美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 1 日

CANOO INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(424) 271-2144

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。§

任命黛博拉·迪亞茲和詹姆斯·陳 為董事

2024 年 2 月 5 日，Canoo Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命 黛博拉·迪亞茲女士和詹姆斯陳先生為董事會成員，立即生效。董事會任命陳先生填補因Greg Ethridge先生辭去董事會職務而產生的空缺 ，並擔任公司的一類董事，直至 公司2024年股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者在他早些時候去世之前辭職 或免職，立即生效。董事會任命迪亞茲女士填補因Josette Sheeran女士 辭去董事會職務而產生的空缺（詳見本文進一步討論），並在公司 2026 年股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格之前，或在她早些時候去世、辭職或免職之前， 立即生效。

迪亞茲女士， 現年66歲，自2016年起擔任科技和戰略增長諮詢公司Catalyst ADV的首席執行官。此前，迪亞茲女士曾在美國國家航空航天局（NASA）擔任首席技術 官和副首席信息官，負責全球系統 基礎設施、投資監督、風險管理、數據管理、創新和技術注入。

自 2020 年以來，迪亞茲女士一直擔任普瑞米斯金融公司獨立董事會董事、審計、提名和治理及企業風險管理 委員會成員。自 2021 年起，迪亞茲還擔任獨立董事會董事、審計委員會成員以及 阿徹航空公司的提名和治理委員會主席。自2023年以來，迪亞茲女士一直擔任ZeroaVia的獨立 董事會董事。迪亞茲女士畢業於麻省理工學院斯隆管理學院， 她獲得了科羅拉多州立大學國際商務工商管理碩士學位。

Diaz 女士目前尚未被任命為董事會委員會成員。董事會已確定，根據納斯達克 上市規則和其他適用標準，迪亞茲女士是獨立的。根據與任何人的任何 安排或諒解，董事會沒有選中迪亞茲女士擔任董事。根據第S-K條例第404（a）條，迪亞茲女士不是任何需要披露的 交易的當事方。一方面，迪亞茲女士與任何董事、 執行官或公司提名或選擇成為董事或執行官的任何其他人之間沒有家庭關係。

陳先生， 現年58歲，目前是Babst、Calland、Clements and Zomnir律師事務所的股東，負責該公司的運輸 技術與能源業務。從 2018 年到 2023 年，陳先生擔任 Rivian Automotive, Inc. 的公共政策副總裁兼首席監管 法律顧問。2010 年至 2016 年，陳先生擔任公共政策總監兼副總法律顧問，隨後擔任特斯拉公司監管事務副總裁兼副總法律顧問。陳先生 從擔任華盛頓特區著名律師的近二十年過渡到替代能源和交通領域 — 首先是 Hogan Lovells LLP 的環境業務合夥人，後來成為 Crowell 的合夥人& Moring LLP，他 是該公司產品風險管理小組的聯席主席。從 1991 年到 1996 年，陳先生擔任 美國環境保護署執法辦公室的律師。陳先生畢業於凱斯西儲大學 法學院，並擁有紐約州立大學布法羅分校的心理學學士學位。

陳先生 目前尚未被任命為董事會委員會成員。董事會已確定，根據納斯達克 上市規則和其他適用標準，陳先生是獨立的。根據與任何人的任何 安排或諒解，陳先生未被董事會選為董事。根據第S-K條例第404（a）條，陳先生不是任何需要披露的 交易的當事方。一方面，陳先生與任何董事、 執行官或公司提名或選擇成為董事或執行官的任何其他人之間沒有家庭關係。

迪亞茲女士 和陳先生將根據董事會先前批准的公司非僱員董事政策和程序 以及附表14A中與 2023 年年度股東大會相關的公司委託聲明 中更全面的描述，在 “董事薪酬” 標題下獲得各自的董事服務報酬（此類描述 以引用方式納入此處）（“董事” 薪酬政策”）。相當於85,000美元的年度現金預付款， 將在每個季度末分四次等額地分期支付，但第一季度分期付款將在2024年按比例分配 ，以反映其各自任用的生效日期。根據董事薪酬政策，預計迪亞茲女士和陳先生將分別獲得總價值為27.5萬美元的 初始股權獎勵，由 100% 的限制性股票單位組成。

關於上述董事會任命 ，公司與迪亞茲女士 和陳先生簽訂了標準賠償協議，該形式的賠償協議作為公司於2020年12月22日向美國證券交易委員會提交的8-K 表最新報告（文件編號001-38824）的附錄10.4提交，該報告要求公司在這種情況下和 在其中規定的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向受保人補償某些費用和 產生的某些費用和 其他金額由於受保人成為某些訴訟、訴訟、調查和 其他訴訟的當事方，因此受賠人。

Rainer Schmueckle 辭去董事職務

2024 年 2 月 1 日，Rainer Schmueckle 先生提出辭去董事會董事和董事會 審計委員會成員的職務，辭職自該日起生效。Schmueckle先生的辭職不是由於與公司或董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上存在任何 分歧。公司 和董事會感謝 Schmueckle 先生在董事會任職期間提出的寶貴見解、觀點和承諾。

Josette Sheeran 辭去公司董事 兼總裁的職務

2024 年 2 月 5 日（ “生效日期”），公司總裁兼董事Josette Sheeran女士提出辭去公司高管和董事會成員職務，辭職於該日生效。Sheeran 女士 之所以辭職，並不是因為與公司或董事會在與公司運營、政策 和做法有關的任何問題上存在任何分歧。公司和董事會感謝Sheeran女士在擔任公司總裁兼董事會期間 提供的寶貴見解、觀點和承諾。根據希蘭協議（見下文 的進一步定義和討論），希蘭女士將作為公司首席執行官的戰略顧問向公司提供諮詢服務。

Josette Sheeran 分離、 諮詢和一般發行協議

關於Josette Sheeran女士辭去公司總裁職務，公司和希蘭女士於生效之日簽訂了分離、 諮詢和一般性釋放協議（“Sheeran協議”）。根據希蘭協議，在生效之日後的十二 (12) 個月內 ，除非根據《希蘭協議》的條款提前終止（該期限， 初始諮詢期限”），Sheeran女士將作為公司首席執行官的戰略顧問 向公司提供諮詢服務。在最初的諮詢期內，希蘭女士將有權 (a) 獲得每月20,000美元的諮詢費， 女士將有權 (a) 每月獲得20,000美元的諮詢費， ，如果超過Sheeran 女士在該月提供諮詢服務的報銷的五 (5) 天，則每月費用每整天或部分天可額外增加1萬美元，以及與她的諮詢服務相關的合理費用、 (b) 公司支付的 COBRA 費用，以及 (c) 所有限制性股票的歸屬截至生效日 ，希蘭女士持有的單位，相當於公司普通股的642,438股。在初始諮詢期結束後，Sheeran 女士同意 在合理的時間內代表公司承擔雙方商定的特殊任務（“初始諮詢後 期”）。在初始諮詢期後，Sheeran女士將有權獲得每月15,000美元的諮詢費，在 Sheeran女士在該月提供諮詢服務的五（5）天后，每整天或部分一天的月費可額外增加10,000美元，並報銷與 其諮詢服務相關的合理費用。初始諮詢期的期限應持續到公司或希蘭女士提前九十 (90) 天書面通知另一方提供 終止通知為止。Sheeran協議包含對Sheeran女士提出的有利於公司和某些關聯人員和各方的索賠的全面解釋 。除希蘭協議中另有規定外， Sheeran女士無權獲得任何額外的就業相關補償，包括根據希蘭女士與公司於2021年7月22日簽訂的特定僱傭通知書規定的任何與就業相關的薪酬 。

希蘭協議的上述描述 據稱並不完整，包括雙方在該協議下的權利和義務， 並參照希蘭協議的全文和條款進行了全面限定，該協議作為本表8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

Kenneth Manget 分離、 諮詢和一般發行協議

2024年2月1日， 公司與肯尼思·曼吉特簽訂了分離、諮詢和總髮行協議（“Manget協議”）。 Manget 先生在 2023 年 1 月 26 日至 2023 年 8 月 26 日期間擔任公司首席財務官（”分離 日期”).

根據Manget協議， 在2024年2月1日之後的七（7）個月內，除非根據Manget協議 （該期限，“諮詢期限”）的條款提前終止，否則Manget先生將繼續作為公司的非僱員顧問向公司 提供諮詢服務。在諮詢期內，在Manget先生執行、交付和不撤銷Manget協議 的前提下，Manget先生將有權 (i) 每月獲得40,833美元的諮詢費和與其諮詢服務相關的合理費用報銷，以及 (ii) 歸屬Manget先生 在離職之日持有的所有限制性股票單位，相當於218,750美元公司普通股的股份。在Manget協議到期或終止 之後，根據公司的全權決定，Manget先生可能有資格獲得金額不超過200,000美元的額外 費用和最高15.6萬個立即歸屬的限制性股票單位的股權獎勵，每種情況下 將根據Manget協議的條款支付或發行。Manget協議包含了Manget 先生對有利於公司和某些關聯人員和各方的索賠的一般性解除聲明。除Manget協議中另有規定外， 先生無權 根據Manget先生與公司於2023年1月26日簽訂的某些 僱傭通知書獲得任何與就業相關的額外薪酬，包括任何與就業相關的補償。

上述《Manget 協議》的描述 據稱並不完整，包括雙方在該協議下的權利和義務， 並參照了《Manget 協議》的全文和條款進行了全面限定，該協議作為本表8-K的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

2024 年 2 月 7 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命迪亞茲女士和陳先生為董事會成員。公司 宣佈任命的新聞稿副本作為附錄99.1附於此。

本第 7.01 項 中的信息（包括本文所附附錄 99.1）正在提供中，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節 的責任約束，也不得將此類信息視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》， 或《交易法》，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

(d) 展品

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。