附件10.32

證券 購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[***]Aclarion Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼承人和受讓人、一位“買家” 和統稱為“買家”)之間簽訂的合同。

鑑於，在符合本協議所載條款和條件的情況下，並根據證券法(定義見下文)下的有效註冊聲明，本公司希望向每位買方發行並出售證券，而每位買方(個別或非共同)希望從本公司購買本協議中更全面描述的本公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，公司和每一位買方同意如下：

第一條 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.00001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通 單位”是指每個普通單位由一股股票和一份普通認股權證組成，用於購買一股普通認股權證股票。

“普通股 單位收購價”等於每個普通股的_美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“共同的單位認購金額”是指對每個購買者而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊規定的本協議項下共同單位應支付的總金額， 立即可用資金。

“普通 認股權證”是指根據本協議第2.2（a）節在交割時交付給買方的普通股認股權證（如有）的總稱，該普通認股權證應在發行後立即行使，並將在 交割日後五年到期，格式見本協議附件A。

“普通權證股份”是指普通權證行使後可發行的普通股股份。

“公司 法律顧問”是指Carroll Legal LLC，其辦事處位於1449 Wynkoop Street，Suite 507，Denver，CO 80202。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則截止日期為 。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“Exempt Issuance” means the issuance of (a) shares of Common Stock or options to employees, consultants, officers or directors of the Company pursuant to any stock or option plan duly adopted for such purpose, by a majority of the non-employee members of the Board of Directors or a majority of the members of a committee of non-employee directors established for such purpose for services rendered to the Company, (b) securities upon the exercise or exchange of or conversion of any Securities issued hereunder, warrants to the Placement Agent in connection with the transactions pursuant to this Agreement and any securities upon exercise of warrants to the Placement Agent and/or other securities exercisable or exchangeable for or convertible into shares of Common Stock issued and outstanding on the date of this Agreement, provided that such securities have not been amended since the date of this Agreement to increase the number of such securities or to decrease the exercise price, exchange price or conversion price of such securities (other than in connection with stock splits or combinations) or to extend the term of such securities, (c) securities issued pursuant to acquisitions or strategic transactions approved by a majority of the disinterested directors of the Company, provided that such securities are issued as “restricted securities” (as defined in Rule 144) and carry no registration rights that require or permit the filing of any registration statement in connection therewith during the prohibition period in Section 4.11(a) herein, and provided that any such issuance shall only be to a Person (or to the equityholders of a Person) which is, itself or through its subsidiaries, an operating company or an owner of an asset in a business synergistic with the business of the Company and shall provide to the Company additional benefits in addition to the investment of funds, but shall not include a transaction in which the Company is issuing securities primarily for the purpose of raising capital or to an entity whose primary business is investing in securities and (d) up to $___ of Units issued to other purchasers pursuant to the Prospectus concurrently with the Closing at the Common Unit Purchase Price, less the aggregate Subscription Amount pursuant to this Agreement.

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“知識產權顧問” 指Knobbe Martens。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定 協議”是指公司與公司董事和 高級管理人員於本協議日期簽訂的鎖定協議，格式見本協議附件C。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“預出資 單位”指每個預出資單位，包括一份用於購買一份預出資認股權證股份的預出資認股權證和一份用於購買一份普通認股權證股份的普通 認股權證。

“預付股款 單位收購價”等於每股預付股款_

“預付資金 單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付資金單位認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的預付資金單位應支付的總金額。

“預付資金認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預付資金普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時以本協議附件B的形式全部失效。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券法向證監會提交的規則和條例的第424(A)條，包括在註冊説明書中的任何初步招股説明書，包括在最初提交的註冊説明書中，或作為對其的任何修訂的一部分。

“定價招股説明書”是指(I)在緊接本協議日期晚上8：00(紐約市時間)之前在註冊説明書中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券 法案)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊 聲明”是指委員會第333號文件中的有效註冊聲明-[***]其登記向買方出售股份、 認股權證、預付款認股權證和認股權證股份。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“規則462(B) 註冊説明書”是指本公司編制的登記增發證券的註冊説明書，該註冊説明書已於本條例生效之日或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易 市場”是指普通股在相關日期 上市或報價交易的任何以下市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅市場、OTCQB或OTCQX（或上述任何市場的任何後繼者）。

“交易文件”是指本協議、認股權證、預先出資的認股權證、鎖定協議、認股權證代理協議以及本協議和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理VStock Transfer LLC，郵寄地址為11598紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，電子郵件地址為_。

“單位” 統稱為“共同單位”和“預先出資單位”。

“可變匯率交易”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB創業板市場(“OTCQB”)或OTCQX最佳市場(“OTCQX”)不是交易市場，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該 日(或最近的前一日)的成交量加權平均價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在由OTC Markets運營的粉色公開市場(“粉色市場”) 報告，公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)，所報告的普通股的最近每股出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時未償還證券的大多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值 ，並且 公司合理接受的，費用和支出由公司支付。

“認股權證” 統稱為普通認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理人之間在截止日期或前後簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。購買和銷售

2.1收盤。於成交日期，本公司同意根據本協議所載條款及條件， 及買方分別及非共同同意購買，總額最高達$[____]根據第 2.2(A)節確定的共同單位；但前提是，只要買方自行決定，買方(連同買方的關聯方，以及作為一個團體與買方或買方的任何關聯方共同行動的任何人)將實益擁有超過實益所有權限制的單位，或買方可以選擇以其他方式代替購買共同單位，買方可選擇以預先出資的單位購買價購買預先出資的單位，以代替共同單位。“實益所有權限額”應為在截止日期證券發行生效後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇成交時，為9.99%) 。除非配售代理另有指示，每名買方在本協議簽字頁 上所列的認購金額應可用於與公司或其 指定人進行“貨到付款”結算。本公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的其各自的股份、普通權證和/或預付資金權證(如適用)，公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的公約和條件後，應通過電子轉送結案文件的方式遠程進行結案。每名買方都承認，在成交的同時，根據招股説明書，公司可以出售最多$[___]向非本協議一方的買方提供額外的單位，減去 本協議的總認購協議，並將以與相同的共同單位購買價或預先出資的單位購買價相同的形式向該等購買者發行普通股、普通權證和/或預融資認股權證。除非配售代理另有指示，股份結算將以“貨到付款”(“DVP”) 方式進行(即於截止日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的S帳户；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方在緊接成交前(“預結算期”)之前的任何時間，該買方向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的股份的全部或任何部分(統稱為“預結算股”)，則該買方應在本協議項下自動(該買方或本公司無需採取任何額外行動)：被視為無條件 必須在成交時購買此類結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，本公司不應被要求向買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而該買方出售任何普通股股份的任何 決定只應在該買方選擇進行任何 出售(如有)時作出。儘管本協議與本協議有任何相反規定，且本協議所附簽名 頁規定的買方認購金額，買方(及其關聯公司)在本協議項下購買的股份數量與該買方(及其關聯公司)當時擁有的所有其他普通股股份合計，不應導致該買方實益擁有(根據交易法第13(D)條確定的)當時已發行和未發行普通股的9.9%(“受益所有權上限”)，以及該買方的認購金額。以其他方式超過緊接成交前的實益擁有權最高限額的範圍，應以成交時向本協議的其他簽字人發行 股為條件。如果買方對股份的實益所有權 被視為超過實益所有權最高限額，則買方的認購金額應在必要時自動減少，以符合本款的規定。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資認股權證)。(紐約市時間)在截止日期，可在本協議籤立後的任何時間交付 ，公司同意在下午4：00之前交付符合該 通知(S)的預出資認股權證股票。(紐約市時間)就以下目的而言，截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如預付資助權證所界定)。

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

（ii） a公司法律顧問的法律意見，其形式和內容基本上為配售代理和每個 買方合理接受;

（iii） a知識產權律師的法律意見，其形式和內容基本上為配售代理和每個買方合理接受;

（iv） 根據第2.1節的最後一句，公司應向每位買方提供公司的電匯指示， 使用公司信箋，並由首席執行官或首席財務官執行;

（五） 根據第2.1節的最後一句，一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，指示轉讓 代理通過存管信託公司在託管人處存款或提款系統（“DWAC”） 快速交付等於該 買方的認購金額除以每普通單位購買價格的股份，並以該 買方的名義登記;

（vi） a以該買方名義登記的普通認股權證，用於購買最多等於 該買方股份和/或預先出資認股權證股份（如適用）的_%的普通股，行使價等於_美元，可在其中進行調整 ;

㈦ 對於根據第2.1節規定的預先出資認股權證的每個買方，以該買方的名義登記的預先出資認股權證 ，用於購買最多數量的普通股，其數量等於適用於 預先出資認股權證的該買方認購金額除以預先出資單位購買價的部分，行使價等於0.00001美元，可在其中進行調整;

（八） 正式簽署的《權證代理協議》;

（ix） 於本協議日期，正式簽署的鎖定協議;及

（十） 初步招股説明書和招股説明書（可根據證券法第172條規定交付）。

（b） 在截止日期當天或之前，各買方應向公司交付或促使公司交付以下物品：

（i） 由買方正式簽署的本協議;以及

（ii） 此類買方認購金額，可用於與公司或其指定人員進行“交付與付款”結算 。

2.3 關閉條件。

(A)本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

（i） 所有重要方面的準確性 在本協議所含買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證在所有方面均符合實質性條件的情況下）（除非截至 中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都是準確的（或者，在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內， 在所有方面）截至該日期）;

（ii） 在交割日或交割日之前，要求各買方履行的所有義務、契約和協議均已履行;且

（iii） 本協議第2.2（b）條規定的各買方交付的物品。

（b） 買方在本協議項下與交割相關的各自義務須符合以下條件 ：

（i） 所有重要方面的準確性（或者，在陳述或保證在所有方面都受到實質性或重大 不利影響的限制的情況下），在本協議所載公司陳述和保證的截止日期 但在某個特定的日期，在任何方面都是準確的，在陳述或保證 在所有方面都受到實質性或實質性不利影響的限制的情況下）;

（ii） 應在交割日或交割日之前履行公司的所有義務、契約和協議;

（iii） 公司交付本協議第2.2（a）條規定的物品;

（iv） 對公司沒有重大不利影響;

（五） 自本協議簽訂之日起至交割日，SEC或公司 主要交易市場不得暫停普通股交易，且在交割日之前的任何時間，彭博社（Bloomberg L. P.）報告的一般證券交易不得 暫停或限制，或在任何交易市場上，美國或紐約州當局 也沒有宣佈銀行業暫停，也沒有發生任何實質性的敵對行動或其他國家或國際災難的爆發或升級，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使得在收盤時購買證券不可行或不明智。

第三條：陳述和保證

3.1 本公司的聲明及聲明。除證券交易委員會報告和披露附表中規定的內容外（證券交易委員會報告和披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所含披露的範圍內限制任何陳述或以其他方式作出的陳述），公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

（a） 子公司。本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3.1（a）。本公司 直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，且各子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，且已繳足，無需納税，且不享有認購或購買證券的優先購買權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對 子公司或其中任何子公司的所有其他引用應不予考慮。

(b) Organization and Qualification. The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted. Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents. Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議及其他每項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東不需就本協議及其他交易文件採取任何其他行動，但所需批准事項除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成本協議和 擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與以下條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人 獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人員發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節的要求提交的文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請(S)按規定的時間和方式在各適用交易市場上市交易股份和認股權證， 及(Iv)根據適用的國家證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。該等證券已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，該等證券將獲正式及有效發行、全額支付及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、已繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高股數。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《登記説明書》，該《證券法》於[***]，2024年(“生效日期”)，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修訂和補充。註冊聲明根據證券法生效，且證監會並無發出停止令以阻止或暫停註冊聲明的效力，或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程 ，且並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無就此提起訴訟或威脅 。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的任何重大事實。在定價説明書、招股説明書或其任何修訂或補充發布時，定價説明書、招股説明書及其任何修訂或補充文件在截止日期符合並將在所有重大方面符合證券法的要求，並且 沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

(G) 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司關聯公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股及根據交易所法令根據最近提交定期報告日期轉換及/或行使已發行普通股等價物 外，本公司自最近一次根據交易所法令提交定期報告以來，並無發行任何股本。任何人均無 任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件規定的交易 。除買賣證券的結果及附表3.1(G)所述外， 並無任何未償還的認購權、認購權證、認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排 。證券的發行和銷售不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中並無任何條款可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該等附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且發行時未違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, together with the Pricing Prospectus and the Prospectus, being collectively referred to herein as the “SEC Reports”).. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing. Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus, and the SEC Reports conform in all material respects to the descriptions thereof contained therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder to be described in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus or the SEC Reports or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement, that have not been so described or filed. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to in the Registration Statement, the Pricing Prospectus, the Prospectus or the SEC Reports, or (ii) is material to the Company’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefore may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company, and neither the Company nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing Applicable Law or order or decree of any Governmental Authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its assets or businesses, including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest audited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been no event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company stock option plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), no event, liability, fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses, prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(J) 訴訟。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據本公司所知，不存在針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“行動”)。附表3.1(J)、(I) 所列任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或(Ii)如果有不利決定， 可能會或合理地預期會導致重大不利影響。本公司、其任何子公司、董事或其高級管理人員都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事 或本公司高管並無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(K) 勞動關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何員工均不會因此而發生勞資糾紛 ，而這可能會導致重大的不利影響。本公司或其子公司的 員工均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為 他們與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員 並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有 資訊協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會就任何前述事宜承擔任何責任 。本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規， 除非不遵守這些法律和法規，否則不能單獨或總體上產生重大不利影響 。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)， 本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有 適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展 美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證，但如無法合理預期未能擁有該等許可證將導致重大不利影響 (“材料許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何材料許可證有關的訴訟通知。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，對其所擁有的所有不動產 及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均無任何留置權，但以下情況除外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用造成重大幹擾，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項的留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，且其付款既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及使用這些權利所必需或要求的類似權利， 未能取得這些權利可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司、本公司或任何子公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。自美國證券交易委員會報告中包括 最近一份經審計的財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，除非不可能或合理地預期不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點的情況下，不能合理地 預期產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，投保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於認購總額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由該公司提供服務，或規定與該等公司或附屬公司出租不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向該等高級職員付款，在每種情況下超過120,000美元，但支付(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利除外，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用的 要求，以及委員會根據該法案頒佈的、自本文件之日起和截止日期起生效的任何和所有適用的規則和條例。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易 根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許 根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產，及(Iv)記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司 在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在證監會規則及表格所指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估截至最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時，本公司及附屬公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或 合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

(T) 某些費用。除本公司應付予配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或尋找人費用或佣金。對於任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠，買方不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 將不會或立即成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為一家“投資公司”，而需根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊。

(V) 登記權。任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(W) 列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持規定 。本公司已、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件) 或其註冊州法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利 協議進行的任何分發)或其他類似的反收購條款不再適用。包括但不限於由於公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其 代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依靠上述陳述進行本公司的證券交易。本公司或代表本公司向買方 提供的有關本公司及其子公司、其各自業務以及擬進行的交易的所有披露，包括披露 附表和美國證券交易委員會向本協議提交的報告，均真實無誤，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏 根據其中所作陳述的情況 所述必要的任何重大事實，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需或做出陳述所必需的重大事實，根據這些陳述的情況 並且在做出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性載於第 3.2節，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何 交易市場的任何適用股東批准條款而言。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司若將其所有資產變現將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付債務的所有金額或與之相關的所有金額。本公司不打算產生超過其到期償付能力的債務(考慮到其債務的應付時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或 情況令其相信將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清盤。附表3.1(Aa)列明截至本協議日期，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保債務及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保債務。就本協議而言，“負債”是指(X)借入資金或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據要求根據公認會計準則資本化的租賃 應支付的超過50,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和費用，這些税項和其他政府評估和費用在金額上是實質性的，顯示或確定應在該等申報單上到期， 報告和聲明，以及(Iii)已在其賬面上留出合理充足的準備金，用於在該等申報、報告或聲明適用的期間之後的 期間支付所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知悉任何該等申索的依據。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、 總收入、總收入、銷售額、使用費、從價計價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、 工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他税費、費用、 評税或任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税款或與此相關的額外金額 。“納税申報單”是指所有需要提交的納税申報單、申報單、報告、報表和其他文件。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知， 代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師。本公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1(Dd)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師行 及(Ii)應就將納入本公司截至2022年12月31日的財政年度報告的財務報表發表意見。

(Ee) 買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，每名 購買者僅以公平購買者的身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人 (或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每位 買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ff) 對買方交易活動的確認。本協議或本協議其他部分有任何相反規定(除第3.2(F)條和第4.14條外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意， 停止購買或出售本公司的長期和/或短期證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)任何買方過去或未來的公開市場交易或其他交易，特別是包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易完成之前或之後，可能會對本公司上市證券的市場價格產生負面影響；(br}(Iii)任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手，目前可於普通股中持有“淡倉”，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司 進一步理解並承認(Y)一名或多名購買者可能在證券未償還期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於證券可交付認股權證股份的價值正在確定期間，以及(Z)該等套期保值活動(如有)可能會在進行套期保值活動時及之後減少現有股東在本公司的 股權的價值。本公司確認 上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Gg) 遵守M規則。本公司並無，據其所知，並無代表本公司行事的任何人，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或因招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售有關的補償。

(Hh) FDA。對於公司或其任何子公司根據修訂的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其相關法規(FDCA)生產、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的受美國食品和藥物管理局(FDA) 管轄的每一種產品(每個此類產品都是一個產品)， 該產品由公司按照FDCA和類似法律下適用的所有要求進行製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷，與註冊、研究使用、上市前審批、許可證發放或申請審批、良好的製造規範、良好的實驗室規範、良好的臨牀規範、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的規則和法規，但不符合規定不會產生重大不利影響的除外。不存在針對公司或其任何子公司的未決、已完成或據公司所知的威脅、行動(包括任何訴訟、仲裁、 或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查)， 公司或其任何子公司也未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，這些政府實體(I)對以下各項的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、註冊或批准提出異議：或任何產品的標籤和促銷，(Ii)撤回對任何產品的批准，請求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何產品有關的廣告或促銷材料 ，(Iii)對公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀擱置，(Iv) 要求在公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與公司或其任何子公司訂立或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例 ，而該等行為不論個別或整體將會產生重大不利影響。本公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA所有適用的法律、規則和法規在所有實質性方面進行。FDA尚未通知本公司，FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用本公司擬開發、生產或營銷的任何產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

(Ii) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I) 根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價 。沒有根據公司股票期權計劃授予的股票期權 回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權。 在發佈或以其他方式公開宣佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，也沒有、也沒有、也沒有 公司政策或做法。

(Jj) 網絡安全。(I)(X)本公司或任何附屬公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害均未發生；及(Y)本公司及其附屬公司未獲通知，亦不知道 任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(br}(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

(KK) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方要求，本公司應予以證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(NN) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的《1970年貨幣和外國交易報告法》的財務記錄保存和報告要求，經修訂的適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或進行任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，沒有受到威脅。

3.2買方的陳述和保證。每一位買方，僅為其本人，而非其他買方，特此向本公司作出以下擔保：

(A)組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律，有效地存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件所預期的交易，已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但下列情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受有關特定履約的可獲得性的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的協議或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據《註冊聲明》或根據適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C)買方 身份。在向該買方提供該證券時，該買方是，截至本文件日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該買方的經驗。該買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估預期投資證券的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況、運營、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會 取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支而就有關投資作出明智的投資決定所需的資料。該買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該等信息或建議。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自 該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)時起，該買方 並未直接或間接買入或賣出本公司證券，包括賣空， 本協議項下擬進行的交易的重大定價條款在本協議籤立前結束。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理着買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議當事一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。 儘管前述規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的陳述或保證，或 排除任何行動。

本公司承認且 同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或 類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條當事人的其他協議

4.1認股權證股份。如果全部或任何部分的認股權證是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明 的時間行使，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份應不含任何傳説。如果在登記聲明 (或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記 聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(不言而喻，並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法律的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2資料的提供。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已 過期的最早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後須提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)出售、要約購買或以其他方式進行談判，而該等證券會因任何交易市場的規則及規例的目的而與證券的要約或出售整合在一起，以致須在該等其他 交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向證監會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方聲明，公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自任何高級職員、董事、僱員、關聯公司或代理人(包括但不限於配售代理)與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似 義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 ，以及(B)法律或交易市場法規要求進行此類披露，在此情況下，公司應向買方 提供第(B)款允許的披露的事先通知，並就此類披露與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他 人士不會提出或強制執行任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行的任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他 人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司 合理地相信構成重大非公開信息的任何資料，除非在此之前買方已以書面同意接收該等資料，並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。若本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司 在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開資料，本公司在此承諾並同意，該買方對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)不負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人負有任何保密責任。關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付該通知的同時，根據當前的8-K表格報告向委員會提交該通知 。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。

4.7收益的使用。除定價説明書和招股説明書另有規定外，公司應將出售本協議項下證券所得的淨收益用於營運資金，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(除在公司正常業務過程中支付貿易應付款項和以前的做法外)， (B)用於贖回任何普通股或普通股等價物，(C)用於了結任何未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制法》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因以下任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理律師費以及調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，而任何此類買方可能因或與(A)違反任何陳述、保證、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的任何股東以任何身份就交易文件中預期的任何交易對買方各方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反， 交易文件下的擔保或契諾，或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或此類買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或此類買方最終被司法判定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為。如果針對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(I) 該律師的聘用已得到本公司的書面授權，(Ii)本公司在一段合理的時間後未能承擔該辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，在本公司的立場和該買方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突。在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司將不會對本協議項下的任何買方承擔責任(Y)，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件的範圍內。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及 在任何時間無優先認購權的足夠數量普通股股份，以使 本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價 所有股票和認股權證股票，並迅速確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則本公司將把所有股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司根據交易市場章程或規則的報告、備案和其他義務。本公司同意 維持普通股通過存託信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立的結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後九十(90)日，本公司或任何附屬公司不得(I)訂立任何新的 協議以發行或公佈任何新發行或擬發行的任何普通股或普通股等價物，或(Ii)將任何登記聲明或其任何修訂或補充文件存檔，但招股章程副刊或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後九十(90)天，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該價格基於普通股的交易價格或在初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接有關的指定或或有事項時，於未來某一日期重新釐定 ，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此公司可按未來釐定的價格發行證券 。任何買方應有權獲得針對本公司的強制令救濟，以阻止任何此類發行， 除索要損害賠償的任何權利外，還應採取補救措施。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易不屬於豁免發行。

4.12對購買者的平等待遇。任何人不得因修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出同樣的對價 。為澄清起見，本條款構成本公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決證券或其他方面一致行動或集體行動。

4.13某些交易和保密。每名買方各自且並非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會執行任何購買或出售，包括在本協議簽署之日起至 結束時 期間賣空本公司的任何證券，以便根據第4.4節中所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密 (向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定以及本協議中包含的任何相反規定，本公司仍明確承認並同意：(I)買方在此作出任何聲明、保證或承諾，即在本協議擬進行的交易首次根據第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，買方不得根據適用的證券法限制或禁止其就本公司的任何證券進行任何交易；及(Iii)買方無任何保密責任或責任不向本公司、其任何附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員、附屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)買賣本公司的證券。在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後。儘管有上述規定，如果買方 是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合 經理所管理的資產部分。

4.14資本變動。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數權益的買方事先書面同意，本公司不得進行普通股的反向或正向股票拆分或重新分類 ，但董事會出於善意決定為維持普通股在交易市場的上市而需要進行的反向股票拆分除外。

4.15鍛鍊程序。認股權證所包括的行權通知格式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知 的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。

4.16禁售協議。除延長禁售期以外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。 如果禁售期協議的任何一方違反禁售期協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該禁售期協議條款的具體履行。

第五條其他

5.1 終止。如果交割在第五（5）天或之前尚未完成，則任何買方可通過書面通知其他方終止本協議， 僅終止該買方在本協議項下的義務，而不影響公司與其他買方之間的義務^這是）本協議日期後的交易日;但是， 該終止不影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和支出，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於，當日處理本公司交付的任何指示函和買方交付的任何行使 通知所需的任何費用）、印花税以及與向 買方交付任何證券相關的其他税費。

5.3 完整協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和 説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到 此類文件、附件和附表中的所有 先前關於此類事項的口頭或書面協議和理解。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應 採用書面形式，並應視為在以下時間（以最早者為準）發出並生效：（a）傳輸時間，如果該等通知或通信 在5：下午30（紐約市時間），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達 通過電子郵件附件發送至本協議隨附的簽名頁上所列的電子郵件地址，發送日期不得為交易日或晚於任何交易日的下午5：30（紐約市時間），（c）第二（2^發送）如果 通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（d）要求收到該通知的一方實際收到該通知，則為郵寄日期後的交易日。此類通知和通信的地址應在本協議所附的簽名頁中載明。

5.5 Amendments; Waivers. No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1% in interest of the Shares and Prefunded Warrant Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required. No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6 Headings.本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不得被視為 限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼承人和受讓人本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方事先書面同意 ，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方可將其在本協議項下的任何或所有權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就所轉讓的 證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應為第3.1節中公司陳述和保證 以及第3.2節中買方陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在為 本協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人的利益服務，不為任何其他人的利益服務，本協議的任何條款 不得由任何其他人強制執行，除非第4.8條和本第5.8條另有規定。

5.9適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或 與此處計劃或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議， 並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的 管轄權管轄，該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附有送達證據)的方式將程序文件副本 郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達 。本協議所載內容不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。 如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除公司根據第4.8節承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應由非勝訴方償還其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序而產生的費用。

5.10生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律，例如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名，則此類簽名應為簽署(或代表其簽署此類簽名)的一方創建 有效且具有約束力的義務，具有與 相同的效力和效力，如果此類“.pdf”簽名頁是其正本的話。

5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上作出合理努力，尋找並採用替代方法，以達到與 該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方在交易文件中行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，買方可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇權，而不影響其未來的行動和權利；然而，如撤銷認股權證的行使 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份支付予本公司的總行使價格退還予該買方，以及 恢復該買方根據該認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代或取代該等證書或文書(如屬損壞)，或在收到令本公司合理信納該等遺失、失竊或銷燬的證據後，才簽發或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該證書或文書。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。

5.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續全面有效 ，其效力如同未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方 作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何 方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，且任何其他買方無需為此目的而作為額外的 方加入任何訴訟程序。在交易文件的審核和談判中，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每一位買方及其各自的律師都選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何買家，僅代表Maxim Group LLC。公司 選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項條款僅在本公司與買方之間，而不在本公司與 買方集體之間，而不是在買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

5.19星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何 權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，絕對、無條件地、明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[ACON的買方簽名頁 證券購買協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

授權Signatory：_________________________________________的電子郵件地址

通知買方的地址：

向買方交付認股權證的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預付股權證股份：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

O 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司將此類證券出售給上述簽字者的義務，應是無條件的，且不考慮所有成交條件，(Ii)成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期之後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上述第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再為條件，而應成為本公司或上述簽署的(視情況而定)在成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似或購買價格(視何者適用)的 無條件義務。

[簽名頁繼續]