附件4.7

ACLARION，Inc.

和

VStock Transfer LLC，AS

授權代理

認股權證代理協議

日期為[***], 2024

認股權證代理協議

認股權證代理協議，日期為[***]，2024（“協議”），由Acarion，Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司（以下簡稱“公司”）和VStock Transfer LLC（以下簡稱“權證代理人”）。

W I T N E S S E T H

鑑於，根據本公司登記的要約最多[___]單位(“發售”)，每個單位包括(I)一股公司的普通股，每股面值0.00001美元(或一份預資權證(“預資權證”))和(Ii)一份普通股(“認股權證”)，以每股$_的價格購買一股普通股(“認股權證”)；以及

鑑於此，根據下文所述的條款和，並根據經修訂的表格S-1上的有效登記聲明（文件編號： 333-275989）（“登記聲明”）及認股權證證書的條款及條件，本公司希望以入賬形式發行認股權證，賦予認股權證的各持有人權利（“持有人”，該術語應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果權證以 “街道名稱“持有，“參與者（定義見下文）或該參與者指定的人員）;以及

鑑於，與發行相關而發行的普通股(或預融資權證)和權證的股份應立即分開，將分別發行，但將在發行時一起購買；以及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換以及以本公司轉讓代理人的身份交付認股權證股份(定義見下文)行事。

因此，現在，考慮到前提和本協議所述的相互協議，雙方同意如下：

第1節.某些定義。為本協議的目的，所有未在本協議中定義的大寫術語應具有下列含義：

(A)“聯屬公司” 具有1934年《證券交易法》(“交易法”)第12b-2條賦予該詞的含義。

(B)“營業日” 指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克股票市場休市的任何日子。

(C)任何特定日期的“營業結束” 指該日期紐約市時間下午5：00；但如果該日期不是營業日，則指下一個營業日紐約市時間下午5：00。

(D)“個人”是指個人、公司、協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府或其分支機構、政府機構或其他實體。

(E)“認股權證” 指實質上與本協議附件附件1及附件2(視何者適用而定)相同形式的證書，代表其中所示的認股權證股份數目，但本協議中任何提及交付認股權證的內容應包括交付最終證書或全球認股權證(定義見下文)。

此處使用但未另行定義的所有其他大寫術語應具有授權書中賦予此類術語的含義。

第2節.委派授權代理人。根據本協議的條款和條件，公司特此委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。

第三節全球權證。

(A)認股權證應為登記證券，並須以認股權證證書的形式，就認股權證(“共同全球認股權證”) 及預先出資的認股權證(“預先出資的全球認股權證”，連同共同全球認股權證，“全球認股權證”) 作為證明，該證書須存放於認股權證代理人處，並以存託信託公司(“託管”)的代名人CEDE&Co.的名義登記，或保管人另有指示。認股權證的實益權益的所有權應顯示在(I)每個全球認股權證的託管機構或其代名人或(Ii)在託管機構開立賬户的機構(就其賬户中的認股權證而言，該機構為“參與者”)保存的記錄中，並通過這些記錄進行此類所有權的轉讓。

(B)如果託管機構隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，公司可就入賬結算的其他安排通知權證代理人。如果認股權證不符合資格或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人提交取消每份全球認股權證的指示，公司應指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。如持有人向本公司及認股權證代理人發出書面通知，要求交換部分或全部該等持有人的全球認股權證，就認股權證持有人以附件1的形式發出單獨證書，或就預先出資的認股權證持有人(視何者適用而定)發出附件2(該單獨證書為“最終證書”)，以證明相同數目的認股權證，申請的格式應為附件3(“認股權證申請通知書”)及持有人遞交該等認股權證證書要求通知書的日期。於“認股權證申請通知日期”及持有人向認股權證代理人交出相同數目的全球認股權證(由認股權證證書證明，簡稱“認股權證交易所”)後，本公司及認股權證代理人應迅速生效認股權證交易所，本公司應按認股權證證書要求通知所載名稱，就該等數目的認股權證迅速簽發正式證書並交付持有人。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應由本公司的授權簽字人手動簽署，格式應為本證書所附的附件1或附件2(視何者適用而定)，並應在各方面合理地為該持有人所接受。對於認股權證交換，公司同意根據認股權證證書申請通知中的交付指示(“認股權證證書交付日期”)，在權證證書請求通知的十(10)個工作日內將最終證書交付給持有人。如果本公司因任何原因未能在認股權證交付日期前向持有人交付符合認股權證請求通知的最終證書，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以該最終證書(基於認股權證中定義的VWAP) 普通股在認股權證請求通知日所證明的每股1,000美元的權證股票為罰款，在認股權證提交日期後每個工作日10美元，直至該最終證書交付或在該認股權證交付之前，持有人撤銷此類認股權證交換。本公司約定並同意，在遞交認股權證證書申請通知之日，持有人應被視為最終證書的持有人，即使本協議有任何相反規定，最終的證書應被視為包含該認股權證證書所證明的所有認股權證的條款和條件，本協議的條款，除本協議第3(C)、3(D)和9條外，不適用於最終的證書所證明的認股權證。即使本協議有任何相反規定，本公司仍將作為根據本節要求和簽發的任何最終證書的權證代理人。儘管本協議中包含任何相反的內容，但如果本協議中的任何條款與可不時修訂的最終證書中的任何條款不一致，則以該最終證書的條款為準。

(D) 最終證書持有人(根據權證交易所或其他方式)有權根據全球權證申請通知(定義見下文)，隨時或不時選擇全球權證交易所(定義見下文)。在持有人向本公司發出書面通知以交換部分或全部該等持有人的認股權證時，該等認股權證的最終證書可證明通過託管機構以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，證明相同數目的認股權證，其申請應採用本協議附件附件4的形式(“全球認股權證申請通知”及該等全球認股權證申請通知的交付日期)。於“全球權證申請通知日期”及於持有人交出認股權證後，本公司應立即在全球權證交易所生效，並應立即指示認股權證代理人就全球權證申請通知內的該等數量的權證發行及交付權證，而該等認股權證的最終證書可證明在全球權證申請通知中以簿記形式持有的全球權證享有實益權益。該等全球認股權證的實益權益應根據全球認股權證申請通知中的指示，由託管機構在託管系統存入或提取予持有人。就全球權證交易所而言，公司應指示權證代理在全球權證交割後十(10)個工作日內，根據全球權證要求通知(“全球權證交割日期”)的交割指示，將該等全球權證的實益權益交付給持有人。如果公司因任何原因未能在全球權證交割日之前向持有人交付全球權證請求通知，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而非罰款，就該等全球認股權證交割日期後的每個營業日(按普通股於全球認股權證要求日期的VWAP(定義見認股權證) 通知日期)所證明的每1,000股認股權證股份而言，每個營業日10美元(於有關違約金開始計提後的第五個營業日增加至每個營業日20美元)，直至該等全球認股權證交付或於該等全球認股權證交付前，持有人撤銷有關全球認股權證。本公司承諾並同意，於全球認股權證申請通知交付日期起，持有人將被視為該等全球認股權證的實益持有人。

第四節保證書格式證書認股權證連同選擇購買普通股的表格(“行使通知”) 以及將印在其背面的轉讓表格應採用附件1或附件2的形式(視適用情況而定)。

第五節會籤和登記。全球認股權證須由本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總裁代表本公司簽署，並加蓋本公司印章或其傳真，並由本公司祕書或助理祕書以傳真簽名核籤。全球授權證應由授權書代理人通過傳真簽名進行會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如果任何公司高級職員簽署了任何全球認股權證，則在認股權證代理人會籤並由公司簽發和交付之前，該全球認股權證應不再是該公司高級職員，但該全球認股權證可由該認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付，猶如簽署該全球認股權證的人並未停止擔任該公司高級職員一樣；此外，任何全球認股權證可由在該全球認股權證實際籤立日期為公司簽署該全球認股權證的任何人代表本公司簽署，儘管在本認股權證協議簽署之日，任何該等人並非該等高級人員。

認股權證代理人將在其其中一個辦事處或其代理人的辦公室保存或安排保存賬簿，以登記和轉讓根據本協議簽發的全球認股權證。該等簿冊應註明全球認股權證持有人的姓名和地址、每份全球認股權證的票面上證明的認股權證數目及每份全球認股權證的日期。認股權證代理將為全球認股權證的發行創建一個特殊的帳户。本公司將在其其中一個辦事處保存或安排保存賬簿，用於登記和轉讓根據本協議簽發的任何最終證書，認股權證代理沒有任何義務保存關於任何最終認股權證的賬簿和記錄。這些公司賬簿應顯示最終證書持有人的名稱和地址、每張最終證書表面證明的認股權證數量以及每張最終證書的日期。

第六節轉讓、拆分、合併和交換授權證；損壞、銷燬、遺失或被盜的授權證。對於全球認股權證，根據認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的規定，並受適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的約束，在發售截止日期後的任何時間，在終止日的交易結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何全球認股權證或全球認股權證均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的一份或多份全球認股權證相同數量的普通股。任何持有人如欲轉讓、拆分、合併或交換任何全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並交出全球認股權證以轉讓、拆分、合併或在認股權證代理人的主要辦事處交換。任何轉讓認股權證的請求，無論是以簿記形式還是以證書形式形式，都應附有認股權證代理人可能要求的提出此類請求的一方的授權的合理證據。因此，認股權證代理人應在符合第6節第一段最後一句的前提下，會籤並根據要求向有權獲得全球認股權證的人交付一份或多份全球認股權證(視情況而定)。本公司可要求持有人支付一筆足以支付因轉讓、拆分、合併或交換全球認股權證而徵收的税款或政府費用的款項。本公司應按照本合同雙方商定並於本合同日期另行規定的費用表向認股權證代理人支付賠償金。

授權證代理人收到令其合理信納的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失誓章，或如證書已損毀，則包括證書或其剩餘部分，如屬遺失、被盜或損毀，則包括慣常形式和金額的賠償(但就任何最終證書而言，不得包括持有人張貼任何債券)。並滿足特拉華州現行有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，並向公司和認股權證代理報銷由此產生的所有合理支出，並在向認股權證代理交還和取消認股權證證書(如果證書殘缺不全)後，公司將製作並向認股權證代理交付一份新的類似期限的認股權證證書，以取代因此丟失、被盜、銷燬或損壞的認股權證證書交付給持有人。

第七節權證行權；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可行使。認股權證將停止行使，終止並失效，如認股權證證書所述。在符合前述規定及下文第7(B)條的規定下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，同時附上已籤立的行使及支付行權通知價格，可由持有人自行選擇、以電匯或經保兑的或正式的美元銀行支票向認股權證代理人的主要辦事處或由認股權證代理人不時指定的其中一名代理人的辦事處行使。如果是全球認股權證的持有人，持有人應交付籤立的行使通知和支付本文所述的行使價款。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或適用的其他結算公司)要求的行使程序，向託管機構(或適用的其他清算公司， )交付適當的行使指示表格，以行使權利。本公司承認，認股權證代理人就本協議項下提供的服務而開設的銀行賬户將以其名義持有，認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中獲益。本公司或持有人均不會從任何存款或行使價中獲得利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。公司在此確認並同意，如果持有人在全球認股權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球認股權證的實益權益，則在向該持有人的參與者發出不可撤銷的指令要求其行使該等認股權證後，僅就《證券及期貨條例》而言，該持有人應被視為已行使該等認股權證。

(B)在接獲無現金行使的行使通知後，本公司將立即計算並向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，並向認股權證代理人遞交行使通知副本，而認股權證代理人將就該項無現金行使發行該數目的認股權證股份。

(C)於根據認股權證證書第2節的條款行使認股權證證書後，認股權證代理須安排於不遲於認股權證股份交付日期(如該詞在認股權證證書中定義)之前，將相關認股權證或全球認股權證的股份交付該等認股權證證書或全球認股權證的持有人或按該持有人指定的名稱登記的全球認股權證的持有人的要求。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且 (A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理人應通過其DWAC系統將認股權證股票傳輸給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户存入持有人的DWAC系統。為免生疑問，如本公司根據認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)條有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，但無現金行使的情況除外，如果任何持有人未能向認股權證代理人正式交付金額，該金額等於在本協議第7(A)節規定的該持有人於認股權證股份交割日行使該認股權證時將購買的認股權證股份的總行使價格，則認股權證代理人將沒有義務(通過DWAC 或其他方式)交付該等認股權證股份，直至收到該款項為止。而適用的認股權證股份交付日期應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理人應將為支付所有認股權證的行使價而收到的所有資金存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的賬户(或本公司書面指示的其他賬户)，並應在收到行使通知或為行使任何認股權證而收到資金的每一天結束時通過電子郵件通知本公司如此存入其賬户的金額。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、組合或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交由本公司或其任何代理人註銷或以註銷的形式交予本公司或其任何代理人，或如交回給本協議任何條款明確允許的，則應由本公司註銷，且除本協議任何條款明確允許的外，不得簽發任何認股權證以代替。本公司應將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及作廢，而認股權證代理人應如此註銷及作廢。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求，銷燬該等已取消的認股權證證書，在此情況下，應將其銷燬證書交付給公司，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節某些表述；普通股或現金的保留和可獲得性。

(A)本協議已由公司正式授權、簽署和交付，並假設由認股權證代理進行適當授權、籤立和交付，構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並且認股權證已由公司正式授權、簽署和發佈，並假設認股權證代理根據本協議進行了適當認證，並由持有人按照註冊聲明中的規定進行支付，構成了公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，並有權享受本協議的好處；在每一種情況下，除外，可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停執行以及其他與一般或一般衡平法原則有關或影響債權人權利的類似法律的限制(無論這種可執行性是在衡平法或法律程序中考慮的)。

(B)截至本協議日期，本公司的法定股本包括(I)2億(200,000,000)股普通股，其中約 [***]普通股的發行和流通股於[***]、2024和[***]普通股預留供認股權證行使時發行及(Ii)2,000萬股(20,000,000股)優先股，每股面值0.00001美元，其中未發行及已發行股份。除註冊聲明所披露者外，並無其他未償還責任、認股權證、期權或其他權利認購或向本公司購買本公司任何類別股本。

(C)本公司訂立契約，並同意安排從其授權及未發行的普通股或其授權的已發行普通股中預留及保留可供使用的普通股，而不受優先認購權的限制，而不受優先購買權的限制，而普通股的股數將足以悉數行使所有已發行認股權證。

(D)認股權證代理人將在認股權證行使時為普通股發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步契約，並同意在到期及應付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用時，支付因行使認股權證而原始發行或交付證明普通股的認股權證或證明普通股的證書而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税及費用。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股證書所涉及的任何轉讓繳交任何税款或政府收費，而轉讓或交付的名稱並非證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳清為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時繳付)或直至已確定使本公司合理滿意的是，不應支付此類税款或政府費用。

第10節：普通股記錄日期。在行使認股權證時，以其名義發行任何普通股股票(或其經紀人賬户是通過DWAC系統入賬的普通股)的每個人，在所有目的下應被視為已成為其所代表的普通股的記錄持有人，該證書的日期應為提交行使通知的日期。只要證明該等認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本協議要求的情況下)，且於認股權證股份交割日或之前收到行使價(及任何適用的轉讓税)；但條件是，如提交行使通知的日期為本公司普通股過户登記簿的截止日期，則該人士應被視為在本公司普通股過户登記簿開立的下一個日期成為該等股份的記錄持有人，且該證書的日期應為。

第十一節行權價格、普通股數量或公司認股權證數量的調整。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證第3節進行的調整，此後行使的任何認股權證的持有人將有權接受除普通股以外的任何公司股本，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應按與認股權證第3節所載有關股份的規定和第7條的規定儘可能等同的方式和條款進行不時調整。本協議關於普通股的第11條和第12條應按相同條款適用於任何此類其他股票。在根據認股權證對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時可不時購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

第12節調整後的普通股行權價格或股數的證明。當根據第11或13節的規定調整每份認股權證的行使價或可發行普通股的數量時，公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價，以及有關調整的會計事實的簡要説明，(B) 立即向認股權證代理人和普通股轉讓代理提交該證書的副本，並(C)指示認股權證代理將其簡要摘要發送給認股權證證書的每位持有人。

第13節普通股的零碎股份。

(A)本公司不得發行零碎認股權證或分發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分認股權證需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分舍入到最接近的完整認股權證(向下舍入)。

(B)本公司在行使認股權證時不得發行零碎普通股，亦不得派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因而需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據認股權證第2(D)(V)節進行。

第14節委託書代理人義務的條件。認股權證代理人接受根據本協議的條款和條件規定的義務，包括本公司同意的所有條款和條件，以及持證人在本協議下的所有權利應受本協議條款和條件的約束，直至認股權證時間：

	(a)	賠償和保障。本公司同意立即向認股權證代理人支付本合同附件5中詳細説明的由認股權證代理人提供的所有服務的賠償金，並向認股權證代理人報銷合理的自付費用(包括合理的律師費)，而該等開支(包括合理的律師費)在最終被判定為由認股權證代理人直接造成的、與認股權證代理人在本協議項下提供的服務相關的重大疏忽或故意不當行為中沒有發生。本公司還同意對最終被判定為由本協議項下的認股權證代理直接造成的任何損失、責任或費用賠償並使其不受任何損失、責任或支出的損害，而這些損失、責任或支出並非由本協議項下的重大疏忽、或故意不當行為引起，包括針對此類責任的任何索賠進行辯護的合理成本和費用。權證代理人沒有義務提起或抗辯與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或採取任何其他可能涉及權證代理人的費用的行動，除非首先獲得令權證代理人滿意的賠償。本款規定的賠償在委託書代理人辭職或解聘或本協議終止後繼續有效。儘管本協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，認股權證代理在本協議項下或與本協議相關的任何形式的間接、特殊、附帶、懲罰性或後果性損失或損害，包括但不限於利潤損失，包括但不限於利潤損失，不承擔任何責任。即使認股權證代理已被告知這種損失的可能性，並且無論尋求此類損害的訴訟形式如何，以及認股權證代理對公司或公司的任何代表或代理人的總責任，根據本協議第14(A)條或本協議的任何其他條款或條款，無論是合同、侵權或其他形式，均明確限於並且在任何情況下不得超過認股權證代理人根據本協議收取的費用和收費的一(1)年費，但不包括本公司根據本協議以前向認股權證代理人報銷的可報銷費用。

	(b)	該公司的代理。在根據本認股權證協議及與認股權證證書有關的情況下，認股權證代理僅以本公司代理人的身份行事，並不為或與任何認股權證證書持有人或認股權證實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。

	(c)	律師。認股權證代理人可徵詢其滿意的大律師的意見，其中可包括本公司的大律師，而該大律師的書面意見應就其真誠並按照該大律師的意見而在本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動提供全面及全面的授權及保障。

	(d)	文件。認股權證代理人應受到保護，不會因其依據任何認股權證證書、通知、指示、同意、證書、宣誓書、聲明或其他文件或文件而採取或未採取的任何行動承擔責任，且不會因其合理地相信是真實且由適當各方提交或簽署的任何行動而承擔責任。

	(e)	某些交易。認股權證代理人及其高級職員、董事及僱員可成為認股權證的擁有人或取得認股權證的任何權益，其權利與其若非本協議項下的認股權證代理時所享有的權利相同。在適用法律允許的範圍內，本公司或其高級管理人員、董事及僱員可與本公司進行任何財務或其他交易或在該等交易中擁有權益，並可自由地作為本公司的認股權證證券或其他義務持有人的任何委員會或團體行事，或以託管人、受託人或代理人的身份行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理一樣。本認股權證協議中的任何條款均不得被視為阻止認股權證代理人在本公司為締約一方的任何契約下擔任受託人。

	(f)	無須承擔利息法律責任。除非與公司另有協議，否則認股權證代理人不對其根據本協議或認股權證證書的任何規定在任何時間收到的任何款項的利息承擔責任。

	(g)	對無效不承擔法律責任。對於本協議或授權證書的任何無效，授權代理不承擔任何責任(授權代理在其上的會籤除外)。

	(h)	對申述不負責任。認股權證代理人不對本協議或認股權證證書中的任何陳述或陳述負責(認股權證代理人在其上的會籤除外)，所有均由公司單獨製作。

	(i)	沒有默示義務。授權代理僅有義務履行本協議和授權證書中明確規定的職責，不得將任何默示責任或義務解讀為本協議或授權代理的授權證書。認股權證代理人沒有義務採取任何行動，使可能使其捲入任何費用或責任，而其合理地認為，在合理時間內不能保證向其支付。對於公司使用由認股權證代理認證並根據本協議交付給本公司的任何認股權證證書，或對於本公司應用認股權證證書的收益，認股權證代理不承擔任何責任或責任。如果公司在履行本文或認股權證中包含的契諾或協議時違約，或在收到認股權證持有人就此類違約提出的任何書面要求的情況下，包括(在不限制前述一般性的情況下)提起或試圖在法律上提起任何訴訟的任何義務或責任，認股權證代理不承擔任何責任。

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何後繼權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因權證代理人或任何後繼權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何公司，或任何繼承權證代理人或任何後繼權證代理人的公司信託業務的公司，應是本協議項下權證代理人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該公司有資格被指定為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人應繼承根據本協議設立的機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等認股權證證書；如果在時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後續認股權證代理可以前繼認股權證代理或後續認股權證代理的名義會籤該等認股權證證書；在所有此類情況下，該等認股權證證書應具有本協議和認股權證證書中規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，且此時任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理可採用其先前名稱的會籤並交付經加簽的該等認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可用其先前的名稱或更改後的名稱對該等認股權證證書進行會籤；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有該認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16節委託書代理人的職責認股權證代理根據以下條款和條件承擔本協議規定的職責和義務，公司接受這些條款和條件後，應受這些條款和條件的約束：

(A)認股權證代理人可徵詢本公司合理接受的法律顧問(可為本公司的法律顧問)的意見，而該等法律顧問的意見應就其真誠地採取或不採取的任何行動及根據該意見向認股權證代理人提供全面授權及保障。

(B)在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項有必要或適宜在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定，該事實或事項(除非本協議另有明確規定的其他證據)可被視為已由公司首席執行官、首席財務官或總裁副總經理簽署的證書予以確證和確立；該證書應為授權代理依據該證書根據本協議的規定真誠地採取或忍受的任何行動的完全認證。

(C)在符合第14節規定的限制的情況下，擔保代理僅對其自身的嚴重疏忽或故意不當行為或其違反本協議的行為承擔責任。

(D)認股權證代理人不對公司在本協議或認股權證證書 (其副署除外)中所載或因此而作出的任何事實陳述或陳述承擔責任，或被要求核實該等陳述或陳述，但所有此等陳述及陳述均為且應被視為僅由本公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議的有效性或本協議的簽署和交付不承擔任何責任(由認股權證代理人正式簽署除外)，或對任何認股權證證書的有效性或籤立(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責；也不負責第11條或第13條規定的普通股數量的調整或普通股數量的任何變化，也不對任何此類變化的方式、方法或金額負責，也不負責確定是否存在需要進行此類調整或變化的事實(但實際通知調整行權價格後，由認股權證證書證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否獲得正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議各方同意其將履行、籤立、確認和交付或促使履行、執行、確認和交付本協議另一方為履行或履行本協議條款而可能合理需要的所有其他行為、文書和保證。

(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司首席執行官、首席財務官或總裁副總監就履行本協議項下職責所作的指示，並向該等高級職員申請與其職責相關的意見或指示，並且不會因其按照任何該等高級職員的指示真誠地採取或容忍採取的任何行動而負上責任，亦不會因此而獲得賠償及被視為無害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無嚴重疏忽或故意的不當行為。

(H)認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本協議並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他法人實體行事。

(I)認股權證代理人可執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力，或由其代理人或透過其代理人或透過其代理人履行本協議項下的任何責任，而該等代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、失責、疏忽或不當行為而給公司造成的任何損失，認股權證代理人概不負責或交代，只要在挑選和繼續聘用該代理人時已作出合理的謹慎。

第17節更改授權代理人。向本公司、普通股各轉讓代理及認股權證持有人發出30天書面通知後，認股權證代理人可辭職及解除其在本協議項下的職責。本公司可於30天前向認股權證代理人或後續認股權證代理人(視屬何情況而定)、普通股的每名轉讓代理人及認股權證證書持有人發出30天書面通知，將認股權證代理人或任何繼任權證代理人撤職。如果認股權證代理人辭職或被免職或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者。如果公司在被免職後30天內或在辭職或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有者書面通知公司辭職或喪失工作能力後未能作出此類任命(公司應在發出通知後提交其認股權證供公司查閲)，則任何認股權證持有人可向任何有管轄權的法院申請指定新的認股權證代理人，但就本協議而言，該公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，無論是由本公司或由該法院委任的，均應為根據美國或該州的法律成立並開展業務的公司，且信譽良好，根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查，在委任為認股權證代理人時，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。任命後，後繼權證代理人將被賦予與最初被指定為權證代理人一樣的權力、權利、義務和責任，如同它最初被指定為權證代理人一樣；但前繼權證代理人應將其根據本協議持有的任何財產交付和轉讓給後繼權證代理人，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的擔保、轉易、行為或契據。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司應將有關的書面通知送交前身認股權證代理及普通股的每一轉讓代理，並將有關的書面通知郵寄予認股權證持有人。但是，未能發出本第17條規定的任何通知或其中的任何缺陷，不應影響授權代理的辭職或免職或後續授權代理的任命(視情況而定)的合法性或有效性。

第18節簽發新的授權證證書。儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映根據本協議的規定發出的若干認股權證下，每股行使價及可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變動。

第19節通知。本協議授權的下列通知或要求：(I)由任何認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向公司發出或提出，(Ii)在符合第17條的規定下，由公司或任何認股權證證書持有人向認股權證代理人或於日發出，或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證證書持有人發出或提出，應視為(A)在日期交付，如果是親自交付的，(B)寄存於聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞後的第一個營業日，如由聯邦快遞或其他認可的隔夜快遞寄送，(C)郵寄後的第四個營業日，如以掛號信或掛號信郵寄(要求回執)，及(D)傳送日期，如該通知或通訊是在下午5：30或之前透過傳真或電子郵件附件遞送的。(紐約市時間) 工作日和(E)發送之日之後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過傳真或電子郵件附件發送的)。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，向雙方發送至以下地址(或類似通知中指定的一方的其他地址)：

(a)

如果是對本公司，則為：

Aclarion，Inc.

John Lorbiecki-首席財務官

水手島大道951號，300號套房

加利福尼亞州聖馬特奧，94404

(b)

如果是授權代理，請執行以下操作：

VStock Transfer LLC

老佛爺廣場18號

紐約伍德米爾，郵編：11598

如果通過電子郵件發送的任何通知被視為已發出或發出，則必須在該通知之後通過隔夜快遞服務發送通知，並在該電子郵件的下一個工作日遞送該通知，除非該電子郵件的收件人已通過回執電子郵件確認收到該電子郵件。

(C)如發給任何認股權證持有人，請寄往公司登記簿上所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議另有規定，如果本協議規定向任何權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。

第20節補充條款和修正案。

(A)本公司及認股權證代理可不時補充或修訂本協議，而無須任何環球認股權證持有人批准，以便為環球認股權證持有人的利益而在本公司的契諾及協議中加入，或放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，惟該等新增或修訂不會在任何重大方面對環球認股權證或認股權證持有人的利益造成不利影響。

(b)除上述規定外，經認股權證持有人同意，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得不少於根據認股權證可發行的普通股的多數股份，公司和權證代理人可以修改本協議，以增加任何條款或更改以任何方式或取消本認股權證協議的任何規定或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利;然而，前提是，任何條款的修改（包括但不限於第11節所述的調整），或權證持有人收取違約賠償金或其他付款的權利從公司獲得現金或減少同意修改本協議所需的百分比，可無需獲得受影響的每份未償付權證持有人的同意 ;但是，進一步規定，本協議項下的任何修訂均不影響在權證交易所發行的任何權證證書的任何條款。作為權證代理人執行任何修訂的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權人員出具的證明，説明擬議的修訂符合本第20條的條款。

第21條。繼承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應具有約束力，並符合其各自的繼承人和受讓人的利益。

第22條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議僅為公司、認股權證代理人和認股權證證書持有人的利益而簽訂。

第23條。適用法律。本協議和根據本協議頒發的每份授權書證書和全球授權書應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。

第24條。副本。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第25條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26款.信息. 公司同意立即向認股權證持有人提供其向普通股持有人提供的任何信息，但在證券交易委員會的EDGAR系統（或其任何後繼系統）上公開提供的任何此類信息除外。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

	Aclarion，Inc.


	由：_
	姓名：約翰·洛比奇
	職位：首席財務官


	VStock Transfer LLC


	由：_
	姓名：
	標題：

附件1

授權書的格式

附件2

預付資金認股權證格式

附件3

授權證申請通知書格式

授權證申請通知

致：VStock Transfer LLC，作為Aclarion，Inc.(本公司)的認股權證代理

以下籤署的本公司發行的全球認股權證形式的普通股購買權證(“認股權證”)的簽署持有人在此選擇領取認股權證證書，證明持有人持有的認股權證如下：

1.	全球權證形式的權證持有人姓名：_

2.	認股權證持有人姓名(如與全球認股權證持有人姓名不同)：_

3.	以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目：_

4.	鬚髮出認股權證證書的認股權證數目：_

5.	簽發認股權證證書後以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目(如有)：_

6.	授權證應送達以下地址：

______________________________

以下籤署人確認並同意就本次權證交換及發行認股權證證書而言，持有人被視為已交出與認股權證證書所證明的認股權證數目相等的、以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件4

全球認股權證申請通知書表格

全球授權證申請通知