附件10.31

禁售協議

[***], 2024

ACLARION，Inc.

回覆：

證券購買協議，日期：[***]，2024年，由Aclon，Inc.(“公司”)及其簽字人(各自為“採購人”和共同稱為“採購人”)簽署。

女士們、先生們：

未在本函件協議(“函件協議”)中另有定義的術語應具有《採購協議》中規定的含義。根據《採購協議》第2.2(A)條，為滿足公司在《採購協議》項下的義務，簽字人與公司不可撤銷地同意，自本合同簽訂之日起至截止日期(限制期)後90天內，簽字人不得要約、出售、訂立出售合同、質押、質押或以其他方式直接或間接處置(或達成旨在或可能合理地預期導致以下籤署人或以下籤署人的任何關聯人或與下文簽署人或其任何關聯人有密切關係的任何人)處置(無論是通過實際處置或現金結算或其他的有效經濟處置)，或建立或增加看跌同等頭寸，或清算或減少1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節所指的看跌期權等值頭寸，本公司任何普通股或可轉換、可交換或可行使的證券可轉換、交換或可行使為以下籤署人實益擁有、持有或此後收購的本公司普通股股份(“證券”)，或就任何普通股或普通股等價物的登記提出任何要求或行使任何權利或安排提交登記(包括任何修訂)，或公開披露有意進行上述任何登記。受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算。為執行本公約，本公司應實施不可撤銷的停止轉讓指示，以防止本公司的轉讓代理採取任何違反本函件協議的行為。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽署人仍可轉讓證券，但條件是：(1)公司在轉讓前從每名受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)收到一份簽署的禁售函協議(以本函件協議的形式)，內容為限制期的剩餘部分；(2)任何此類轉讓不涉及以價值進行的處置，(3)根據《交易所法案》，此類轉讓無需向美國證券交易委員會報告，且不得自願報告此類轉讓；及(4)以下籤署人或任何受贈人、受託人、分配人或受讓人(視屬何情況而定)均不得自願就此類轉讓公開提交任何文件或報告：

	i)	作為一名善意的贈與或贈送；

	Ii)	任何直系親屬或任何直接或間接受益於簽署人或簽署人直系親屬利益的信託基金(就本函件協議而言，“直系親屬”係指任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；

	Iii)	任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其股權持有人全部由以下籤署人和/或簽署人的直系親屬組成；

	四)	如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(A)向屬於簽署人的關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，或(B)以分發給有限合夥人、有限責任公司成員或簽署人的股東的形式；

	v)	如下列簽署人為信託，則致該信託的受益人；或

	六)	經遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的法定代表人、繼承人、受益人或簽署人的直系親屬。

此外，儘管有上述規定，本函件協議不應限制在(I)行使根據本公司任何僱員福利計劃授出的任何認股權時，向下文簽署者交付普通股；但因行使任何此等權利而收購的任何普通股或證券將受本函件協議所載限制，或(Ii)行使認股權證；但就行使此等權利而向下文簽字人交付的普通股股份須受本函件協議所載限制規限。

此外，簽署人可根據《交易所法案》第10b5-1條訂立任何新計劃；但條件是：(I)只有在限制期內未就設立該計劃作出任何公告或向美國證券交易委員會或其他適用的監管當局提交文件，且(Ii)在限制期內未根據該計劃出售普通股的情況下，才可制定該計劃。

以下籤署人確認，本函件協議的簽署、交付和履行是每個買方完成購買協議預期的交易的重要誘因，公司有權具體履行以下籤署人在本協議項下的義務。簽署人在此表示，簽署人有權簽署、交付和履行本函件協議，簽署人已為此得到充分的考慮，簽署人將從購買協議預期的交易結束中間接受益。

未經本公司及簽署人的書面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本函件協議。本協議應根據紐約州的法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突的原則。以下籤署人在此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地區法院和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄權，以進行因本函件協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張：(I)其本人不受該法院的管轄權管轄；(Ii)該訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起的；或(Iii)訴訟的地點，行為或程序不適當。簽署人在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件，方法是將其副本發送給公司，地址為根據購買協議向公司發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分送達。以下籤署人特此放棄接受陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。簽署人同意並理解本函件協議無意在簽署人與任何買方之間建立任何關係，買方無權就本函件所述事項投票，且不會因本函件協議而產生或打算髮行或出售證券。

本函件協議應對以下籤署人的證券繼承人和受讓人具有約束力，任何此類繼承人或受讓人應為買方的利益訂立類似的協議。

*簽名頁後面是*

本書面協議可以兩份或多份副本簽署，所有副本合在一起可被視為同一份協議。

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簽名

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打印名稱

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公司內的職位(如有)

通知地址：

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普通股股數

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普通股認股權證、期權、債券或其他可轉換證券的股份數量

通過在下面簽署，公司同意執行本信函協議中規定的轉讓限制。

ACLARION，Inc.

由：_

姓名：

標題：