附錄 4.2

亨廷頓銀行股份公司

和

新銀行 約克梅隆信託公司，北卡羅來納州，

作為受託人、付款代理人、證券登記員和計算代理人

第七份補充契約

截至 2024 年 2 月 2 日

目錄

				頁面
第 1 條定義					1
第 1.01 節		與基本契約的關係			1
第 1.02 節		術語的定義			2
第2條本説明的一般條款和條件					7
第 2.01 節		名稱和本金金額			7
第 2.02 節		成熟度			7
第 2.03 節		表格、付款和預約			7
第 2.04 節		全球筆記			8
第 2.05 節		利息			8
第 2.06 節		沒有償債基金			12
第 2.07 節		票據的支付			12
第 3 條票據的贖回					12
第 3.01 節		可選兑換			12
第 4 條合併、合併、轉讓、轉讓或租賃					14
第 4.01 節		合併			14
第 4.02 節		出售或發行主要附屬銀行的股本			15
第五條 [保留的]					16
第六條某些盟約					16
第 6.01 節		存在			16
第7條註釋的形式					16
第 7.01 節		註釋的形式			16
第8條票據的發行					16
第 8.01 節		原始發行筆記			16
第 8.02 節		其他發行票據			16
第 8.03 節		受託人對票據的認證			17
第9條股東、員工、代理人、高級職員和董事的豁免					17
第 9.01 節		契約和票據僅為公司義務			17
第十條其他					17
第 10.01 節		契約的批准			17
第 10.02 節		衝突			17
第 10.03 節		受託人對演奏不承擔任何責任			17
第 10.04 節		紐約法律將適用			18
第 10.05 節		可分離性			18
第 10.06 節		其他受託人條款			18
第 10.07 節		對應方			20
第 10.08 節		補充契約			20

-i-

第七份補充契約（本第七份補充契約 契約）於2024年2月2日簽訂，由馬裏蘭州的一家公司亨廷頓銀行股份公司（以下簡稱 “公司”）和北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（作為國家銀行協會摩根大通 大通銀行的繼任受託人）作為受託人（受託人）簽訂。

演奏會

鑑於該公司迄今已簽署並交付了日期為2005年12月29日的優先債務契約（ 基本契約），規定不時發行公司的一系列優先票據；

鑑於公司根據截至2023年8月21日的第五份補充契約（第五份補充契約）修訂了公司與受託人之間的基礎契約（第五份補充契約），對違反契約、違約事件和允許的轉讓進行了某些修改，修正案僅適用於 執行後發行的證券；

鑑於基本契約第9.1 (7) 條規定公司和受託人簽訂補充基本契約的 契約，以確定基本契約第2.1條或第3.1節允許的任何系列證券的形式或條款；

鑑於，根據基礎契約第3.1節，公司希望規定發行本金總額為12.5億美元的新系列證券，即 5.709% 固定到浮動根據第五份補充契約和本第七份補充契約的規定，對2035年到期的優先票據（以下簡稱 “票據”）、這類 票據的形式和條款及其條款、條款和條件進行評級；以及

鑑於公司已要求受託管理人簽署和交付本第七份補充契約以及根據其條款使本第七份補充契約成為有效、具有約束力和可執行的文書所必需的所有要求 ，並在由公司簽訂並由受託人認證和交付時，使票據成為公司的有效、具有約束力的 和可執行義務以及本第七份補充協議的執行和交付假牙在所有方面均已獲得正式授權。

因此，現在，考慮到此處規定的契約和協議，以及出於其他有價值的考慮（特此確認 收到這些契約和協議及其充分性），本協議雙方特此商定如下：

第 1 條

定義

第 1.01 節與基礎契約的關係。本第七份補充契約構成 基本契約不可分割的一部分。

-1-

第 1.02 節術語定義。出於本 第七份補充契約的所有目的：

(a) 此處使用的沒有定義的大寫術語應具有經第五份補充契約修訂的基礎 契約中規定的含義；

(b) 本第七份補充契約中任何地方定義的術語自始至終都具有相同的 含義；

(c) 單數包括複數，反之亦然；

(d) 標題僅為便於參考，不影響解釋；

(e) 除非另有説明或除非上下文另有要求，(i) 本第七份補充契約中提及 章節的所有內容均指本第七份補充契約的相應章節；(ii) 此處、本文中、下文中的條款以及任何其他具有類似含義的詞語均指本第七號補充協議 契約；以及

(f) 以下術語具有本第 1.02 (f) 節中賦予的含義：

基準替換符合性變更應具有第 2.05 (f) (ii) 節中規定的含義。

DTC 應具有第 2.03 節中規定的含義。

First Par Call Date 應具有第 3.01 節中規定的含義。

固定利率期利息支付日應具有第 2.05 (a) (i) 節中規定的含義。

浮動利率利率期限應具有第2.05 (b) (i) 節中規定的含義。

浮動利率期應具有第 2.05 (b) (i) 節中規定的含義。

浮動利率期利息支付日應具有第 2.05 (b) (i) 節中規定的含義。

Global Note 應具有第 2.04 節中規定的含義。

利息確定日期應具有第 2.05 (b) (ii) 節中規定的含義。

到期日應具有第 2.02 節中規定的含義。

剩餘生命應具有第 3.01 節中規定的含義。

國債利率應具有第 3.01 節中規定的含義。

-2-

(g) 對基本契約第1.1節進行了修訂和補充，僅對票據的 進行了修訂和補充，對基本契約進行了補充或用以下定義條款替換了基本契約中相應的定義條款：

基準最初是指複合SOFR指數利率；前提是如果SOFR或當時的基準發生了基準過渡事件和相關的 基準替換日期，則基準是指基準替換基準。

基準替換是指截至基準更換之日公司或其 指定人員（與公司協商）可以按以下順序確定的第一種替代方案：

(1)

以下各項的總和：(a) 相關 政府機構選擇或推薦的替代利率，以取代當時適用的相應期限（如果有）的基準，以及（b）基準替代調整；

(2)

(a) ISDA 回退率和 (b) 基準替代調整的總和；以及

(3)

以下各項的總和：(a) 公司或其指定人員（在 與公司的磋商中）選擇的替代利率作為當時適用的相應年限基準的替代利率，同時適當考慮任何行業認可的利率來替代當時以美元計價的浮動利率票據的基準，以及 (b) 基準重置調整。

基準替換調整是指以下順序中列出的第一個替代方案，該替代方案可以由 公司或其指定人員（與公司協商）在基準替換日期確定：

(1)

(i) 相關政府機構選擇或 推薦的點差調整（可能是正值或負值或零），或（ii）由公司或其指定人員（與公司協商）根據計算或確定相關政府機構選擇或 建議的點差調整的方法確定，適用於適用的未經調整的基準替代方案；

(2)

如果適用的未經調整的基準替換等於 ISDA 回退率，則為 ISDA 回退調整；或

(3)

公司 或其指定人員（與公司協商）在適當考慮行業認可的點差調整（如果有）或計算或確定此類點差調整的方法後選擇的點差調整（可能是正值或負值或零），以便將當時的基準替換為當時的美元計價浮動利率票據的 適用未經調整的基準。

-3-

基準替換日期是指與當時的基準相比，以下 事件中最早發生的日期：

(1)

就基準過渡事件定義的第 (1) 或 (2) 條而言，(a) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及 (b) 基準管理者永久或無限期停止提供基準的日期；或 中較晚的

(2)

就基準過渡事件定義的第 (3) 條而言，即 中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致 推遲基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於該決定的參考時間，則基準替換日期將被視為在該類 決定的參考時間之前發生。

基準轉換事件是指與當時的基準 相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)

Benchmark 管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供 Benchmark；

(2)

監管監督機構為 Benchmark 管理人、基準貨幣中央銀行、對基準管理人擁有管轄權的破產官員、對基準管理人擁有管轄權的清算機構或對基準管理人具有類似破產或清算權限的法院或 實體發表的公開聲明或發佈的信息，其中指出基準管理人已經停止或將永久停止提供基準或無限期，前提是在 發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理員會繼續提供基準；或

(3)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準不再具有代表性。

工作日是指除週六或週日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日期。

-4-

計算代理人是指公司在 浮動利率期開始之前任命的公司。公司或公司的關聯公司可以承擔計算代理人的職責。

複合 SOFR 指數利率是指相對於浮動利率利率期而言，計算 代理根據以下公式計算的利率：

在哪裏：

d 是從（幷包括）SOFR indexStart 到（但不包括）SOFR IndexEnd 的日曆天數（即觀察期內 個日曆天數）；

SOFR IndexStart是當天的SOFR指數值，即相關浮動利率利率期第一個日期之前的兩個美國 個政府證券工作日；

SOFR IndexEnd 是當天的SOFR指數價值，也就是與該浮動利率利率期相關的浮動利率期利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日；

就任何美國政府證券營業日而言，SOFR指數是指：

(1)

SOFR 管理員發佈的 SOFR 指數值作為此類索引在 SOFR 確定時出現在 SOFR 管理員網站上；前提是：

(2)

如果SOFR指數值在SOFR確定時沒有按照上文 (1) 的規定出現，那麼 (i) 如果SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則複合SOFR指數利率應為根據以下SOFR指數不可用性 條款確定的利率，或 (ii) 如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期已發生的 SOFR，則複合 SOFR 指數利率應為根據基準過渡確定的匯率 條款如下。

就任何美國政府證券工作日而言，SOFR 是指 計算機構根據以下規定確定的利率：

(1)

為此類美國政府證券工作日公佈的有擔保隔夜融資利率 將在美國政府證券工作日之後的SOFR確定時立即出現在紐約聯邦儲備局網站上；

(2)

如果利率沒有出現，則在紐約聯邦儲備委員會 網站上公佈的前一個美國政府證券工作日的有擔保隔夜融資利率，而有擔保隔夜融資利率已在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈。

-5-

基準替代品的相應期限是指期限 （包括隔夜）與當時的基準的適用期限大致相同（不考慮工作日調整）。

指定人是指公司的關聯公司或其其他代理人。

利息計算協議是指 公司與作為計算代理人的紐約銀行梅隆信託公司於2024年2月2日簽訂的利息計算協議。

ISDA後備利率是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的匯率 ，該利率將在適用期限的基準指數終止日發生時生效，不包括適用的ISDA後備調整。

ISDA定義是指國際掉期和衍生品協會、 Inc.（ISDA）或其任何繼任者發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

ISDA後備調整是指對參考ISDA的衍生品交易適用 的點差調整（可能是正值或負值或零）。

紐約聯邦儲備銀行網站是指紐約聯邦 儲備銀行（紐約聯邦儲備銀行）的網站，目前網址為 http://www.newyorkfed.org，或者紐約聯儲的任何後續網站或擔保隔夜融資利率的任何繼任管理人的網站。

就每個浮動利率利率期而言，觀察期是指從相關浮動利率利率期第一天之前的兩個美國政府證券工作日 到該浮動利率利率期的相關浮動利率期 利息支付日之前的兩個美國政府證券工作日 之前的兩個美國政府證券工作日的這段時間（但不包括）。

參考時間指 (1) 如果基準為 複合SOFR指數利率，則為SOFR確定時間；(2) 如果基準不是複合SOFR指數利率，則指公司或其指定人員（與公司協商）根據基準 替代合規變更確定的時間。

相關政府機構是指美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會，或 由美聯儲和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

-6-

相關規則是指當時在美國生效並不時適用於公司的法律、法規、要求、 指導方針和政策（包括但不限於槓桿、總損失吸收能力或監管長期債務要求）以及不時通過的與資本充足率有關的任何法規、要求、指導方針和政策（無論是否適用此類要求、指導方針或政策）一般或專門針對本公司或公司及 其任何控股公司或子公司或任何此類控股公司的任何子公司）。

SOFR 管理員是指 紐約聯邦儲備委員會（或 SOFR 的繼任管理人）。

SOFR 管理員網站是指 紐約聯儲的網站 http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

就任何美國政府證券工作日而言，SOFR 確定時間是指該美國政府證券工作日的下午 3:00（紐約市時間）。

未經調整的基準替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券 行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之日以外的任何一天。

公司、受託人、基礎契約和票據等術語的含義應與 本第七份補充契約的敍述和此類敍述之前的段落中規定的相應含義相同。

第二條

一般條款 和票據條件。

第 2.01 節名稱和本金根據公司根據基本契約第 3.3 節下達票據認證和交付的書面命令，可以不時發行 。特此授權一系列證券指定為5.709％ 固定到浮動對2035年到期的優先票據進行評級，初始本金總額為12.5億美元。

第 2.02 節到期日票據的到期日以及所有應計和未付利息的最終到期日為 2035 年 2 月 2 日（到期日）。

第 2.03 節 “表格、付款和預約”。除基本契約第3.5節 最後三段另有規定外，票據將僅以賬面記錄形式發行。票據的本金和利息將以存款信託公司 （DTC）的名義註冊或由存款信託公司 （DTC）或其被提名人以即時可用資金的全球形式支付給作為該全球票據的註冊持有人（定義見下文）的DTC或其被提名人（視情況而定）。任何經認證票據的本金將在 辦公室支付，或者

-7-

公司為此目的在紐約市曼哈頓自治市設立的代理機構，該機構最初將是受託人在紐約市曼哈頓自治市的主要辦公室 ； 提供的, 然而，公司可以選擇通過將支票郵寄給證券登記冊中顯示的地址向有權獲得利息的人支付利息，或者通過電匯到有權獲得付款的人適當指定的賬户 ； 提供的 付款代理人應在付款之日前至少五個工作日收到指定此類賬户的書面通知（如果在到期日支付利息，則以 交出相關票據為前提）。

公司特此任命受託人擔任 作為票據的證券登記員、計算代理人和付款代理人。

這些票據將可以發行，並且只能以面額為2,000美元的 或超過該面額的任何金額為1,000美元的整數倍數進行轉讓。票據的指定貨幣應為美元。

第 2.04 節全球筆記。票據最初應以存放在DTC或其指定託管人或公司任何高級管理人員可能不時指定的其他存管機構的一張或多張正式註冊的 全球票據（每張全球票據均為全球票據）的形式發行。除非將全球票據兑換成認證形式的票據 ，否則此類全球票據可以全部但不能部分轉讓，並且票據的任何款項只能支付給DTC或DTC的被提名人、公司選擇或批准的繼任存管人，或者向該繼任存管機構的 被提名人支付。

第 2.05 節利息。

(a) (i) 固定利率期。在（及包括）2024年2月2日至（但不包括）2034年2月2日期間， 票據的年利率為5.709％（初始利率）。此類利息將在每年的2月2日和8月2日每半年拖欠一次，從 2024 年 8 月 2 日開始，到 2034 年 2 月 2 日（均為固定利率期利息支付日）結束。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 30 天。如果任何預定固定利率期利息支付日不是工作日，則票據的任何本金和利息的支付將推遲到下一個工作日，即工作日，但是 在預定固定利率期利息支付日起和之後的期間內不會累積該款項的利息。

(b) (i) 浮動利率期。在（及包括）2034年2月2日至（但不包括）到期日 （浮動利率期）期間，票據將按年浮動利率計息，等於基準加上每年187個基點（利差），計算機構按本文所述的 方式確定拖欠利息，但須遵守利息計算協議的條款。此類利息將在2034年5月2日、2034年8月2日、2034年11月2日以及到期日（均為 浮動利率期利息支付日）按季度支付。此類利息將計算從（包括）浮動利率期利息支付日開始，至（但不包括）下一個浮動利率 期利息支付日或到期日（均為浮動利率利息期）的期限；前提是票據的第一個浮動利率利率利率期將從 2034 年 2 月 2 日開始（包括），並將於（但 不包括）第一個浮動利率期利息期結束（但 不包括）付款日期。

-8-

(ii) 計算代理人將在適用的浮動利率期利息支付日（利息確定日）之前的 第二個美國政府證券工作日按季度計算票據的利率。在任何情況下，票據的應付利息都不會低於零。利息 將根據每個浮動利率利率期（或任何其他相關時期）和360天年度的實際天數計算。每個 浮動利率利率期內票據的應計應付利息金額將乘以 (i) 票據的未償本金乘以 (ii) 相關浮動利率期的利率乘以 (b) 與該浮動利率利率期（或任何其他相關時期）相關的適用浮動利率利率期內實際日曆天數的 商) 除以 360。

(iii) 如果任何預定的浮動利率期利息支付日（到期日除外）不是工作日，則該浮動利率 期利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日；前提是如果該工作日落在下一個下一個日曆月，則該浮動利率期利息支付日期將是緊接之前的 工作日。如果任何此類浮動利率期利息支付日（到期日除外）如上所述被推遲或提前，則此類延期或提前的浮動利率期利息 支付日到期的利息將包括該延期或提前的浮動利率期利息支付日（但不包括）應計的利息。

(c) 票據的利息應支付給在每個浮動利率期利息支付日或固定利率期利息支付日（如適用）之前的第十五個日曆日營業結束時以其名義註冊相關票據的人，無論是否為工作日。

(d) 如果任何票據的到期日、贖回日期或還款日不是工作日，則 相關的本金、溢價（如果有）和利息的付款可以在下一個工作日，即工作日支付，但在任何票據的到期日或贖回日或 還款日及之後的期間內，該筆款項的利息不會累計。如果任何票據的贖回或還款日期在浮動利率期內，但不是浮動利率期利息支付日，則 (i) 相關的利息確定日期應被視為該贖回或還款日期之前的兩個美國政府證券工作日的日期，(ii) 相關的觀察期應被視為在 之前的第二個美國政府證券工作日結束（且不包括）至該贖回或還款之日，(iii) 浮動利率利率期為被視為相應縮短，(iv) 將視為對複合 SOFR 指數利率公式（或 適用的基準）進行了相應的調整。任何票據到期日到期的利息將支付給應支付該票據本金的人。

-9-

(e) SOFR 索引不可用。如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息確定日發佈 ，並且SOFR的基準過渡事件及其相關的基準替換日期未發生，則複合SOFR指數利率是指在沒有此類指數的相關利息 期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率以及此類公式所需的定義，發佈在 SOFR 管理員網站上https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或類似的後續網站）。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義 中提及的計算期限替換為觀察期，並刪除 30、90 或 180 個日曆日的字樣。如果在任何一天都沒有出現每日SOFR（SOFRI），則在觀察期內，該日的SOFRi應是針對SOFR在SOFR管理員網站上發佈的前一個美國政府證券營業日發佈的SOFR 發佈的。

(f) 基準過渡條款。(i) 如果公司或其指定人員（與公司協商） 確定基準過渡事件和相關的基準替換日期是在任何日期對基準進行任何決定的適用參考時間之前發生的，則適用的基準替換應在浮動利率期內取代 當時與票據有關的所有目的的基準 與該日期的此類確定以及隨後的所有決定日期；前提是，如果公司或其指定人員（在 與公司磋商中）無法或沒有在相關利息確定日下午5點（紐約時間）之前根據以下規定確定基準替代品，相關的 浮動利率期的利率應等於前一個浮動利率利率期的有效利率，或者如果是第一個浮動利率期利息支付之前的利息確定日日期， 初始利率。根據本第2.05 (f) 節，在基準過渡事件和相關的基準替換日期發生後，在浮動利率期內 票據的每個利息期應支付的利息金額將參照等於基準替代品加上點差的年利率來確定。

(ii) 在實施基準替換時，公司或其指定人員（與公司協商）應有權更改 (1) 任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、工作日慣例或浮動利率利率期，(2) 確定浮動利率期內票據應付利率和利息金額的方式、時間和頻率以及與此類確定和計算有關的慣例利息、(3) 舍入慣例、(4) 期限 和 (5) 浮動利率期內票據的任何其他條款或規定，在每種情況下，公司或其指定人員（與公司協商）不時認為適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替換的決定 和實施（或者，如果公司或其指定人員（與公司協商）決定此類市場慣例的任何部分的實施都不是行政上的可行或確定不存在使用基準替代品的市場慣例，以公司或其指定人員（與公司協商）認為適當的其他方式（本着誠意行事）） （基準替代品符合變更）。任何符合基準替代品的變更均應適用於未來所有浮動利率利率期的票據。

-10-

(iii) 公司應立即向受託人、付款代理人、計算代理人和票據持有人通知基準 替代品的決定、基準替換調整和任何符合基準的變更；前提是未能提供此類通知不會對任何此類決定的有效性產生影響，也不會以其他方式使任何此類決定的無效。

(iv) 在沒有明顯錯誤的情況下，公司或其指定人員為確定基準替代品、基準重置調整和任何符合基準替代的變更而做的所有決定、決定、選擇和任何 計算均為決定性並對 票據持有人、公司、計算代理人、受託人和付款代理人具有約束力。如果由公司的指定人作出，則此類決定、決定、選擇和計算應在與公司協商後作出， 且此類被指定人不得做出公司反對的任何此類決定、決定、選擇或計算。儘管本契約中有任何相反的規定，但未經票據持有人或任何其他方的同意， 中根據本條款做出的任何決定、決定、計算或選擇均應生效。

(v) 與基準有關的任何 決定、決定或選擇均應由公司根據本第 2.05 (f) 節作出。計算代理人、受託人或付款代理人均不對未做出任何此類 決定、決定或選擇承擔任何責任。公司可以指定一個實體（可能是其關聯公司）來做出公司有權就基準的確定做出的任何決定、決定或選擇。

(vi) 儘管本第 2.05 (f) 節中有任何其他規定，但不得采用基準替代品，也不得適用適用的 基準替換調整，也不得進行任何符合基準替換的調整，也不得進行任何符合基準替換的變更，前提是公司認定，就相關規則而言，這會影響票據作為合格的 負債或吸收虧損能力工具的資格。

(vii) 票據的每位持有人（包括每位 票據實益權益持有人）(i) 承認、接受、同意並同意受公司或其指定人對基準過渡事件、基準替換日期、基準 替換、基準重置調整和任何符合基準的變更的決定的約束，包括在公司未事先通知且無需公司事先通知的情況下可能發生的變更為了獲得該票據持有人 的任何進一步同意，(ii) 放棄任何和在法律和/或衡平法上，針對受託人、付款代理人和計算代理人或公司指定人提出的所有索賠，均同意不對受託人、付款代理人和 計算代理人或公司的指定人提起訴訟，並同意受託人、付款代理人、計算代理人或公司的指定人員均不對公司的確定或失敗承擔任何責任 或延誤（包括因公司或其指定人員未能履行職責而導致的任何情況）

-11-

未能或延遲）確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何基準替換 一致性變更以及與此相關的任何損失，以及 (iii) 同意受託人、付款代理人、計算代理人或公司的指定人員均無義務確定、確認或驗證任何 基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整以及任何基準替換符合性變更（包括對其進行的任何調整），包括公司未能確定任何基準過渡事件、任何基準替換日期、任何基準替換、任何基準替換調整和任何符合基準的替換調整和任何符合基準的替換變更的情況。

(viii) 如有必要，計算票據任何利率得出的所有百分比均應四捨五入到最接近的 十萬分之一百分點，向上舍入百分點的百萬分之五（例如，9.876545％（或.09876545）將四捨五入至9.87655％（或.0987655）），所有美元金額將 四捨五入為 最接近的美分，其中半美分向上四捨五入。

第 2.06 節沒有償債基金。這些票據無權獲得任何償債基金的收益。

第 2.07 節票據的支付。公司應不遲於任何票據本金、溢價（如果有）和利息的每個到期日上午10點（紐約市時間），向付款代理存入立即可用的資金，足以支付此類本金、贖回付款、溢價（如果有）和利息 到期的利息。所有付款必須以美元支付。

第三條

贖回票據。

第 3.01 節可選兑換。除非本文另有説明，否則公司不得在任何 時間選擇贖回這些票據。根據所附的附錄A和基本契約第十一條，這些票據可以由公司選擇贖回。

在2024年7月31日或之後（2024年2月2日後的180天）（或者，如果發行其他票據，則從此類額外票據發行之日起180天起），以及在2034年2月2日之前（到期日（首次面值收回日）前一年），公司可以隨時隨地選擇全部或部分贖回票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 折現至贖回日（假設票據在首次面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天 個月），加上25個基點減去截至贖回之日的應計利息，以及

-12-

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在首次面值看漲日，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，也可以在2034年11月2日當天或之後（到期日前三個月 ）全部或部分贖回票據，在每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上贖回 日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據 以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率的 之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物） （H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時， 公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到首次面值看漲日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於剩餘壽命的 種美國國債固定到期日，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日短於H.15的固定到期日，另一種收益率收益率相當於美國國債恆定 在H.15的到期日，立即長於剩餘壽命，以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）對首次面值看漲日進行插值，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15沒有短於或長於剩餘壽命的國債固定到期日，則按最接近剩餘壽命的H.15的單一國債常量到期收益率。就本段而言，適用的 國債固定到期日或H.15到期日的到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM或任何繼任者的指定或出版物不再公佈， 公司應根據等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債 證券在贖回日之前的第二個工作日上午11點的年利率計算美國國債 證券的到期日或最接近第一個交易日按面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在第一面值看漲日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與第一面值看漲日相等，一隻的到期日早於第一面值看漲日，另一隻的到期日晚於第一面值看漲日，則公司應選擇到期日早於第一面值看漲日的美國國債證券 。如果有兩隻或兩隻以上的美國國債在第一面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上的美國國債符合前一句的標準， 公司應

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根據紐約時間上午11點 此類美國國債的平均買入價和賣出價，從這兩種或兩種以上的美國國債券中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應為 基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少 5 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照 存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例選擇贖回票據，無論是通過抽籤還是通過 受託人自行決定認為適當和公平的其他方法。任何本金不超過2,000美元的票據都不會被部分贖回。如果任何票據僅部分兑換，則與票據相關的贖回通知應説明要兑換的票據本金的 部分。交出取消原始票據後，應以票據持有人的名義發行本金等於票據未贖回部分的新票據。對於 ，只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回應根據存管人的政策和程序進行。

受託人和計算代理人均不負責或承擔任何責任來確定或進行與任何贖回有關的 中的任何計算。

如果任何票據被贖回，則應支付給任何要求贖回的票據持有人的贖回價格 將在適用的贖回日支付，而不是向公司或其代理人交出任何證明要求贖回的票據的證書。如果在贖回日當天或之前存入付款代理人並滿足某些其他條件，則在贖回日當天及以前，足以支付贖回票據 的贖回價格和任何應計利息，則在贖回日及之後，要求贖回的票據（或其中的某一部分）將停止累積利息，此類票據將停止未償還。

這些票據在到期前的任何時候都不受任何持有人選擇還款的限制，也無權獲得任何償債基金。

第四條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃。

第 4.01 節合併。除基本契約第8.1節規定的要求外， 公司不得與任何其他人合併或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，並且公司不得允許任何人與 公司合併或合併或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給公司，如果出現以下情況，公司不得允許任何人與 公司合併或將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給公司任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃、財產或資產公司 將受本契約所不允許的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益或其他抵押擔保的約束，除非公司或繼承人（視情況而定）應採取必要措施有效採取必要措施，以 以此為擔保的所有債務（或之前）為證券提供同等和合理的擔保。

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前段和基礎契約第8.1節的要求 不適用於將全部或幾乎所有財產或資產合併、合併、出售、租賃或轉讓給一個或多個作為直接或間接子公司的實體，而公司或 公司的一家或多家子公司擁有合併投票權的50％以上（前提是公司應在該合併生效之日或之前），合併、出售、租賃或轉讓，以書面形式將發生的情況通知受託人這樣的交易）。

特此修訂《基本契約》第 8.1 (2) 節中提及的違約事件，將其改為違反契約 。

第4.02節出售或發行主要子銀行股本。除非此處或基本契約第八條中另有規定 ，否則公司不得直接或間接：(a) 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置或允許發行主要子銀行的任何股本（定義見此處 ）（定義見此處 ）或任何可轉換為此類資本的證券或認購此類資本的權利，除非在生效之後 (i) 此類出售、質押、轉讓、處置或發行，以及 (ii) 將此類證券轉換為或行使此類證券與此類資本存量有關的權利，公司將直接或間接擁有 該主要子銀行每類股本已發行股本的至少 80%；或 (b) 在獲得任何必要的監管批准後，支付主要子銀行的任何股本股息或對主要子銀行進行任何其他股本分配， 交易所涉及的主要子銀行除外有條件地擔保本金和任何保費的支付，以及證券的利息；但是，前述規定不禁止以下任何行為： (1) 公司或公司任何主要子銀行以信託身份對除公司或公司任何主要子公司銀行以外的任何人進行的任何處置，或 (B) 向公司或 任何全資子公司進行的任何處置；(2) 合併或合併信託子銀行與另一家主要附屬銀行合作並存入另一家主要子銀行；(3) 有表決權股份的出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置本公司或本公司任何子公司出售 主要子銀行的股票，前提是：(A) 向任何人出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是為了獲得該人擔任董事的 資格；或 (B) 出售、轉讓、質押、轉讓或其他處置是根據法院或法院的命令進行的具有司法管轄權的監管機構，或作為任何此類法院或監管機構對公司收購施加的 條件或任何其他人的本公司任何主要子銀行；或 (C) 出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置 有表決權的股票或任何其他可轉換為主要子銀行有表決權的證券或認購權，前提是：(i) 任何此類交易均以信安子銀行董事會或 董事會確定的公允市場價值進行公司處置此類有表決權的股票或其他證券或權利，

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和 (ii) 在該交易生效以及任何可能的稀釋後，公司及其全資子公司將直接或間接擁有該主要子銀行至少 80% 的有表決權 股票；(4) 任何主要附屬銀行不得以任何價格向其股東出售額外的有表決權股票，只要在出售後立即直接或間接持有 的股份，至少相當於本公司在此類出售前擁有的此類主要子銀行的有表決權股票的百分比額外股份；或（5）根據《聯邦儲備法》第23A條為擔保信用 附屬銀行的貸款或其他信貸延期而做出的質押或設定的留置權。此處使用的 “資本存量” 是指該人員權益（無論如何指定）的任何股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為此類股權的任何債務證券，信託銀行是指本公司的任何子公司，即銀行 或根據任何州或聯邦法律組建和開展業務的信託公司，其中合併資產佔合併資產的50％或以上公司。

第五條

[保留的]

第六條

某些契約

第 6.01 節 “存在”。特此全部刪除基本契約第10.5節。

第七條

備註表格

第 7.01 節備註表格。附錄A所附的票據和受託人認證證書基本上應以附錄A的形式出現，其中包含執行票據的公司高管（通過手動或電子簽名）可能批准的變更，這種批准將最終以其執行為證據 。

第八條

發放筆記

第 8.01 節原始票據。本金總額為12.5億美元的票據在本第七份補充契約簽訂後，公司可以不時簽訂本金總額為12.5億美元的票據並交付給受託人進行認證，然後根據基本契約第3.3節向或按照 公司的書面命令將上述票據交付，而公司無需採取任何進一步行動（基本契約要求除外）假牙）。

第 8.02 節進一步發行的注意事項。公司可以在不通知票據持有人或徵得其同意 的情況下不時創建和發行進一步的票據排名 pari passu 與票據在所有方面（或除發行價格、在 此類進一步票據發行之日之前的應計利息或此類進一步票據發行之日之後的首次支付利息外）的條款相同，以便此類進一步的票據可以合併並與票據形成單一系列，在地位、 贖回或其他方面與票據具有相同的條款。

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第 8.03 節票據受託人認證。契約第3.3節的最後一段 段應修改如下：

任何證券都無權根據本 契約獲得任何好處，也無權出於任何目的具有有效或強制性，除非此類證券上有受託人通過 授權簽字人的手動或電子簽名簽名簽發的與本契約中規定的形式大致相同的認證證書，而且任何證券上的此類證書應是根據本契約正式認證和交付的確鑿證據，也是唯一的證據。儘管有上述規定，但如果任何證券 已通過認證和交付，但從未由公司發行和出售，並且公司應按照第3.9節的規定向受託人交付此類證券以供取消，則就本契約的所有目的而言，該擔保 應被視為從未根據本契約進行認證和交付，也永遠無權從本契約中受益。

第九條

股東的豁免，

員工、代理人、高級管理人員和董事

第 9.01 節契約和票據僅限公司債務。對於本公司或任何繼任公司的過去、現在或將來的股東、員工、代理人、高級管理人員或董事在支付任何票據的本金 或利息，或基於票據或其他方面的任何索賠，均不得追索任何票據的本金或利息； 據明確解釋，所有此類責任均作為條件和對價予以免除本第七份補充契約的執行和票據的發行。

第十條

雜項

第 10.01 節契約的批准。經本第七號補充 契約補充後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，本第七份補充契約應按此處及其中規定的方式和範圍被視為基本契約的一部分。

第 10.02 節衝突。如果本協議中的任何條款限制、符合經修訂的1939年《信託契約法》的任何條款要求在本第七份補充契約中包含的本條款 的另一項條款或與之衝突，則以此類必要條款為準。

第 10.03 節受託人不對朗誦負責。此處包含的敍述由公司作出， 不是受託人，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第七份補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

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第 10.04 條適用紐約法律。本第七份 補充契約和每張票據應視為根據紐約州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受該州法律的管轄和解釋。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 不可撤銷地放棄在本契約、票據或本 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 10.05 節可分離性。如果本 第七補充契約或附註中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的範圍內，此類無效、非法或不可執行性不應影響本第七補充契約或票據中的任何其他 條款，但本第七補充契約和註釋應被解釋為此處或其中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

第 10.06 節其他受託人條款。

(a) 根據基本契約向受託管理人交付的任何報告、信息和文件僅供參考， 受託人收到的此類報告、信息和文件不應構成對其中包含或可根據其中所含信息確定的任何信息的實際或推定性通知或瞭解，包括 公司遵守其在基本契約和本第七份補充契約中的任何契約的情況（如受託管理人有權完全依靠它官員證書）。

(b) 受託人可以要求公司交付一份高級管理人員證書，列出當時根據基本契約和本第七份補充契約被授權採取特定行動的 官員的姓名和/或頭銜，該高級管理人員證書可由任何有權簽署高級管理人員證書的人簽署， 包括先前交付但未被取代的任何此類證書中指定的任何人。

(c) 在任何情況下， 受託人均不對任何特別、間接、懲罰性或間接損失或損害賠償（包括但不限於利潤損失）承擔責任，即使受託人已被告知此類損害的可能性，也無論採取何種形式 。

(d) 賦予受託人的權利、特權、保護、賠償、豁免和利益，包括但不限於 其獲得賠償的權利，擴展到受託管理人以其各種身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

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(e) 受託管理人同意接受通過不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方法發送的本 契約中的指示或指示並據此採取行動，但前提是受託管理人應收到一份列有指定發出此類指示或指示的人員 的在職證書，幷包含此類指定人員的簽名樣本，無論何時有人在場，均應修改和替換此類在職證書將在清單中添加或刪除。如果 公司選擇向受託管理人發送電子郵件或傳真指令（或通過類似的電子方法發出指令），而受託管理人自行決定根據此類指示採取行動，則受託人 對此類指示的理解應被視為控制性。受託管理人對因受託人依賴和遵守此類指示 而直接或間接產生的任何損失、成本或費用不承擔責任，儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。公司同意承擔因使用此類電子方法向受託人提交指令和指示而產生的所有風險， 包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和濫用的風險。

(f) 就本契約及其有關的所有事項和協議而言，傳真、簽署、掃描和傳輸的電子和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳送的文件，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與 原始簽名具有同等法律效力。雙方同意，本契約或為完成本契約所設想的交易或與本契約或其相關的交易所必需的任何文書、協議或文件（包括但不限於 附錄、修正案、通知、指令、有關證券交付或資金電匯或其他通信的通信）（已執行的文件）可以通過 的使用電子簽名接受、執行或同意根據適用的法律、規章和條例，從逐一適用於電子簽名的效力和可執行性。根據此類法律、規章和規章接受、執行或 同意的任何已執行文件將對本協議所有各方具有約束力，其約束力與實際簽訂的相同，並且各方特此同意使用本協議或其簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲 服務提供商。當受託人對通過電子傳輸發送的任何已執行文件採取行動時，受託人對因依賴和遵守此類已執行文件而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責 ，儘管此類執行文件 (a) 可能不是所涉方的授權或真實通信，也不是該方發送或打算髮送的 形式（無論是由於欺詐、失真或其他原因）或 (b)) 可能與後續版本衝突或不一致書面指示或通信；雙方理解並同意，受託人應 最終假定聲稱由某人的授權人員發送的已執行文件是由該人的授權人員發送的。通過電子傳輸 或其他帶有電子簽名的方式提供已執行文件的一方同意承擔此類電子方法產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方 方攔截和濫用的風險。

(g) 受託管理人對因不可抗力造成的任何損失或責任概不負責，不可抗力應被視為包括其合理控制範圍之外的任何 情況（包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府機構的任何行為或規定、任何天災或戰爭行為、內亂、地方或國家動亂或災難、 疫情、流行病、任何恐怖主義行為或不可用）美國聯邦儲備銀行的電匯或任何傳真或其他電匯或通信設施），據瞭解在這種情況下，受託人應做出與銀行業公認慣例相一致的合理努力，儘快恢復業績。

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第 10.07 節對應方。本第七份補充 契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均為原件，但這些對應物加起來只能構成同一份文書。

第 10.08 節補充契約。以下段落應添加到基本契約第9.1節的末尾，並且僅適用於票據：

儘管如此，未經任何證券持有人同意， 公司和受託人可以 (a) 修改或補充契約或證券，使契約和證券的條款與2024年1月26日與證券發行有關的招股説明書補充文件中對證券的描述保持一致；(b) 修改或補充契約或證券或免除契約的任何條款未經任何票據持有人同意實施任何基準 過渡的假牙或證券在基準過渡事件或其相關的基準替換日期發生（或預期）之後，本第七份補充契約第2.5（f）節下的條款。

[頁面的其餘部分故意留空。]

-20-

為此，本協議各方已促成本第七份補充契約 自上文第一天起正式簽署，以昭信守。

[第七份補充契約的簽名頁]

[第七份補充契約的簽名頁]

附錄 A

筆記的形式

A-1

本票據是公司的無抵押債務。本票據不是存款或 儲蓄賬户，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。

本票據是下文所述契約所指的全球證券，以存管人或 存管人或繼任存管人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人可以將其視為本票據的所有者和持有人。除非在本協議和契約中描述的有限情況下，否則本票據不可兑換成以存管人或其被提名人以外的 人的名義登記的票據，除存管人將本票據整體轉讓給存管人提名人或存管人的另一名被提名人轉讓給存管人或存管人的另一名被提名人之外），除非此處和契約中描述的有限情況。

除非該證書由存託信託公司（紐約公司 (DTC)）的授權代表出示給作為發行人的亨廷頓銀行股份公司，否則該公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名稱 （所有款項均已支付給 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），任何人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或其他用途 都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

A-2

亨廷頓銀行股份公司

5.709% 固定到浮動給老人打分

2035 年到期的票據

已註冊
沒有。 [1][2][3]		美元[500,000,000][250,000,000]

CUSIP 編號 446150 BD5

ISIN US446150BD56

HUNTINGTON BANCSHARES INCORPORATED，一家馬裏蘭州公司（此處稱為公司，其術語 包括本協議背面提及的契約下的任何繼任人），特此承諾向Cede & Co. 或其註冊受讓人支付本金 [五百][二百五十]2035 年 2 月 2 日為百萬美元 美元，並在 2035 年 2 月 2 日或下一個工作日（如果該日不是工作日）的所有應計和未付利息。

該公司進一步承諾按以下方式支付利息。在（及包括）2024年2月2日至（但不包括） 2034年2月2日期間，票據的年利率為5.709％。此類利息將在每年的2月2日和8月2日每半年拖欠一次，從2024年8月2日開始，到2034年2月2日 （均為固定利率期利息支付日）結束。利息將按一年 360 天計算，包括十二個 個月 30 天。如果任何預定固定利率期利息支付日不是工作日，則票據的任何本金和利息的支付將推遲到下一個工作日，即工作日，但是 在預定固定利率期利息支付日起和之後的期間內不會累積該款項的利息。

在 從（包括）2034年2月2日到期日（但不包括）到期日（浮動利率期）期間，票據將按年浮動利率計息，等於基準加上每年 187個基點（利差），計算機構按照此處和契約中所述的方式確定拖欠額。此類利息將在2034年5月2日、2034年8月2日、 2034年11月2日以及到期日（均為浮動利率期利息支付日）按季度支付。此類利息將在從（包括）浮動利率期利息支付日開始（包括）到（但不包括）下一個浮動利率期利息支付日或到期日（均為浮動利率利息期）結束 的期限計算；前提是票據的第一個浮動利率利率利率期將從 2034 年 2 月 2 日開始（以及 包括），並將於（但不包括）第一個浮動利率利率期利息期結束（但不包括）付款日期。

計算代理 將在適用的浮動利率期利息支付日（利息確定日）之前的第二個美國政府證券工作日按季度計算票據的利率。在任何情況下 票據的應付利息都不會低於零。利息將根據每個浮動利率利率期（或任何其他相關時期）和360天年度的實際天數計算。 票據在每個浮動利率利率期內應付的應計利息金額將乘以 (i) 票據的未償本金乘以 (ii) (ii) 相關 浮動利率期的利率乘積乘以 (b) 與該浮動利率利率期（或任何其他相關時期）相關的適用浮動利率利率期的實際日曆日的商) 除以 360。

A-3

如果任何預定的浮動利率期利息支付日（到期日除外） 不是工作日，則該浮動利率期利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日；前提是如果該工作日落在下一個下一個日曆月，則該浮動利率期利息 的支付日期將是緊接着的前一個工作日。如果任何此類浮動利率期利息支付日（到期日除外）如上所述被推遲或提前，則在該延期或 推遲的浮動利率期利息支付日到期的利息支付日將包括該延期或提前的浮動利率期利息支付日（但不包括）應計的利息。

票據的利息應支付給在每個浮動利率期利息支付日或固定利率期利息支付日（如適用）之前的第十五個日曆日營業結束時以其名義註冊相關票據的人，無論是否為工作日。

如果任何票據的到期日、贖回日期或還款日不是工作日，則 相關的本金、溢價（如果有）和利息的付款可以在下一個工作日，即工作日支付，但在任何票據的到期日或贖回日或 還款日及之後的這段時間內，該筆款項的利息不會累計。如果任何票據的贖回或還款日期在浮動利率期內，但不是浮動利率期利息支付日，則 (i) 相關的利息確定日期應被視為該贖回或還款日期之前的兩個美國政府證券工作日的日期，(ii) 相關的觀察期應被視為在 之前的第二個美國政府證券工作日結束（且不包括）至該贖回或還款之日，(iii) 浮動利率利率期為被視為相應縮短，(iv) 將視為對複合 SOFR 指數利率公式（或 適用的基準）進行了相應的調整。任何票據到期日到期的利息將支付給應支付該票據本金的人。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd沒有在相關的利息確定日公佈，並且SOFR沒有發生基準過渡事件及其相關基準替換日期，則複合SOFR指數利率應指根據SOFR平均值公式計算的每日複合 利息投資的收益率以及該公式所需的定義，已在 SOFR 管理員網站上發佈，網址為 https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information（或這樣的繼任者網站）。就本條款而言，SOFR平均值複利公式中提及計算 週期的相關定義應替換為觀察期，並刪除 “30-、90 或 180-日曆 天” 一詞。如果在任何一天都沒有出現每日SOFR（SoFRi），則在觀察期內，我將在SOFR管理員網站上發佈的第一個美國 政府證券工作日的SOFRI。

A-4

如果公司或其指定人員（與公司協商）確定基準過渡事件和相關的基準替換日期是在任何日期對基準進行任何決定的適用參考時間之前發生的，則適用的基準替換應取代當時與浮動利率期票據有關的所有目的的基準 當時的基準，即該日期的此類確定以及隨後所有日期的所有決定；那麼，如果公司或其指定人員（在 與公司磋商中）無法或沒有在相關利息確定日下午5點（紐約時間）之前根據以下規定確定基準替代品，相關的 浮動利率期的利率應等於前一個浮動利率利率期的有效利率，或者如果是第一個浮動利率期利息支付之前的利息確定日日期， 初始利率。根據本第2.05 (f) 節，在基準過渡事件和相關的基準替換日期發生後，在浮動利率期內 票據的每個利息期應支付的利息金額將參照等於基準替代品加上點差的年利率來確定。

在實施基準替換時，公司或其指定人員（與公司協商）應有權更改 (1) 任何利息確定日期、浮動利率期利息支付日期、參考時間、工作日慣例或浮動利率利息期，(2) 確定 利率的方式、時間和頻率以及浮動利率期和慣例中票據應支付的利息金額關於這種利息的確定和計算，(3) 四捨五入慣例、(4) 期限和 (5) 浮動利率期內票據的任何 其他條款或規定，在每種情況下，公司或其指定人員（與公司協商）不時認為適合以與市場慣例基本一致的方式反映此類基準替代品的確定和實施 （或者，如果公司或其指定人員（與之協商）公司）認為實施此類市場慣例的任何部分在行政上都是不可行的 或確定不存在使用基準替代品的市場慣例，以公司或其指定人員（與公司協商）認為適當的其他方式（本着誠意行事））（ 基準替代品符合性變更）。任何符合基準替代品的變更均應適用於未來所有浮動利率利率期的票據。

公司應立即將基準替換、基準替換調整和任何 基準替換的決定通知受託人、付款代理人、計算代理人和票據持有人；前提是未能提供此類通知不會影響任何 此類決定的有效性或以其他方式使之無效。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司或其指定人員為確定基準替換、基準重置調整和任何符合基準替代的變更而做的所有決定、決定、選擇和任何計算均應是決定性的，對票據持有人、公司、計算代理人、受託人和付款 代理人具有約束力。如果由公司的指定人作出，則此類決定、決定、選擇和計算應在與公司協商後作出，此類被指定人不得做出公司反對的任何此類決定、決定、 選擇或計算。儘管本契約中有任何相反的規定，但根據本條款做出的任何決定、決定、計算或選擇均應在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效 。

A-5

儘管本文有任何其他規定，但不得采用基準替代品，也不得適用 適用的基準重置調整，也不得進行任何符合基準替換的調整，也不得進行任何符合基準替換的變更，前提是公司可以合理地認為這會損害 票據作為相關規則所指的合格負債或吸收虧損能力工具的資格。

除非契約中另有規定 ，否則任何未按時支付或適當規定的利息將立即停止在該常規記錄日支付給持有人，並且可以支付給在特別記錄日營業結束時以其名義註冊本票據（或一個或多個前身 證券）的人，由受託人確定支付此類違約利息，並通知受託人在特別記錄 日期前不少於 5 天發放給票據持有人，或者在任何其他時間獲得付款合法的方式不違背票據可以報價或上市的任何自動報價系統或證券交易所的要求，並根據這種 系統或交易所可能要求的通知發出通知，所有這些都在《契約》中有更全面的規定。

本註釋中使用的所有術語均在契約中定義，但未在本契約中另行定義 ，其含義應與契約中賦予它們的含義相同。

本金和利息應在 受託人的公司信託辦公室或公司在紐約市曼哈頓自治市可能為此目的指定的其他辦公室或機構支付，使用付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣 美利堅合眾國的硬幣或貨幣，通過提取或轉賬給的美元支票支付，一個美元賬户。本票據的利息可以通過美元支票支付，也可以從美元賬户中提取， 郵寄到有權獲得該票據的人的地址，因為該地址應出現在證券登記冊中，或者，持有人向證券登記處提出不遲於相關記錄日期的電匯指示， 通過轉賬到美元賬户。

除非本協議和契約中另有具體規定，否則公司無需就任何政府或其中的任何政治分支機構或税務機關徵收的任何税款、評估或其他政府費用支付任何款項。

特此提及本説明反面載列的本説明中的其他條款，用於所有 目的的進一步條款應具有與本處規定的相同效力。

除非此處的認證證書是由本協議背面提及的 受託人或認證代理人通過其各自授權簽署人的手工或電子簽名簽發的，否則本票據無權獲得基礎契約、第五份 補充契約或第七份補充契約下的任何好處，也無權出於任何目的有效或強制性的。公司可以在沒有公司印章的情況下執行本附註。

[簽名頁面如下]

A-6

為此，公司已促使本票據得到正式簽署和交付，以昭信守。

（受託人認證證書）

這是上述契約中提及的其中指定系列證券之一。

				北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人
日期：2024 年 2 月 2 日				來自：
						授權簽字人

A-7

[紙幣背面的形式]

本票據是公司正式授權發行的優先債務證券之一，指定為5.709％ 固定到浮動對2035年到期的優先票據（票據）進行評級。這些票據的總本金額最初限於發行的12.5億美元 ，並將根據公司與作為受託人（ 受託人）的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2005年12月29日的契約（以下簡稱基礎契約）發行，該契約包括基礎契約下的任何繼任受託人），經公司與受託人之間截至2023年8月21日簽訂的第五份補充契約（ 第五份補充契約）的修訂和補充，以及截至2024年2月2日公司與受託人簽訂的第七份補充契約（第七份補充契約；經修訂的 由第五份補充契約和第七份補充契約，即契約，即契約），特此提及該契約及其所有補充契約作為各自權利的聲明， 公司、受託人和票據持有人的權利、義務和豁免權以及票據的條款，以及必須經過身份驗證並交付。根據契約的規定，並受其中規定的某些限制，票據可以兑換成與任何授權面額的票據的本金總額相似，在受託人的 公司信託辦公室交出要兑換的一張或多張票據的持有人要求進行兑換。持有人交出此類票據後，受託人將按要求的面額發行新票據。

在2024年7月31日或之後（2024年2月2日後的180天（或者，如果發行其他票據，則從此類額外票據的發行 之日起180天開始），以及在2034年2月2日之前（到期日（首次面值收回日）前一年），公司可以隨時在 時間選擇全部或部分贖回票據贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1)

(a) 折現至贖回日（假設票據在首次面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設360天全年包括十二個30天 個月），加上25個基點減去截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在首次面值看漲日，公司可以隨時不時地全部或部分贖回票據，也可以在2034年11月2日當天或之後（到期日前三個月 ）全部或部分贖回票據，在每種情況下，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上贖回 日的應計和未付利息。

就任何贖回日而言，國庫利率是指公司根據 以下兩段確定的收益率。

A-8

美國國債利率應由公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或 在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中 之後出現的最近一天的收益率或收益率來確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續名稱）或 出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 恆定到期日標題（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債 利率時，公司應酌情選擇：(1) H.15美國國債固定到期收益率與從贖回日到第一次面值收回日（剩餘壽命）完全相等；或（2）如果 H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩者的收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，一個收益率對應於H.15的美國國債固定到期日，而且與美國國債 H.15的固定到期日相對應的收益率比剩餘年限長一點應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位 位以直線為基準（使用實際天數）進行內插；或者（3）如果H.15的此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言， 適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該美國國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日，H.15 TCM或任何繼任者的指定或出版物不再公佈， 公司應根據等於紐約市時間上午11點的半年等值到期收益率計算美國國債 證券在贖回日之前的第二個工作日上午11點的年利率計算美國國債 證券的到期日或最接近第一個交易日按面值收回日期（如適用）。如果沒有美國國債在第一面值看漲日到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與第一面值看漲日相等，一隻的到期日早於第一面值看漲日，另一隻的到期日晚於第一面值看漲日，則公司應選擇到期日早於第一面值看漲日的美國國債證券 。如果有兩種或兩種以上的美國國債在第一面值收購日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債， 公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入價和賣出價 ，從這兩種或兩種以上的美國國債中選出最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的出價和 要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

在沒有 明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

A-9

任何贖回通知將在贖回日期前至少 5 天但不超過 60 天郵寄或以電子方式送達（或按照存管機構的程序以其他方式傳送）給每位待贖票據的持有人。每份兑換通知將註明：

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

如果要贖回的未償票據少於所有未償還的票據，則説明要贖回的特定票據的身份（如果是部分 贖回，則為本金）；

•

待贖票據的CUSIP或ISIN編號；

•

在贖回日，贖回價格將在每張待贖回票據時到期支付， 該票據的利息將在贖回之日及之後停止累計；以及

•

交還票據以支付贖回價格的地方。

如果任何票據被贖回，則應付給任何被要求贖回的票據持有人的贖回價格將在適用的贖回日支付 ，而不是向公司或其代理人交出任何證明要求贖回的票據的證書。如果在贖回日當天或之前存入公司付款代理人並滿足某些其他條件，則在贖回日當天及之後足以支付將在贖回日贖回的票據 （或其中的一部分）的贖回價格和任何應計利息，則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據（或其中的某一部分）將停止累積利息，此類票據將停止未償還。

這些票據在到期前的任何時候都不受任何持有人選擇還款的限制，也無權獲得任何償債基金。

這些票據是 無抵押的，與公司所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。

這些票據只能以 註冊形式發行，不包括面額為2,000美元的票面和超過1,000美元的整數倍數。

在未徵得票據持有人同意 同意的情況下，公司可以在未來按照與票據相同的條款和條件發行更多證券，但發行價格和額外證券發行之日之前應計利息的任何差異除外，其CUSIP編號與票據相同。根據契約 ，這些票據和公司發行的任何其他票據的排名將相同，並且在所有目的上都將被視為單一系列。

在任何情況下，如果在任何付款地點支付任何票據本金或利息的到期日（如 ）不是工作日，則本金或利息的支付不必在該日期或之前在該地點支付，而可以在下一個工作日或之前支付，其效力和效力與在此類 付款之日相同，並且不允許支付利息按該日期之後的期間的應付金額累計。

A-10

如果違約事件發生並持續下去，則所有票據的本金， 以及截至申報之日的應計利息，可以按照契約中規定的方式和效力宣佈到期支付。

除其中規定的某些例外情況外，該契約允許公司和受託人在未償還票據時不少於多數本金持有人的書面同意下，隨時對其進行修改，修改公司的權利和義務以及契約下票據持有人的權利 。 契約還包含條款，允許在未償還票據時持有特定百分比本金的持有人代表所有票據的持有人放棄公司遵守契約的某些條款以及契約下過去的某些違約行為及其後果。本票據持有人的任何此類同意或豁免均為決定性的，對該持有人以及本票據以及為換取本票據或代替本票據而發行的任何票據 的所有未來持有人具有約束力，無論是否在本票據或其他票據上表示此類同意或放棄。

根據契約的規定並遵守契約的規定，本票據的持有人無權就契約、任命接管人或受託人或根據契約採取任何其他補救措施提起任何訴訟 ，除非該持有人事先向受託人發出持續違約事件的書面通知，否則未償還票據本金不少於 25% 的持有人應提出 書面要求受託人以受託人的身份就此類違約事件提起訴訟；以及向受託人提供了令其滿意的賠償，在收到此類通知、請求和 賠償提議後的20天內，受託管理人應 沒有從佔多數未償還票據本金的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且應未提起任何此類程序。上述規定不適用於本票據任何持有人為強制執行本票據本金或利息支付或在本票據規定的相應到期日之後提起的任何訴訟。

此處提及契約以及本票據或契約的任何規定均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。

根據基本契約第13.2和13.3條，票據將受到抗辯和違約的約束。

根據契約的規定以及其中規定的某些限制，本票據的轉讓可在交出本票據後在證券 登記處登記，以便在受託人公司信託辦公室或公司可能為此目的而指定的其他辦公室或機構進行轉讓（該辦公室或機構最初應為受託人的辦公室或機構）進行轉讓），或者在公司可能指定、由公司正式認可或陪同的其他辦公室或機構證券登記處將向指定的 受讓人或其經正式書面授權的受讓人簽發一份或多份經公司和 證券登記處正式簽發的形式令公司和 證券註冊處長滿意的書面轉讓文書，然後向指定的 受讓人簽發一份或多份經授權面額且本金總額相同的新證券。不得為任何此類轉讓或交換登記收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以收回與之相關的任何税款或其他政府費用 。

A-11

在按期提交本票據進行轉讓登記之前，無論該票據是否逾期，公司、 受託人和公司的任何代理人或受託人均可將以本票據的名義註冊的人視為所有者，並且相反通知不影響公司、受託人或任何此類代理人 。

任何公司註冊人、股東、 員工、代理人、高級管理人員或董事或子公司過去和現在都不得追索本票據的本金或利息的支付，也不得根據或 追索公司在契約或其任何補充契約或任何票據中的任何義務、契約或協議，或因由此產生的任何債務、契約或協議公司或任何繼任公司的未來，直接或通過公司或任何繼任公司，無論是通過根據任何憲法、法規 或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，通過接受本協議並作為本問題考慮的一部分，所有此類責任均明確免除並予以釋放。

本票據應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋。

本附註中使用的所有大寫術語在契約中定義，但此處未另行定義，其含義應與契約中賦予的 相同。

A-12

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓給

[請輸入受讓人的社會保險號或其他識別號碼]

[請打印或鍵入受讓人的姓名和地址，包括 ZIP 代碼]

內部 Book-Entry Security 及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成和任命

律師在公司賬簿上轉讓此類擔保，並擁有該場所的全部替代權。

已註明日期：         

注意：	本任務的簽名必須與寫在 insite Book-Entry Security 正面的姓名一致，不得進行任何更改、放大或任何更改。

A-13