美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
CEDAR FAIR，L.P.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露。 |
正如先前宣佈的那樣，特拉華州有限合夥企業（“Cedar Fair”）Cedar Fair, L.P. 於2023年11月2日與特拉華州的一家公司六旗娛樂公司（“六旗”）、特拉華州的一家公司CopperSteel HoldCo, Inc.、Cedar Fair和Six Flags（“HoldFlags”）的子公司CopperSteel HoldCo, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議” 及由此考慮的合併交易，即 “合併”）”）以及特拉華州有限責任公司、HoldCo的全資子公司CopperSteel Merger Sub, LLC。
2024 年 1 月 31 日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈 S-4 表格上的註冊聲明生效 （文件編號 333-276255），最初由HoldCo於2023年12月22日提交（“註冊聲明”），Cedar Fair和Six Flags促使HoldCo就合併向美國證券交易委員會提交了該聲明。作為註冊聲明一部分的委託書/招股説明書構成了HoldCo根據經修訂的1933年《證券法》第5條就HoldCo根據與合併有關的合併協議向Cedar Fair的單位持有人和六旗股東發行的HoldCo普通股的招股説明書。作為附錄99.1隨函附上一封信，這封信是在向Cedar Fair單位持有人郵寄的與合併有關的招股説明書時附上的。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 |
展品描述 | |
| 99.1 | 雪松博覽會單位持有人信 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
前瞻性陳述
本通信包含聯邦證券法所指的某些 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。除歷史事實陳述外，本信函中涉及Cedar Fair或Six Flags預期、認為或預期未來將或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、“相信”、“創造”、“期望”、“未來”、“指導”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“協同效應”、“目標”、“將”、“將” 等詞語以及這些詞語的變體或否定詞等詞語均可識別前瞻性陳述。但是，沒有這些詞語並不意味着這些陳述不是前瞻性的。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Cedar Fair和Six Flags無法控制的，這可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：擬議交易的預期時間和完成的可能性，包括擬議交易所需的政府和監管部門批准的時間和條款和條件；預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、業務和管理合並後公司業務的管理、擴張和增長戰略以及完成擬議交易的其他條件，包括任何一項可能性
擬議交易的預期收益將無法實現或不會在預期的時間內實現；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議交易後可能對Cedar Fair、Six Flags或其各自董事和其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足其他條件而無法完成交易那個交易；擬議交易擾亂和/或損害Cedar Fair或Six Flags當前計劃和運營的風險，包括管理層將時間和注意力轉移到交易相關問題上；與交易相關的成本、費用、支出和收費金額，包括交易可能比預期更昂貴的可能性；Cedar Fair和Six Flags成功整合業務和實現預期協同效應和價值創造的能力；潛在的不利影響反應或因擬議交易的宣佈或完成而導致的業務關係變化；立法、監管和經濟發展以及影響Cedar Fair和Six Flags的法律、法規和政策的變化；潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和在擬議交易懸而未決期間可能影響Cedar Fair和/或Six Flags財務業績和經營業績的現有業務關係的變化；恐怖主義行為或爆發戰爭、敵對行動內亂和其他政治或安全動盪；疫情或其他公共衞生危機的影響，包括政府應對措施對民眾和經濟的影響；與總體經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險；2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的Cedar Fair提交的10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及隨後的報告 表格 10-Q 和 8-K；那些2023 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 Six Flags 10-K 表年度報告第 1A 項以及隨後的報告中所述的風險 10-Q 和 8-K 表格；以及註冊聲明和隨附的委託書/招股説明書中描述的風險，可從以下來源獲得。
HoldCo提交的註冊聲明更全面地討論了這些風險以及與擬議交易相關的其他風險，該聲明隨後由美國證券交易委員會於2024年1月31日宣佈與擬議交易相關的生效，該聲明包含與擬議交易中發行HoldCo證券相關的招股説明書和與六旗股東特別會議有關的委託聲明。儘管此處和註冊聲明中列出的因素清單被認為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。Cedar Fair或Six Flags實現擬議交易目標的能力也可能受到我們管理上述因素的能力的影響。我們提醒您不要過分依賴其中任何一個 前瞻的陳述，因為它們不能保證未來的業績或結果，實際業績和結果可能與本通信中包含的前瞻性陳述中作出或建議的陳述存在重大差異。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，Cedar Fair和Six Flags均不承擔任何義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
在合併方面，Cedar Fair和Six Flags已促使HoldCo向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括六旗的委託書和HoldCo的招股説明書。美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效。註冊聲明中包含的最終委託書將於2024年2月1日左右首次郵寄給六旗股東。Cedar Fair、Six Flags和HoldCo還可能向美國證券交易委員會提交有關合並的其他文件。本通信不能替代Cedar Fair、Six Flags或HoldCo（如適用）已經或可能就擬議交易向美國證券交易委員會提交或可能提交的註冊聲明、委託書/招股説明書或任何其他文件。在做出任何投票和/或投資決定之前，我們敦促CEDAR FAIR和SIX FLAGS的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書
以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充，在獲得時要仔細而完整地予以完整，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的互聯網網站（http://www.sec.gov）上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書的副本，每份副本可能會不時修改，以及其他包含有關Cedar Fair或Six Flags重要信息的文件副本。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov或通過以下方式聯繫Cedar Fair或Six Flags的投資者關係部門免費獲得Cedar Fair、Six Flags和HoldCo向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和其他文件的副本：
雪松博覽會
投資者聯繫人：邁克爾·羅素，419.627.2233
媒體聯繫人：Gary Rhodes，704.249.6119
替代媒體聯繫人：安德魯·西格爾/盧卡斯·珀斯，喬爾·弗蘭克，212.355.4449
六面旗幟
埃文·伯特蘭
投資者關係副總裁兼財務主管
+1-972-595-5180
investorrelations@sftp.com
Cedar Fair或Six Flags網站上包含或可通過其訪問的信息未以提及方式納入本通信。
招標參與者
Cedar Fair、Six Flags、HoldCo及其各自的董事和執行官可能被視為參與向六旗股東徵集擬議交易的代理人。Cedar Fair於2023年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表及其於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的委託書以及隨後向美國證券交易委員會提交的受益所有權變更聲明（2023年2月22日、2023年3月1日、3月22日提交的4s表格）中包含有關Cedar Fair董事和執行官的信息，包括對他們通過證券持股或其他方式的直接利益的描述，2023 年和 2024 年 1 月 4 日）。有關Six Flags董事和執行官的信息，包括對他們的直接利益、證券持股或其他方面的描述，載於Six Flags的 用於 10-K 的表格截至2023年1月1日的年度於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交了其於2023年3月28日向美國證券交易委員會提交的委託書，以及隨後向美國證券交易委員會提交的受益所有權變更聲明（2023年4月4日、2023年5月11日、5月12日、5月16日、2023年5月30日、2023年6月12日、2023年6月14日、2023年8月15日、2023年9月11日提交的4號表格，2023 年 9 月 21 日、2023 年 12 月 22 日和 2023 年 12 月 26 日）。委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料提供後，有關代理委託書/招股説明書以及其他相關材料的描述，均包含在代理委託書/招股説明書以及其他相關材料中，這些信息均包含在代理委託書/招股説明書以及其他相關材料中。
不得提出要約或邀請
本通信僅供參考，其目的不在於也不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何表決或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前，此類要約、招標或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券要約、招標或出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CEDAR FAIR，L.P. 由其普通合夥人雪松博覽會管理公司撰寫 | ||
| 來自： | /s/ Brian C. Witherow | |
| 姓名：Brian C. Witherow 職位：執行副總裁兼首席財務官 | ||
日期：2024 年 1 月 31 日