附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

ALTO 神經科學， INC.

Alto Neuroscience, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法（ DGCL）組建和存在的公司，特此證明：

ONE：該公司的名稱為Alto Neuroscience, Inc.。向特拉華州國務卿提交該公司註冊證書原件 的日期為2019年3月25日。經修訂和重述的公司註冊證書於2019年9月13日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2020年1月10日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2021年4月30日提交，經修訂和重述的公司註冊證書於2022年4月5日提交， 經修訂和重述的公司註冊證書於2023年1月26日提交，經修訂和重述的公司註冊證書已於 2023 年 11 月 17 日提交。

二：該公司註冊證書是根據DGCL第242和245條的規定正式通過的，根據DGCL第228條， 已獲得該公司股東書面同意的正式批准。

三：根據DGCL第242條和第245條， 特此修訂、整合和重述該公司的註冊證書，內容全文如下：

第 1 部分。

該公司的名稱是 Alto Neuroscience, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第 2 部分。

公司在特拉華州的註冊辦事處的 地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市奧蘭治街 1209 號，19801 年，公司在特拉華州這個 地址的註冊代理人名稱為公司信託公司。

第 3 部分。

該公司的目的是從事根據特拉華州通用 公司法（DGCL）可以組建公司的任何合法行為或活動。

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第 4 部分。

第4.1節公司有權發行兩類股票，分別指定為普通股 股和優先股。公司獲準發行的股票總數為5.1億股，包括面值每股0.0001美元的5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

第 4.2 節優先股可以不時地以一個 或多個系列的形式發行。特此明確授權公司董事會（以下簡稱 “董事會”）在一個或多個系列中規定發行全部或任何未發行和未指定的優先股，並且 確定該系列的股份數量，並確定每個此類系列的全部或有限或無投票權的投票權，以及此類指定、優惠以及相關權利、參與權、可選權或其他權利；以及指定證書中規定的這些 資格、限制或限制由董事會通過並按照 DGCL 提交。

第4.3節優先股和普通股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的 股數加上保留髮行的此類類別或系列的股票數量（如果適用）），無需優先股持有人單獨投票即可 股票分別是普通股，除非需要任何此類持有人投票根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款 。

第4.4節每股已發行普通股應使普通股的持有人 有權就正確提交給公司股東投票的每項事項進行一票表決； 但是，前提是，除非適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對本公司註冊證書（不時修訂的公司註冊證書）（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何 修正案（包括就任何系列優先股提交的指定證書）進行投票，前提是此類受影響的優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他的持有者作為一個班級在一起受影響的優先股系列， 將根據適用法律或公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

第 5 部分。

對於 的業務管理和公司事務的開展，以及對公司、其董事和股東或任何類別的權力的進一步定義、限制和監管（視情況而定）， 還規定：

第 5.1 M 節管理 的 這個 B業務.

除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由 管理或在董事會的指導下進行。 組成董事會的董事人數應完全由董事會確定，但須遵守當時尚未發行的任何一個或多個系列優先股的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利。

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第 5.2 B 節豬油 的 D導演們

董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類，但任何一個或多個優先股系列的持有人有權在特定情況下選舉其他董事，但前提是任何一個或多個優先股系列的持有人。在儘可能可行的情況下，每個類別應由董事人數組成，相當於第 5.1 節中規定的董事會授權成員人數的三分之一 。委員會有權在分類生效時指派已在職的委員會成員擔任此類職類。在 提交公司註冊證書（申請日期）之後的第一次年度股東大會上，第一類董事的初始任期將到期，第一類董事的任期應為三年。在申報日之後的第二屆 年度股東大會上，第二類董事的初始任期將到期，第二類董事的任期應全部屆滿，任期為三年。在申請日之後的第三次年度股東大會 上，第三類董事的初始任期將到期，第三類董事的任期應全部屆滿，任期為三年。在隨後的每一次年度股東大會上， 應選出任期為三年的董事，以接替在該年會上任期屆滿的同類董事。

儘管 本節有上述規定，但每位董事的任期應持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到這些董事提前去世、辭職或免職為止。組成董事會的董事人數不減少不得罷免或縮短任何現任董事的任期。

第 5.3 節 R移除 的 D導演們

除非任何一個或多個優先股系列的持有人有權罷免該系列優先股選出的董事 ，任何個人董事或整個董事會均可隨時被免職，但必須有正當理由，並且必須由至少佔當時已發行股本所有已發行股本投票權的 百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票公司通常有權在 董事選舉中投票，作為一個類別共同投票。

第 5.4 V 節空缺.

在適用法律規定的任何限制的前提下，任何一個或多個優先股系列的持有人有權選舉更多董事或填補這些董事的空缺，任何因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺以及因 董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時大多數董事的贊成票填補辦公室，儘管少於董事會的法定人數，或者是唯一的剩下的董事，而不是股東的董事。任何根據前一句當選 填補新設立的董事職位或空缺的董事的任期應持續到為選舉該董事類別而舉行的下一次年度股東大會，以及在該類 董事繼任者當選並獲得資格或此類董事提前去世、辭職或免職之前。

第 5.5 節 P提及 S持股人 E選舉 R權利.

每當任何一股 或多個優先股系列的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事，作為一個系列單獨投票或與一個或多個此類其他系列單獨投票時，此類董事職位的選舉、任期、 免職和其他特徵均應受公司註冊證書（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）的條款管轄適用於此。任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數 應是根據本協議第 5.1 節確定的董事人數之外的董事人數，組成整個董事會的董事總人數應相應地自動調整 。除非董事會在決議中另有規定，或

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設立此類系列的決議，每當任何系列優先股的持有人根據該股票的 的規定被剝奪該權利時，該股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補因此類額外董事死亡、辭職、取消資格或被免職而導致的任何空缺， 應立即終止每位此類董事（在這種情況下，每位此類董事的任期）此後，董事將不再具有資格，也將不再是董事），公司的授權董事總人數將自動相應減少。

第 5.6 B 節YLAW A修正.

董事會被明確授權和授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式通過、修改或廢除公司章程（由 不時修訂的章程）的任何條款，無需股東的同意或投票。股東還有權通過、 修改或廢除章程；但是，前提是，除了適用法律或公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的此類行動還應 需要所有股東當時投票權的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票公司 股本中有權投票的已發行股份，作為單一類別共同投票。

第 5.7 節 S持股人 A行動.

a. 除非 章程另有規定，否則公司董事無需通過書面投票選出。

b. 在不違反當時已發行的任何一個或多個系列優先股的持有人的任何權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何 行動必須在股東年度會議或特別股東會議上實施，不得以同意代替會議的方式生效。

c. 在遵守當時已發行的任何系列優先股股東的任何權利的前提下，公司股東特別會議 只能由董事會主席、首席執行官、總裁或代表當時在任的大多數董事的董事召開，但任何其他個人或個人都不得召集特別會議， 股東召開股東特別會議的任何權力均被明確剝奪。股東特別會議只能考慮此類業務，如該會議通知中所述。

d. 年度股東大會應在董事會可能不時確定的日期、時間和地點（如果有）舉行，以選舉董事會和處理在 會議之前適當舉行的其他事務。

第 6 部分。

公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的 信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許這種免責或責任限制，因為該條款存在或可能在以後進行修改。對前述 句子的任何修改、修改或廢除均不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。僅出於本第 6 節 的目的，官員的含義應符合 DGCL 第 102 (b) (7) 條中規定的含義。

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第 7 節。

第7.1節除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院及其任何上訴法院應是以下事項的唯一專屬論壇：（A）代表公司提起的任何衍生索賠或訴訟理由；（B）基於任何現任或前任董事違反所欠的 義務的任何索賠或訴訟理由，向公司或公司股東提交公司的高級職員、其他員工或股東；(C) 任何索賠或訴訟理由針對公司或公司任何現任或 前任董事、高級管理人員或其他僱員，針對因DGCL、公司註冊證書或章程的任何規定而提起的；(D) 任何旨在解釋、適用、執行或 確定公司註冊證書或章程（包括其下的任何權利、義務或補救措施）有效性的索賠或訴訟理由；(E)) DGCL 授予特拉華州 財政法院管轄權的任何索賠或訴訟理由；以及 (F) 任何索賠或對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提起的訴訟理由，受內部事務原則管轄或與公司 內部事務有關的其他方面，在適用法律允許的最大範圍內，並受法院對指定為被告的不可或缺方具有屬人管轄權的前提下；但是，如果將此類法院指定為 的唯一和專屬索賠的法庭本協議前述條款 (A) 至 (F) 中提及的行動該部分將違反適用法律，則違反美國特拉華特區地方法院，或者如果指定此類 法院將違反適用法律，則特拉華州高等法院將是此類索賠或訴訟理由的唯一和專屬的法庭。

第 7.2 節除非公司在 適用法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的 1933 年《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇，包括針對此類申訴中點名的任何被告提起的 訴訟的所有原因。為避免疑問，本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、任何引起 此類投訴的發行的承銷商以及任何其他專業實體受益，且其專業授權該個人或實體發表聲明並已準備或認證了本次發行所依據文件的任何部分的專業實體，並可由其強制執行。

第 8 節。

第 8.1 節任何持有、擁有或以其他方式獲得公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已通知並同意公司註冊證書的條款。

第 8.2 節除第 8.3 節另有規定外，公司 保留隨時不時按法規規定的方式修改、更改、更改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及 無論根據和根據公司註冊證書賦予股東、董事或任何其他人以任何性質的所有權利、優惠和特權根據此項保留獲得批准。

第8.3節儘管公司註冊證書中有任何其他條款或適用法律的任何條款可能允許減少投票或反對票，但除了適用法律或公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何 指定證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，至少有66 2/ 3％的持有人投贊成票當時所有流通股票的投票權公司有權就此進行表決的股本 中，必須修改、修改或廢除（無論是通過合併、合併、轉換還是其他方式），或通過任何與第 5、6、7、 和本第 8 節不一致的條款。

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第 9 部分。

第 9.1 節如果出於任何原因認定公司註冊證書中的任何條款無效、非法或 不可執行，則此類條款在任何其他情況下以及公司註冊證書中其餘條款（包括在 限制的前提下，包含任何此類條款的公司註冊證書任何段落的每一部分均被視為無效、非法）的有效性、合法性和可執行性，或者本身不被認定為無效的不可執行，在適用法律允許的最大 範圍內，非法或不可執行）不得以任何方式受到影響或損害。

公司已安排公司正式授權的官員於 2024 年 2 月 6 日簽署了這份 公司註冊證書。

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