附錄 (a) (1) (D)

非法定股票期權協議

UNDER THE AWARE, INC.

2023 年股權和激勵計劃

期權持有人姓名：
期權股票數量：
每股期權行使價：
授予日期：
到期日期：

根據Aware, Inc. 2023年股權和激勵計劃（經本文發佈之日修訂，即 計劃），Aware, Inc.（公司）特此向上述期權持有人授予期權（股票期權），在上述規定的到期日當天或之前購買公司普通股的全部或部分面值每股0.01美元（股票）的全部或部分股份（股票）上述規定的每股期權行使價，受此處和本計劃中規定的條款和條件的約束。

1。歸屬時間表。除非該部分歸屬，否則不得行使該股票期權的任何部分。只要期權持有人在上述日期保持服務關係（定義見本計劃），該股票期權應 在指定日期歸屬並可行使以下數量的期權股份：

		期權股份歸屬數量		歸屬日期
		百分之五十 (50%)		[________]1
		百分之五十 (50%)		每月十二個相等 之後分期付款 [_____]2

在既得和可行使的範圍內，本股票期權應在到期日營業結束之前的任何時間或時間 繼續行使，但須遵守本協議和本計劃的規定。

2.運動方式。

(a) 在本股票期權到期日當天或之前，期權持有人可以通過向管理人發出 書面通知期權持有人選擇購買該通知時可行使的部分或全部期權股份來行使該股票期權。本通知應具體説明要購買的期權股的數量。

1	撥款日一週年紀念日。

2	撥款日一週年紀念日。

期權股份的期權行使價可以通過以下一種或多種 方法支付：(i) 以現金、經認證或銀行支票或管理人可接受的其他票據支付；(ii) 通過交付（或所有權證明）期權持有人在 公開市場上購買的股票或期權持有者實益擁有且不受任何限制的股票任何公司計劃下的限制以及以其他方式滿足管理員可能要求的任何持有期限的限制；(iii) 由期權持有人 向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，要求經紀商立即向公司交付可支付且公司可以接受的現金或支票，以支付期權行使價，前提是 如果期權持有人選擇按規定支付期權行使價，則期權持有人和經紀人應遵守此類程序，並以管理人的身份簽訂此類賠償協議和其他協議應將此類付款程序的條件規定為 ；(iv) 與管理人同意，根據淨行權安排，公司將減少行使公允市值不超過期權行使價格的最大整數 股可發行的股票數量（期權持有人應支付等於此類股票的公允市場價值與期權行使價之間的差額的現金）；或 (v) (i) 的組合，(ii))、(iii) 和 (iv) 以上。付款工具將視收款情況而定。

根據公司或期權股份過户代理人的記錄向 期權持有人的轉讓將以 (i) 公司從期權持有人那裏收到上述期權股份的全部期權行使價為前提， (ii) 滿足此處或本計劃或任何其他協議或法律規定中包含的任何其他要求，以及 (iii) 公司收到任何公司可能要求 確信根據以下規定購買股票發行的協議、聲明或其他證據根據本計劃行使股票期權以及隨後對股票的任何轉售都將遵守適用的法律法規。如果 期權持有人選擇通過認證方法以先前擁有的股票支付期權行使價，則行使股票期權時轉讓給期權持有人的股票數量應扣除 的已證股份。

(b) 行使本股票期權時購買的股票應在 公司或過户代理人的記錄中轉讓給期權持有人，前提是管理人遵守了與此類轉讓有關的適用法律或法規下的所有要求以及本協議和本計劃的要求。管理人對此類合規性的決定為最終決定，對期權持有人具有約束力。期權持有人不得被視為受本股票期權約束的任何股票的持有人或擁有持有人的任何權利 ，除非本股票期權根據本協議條款行使之前，公司或過户代理人應將股份轉讓給期權持有人，並且期權持有人姓名應在期權賬簿上記為登記在冊的股東 公司。因此，期權持有人應擁有此類股票的全部表決權、分紅權和其他所有權。

(c) 無論本協議或本計劃有任何其他規定，在本協議到期日之後，本股票 期權的任何部分均不可行使。

3.終止服務關係。如果期權人 服務關係終止，則行使該股票期權的期限可能會提前終止，如下所述。

(a) 因死亡而解僱。如果期權人的服務關係因期權持有人去世而終止，則期權持有人的法定代表人或受讓人可以在自去世之日起的12個月內行使本股票期權的任何 部分，如果更早，則在去世之日起的12個月內，或直到 到期日。本股票期權中在死亡之日不可行使的任何部分應立即終止，不再具有進一步的效力或效力。

(b) 因殘疾而解僱。如果期權持有人服務關係因期權持有人殘疾而終止， 在該日未償還的股票期權的任何部分，在終止之日可行使的範圍內，期權持有人可以在自因殘疾終止之日起的12個月內行使，或直到 到期日（如果更早）。出於本文的目的，殘疾是指期權持有人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動， 這種損傷預計將持續不少於12個月，並應根據《守則》第22 (e) (3) 條確定。由於殘疾 在終止之日無法行使的本股票期權的任何部分應立即終止，不再具有進一步的效力或效力。

(c) 因故解僱。如果期權人服務 關係因故終止，則該股票期權在該日期未償還的任何部分應立即終止，不再具有進一步的效力。就本文而言，除非公司或子公司與期權持有人之間的 僱傭或服務協議中另有規定，否則原因是指 (i) 期權持有人嚴重違反期權持有人與公司或子公司之間的任何協議；(ii) 期權持有人對任何重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪、起訴或抗辯 ；或（iii）期權持有人對公司或子公司的任何重大不當行為或故意不履行期權人 職責。

(d) 其他終止。如果期權人的服務關係因期權人死亡、期權持有人殘疾或原因以外的任何 原因終止，除非管理員另有決定，否則該日未償還的股票期權的任何部分均可在終止之日起行使的三個月內，在 終止之日可行使的範圍內，自終止之日起三個月內或直到到期日（如果更早）。本股票期權中在終止之日不可行使的任何部分應立即終止，不具有 進一步的效力或效力。

管理員對終止期權人服務關係 原因的決定具有決定性，對期權持有人和期權持有人代表或受遺贈人具有約束力。

4。計劃合併。無論此處有任何相反的規定，本 協議均應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束，包括本計劃第 3 (b) 節中規定的署長的權力。如果本協議的條款與 計劃的條款發生任何衝突，則以後者為準。除非本協議中另有不同的含義，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

5。可轉移性。本協議是期權持有人的個人協議，不可轉讓，除遺囑或血統法和分配法外，不得通過法律或其他方式 以任何方式轉讓。在期權持有人的生命週期內，該股票期權只能由期權持有人行使，此後只能由 期權的法定代表人或受讓人行使。

6。預扣税。在適用的 法律要求預扣的範圍內，期權持有人應不遲於出於聯邦所得税目的行使本股票期權成為應納税事件之日，向公司付款或做出令管理人滿意的安排，以支付法律要求因此類應納税事件預扣的任何 聯邦、州和地方税。公司有權通過以下方式全部或部分履行任何所需的預扣税義務：(i) 從 股中預扣向期權持有人發行一定數量的總公允市場價值的股票；或 (ii) 讓其過户代理從向期權持有人發行的 股中出售發行給期權持有人的股票數量，即為滿足法律要求的聯邦、州和地方税而必須向期權持有人預扣的股票，原因是這樣的應納税事件。

7。沒有義務繼續保持服務關係。根據本計劃或 本協議，公司或任何子公司均沒有義務繼續與公司或子公司保持期權人服務關係，本計劃和本協議均不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止期權人 服務關係的權利。

8。整合。本協議和本計劃構成雙方 之間關於該股票期權的完整協議，取代了雙方先前就該股票期權達成的所有協議和討論。

9。 數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權補助，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（合稱 公司）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所需的其他信息（相關信息）。通過簽訂本協議，期權持有人 (i) 授權每家相關公司收集、處理、註冊和向彼此關聯公司傳輸所有相關信息；(ii) 放棄期權持有人可能擁有的與相關信息相關的任何隱私權；(iii) 授權相關公司以 電子形式存儲和傳輸此類信息；(iv) 授權將相關信息轉移到任何司法管轄區相關公司認為合適。期權持有人應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關的 信息將僅根據適用法律使用。

10。通知。本協議下的通知應在公司的 主要營業地點郵寄或交付給期權持有人，並應通過公司存檔的地址郵寄或交付給期權持有人，無論哪種情況，均應發送到一方隨後可能以書面形式向另一方提供的其他地址。

特此接受上述協議，以下籤署人特此同意其條款和條件。 根據公司對期權持有人的指示（包括通過在線接受程序）以電子方式接受本協議是可以接受的。

日期：
				期權簽名
				期權人的姓名和地址：