EX-99.(a)(1)(A)

附錄 (a) (1) (A)

AWARE, INC.

提議將某些未平倉股票期權換成新期權

在 2023 年股權和激勵計劃中

摘要術語表概述

此兑換優惠和您的提款權將過期

2024 年 2 月 20 日紐約時間晚上 11:59

除非報價延長

Aware, Inc. 是馬薩諸塞州的一家公司（以下簡稱 “公司、Aware、我們或我們”），向符合條件的參與者（定義見下文）提供機會，以交換某些已發行股票期權，以授予獲得面值每股0.01美元的公司普通股新期權授予的權利（新期權），該授予將根據Aware, Inc. 2023年股權和激勵計劃的條款授予（2023年計劃以及此類交換計劃，期權交換計劃）。新期權將在本次優惠的完成日期（目前預計為紐約時間2024年2月20日晚上 11:59）的授予。我們將根據本要約中規定的條款和條件提出此次要約，以根據Awares 2023年股權和激勵計劃將某些未償還股票期權交換為新期權（視情況而定，本文件和此處採取的行動，即交易所要約）。

如果股票期權滿足以下所有要求，則無論是既得還是未歸屬，均有資格進行交換（合格期權）：

截至交易所要約結束時，期權仍處於未兑現和未行使狀態；以及

在交易所的要約截止之日，期權由包括高管在內的在職員工持有。

只有當您滿足以下所有要求時，您才有資格參與期權交易所和本交易所要約（合格的參與者）：

在本優惠開始之日，您是 Aware 或其任何子公司的活躍員工，並在期權交易完成之前仍是的活躍員工；以及

截至期權交易開始時，您持有至少一個合格期權。

如果您選擇參與期權交易計劃並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，那麼我們將授予您具有以下條款的新期權：

授予每份新期權的每股行使價等於（i）每股2.21美元和（ii）納斯達克在授予新期權之日公佈的普通股收盤價，以較高者為準。

每份新期權將代表您購買我們多股普通股的權利，這些普通股是根據您投標的合格期權的行使價計算得出的，如下所示：


符合條件的行使價選項	兑換率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

*	向下舍入至最接近的份額

您的新期權將根據2023年計劃授予。

每個新期權將作為非法定股票期權（NSO）授予。

每個新期權的最長期限為十年。

新期權不會在新期權授予日歸屬。每份新期權將在授予日一週年之日歸屬並可行使該新期權標的普通股的50％，；對於此類新期權所依據的剩餘普通股，此後將分十二次等額的月度分期付款，但須符合條件的參與者的持續服務。

您在我們的股權激勵計劃下持有的未償還期權賦予您在歸屬時通過支付這些期權的適用行使價來行使這些期權時購買我們的普通股的權利。因此，無論我們在本交易所要約中使用期權一詞，我們指的是您為購買我們的普通股而持有的實際期權，而不是作為這些期權基礎的普通股。

期權交易所的設計使交易所要約中授予的新期權的總公允價值將大致等於交易所要約中交出的合格期權的總公允價值減去擬發行的新期權數量減少10％。用於期權交易的適用匯率是使用Black-Scholes期權定價模型和最近的股價水平確定的。根據交換比率計算的新股數量將向下四捨五入至最接近的整股逐項補助基礎。期權交易所不會授予購買部分股份的期權。

交易所要約的開始日期為2024年1月19日。我們根據本交易所要約和交易所要約隨附的相關選擇表中描述的條件進行期權交換。對於您持有的每個合格期權，交換要約是自願的。您無需參與交易所優惠。如果您持有多個符合合格期權資格的期權授予並選擇參與交易所要約，則可以按您的意願少量或任意數量的合格期權授予進行投標交換。

自本交易所要約完成之日起，所有在期權交易所妥善交出並被我們接受進行交換的合格期權將被取消，在此之後選擇交換的期權將不再可行使。自本要約完成之日起，新期權的授予將以換取已交換的期權，並將受2023年計劃的條款和條件以及您與Aware之間的非法定股票期權協議的約束。

如果您選擇不參與交易所要約，則將繼續按照相同的條款和條件以及最初授予合格期權的協議和股權激勵計劃持有合格期權。

儘管我們董事會已批准此項提議，但我們和董事會都不會就您是否應在期權交易計劃中交換或避免將合格期權交換為新期權提出任何建議。在考慮自己的個人情況或偏好後，對於是否交出合格期權進行兑換，您必須自己做出決定。如果您對與本優惠相關的財務或税務狀況有疑問，建議您在認為適當的情況下諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問。

此交易所報價不以選擇交易所期權的最低總數為條件。本交易所要約受某些條件的約束，我們在本交易所要約第 7 節中描述了這些條件， 要約的條件，以及本交易所要約中描述的條款和條件。

請參閲標題為的部分參與期權交易計劃的風險從本交易所要約的第 18 頁開始，討論在交出新期權的合格期權之前應考慮的風險和不確定性。在決定是否參與期權交易計劃之前，除其他外，您應該考慮這些風險和不確定性。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為AWRE。2024年1月18日，我們在納斯達克全球市場報價的普通股的最後一次出售價格為每股1.54美元。我們建議您在決定是否選擇交易合格期權之前，先獲取我們普通股的當前市場報價。

截至2024年1月18日，根據我們現有股權激勵計劃未償還的合格期權可以行使大約 2,26萬股普通股，約佔截至該日已發行普通股總股的10.7％。

如果您希望參與此優惠，則必須在紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 之前（或交換要約延期後可能適用的更晚時間和日期）填寫並向公司人力資源高級董事林賽·薩瓦里諾提交一份選舉表。截止日期之後收到的選舉表格將不被接受。要提交選擇表，您需要確認同意要約文件中規定的交易所要約的所有條款和條件。

你應該直接向林賽·薩瓦里諾詢問有關此優惠的問題。索取本交易所要約和其他要約文件的額外副本的請求應提交給 Lindsey Savarino。

重要的

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本次交易，也沒有透露本次交易的公平性或優點或本交易所要約中包含的信息的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

AWARE未授權任何人代表AWARES就您應根據本交易所要約交換還是不交換您的期權提出任何建議。您應僅依賴本文檔或 AWARE 向您推薦的文檔中包含的信息。除了本文件或本文檔中提及的相關文件中包含的信息和陳述外，AWARE 未授權任何人就本要約向您提供任何信息或作出任何陳述以進行交換。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，則您不應將該建議、陳述或信息視為已獲得 AWARE 的授權。

本文件中的任何內容均不得解釋為賦予任何人繼續受僱於AWARE或其子公司的權利，或影響AWARES在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止僱用任何人的權利。本文件中的任何內容都不應被視為合同或工資或補償保證。除非適用法律和/或您與 AWARE 之間的任何僱傭協議另有規定，否則 AWARE 與每位員工之間的僱傭關係保持不變。

AWARE保留隨時修改或終止2023年計劃的權利，根據2023年計劃授予的新期權和本交易所要約絕不要求AWARE授予更多期權或提供更多機會參與未來期權交換要約。根據2023年計劃授予任何新期權和本交換要約本質上完全是自由裁量的，不應被視為任何正常或預期薪酬的一部分，該薪酬受遣散、辭職、解僱或類似薪酬的約束。

提議將某些未平倉股票期權換成新期權

在 2023 年股權和激勵計劃中


標題	頁面
摘要術語表概述		5
摘要術語表問題和答案		8
前瞻性陳述		18
交換要約		21
1。資格		21
2。期權交易所授予的新期權；新期權的數量；完成日期		22
3.要約的目的和要約結構的原因		23
4。選擇交換期權的程序		25
5。撤回權和選舉變更		26
6。接受交換期權；授出新期權		26
7。優惠的條件		27
8。期權基礎股票的價格區間		29
9。對價來源和金額；新期權條款		30
10。與 Aware 相關的信息		32
11。董事和執行官的利益；與期權有關的交易和安排		33
12。我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果		33
13。法律事務；監管批准		34
14。物質所得税的後果		34
15。延長報價；終止；修改		35
16。費用和開支		36
17。附加信息		36
18。雜項		37
附表A：有關Aware, Inc.執行官和董事的信息		A-1
附表B：Aware, Inc.的財務信息摘要		B-1

摘要術語表問題和答案

問題與答案索引


沒有。	問題	頁面
背景信息
Q1	什麼是期權交換計劃？		8
Q2	期權交換計劃中使用了哪些關鍵術語？		8
Q3	為什麼 Aware 提供期權交換計劃？		10

資格

Q4	我如何知道自己是否有資格參與期權交換計劃？		10
Q5	我如何知道哪些期權符合期權交換計劃的資格？		11

期權交易所和新期權的條款和條件

Q6	我交換的合格期權將獲得多少新期權？		11
Q7	我的新期權的條款和條件會與我的已交換期權一樣嗎？		12
Q8	我的新期權會有行使價或買入價嗎？		12
Q9	我的 “新選項” 將在什麼時候上線？		12
Q10	我需要行使新期權才能獲得股票嗎？		12
Q11	我何時會收到我的新期權和期權協議？		12

參與期權交易所

Q12	我如何參與期權交換計劃？		13
Q13	我需要參與期權交換計劃嗎？		13
Q14	我可以選擇要交換哪些合格期權嗎？		13
Q15	我能否將我已部分行使的合格期權的剩餘未行使部分進行投標交換		13
Q16	如何決定是否應該參與期權交換計劃？		13
Q17	Aware 是否就我應該交換我的合格期權提出任何建議？		14

交換的期權

Q18	我交換的期權何時會被取消？		15
Q19	我會被要求放棄交換期權下的所有權利嗎？		15


Q20	在我選擇交換合格期權之後，我必須做些什麼才能在完成日期之後收到我的新期權？	15

其他股票獎勵

Q21	我可以交換我根據Awares Employee 股票購買計劃或其他方式收購的Aware普通股嗎？	15

税收後果

Q22	如果我參與期權交易計劃，我需要納税嗎？	15

期權未交換

Q23	如果我選擇不參與或我的合格期權未被接受兑換，我的合格期權授予會怎樣？	16

撤回之前的選舉

Q24	我可以改變主意並退出交易所要約嗎？	16
Q25	如果我撤回選舉，然後再次決定要參與期權交換計劃怎麼辦？	16

交易所要約和期權交易所條件的變更

Q26	如果 Aware 延長或更改交易所要約，您將如何通知我？	16
Q27	交換要約有任何條件嗎？	17

其他信息的可用性

Q28	如果我對交換要約有疑問，或者我需要迄今為止發佈的員工通信的額外副本，我可以聯繫誰？	17

摘要術語表問題和答案

以下是您可能遇到的有關期權交換計劃的一些問題的答案。您應仔細閲讀本摘要條款 SheetQuestions and Answers、完整的交換要約、選舉表和其他隨附的附錄及其相關説明，以及交易所要約中提及的其他相關文件。交易所的要約受這些文件的條款和條件的約束，這些條款和條件可能會不時修改。本摘要術語表問題和答案中的信息不完整，可能不包含對您很重要的所有信息。其他重要和實質性信息包含在交易所要約和交易所要約中提及的其他相關文件中。在適當的情況下，我們在本摘要條款 SheetQuestions and Answers 中納入了對交換要約中相關部分的引用，以幫助您找到有關這些主題的更完整信息。請查看本摘要條款表問題和答案以及交易所的報價，以確保您在參與期權交易所方面做出明智的決定。

背景信息

Q1。什麼是期權交換計劃？

A1。期權交易計劃是一次性的自願機會，合格參與者可以將符合條件的水下股票期權獎勵兑換成根據2023年計劃發行的新期權。

另請參閲: 第 2 節向交易所報價.

Q2。期權交換計劃中使用了哪些關鍵術語？

A2。以下是描述期權交易計劃時使用的一些關鍵術語：


期權減免 10%		根據截至2023年9月21日的Awares普通股90天平均價格每股1.60美元，使用Black-Scholes期權定價模型計算，新期權標的股票數量減少了10％，並將此類Black-Scholes的估值提高了10％

活躍員工		Aware 或其任何子公司的員工。如果員工 (i) 休假將導致Aware或其任何子公司的僱傭關係終止， (ii) 已向Aware提供了辭職通知或 (iii) 已收到Aware或其任何子公司的終止僱用通知，則該員工不是在職員工。

開課日期		2024 年 1 月 19 日，期權交換計劃發行期的開始日期。

完工日期		發行期結束的日期和時間。竣工日期預計為紐約時間2024年2月20日晚上 11:59，但可能會發生變化。Aware 可自行決定延長髮行期限並推遲完成日期，在這種情況下，期限完成日期將指本交易所要約的最後到期時間和日期。


選舉表格		合格參與者可通過該表格選擇參與期權交換計劃並選擇要交換的合格期權（如果有）。選舉表格必須在紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 之前（或交易所要約延期後可能適用的更晚時間和日期）提交給林賽·薩瓦里諾。

符合條件的期權		股票期權補助金： (i) 截至交易所要約完成之日尚未執行且未行使；以及 (ii) 在交換要約完成之日由現任員工（包括任何高級職員）持有。

符合條件的參與者		截至開始之日的在職員工，在完成日期之前仍在職且截至開始之日至少持有一項合格期權的在職員工。

交換的期權		合格期權，自完成之日起，符合條件的參與者選擇在期權交換計劃中交換新期權。

執行官員		Aware的執行官在交易所要約的附表A中列出。

行使價格		股票期權標的普通股的每股購買價格。行使價是每股固定價格，在適用的股票期權歸屬後，您可以按該價格購買Aware普通股。

授予日期		股權獎勵（例如股票期權）的授予日期。

新選項		授予期權時將考慮接受交換的合格期權。

要約或要約交換		題為 “根據Awares 2023年股權和激勵計劃將某些未償還股票期權交換為新期權的提議” 的法律文件。交換要約包含期權交換計劃的條款和條件，可能會不時進行修改和補充。

發行期		從開始日期到完成日期之間的期限，在此期間，合格參與者可以選擇在期權交易計劃中交換合格期權。目前，發行期為2024年1月19日，至紐約時間2024年2月20日晚上 11:59，但可能會發生變化。Aware可以自行決定延長髮行期限並推遲完成日期。

期權協議		非法定股票期權協議，受Awares 2023年股權和激勵計劃管轄，新期權將根據該協議發行。

期權交換		將合格期權交換為新期權。

秒		美國證券交易委員會。

股票期權到期日		股票期權到期且不再可供行使的日期。


水下		行使價高於Awares普通股當前交易價格的股票期權補助被視為處於水下狀態。

提款表格		如果您改變主意並決定從報價中撤回已投標的期權，則需要填寫此表格。提款表必須在紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 之前（或者如果交易所要約延期，則可能適用的較晚時間和日期）提交給林賽·薩瓦里諾。

Q3。為什麼 Aware 提供期權交換計劃？

A3。Awares 薪酬理念旨在使用適當的組合和不同水平的現金和股權薪酬吸引、留住和激勵員工。Awares員工的股權薪酬對於實現這一理念非常重要。

自2019年至2021年間授予未平倉期權以來，Aweres的股價經歷了大幅下跌。因此，所有Awares期權都處於水下狀態，合格參與者現在持有的股票期權的行使價明顯高於我們普通股的當前市場價格。期權交易所計劃旨在從當前日期起恢復我們的股權薪酬計劃的保留率和激勵價值，並平衡合格參與者和Awares股東的利益。將決定新期權發行數量的交換比率將為我們的股東帶來好處，而新的行使價將允許員工以更符合當前市場價格的行使期權。

在考慮如何最好地繼續激勵和獎勵持有該職位的員工時價外的股票期權主要由Awares執行官和高級管理層組成，Awares董事會決定製定一項在職員工可以交易的計劃價外的股票期權之所以最具吸引力，原因有很多，包括減少股權獎勵積壓；以未償還和未行使的股票期權為代表的股東所有權的潛在稀釋；提供合理、平衡的激勵措施，有可能對留存率、動機和業績產生重大積極影響；以及用既能提供留存率和激勵價值的新股票期權取代當前很少或沒有留存率或激勵價值的股票期權，同時不會創造大量額外收益有效利用Awares資源的補償費用。

另請參閲： 第 3 節向交易所報價。

資格

Q4。我如何知道自己是否有資格參與期權交換計劃？

A4。在以下情況下，您將有資格參與期權交易計劃：

在交易所要約生效之日，您是Aware或其任何子公司的活躍員工，並且在交易所要約完成之日之前仍是活躍員工；以及

截至交易所要約開始之日，您持有至少一個合格期權。

另請參閲: 第 1 節向交易所報價。

Q5。我如何知道哪些期權符合期權交換計劃的資格？

A5。合格期權是指符合以下所有要求的期權，無論是已歸屬還是未歸屬：

截至交易所要約完成之日，期權仍未兑現且未行使；以及

截至交易所要約完成之日，期權由包括高級管理人員在內的在職員工持有。

另請參閲: 第 2 節向交易所報價。

期權交易所和新期權的條款和條件

Q6。我交換的合格期權將獲得多少新期權？

A6。您有資格獲得的新期權數量以換取合格期權（我們通常將其稱為交易所比率）將取決於您的合格期權的行使價。適用的交換比率如下：


符合條件的行使價選項	兑換率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

交換比率分別適用於您的每筆合格期權授予。這意味着您持有的各種合格期權可能會受到不同的兑換比率的限制。為了應用交換比率，購買零星股票的期權將向下四捨五入至最接近的整股逐項補助基礎。

示例

根據上表，如果合格參與者選擇以每股股的行使價為4.73美元，將合格期權交換為購買1,000股股票，則該合格參與者將獲得購買440股股票的新期權（即1,000乘以44％，向下舍入至最接近的整數）。

在每種情況下，交易所比率都是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是截至2023年9月21日我們的普通股90天平均價格為每股1.60美元，並將Black-Scholes的估值提高了10％，從而使新期權標的股票數量減少了10％，因此參與的員工將獲得期權的90％（如果期權交易計劃使用未經調整的Black-Scholes）用於確定兑換率的期權定價模型。這旨在使在期權交易所發行的新期權的公允價值約等於在交易所要約中交出的合格期權總公允價值的90％。

對於選擇在期權交易所進行交易的合格期權，您無需計算將獲得的新期權數量。您的選擇表將包括您在每筆合格期權補助中有資格獲得的新期權數量。

另請參閲： 的第 2 部分向交易所報價。

Q7。我的新期權的條款和條件會與我的已交換期權一樣嗎？

A7。沒有。您的新期權的條款和條件，包括行使價、歸屬計劃和新期權的期限，將與您投標的合格期權有所不同。2023年計劃和該計劃下的期權協議作為Aware向美國證券交易委員會提交的一份名為附表TO的文件的證物包括在內，該文件可在美國證券交易委員會網站上查閲www.sec.gov.

另請參閲: 其中的問題 22 摘要術語表問題和答案以及其中的第 2 和第 14 節 向交易所報價。

Q8。我的新期權會有行使價或買入價嗎？

A8。授予所有新期權的每股行使價（新期權價格）等於（i）每股2.21美元和（ii）納斯達克在授予新期權之日公佈的普通股收盤價中較高者。新期權價格的計算方法是將截至2023年9月21日我們普通股的52周高點每股2.01美元的增加約10％的溢價，合每股0.20美元。每個新期權將代表您有權購買我們根據上述適用的兑換率計算的部分普通股。

另請參閲： 的第 2 部分向交易所報價。

Q9。我的 “新選項” 將在什麼時候上線？

A9。所有新期權將在授予日一週年之際歸屬和行使，相對於此類新期權標的普通股的50％，對於此類新期權的剩餘普通股，此後將分十二次等額的每月分期付款，但須符合條件的參與者的持續服務。

另請參閲： 的第 2 部分向交易所報價。

Q10。我需要行使新期權才能獲得股票嗎？

A10。是的。您需要行使新期權的既得部分並支付新期權價格才能獲得普通股。

Q11。我何時會收到我的新期權和期權協議？

A11。新期權的授予日期將為完成日期，您將在不遲於完成日期之後的第二個工作日收到期權協議。如果延長髮行期，則完成日期和新期權的授予將相應延遲。

另請參閲: 第 6 節和第 9 節向交易所報價。

參與期權交易所

Q12。我如何參與期權交換計劃？

A12。如果您選擇參與期權交易計劃，則必須在完成日期紐約時間晚上 11:59 之前採取行動。

您的選擇表將包括您在每筆合格期權補助中有資格獲得的新期權數量。請記住，您可以將全部或部分合格期權授予的部分或全部兑換為新期權。

如果您選擇交換任何合格期權，則必須在發售期間（即開始日期和完成日期之間）填寫、簽署並向 Lindsey Savarino 提交您的選擇表。

您可以在發售期內隨時撤回您的選擇；但是，您在完成日期紐約市時間晚上 11:59 之前所作的最後一次選擇（如果有）將是最終選擇。

另請參閲: 對這個問題 13 的答案 摘要術語表問題和答案以及的第 4 節 向交易所報價。

Q13。我需要參與期權交換計劃嗎？

A13。不。參與期權交換計劃是自願的。如果您選擇不參與此次優惠，您將繼續按照與最初授予期權相同的條款和條件以及股權激勵計劃持有合格的期權。

另請參閲: 第 2 節向交易所報價。

Q14。我可以選擇要交換哪些合格期權嗎？

A14。是的，您可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權補助金。此外，將允許部分交換符合條件的期權授予。如果您選擇投標合格期權進行交換，則可以投標該合格期權的全部或任何部分。

另請參閲: 第 2 節向交易所報價。

Q15。我能否將我已經部分行使的合格期權的剩餘未行使部分進行投標交換？

A15。是的。如果您在完成日期之前部分行使了合格期權，則合格期權的剩餘未行使部分可以在交易所要約中進行交換。

另請參閲: 第 2 節向交易所報價。

Q16。如何決定是否應該參與期權交換計劃？

A16。首先，查看提供給您的與交換要約有關的所有材料，包括本摘要條款表問題和答案。這些材料都可以在Aware向美國證券交易委員會提交的一份名為附表TO的文件中找到或作為證物提交，該文件可在美國證券交易委員會網站上查閲www.sec.gov.

除了審查材料外，請注意以下幾點：

1.	它不是一對一交易所。您收到的新期權將少於合格期權。

2.	交易所比率是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是截至2023年9月21日我們的普通股90天平均價格為每股1.60美元，並將Black-Scholes的估值提高了10％，從而使新期權標的股票數量減少了10％，這樣，如果期權交易計劃使用未經調整的Black-Scholes期權定價模型來確定，參與的員工將獲得的期權的90％交換率。這旨在使將在期權交易所發行的新期權的公允價值約等於在交易所要約中交出的合格期權總公允價值的90％。

3.	新期權價格的計算方法是，在截至2023年9月21日的52周高點普通股每股2.01美元的基礎上，增加約10％的溢價，合每股0.20美元。

4.	交易所要約中授予的新期權將受新的、更長的歸屬時間表的約束，即使您交易所交易的合格期權在交易時已完全歸屬。

5.	交易所要約中授予的新期權的最長期限為十（10）年。

6.	您應仔細考慮將合格期權換成新期權的潛在税收後果。

另請注意，Aware的任何人沒有或將來都無權向您提供建議或建議，或向您提供未包含在交換要約或交換要約中提及的文件中的其他信息。您必須自行決定是否參與期權交換計劃。強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以獲取進一步的建議。

另請參閲 的第 3 節和第 9 節 交換報價以及參與期權交易計劃的風險 交換報價.

Q17。Aware 是否就我應該交換我的合格期權提出任何條建議？

A17。不。Aware 未就您是否應接受交換要約提出任何建議。Aware的任何人沒有或將來都無權向您提供建議或建議，或向您提供交換要約或交換要約中提及的文件中未包含的其他信息。您必須自行決定是否參與期權交換計劃。強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以獲取進一步的建議。

另請參閲 的第 3 節 交換報價以及參與期權交易計劃的風險 向交易所報價。

交換的期權

Q18。我的交易期權何時會被取消？

A18。您的已交換期權將在完成之日起取消。如果交易所要約延期且完成日期延遲，則您的已交換期權的取消將相應延遲。

另請參閲: 第 6 節向交易所報價。

Q19。如果我選擇參與交易所要約，我是否需要放棄交易所期權下的所有權利？

A19。是的。一旦 Aware 接受了您交換的期權，您交換的期權將被取消，您將不再擁有這些已交換的期權下的任何權利。自完成之日起，Aware將取消所有已交換的期權。但是，如果完成日期延遲，則取消已交換期權的日期將相應延遲。

另請參閲: 第 6 節向交易所報價。

Q20。在我選擇交換合格期權之後，我必須做些什麼才能在完成日期之後收到我的新期權？

A20。不。一旦您交換的期權被取消，您無需採取其他措施即可獲得新期權。自完成之日起，您的新期權將授予您。如果交換要約延期且完成日期延遲，則授予新期權的日期將相應延遲。要獲得新期權，您必須在完成日期之前繼續成為活躍員工，並執行您的期權協議。

另請參閲 對其中問題 11 的回答 摘要術語表問題和答案以及第 9 節 向交易所報價。

其他股票獎勵

Q21。我可以交換根據Awares員工股票購買計劃或其他方式收購的Aware普通股嗎？

A21。沒有。交易所要約僅與合格期權有關。您不得在交易所要約中交換Aware普通股（包括但不限於您根據Awares員工股票購買計劃可能收購的任何股份）或任何股權獎勵（合格期權除外）。

另請參閲：的第 2 部分向交易所報價。

税收後果

Q22。如果我參與期權交換計劃，是否需要納税？

A22。如果您參與期權交換計劃，則通常不需要在交易所時或授予新期權時確認所得税或其他税收用途的收入。

您應諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，以確定參與期權交易計劃對您的個人税收後果。

另請參閲: 第 14 節向交易所報價。

期權未交換

Q23。如果我選擇不參與或我的合格期權不被接受兑換，我的合格期權授予會怎樣？

A23。如果您選擇不參與或您的合格期權不被接受兑換，則您的合格期權補助將保持未償狀態，直到其條款行使或到期，保留其當前行使價，保留其當前的歸屬計劃，並保留與此類合格期權授予相關的股權激勵計劃和協議中規定的所有其他條款和條件。

另請參閲: 第 6 節和第 14 節向交易所報價。

撤回之前的選舉

Q24。我可以改變主意並退出交易所要約嗎？

A24。是的。你可以在當選後改變主意，在完成之日紐約時間晚上 11:59 之前隨時退出期權交易計劃，向林賽·薩瓦里諾提交提款表。

另請參閲: 的第 4 節和第 5 節向交易所報價。

Q25。如果我撤回選舉，然後再次決定要參與期權交易計劃怎麼辦？

A25。如果您已撤回參與選舉，然後再次決定要參與期權交換計劃，則您可以在完成日期紐約時間晚上 11:59 之前向林賽·薩瓦里諾提交一份正確填寫的新選舉表來重新選擇參與。

請注意，您在紐約時間晚上 11:59 之前在完成日期的最後一次有效選擇或撤回將是最終的。

另請參閲其中的問題 14 摘要術語表問題和答案以及第 4 和第 5 節 向交易所報價。

交易所要約和期權交易所條件的變更

Q26。如果 Aware 延長或更改交易所要約，您將如何通知我？

A26。如果Aware延長或以其他方式更改對Exchange的報價，Aware將在先前預定的完成日期之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿、電子郵件和/或其他形式的通信，披露延期。

另請參閲: 第 2 節和第 14 節向交易所報價。

Q27。交換要約有什麼條件嗎？

A27。是的。交換要約的完成須遵守本協議第7節中描述的許多習慣條件向交易所報價。如果不滿足這些條件中的任何一個，Aware沒有義務接受和交換正確投標的合格期權贈款，儘管Aware可以自行選擇這樣做。

該優惠不以交出最低數量的合格期權進行交換或符合條件的參與者的最低參與人數為條件。

另請參閲: 第 2 節和第 7 節向交易所報價。

其他信息的可用性

Q28。如果我對交換要約有疑問，或者我需要迄今為止發佈的員工通訊的其他副本，我可以聯繫誰？

A28。Aware已公開提交了交易所要約中提及的所有文件，本摘要條款表向美國證券交易委員會提交的問題與答案附帶了一份名為附表TO的文件，該文件可在以下網址查閲http://www.sec.gov.

你應該直接向 Lindsey Savarino 詢問有關交換報價的問題。如需交換要約和此處提及的其他文件的額外副本，應向林賽·薩瓦里諾索取。

另請參閲: 第 17 節向交易所報價。

前瞻性陳述

交易所要約和以引用方式納入交換要約的文件包含前瞻性陳述。您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“期望”、“預測”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“ 打算”、“計劃” 和其他類似表述等詞語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，原因多種多樣，包括但不限於本交易所要約、以引用方式納入的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中其他地方討論的內容。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，並且明確表示不存在任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們提醒您不要過分依賴本交易所要約中包含的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。

參與期權交換計劃的風險

參與期權交易計劃涉及許多風險和不確定性，包括下文所述的風險和不確定性。您應仔細審查這些風險和不確定性，以及本交易所要約（包括本交易所要約的時間表）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的其他信息。在決定參與期權交易計劃之前，還鼓勵您與您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問交談。

此優惠特有的風險

如果我們的普通股價格在您的交換期權被取消之日後上漲，則您的交換期權的價值可能超過您為換取它們而獲得的新期權的價值。

交易所比率是使用 Black-Scholes期權定價模型計算的，其基礎是截至2023年9月21日我們的普通股90天平均價格為每股1.60美元，並將Black-Scholes的估值提高了10％，從而使新期權標的股票數量減少了10％，這樣，參與的員工將獲得期權的90％（如果期權交易計劃使用未經調整的Black-Scholes期權定價模型）確定交換比率。這旨在使期權交易所發行的新期權的公允價值約等於在要約中向交易所交出的合格期權總公允價值的90％。因為此優惠的兑換率不是一對一就已交換期權而言，在未來的某個時候，您的合格期權在經濟上可能比根據期權交易計劃向您發行的任何新股更具經濟價值。新期權價格的計算方法是在截至2023年9月21日的52周高點普通股每股2.01美元的基礎上增加約10％的溢價，合每股0.20美元。

由於行使新期權時可向您發行的股數量將少於行使合格期權時可向您發行的股票數量，因此，在未來的某個時候，由於我們的股價可能上漲，這些合格期權可能比根據交易所要約授予的新期權更具經濟價值。

如果您的Aware服務在新期權歸屬之前終止，您將無法行使未歸屬的新期權，但您可能已經能夠行使換成新期權的合格期權。

新期權將受新的歸屬時間表的約束，該計劃與您交易的合格期權的歸屬計劃不同。因此，如果您不將您的既得合格期權換成新期權，並且您在Aware的服務終止，如果我們的股價上漲超過您的既得合格期權的每股行使價，則您仍然能夠以收益行使和出售這些既得合格期權的標的普通股。但是，如果您將既得的合格期權換成新期權，並且您在Aware的服務在您收到新期權之後但在此類新期權歸屬並可以行使之前終止，則如果我們的股價上漲，您將不會從新期權的未歸屬部分獲得任何價值。

與我們的業務和普通股相關的風險

在決定是否交出合格期權之前，您應仔細查看我們向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他報告中包含的風險因素，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中的風險因素，以及本次向交易所提供的信息（包括本次交易所要約附表）和我們向美國證券交易委員會提交的其他材料用於交換。您可以通過美國證券交易委員會網站的以電子方式訪問這些申報文件http://www.sec.gov。此外，根據您的要求，我們將向您提供我們向您推薦的任何或全部文件的副本（不向您收費）。參見第 17 節向交易所報價標題為 “附加信息”，瞭解有關我們向美國證券交易委員會提交的報告以及如何獲取這些報告的副本或以其他方式審查這些報告的更多信息。

交換要約

2024 年 1 月 19 日

交換要約索引


部分	標題	頁面
1.	資格	21
2.	期權交易所授予的新期權；新期權的數量；完成日期	22
3.	要約的目的和要約結構的原因	23
4.	選擇交換期權的程序	25
5.	撤回權和選舉變更	26
6.	接受交換期權；授出新期權	26
7.	要約的條件	27
8.	期權基礎股票的價格區間	29
9.	對價來源和金額；新期權條款	30
10.	與 Aware 相關的信息	32
11.	董事和執行官的利益；與期權有關的交易和安排	33
12.	我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果	33
13.	法律事務；監管批准	34
14.	物質所得税的後果	34
15.	延長報價；終止；修改	35
16.	費用和開支	36
17.	附加信息	36
18.	雜項	37

交換要約

您應仔細閲讀整份交易所要約、期限表摘要問題和答案、選擇表和其他附件、及其相關説明，以及本交易所要約中提及的其他相關文件。本交易所要約受這些文件的條款和條件約束，此後可能會不時修改。本交換要約中的信息不完整，可能不包含所有對您重要的信息。其他重要和實質性信息包含在本次向交易所提供的報價中提及的相關文件中。請查看本交易所要約，確保您就參與期權交易所做出明智的決定。本交換要約中使用的某些術語在問題 2 的答案中定義摘要術語表問題和答案，期權交換計劃中使用了哪些關鍵術語？

第 1 節。資格。

要讓參與期權交易所，您必須是截至開始日期和完成日期持有未償合格期權的合格員工。

如果您在開業之日是一名在職員工，並且在離職日期之前仍是活躍員工，則您是符合條件的員工。如果您在優惠完成之前出於任何原因停止在職員工，包括因退休、殘疾、死亡或因故而終止僱傭，則您將不成為本優惠所指的合格員工。如果您 (i) 休假將導致Aware或其任何子公司的僱傭關係終止，(ii) 向Aware或其任何子公司提供了辭職通知，或 (iii) 收到了Aware或其子公司的終止僱傭關係的通知，則您將不會被視為在職員工。本交易所要約附表A所列的執行官和董事會成員有資格參與期權交易計劃。參見本文第 11 節 交換報價欲瞭解更多

要獲得新期權補助金，您必須在完成日期之前繼續為Aware或其任何子公司提供持續服務。如果您在完成日期之前未向Aware或其任何子公司提供持續服務，則您將保留當前的合格期權，它們將根據其現有條款進行歸屬和到期。如果延長髮行期並且完成日期延遲，則新期權的授予將相應延遲。

除非適用法律和/或您與Aware之間的任何僱傭協議另有規定，否則您在Aware或其任何子公司的僱傭關係將保持隨意，您或Aware可以隨時終止，無論是否有任何原因或通知。參與 Awares 股權計劃完全是自願的，計劃中提供的福利不與Aware或其任何關聯公司簽訂僱傭合同。與交易所要約有關的新期權的授予是一次性權益，不會賦予您根據Awares股權計劃或其他計劃獲得任何未來股權獎勵補助的權利。為了獲得新期權，您必須在發行之日之前向Aware或其任何子公司提供持續的服務，並執行期權協議。

期權交易所僅接受符合條件的期權進行兑換。合格期權必須滿足以下所有標準：

截至交易所要約完成之日，期權仍未兑現且未行使；以及

截至交易所要約完成之日，期權由包括高級管理人員在內的在職員工持有。

第 2 節。期權交易所授予的新期權；新期權的數量；完成日期。

Aware為符合條件的參與者提供了將某些未兑現股票期權兑換成條款修改後的新期權的機會。在完成日期之前有效投標的合格期權將被交換為新期權，以換取合格持有人同意減少股份、修訂後的歸屬時間表、新的期權期限和新期權的税收待遇。

如果您選擇參與期權交易計劃並投標合格期權進行交換，並且如果我們接受您投標的合格期權，那麼我們將授予您具有以下條款的新期權：

授予每份新期權的每股行使價等於（i）每股2.21美元和（ii）納斯達克在授予新期權之日公佈的普通股收盤價，以較高者為準。

每份新期權將代表您購買我們多股普通股的權利，這些普通股是根據您投標的合格期權的行使價計算得出的，如下所示：


符合條件的行使價選項	兑換率*
$4.50		47	%
$4.73		44	%
$5.50		37	%
$6.50		29	%
$7.50		25	%

*	向下舍入至最接近的份額

您的新期權將根據2023年計劃授予。

每個新期權將作為國家統計局授予。

每個新期權的最長期限為十年。

期權交易所的設計使交易所要約中授予的新期權的總公允價值約等於交易所要約中交出的合格期權總公允價值的90％。期權交易所使用的適用交換比率是使用Black-Scholes期權定價模型和近期股價水平確定的。根據交換比率計算的新股數量將向下四捨五入至最接近的整股逐項補助基礎。期權交易所不會授予購買部分股份的期權。

示例

根據上表，如果合格參與者選擇以每股4.73美元的行使價交換合格期權購買1,000股股票，該合格參與者將獲得購買440股股票的新期權（即1,000乘以44％，向下舍入至最接近的整數）。

參與此優惠完全是自願的。如果您選擇參與此優惠，則必須交換所有符合條件的期權。允許部分交換符合條件的期權授予。如果您選擇投標合格期權進行交換，則可以投標該合格期權的全部或任何部分。此外，您可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權補助金。

自完成之日起，所有在期權交易所妥善交出並被我們接受進行交換的合格期權都將取消，選擇進行交換的合格期權將不再可行使。自完成之日起，將授予新期權以換取已交換的期權。

除非我們自行決定延長報價，否則完成日期將為紐約時間2024年2月20日晚上 11:59 分。如果我們延期優惠，則完成日期將指延期優惠到期的最遲時間和日期。參見本文第 15 節 交換報價以描述我們延長、終止和修改優惠的權利。

第 3 節。要約的目的和要約結構的原因。

我們認為，有效和有競爭力的員工激勵計劃符合股東的最大利益，也是我們業務未來增長和成功的必要條件。我們依靠員工，包括我們的官員和其他符合條件的參與者，來實施我們的戰略計劃，擴大和發展我們的業務並滿足客户的需求。股票期權構成我們激勵和留用計劃的關鍵部分，因為我們董事會認為，股權薪酬鼓勵我們的高管和其他員工像企業所有者一樣行事，激勵他們為我們的成功而努力，並通過允許他們從股票價值的增加中受益來獎勵他們的貢獻。

當我們的薪酬委員會批准授予股票期權時，它確定了期權持有人在行使期權時購買我們的普通股所必須支付的行使價。每股行使價通常設定為納斯達克在授予新期權之日公佈的普通股的收盤價。在某些情況下，我們會將行使價設定為高於授予當日收盤價的價格。關於某些執行官的聘用，包括我們的首席執行官兼總裁羅伯特·埃克爾和我們的首席技術官穆罕默德·拉祖尼，我們授予了與這些高管的聘用相關的某些期權，行使價定為每股4.50美元、每股5.50美元、每股6.50美元和每股 7.50美元。這些期權的授予價格高於相應授予日的收盤價，2019年9月19日為每股2.75美元，2019年11月19日為每股3.09美元。在每種情況下，期權持有者只有在行使期權並以超過股票期權行使價的價格出售購買的股票時才能獲得價值。

自2019年至2021年間授予未平倉期權以來，我們的股價經歷了大幅下跌。結果，我們所有的期權都沒有錢，合格參與者現在持有的股票期權的行使價明顯高於我們普通股的當前市場價格。例如，我們目前流通期權的最低行使價為每股4.50美元，大大高於納斯達克2024年1月18日公佈的普通股每股1.54美元的收盤價。截至2024年1月18日，符合條件的參與者持有購買我們2,26萬股普通股的期權，行使價從每股4.50美元到每股7.50美元不等。我們認為，由於行使價與普通股當前市場價格的差異，我們持有期權的員工，包括高管，將這些現有的股票期權視為幾乎沒有價值。因此，我們董事會認為，這些期權無法提供必要的激勵和留存價值，以激勵持有未平倉期權的員工增加長期股東價值。我們相信，期權交易計劃將為我們提供一個機會，使符合條件的參與者重獲激勵，讓他們繼續留在我們，為我們業務的未來增長和成功做出貢獻。

在考慮如何最好地繼續激勵和獎勵持有資格的員工時價外的股票期權主要由我們的執行官和高級管理層組成，我們的董事會審查和評估瞭解決這個問題的戰略。我們確定了一項計劃，根據該計劃，在職員工可以交換價外的股票期權之所以最具吸引力，原因有很多，包括減少股權獎勵積壓、未償還和未行使的股票期權可能稀釋股東所有權、提供合理、平衡的激勵措施，可能對留存率產生重大積極影響，動機和業績，以及用既能提供留存率和激勵價值又不會創造大量額外價值的新股票期權取代當前留存率或激勵價值很少或根本沒有的股票期權補償費用，以有效利用 Awares 資源。

除非在本交易所要約中另行披露，包括向美國證券交易委員會提交併在此處以引用方式納入的文件，否則我們目前沒有任何與以下內容有關或可能導致以下內容的計劃、提案或談判：

任何涉及我們或我們子公司的特別交易，例如合併、重組或清算；

任何購買、出售或轉讓我們或我們子公司大量資產的行為；

我們目前的股息率或政策，或我們的負債或資本的任何重大變化；

我們現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何計劃或提案以更改董事人數或任期、填補任何現有董事會空缺或更改任何執行官的實質性僱傭條款；

我們公司結構或業務的任何其他重大變化；

我們的普通股從納斯達克退市；

根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（《交易法》）第12（g）（4）條，我們的普通股有資格終止註冊；

暫停我們根據《交易法》第 15 (d) 條提交報告的義務；

任何人額外收購我們的證券或處置一定數量的我們的證券；或

我們的章程、章程或其他管理文書的任何變更或可能阻礙任何人獲得我們控制權的任何行動。

第 4 節。選擇交換期權的程序。

正確選擇交換期權。

參與此優惠是自願的。如果您選擇參與此優惠，則必須在完成日期（預計為 2024 年 2 月 20 日）紐約時間晚上 11:59 之前填寫、簽署您的選擇表並將其提交給林賽·薩瓦里諾。

如果您選擇投標合格期權進行交換，則可以投標該合格期權的全部或任何部分。此外，您可以選擇投標任意數量或任意數量的合格期權補助。有關您未償還的合格期權的摘要，請參閲您的個性化選擇表，其中列出了您未償還的合格期權補助、合格期權的授予日期、合格期權的到期日、合格期權的行使價、已發行合格期權的已發行股票數量，以及您有權獲得以換取每份合格期權的新股數量。

除非優惠延期，否則您的參與選擇將在完成日期（預計為 2024 年 2 月 20 日）紐約市時間晚上 11:59 不可撤銷，在這種情況下，您的選擇將在新的完成日期之後不可撤銷。如第 5 節所述，在提交選舉表後，您可以改變主意，並在完成日期紐約時間晚上 11:59 之前隨時撤回提議。您可以隨意多次改變主意，但您將受我們在紐約時間晚上 11:59 之前收到的最後一份正確提交的選舉表或提款表的約束。

只有在填寫之日紐約時間晚上 11:59 之前已完成且Aware實際收到的選舉表格才會被接受。

這是一次性報價，我們將嚴格執行發售期限，但可以自行決定是否延期。

我們收到您的選擇表格本身並不等於接受您的合格期權進行兑換。就本次要約而言，在我們向期權持有人發出我們接受交易期權的口頭或書面通知時，我們被視為已接受期權的交易所期權，這些期權已被有效招標，且未被正確撤回。我們可能會通過新聞稿、電子郵件或其他通信形式發佈此接受通知。接受交換的合格期權將自完成之日起取消。

我們將自行決定與任何合格的期權贈款的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受情況有關的所有問題。我們保留拒絕任何我們認為形式不適當或我們認為不合法的交易所競選表格或任何合格期權補助的權利。我們和任何其他人都沒有義務就任何選舉表格中的任何缺陷或違規行為發出通知，任何人也不會因未能提供任何缺陷或違規行為而承擔任何責任

注意。在合格期權補助金的投標持有人糾正所有缺陷或違規行為或我們放棄之前，任何合格期權補助金的退出均不被視為妥善退出。根據具有司法管轄權的法院或仲裁員的任何命令或決定，我們對這些事項的裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第13e-4條，我們還保留放棄任何特定的合格期權或任何特定符合條件的員工的退保中存在的任何缺陷或違規行為的權利。

我們的接受即構成協議。

您選擇通過上述程序交換期權即表示您接受本要約的條款和條件，並且將是的絕對和最終控制權，前提是您在本交易所要約第 5 節所述的要約下的撤回權，以及我們根據交易所要約第 6 節所述的要約接受您交出的合格期權。我們接受您的交換期權將構成 Aware 與您之間根據本優惠的條款和條件達成的具有約束力的協議。

第 5 節撤回權和選舉變更。

您只能根據本節的規定撤回先前選擇交易的期權。

您可以在完成日期（預計為2024年2月20日）紐約時間晚上 11:59 之前隨時撤回之前選擇交易的期權。如果我們延長報價，您可以在延長的完成日期之前隨時撤回您的期權。要撤回您之前選擇交易的期權，您必須在完成之日紐約時間晚上 11:59 之前填寫並向林賽·薩瓦里諾提交提款表格。

如果您撤回合格期權補助，則可以在完成日期紐約時間晚上 11:59 之前隨時重新選擇再次交換已撤回的合格期權補助。除非您在完成之日紐約時間晚上 11:59 之前正確地重新選擇交換此類合格期權授予，否則您撤回的所有合格期權補助將被視為未正確投標。要重新選擇交換您的合格期權補助，您必須按照本交易所要約第 4 節所述的程序，在完成日期的紐約時間晚上 11:59 之前，向Aware提交一份新的選擇表。這份新的選舉表格必須正確填寫並提交。任何先前的選舉表格或退出表格將被忽略。

您可以隨心所欲地改變主意，但您將受我們在紐約時間下午 11:59 之前收到的最後一份正確提交的選舉表或退出表格的約束，該表格是在完成之日紐約時間晚上 11:59 之前收到的。

第 6 節。接受交換期權；授予新期權。

根據本優惠的條款和條件，自完成之日起生效，我們將接受交換並取消在完成日期（預計為2024年2月20日）紐約時間晚上 11:59 分之前正確選擇進行交易但未有效撤回的所有合格期權授予。一旦合格期權被取消，您將不再擁有與這些期權相關的任何權利。根據本優惠的條款和條件，如果您的合格期權由您正確投標以進行交換並被我們接受，則這些期權將自完成之日起取消。

根據我們在本交易所要約第 15 節中討論的終止報價的權利，自完成之日起生效，我們將接受所有正確投標但未有效撤回的期權。我們將向期權持有人發出口頭或書面通知，告知我們接受交換合格期權。本通知可以通過新聞稿、電子郵件或其他通信方式發出。

我們將在完成之日授予新期權。我們預計完工日期為 2024 年 2 月 20 日。但是，如果報價延期且完成日期延遲，則新期權的授予將相應延遲。

新期權將根據2023年計劃授予，並將受您與Aware之間期權協議的條款和條件的約束。您有權在新期權下獲得的股票數量將根據本交易所要約第 2 節所述的交換比率確定，新期權的其他條款將如本交易所要約第 2 節所述。

我們不接受交換的期權將保持未兑現狀態，直至其現有條款行使或到期，並將保留其當前行使價、當前歸屬計劃和其他現行條款和條件。

第 7 節優惠的條件。

無論本要約有任何其他規定，我們都無需接受任何投標交換的期權，如果在開始之日或之後以及完成日期之前的任何時候發生以下任何事件，則我們可以終止該要約或推遲接受和取消任何交割期權（在每種情況下，均受《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的約束），或者根據我們的合理判斷，除非是由於我們的作為或不作為而被我們認定已發生：

在任何國家證券交易所或交易所全面暫停我們的證券交易或限制其價格非處方藥美國市場；

宣佈暫停對美國或國外銀行的銀行進行銀行業務或暫停付款；

任何政府、監管或行政機構或當局對美國或國外的銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何限制，無論是否是強制性的，或者根據我們的合理判斷可能影響銀行或其他貸款機構向我們提供信貸的任何事件；

根據我們的合理判斷，通常是美國金融市場的任何特殊或重大不利變化，包括但不限於在報價開始之日後任何時間段內衡量的道瓊斯工業平均指數、納斯達克指數或標準普爾500指數至少下跌10％；

我們普通股市場價格的任何重大變化，或美國或國外一般政治、市場、經濟或財務狀況的任何變化，這些變化已經或合理可能導致對我們的業務、狀況（財務或其他）、經營業績、運營或前景或我們的普通股交易產生重大不利影響；

戰爭或其他國內或國際災難的開始、持續或升級，有理由預計會對要約的完成產生重大或不利影響，或嚴重延誤要約的完成；

如果在要約開始時存在上述任何情況，並且根據我們的合理判斷，該情況在要約開始後嚴重惡化或惡化；

書面威脅，已提起或正在進行的訴訟、訴訟或訴訟，試圖禁止完成要約或以任何方式與要約有關的其他方式，將其定為非法或延遲的完成；

任何法院、政府、政府機構或其他監管或行政機構發佈並已生效的命令、中止、判決或法令，或任何法規、規則、規章、政府命令或禁令將被提出、頒佈、執行或視為適用於我們或該要約，其中任何一項都可能限制、禁止或延遲完成要約或損害本優惠給我們的預期好處（見第 3 節）其中 交換報價用於描述向我們提供的優惠的預期好處）；

除我們的本次要約外，我們部分或全部已發行普通股股的要約或交換要約，或者涉及我們的合併、收購或其他業務合併提案，將由其他個人或實體提出、宣佈或提出，或者已經公開披露，或者我們將獲悉：

《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的任何個人、實體或團體收購超過 5% 的已發行股份，但在要約開始之日之前已向美國證券交易委員會公開披露此類所有權的個人、實體或團體除外，

在該日期之前公開披露此類所有權的任何此類個人、實體或團體將額外收購股份，佔我們已發行股份的1％以上，或

將成立任何實益擁有我們已發行股份5％以上的新集團，根據我們的判斷，無論情況如何，都不宜繼續進行要約或接受合格期權的交換；

公認會計原則中可能或將要求我們在與要約相關的收益中記錄薪酬支出的任何變更、發展、澄清或立場，除非在本要約開始之日所設想的除外（如本交易所要約第 12 節所述）；

根據我們的合理判斷，任何已導致或可能導致向我們提供的優惠的預期收益造成重大損害發生的任何事件（見本文第 3 節） 交換報價用於描述向我們提供的優惠的預期好處）；或

任何政府機構、納斯達克或其他監管或管理機構或任何國家證券交易所制定的任何規則或法規已經頒佈、執行或被認為適用，這些規則或法規直接或間接質疑本交易所要約、收購根據本交易所要約選擇的部分或全部期權或根據本交易所要約發行新股。

如果發生上述任何事件，我們可自行決定：

終止報價並立即將所有已投標的合格期權退還給投標持有人；

完成和/或延長報價，並根據您的撤回權，保留所有已投標的合格期權，直到延期報價到期；

修改優惠條款；或

放棄任何不滿意的條件，並在滿足延長優惠開放期限的要求的前提下完成報價。

此優惠的條件是為了我們的利益。在完成日期之前，無論導致它們的情況如何，我們都可以自行決定對其進行主張。無論我們是否放棄此優惠的任何其他條件，我們都可以在完成日期之前隨時自行決定全部或部分放棄本優惠的任何條件。我們在任何時候未能行使任何這些權利都不會被視為對任何此類權利的放棄，但將被視為我們放棄了對我們未能行使權利的特定情況所觸發條件的主張能力。對特定事實和情況的上述任何權利的放棄不應被視為對任何其他事實和情況的放棄。我們就本第 7 節所述事件做出的任何決定只能在具有司法管轄權的法院提出質疑。具有管轄權的法院就此類事項作出的不可上訴的裁決將是最終裁決，對所有人均具有約束力。

第 8 節。期權基礎股票的價格範圍。

您的期權所依據的Aware普通股在納斯達克全球市場上市並主要交易，股票代碼為 AWRE。下表顯示了納斯達克全球市場在2022年1月1日至2023年12月31日期間公佈的普通股每股的最高和最低銷售價格。


	高		低
截至 2023 年 12 月 31 日的年度：
第一季度截至 2023 年 3 月 31 日	$	1.94	$	1.54
截至2023年6月30日的第二季度		1.89		1.50
第三季度截至 2023 年 9 月 30 日		1.80		1.35
截至 2023 年 12 月 31 日的第四季度		1.80		1.05
截至2022年12月31日的財年：
第一季度截至2022年3月31日	$	3.80	$	2.65
第二季度截至2022年6月30日		3.10		2.16
第三季度截至2022年9月30日		2.50		1.78
第四季度截至2022年12月31日		2.01		1.32

根據納斯達克全球市場的報告，截至2024年1月18日，我們股票的最後銷售價格為每股1.54美元。截至2024年1月18日，Aware普通股共有21,084,999股已發行股份。

除其他外，在決定是否接受此要約之前，您應該評估我們普通股的當前市場報價。

第 9 節對價來源和金額；新期權條款。

考慮。

我們將授予新期權，以換取您正確投標交易並經我們接受的合格期權。新期權是股票獎勵，受2023年計劃和期權協議約束。根據本要約的條款和條件，在我們接受您正確投標的合格期權後，您將有權根據本交易所要約第 2 節所述的已交換期權的適用交換率獲得新期權，每股行使價等於 (i) 每股2.21美元，(ii) 納斯達克在新期權發佈之日公佈的普通股收盤價，以較高者為準已獲批准，否則將遵守本交易所要約第 2 節所述的條款。對於期權交易所的部分股份，將不授予新期權。新期權所依據的任何零星股份都將向下舍入至最接近的整數股數。您無需向Aware支付任何現金即可獲得新期權。此外，如果您決定行使發行給您的任何新期權（在此類新期權的歸屬之後），您將產生經紀費。

如果我們收到並接受合格參與者對所有合格期權的投標，則總共購買2,26萬股的合格期權將被交出，我們將授予總計968,273股的新期權。

新期權將根據2023年計劃授予，並將受您和Aware之間的期權協議約束。當前的2023年計劃和2023年計劃的期權協議形式作為附表的附錄包括在內，該附表可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 www.sec.gov。以下描述總結了2023年計劃的實質性條款。我們在本次交易所要約中關於2023年計劃和股票期權的陳述僅為摘要，並不聲稱完整。聲明受2023年計劃和2023年計劃下的期權協議形式的約束，並通過引用對其進行全面限定。這些文件均作為附表附錄包含在附表中，該附表可在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 www.sec.gov。我們將根據要求立即向您提供這些文件的副本，費用由我們承擔。

2023 年股權和激勵計劃。

2023年計劃允許授予激勵性股票期權和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位、股息等價權和現金獎勵。截至2024年1月18日，根據2023年計劃下的獎勵，我們的1,277,130股普通股可供發行，另外還有一部分股的股票數量等於根據經修訂的2001年非合格股票計劃（“2001年計劃”）授予但未經行使而到期或終止的普通股數量，將被沒收或以其他方式在受贈方最初購買時回購價格，或者為支付2001年計劃下的期權行使價或用於支付預扣税款而被扣留與此類行使有關的債務，最高為2590,000股。為避免疑問，根據期權交換計劃根據2001年計劃交出的標的期權將被視為已終止，但未根據2001年計劃行使，此類股票將重新添加到2023年計劃下可供發行的股票中（前提是2023年計劃獲得批准）。根據期權交易計劃發行的新期權的標的股票將減少2023年計劃下可供發行的股票數量。

2023 年計劃由我們董事會管理，或者，如果由董事會指定，則由我們薪酬委員會管理。在遵守2023年計劃其他規定的前提下，管理人有權確定根據該計劃授予的獎勵的條款、條件和限制，包括獲得獎勵的股票數量和歸屬標準。

發行新期權。

根據2023年計劃和期權協議，每個新期權將代表股票期權。如果您決定交換符合條件的期權，您的新期權將在本交易要約完成之日授予。

付款形式。

只有根據適用的期權協議、2023年計劃的相關條款和其他相關的Aware政策的條款和條件，持有人仍然是活躍員工，才會發行新期權，因為每項政策可能會不時修改。我們將按照您的期權協議中規定的方式支付所有預扣税。

新期權的可轉讓性。

股票期權通常不得轉讓，除非通過遺囑、血統和分配法或根據家庭關係令；但是，計劃管理人可以允許持有人將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給直系親屬、為家庭成員謀利的信託基金或此類家庭成員是唯一伴侶的合夥企業。

註冊和出售新期權標的股份。

根據新期權可發行的所有股票將根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）在完成日期之前向美國證券交易委員會提交的S-8表格上的註冊聲明上註冊。除非您是根據《證券法》被視為Aware關聯公司的員工，否則您將能夠在行使新期權時出售股票，不受適用的美國證券法規定的任何轉讓限制。新期權標的股票的任何出售都必須遵守Awares 封鎖政策，該政策禁止員工在特定時期內交易Aware普通股。

美國聯邦所得税的後果。

您應參閲本交易所要約的第 14 節，討論新期權和交換期權的美國聯邦所得税後果，以及接受或拒絕此報價的後果。我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，討論此交易對您的後果。

第 10 節。有關Aware的信息。

我們是生物識別軟件產品和解決方案的全球領導者。我們的產品組合使政府機構和商業實體能夠註冊、識別、驗證和使用生物識別技術，包括指紋、面孔、虹膜和聲音等生理特徵。

註冊：將生物識別身份註冊到組織的安全數據庫中

識別：利用組織的安全數據庫，使用生物識別數據準確識別個人

身份驗證：通過生物識別驗證提供對安全賬户和數據庫的順暢多因素、無密碼訪問

啟用：通過優化的生物識別交換管理安全身份的生命週期

自1993年以來，我們一直從事這項業務。我們全面的生物識別解決方案組合基於專為便於集成而設計的創新、強大的產品，包括客户管理和集成就緒的生物識別框架、平臺、軟件開發套件 (SDK) 和服務。政府對生物識別系統的主要應用包括邊境管制、簽證申請人篩查、執法、國防、情報、安全認證、訪問控制和背景調查。主要商業應用程序包括移動註冊、用户身份驗證、身份校對和安全交易支持。

我們的產品涵蓋多種生物識別模式，包括指紋、面部、虹膜和語音，並提供可互操作、符合標準、經過現場驗證的生物識別功能。我們的產品用於捕獲、驗證、格式化、壓縮和解壓縮生物識別圖像，以及在生物識別系統中聚合、分析、處理、匹配和傳輸這些圖像和模板。對於大型部署，我們可能會提供項目管理和軟件工程服務。我們使用系統集成商、原始設備製造商 (OEM)、增值經銷商 (VAR)、合作伙伴的多方面分銷策略，在全球範圍內銷售我們的生物識別軟件產品和服務，並直接向最終用户客户銷售我們的生物識別軟件產品和服務。

Aware 於 1986 年在馬薩諸塞州成立。我們的總部位於馬薩諸塞州伯靈頓的布蘭查德路76號，我們在該地址的電話號碼是 (781) 687-0300。我們的網站地址是 www.aware.com。Awares網站上包含的信息未以引用方式納入本交易所要約，因此不應被視為本交易所要約的一部分。

我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告中包含的財務信息以引用方式納入此處。本次交易所要約的附表B是截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告中的財務報表摘要。按照本交易所要約第17節中的指示，訪問我們向美國證券交易委員會提交的公開文件，可以獲得更完整的財務信息。

截至2023年9月30日，我們的賬面價值為每股1.80美元（使用截至2023年9月30日的賬面價值37.865美元除以截至2023年9月30日的21,014,256股已發行股票數量計算）。

第 11 節。董事和執行官的利益；與期權有關的交易和安排。

截至2024年1月18日的現任董事和執行官名單作為附表A附於本次向交易所發出的要約中，我們董事會的非僱員不持有任何未兑現的期權，因此沒有資格參與期權交易所計劃。

我們的執行官有資格以與所有其他合格持有人相同的條件參與交易所要約。我們的執行官持有的合格期權約佔所有合格期權的85％。下表顯示了截至2024年1月18日我們的執行官持有的普通股標的合格期權的數量，以及這些執行官可能獲得的新期權數量，前提是每位執行官仍然有資格並決定交換其所有合格期權，僅供參考：


姓名	標題	股份標的全部符合資格選項		加權平均值運動價格 ($)		全新選項被授予假設全部符合資格選項是已兑換		百分比全部的符合資格選項
羅伯特 A. 埃克爾	首席執行官兼總裁		1,450,000		4.91		619,000		27.4	%
穆罕默德·拉祖尼	首席技術官		375,000		4.98		157,875		7.0	%
大衞·K·特拉弗斯	首席財務官		100,000		4.73		44,000		1.9	%

在本發行備忘錄發佈之日之前的60天內，我們沒有授予任何合格期權的期權，也沒有行使任何合格期權。在這60天期間，我們以及據我們所知的任何董事會成員或任何執行官或我們的任何關聯公司均未參與任何涉及合格期權的交易。

除非本交易所要約或我們向美國證券交易委員會提交的文件中另有説明，以及根據我們的股權激勵計劃不時向我們的執行官和董事發放的未償還股票期權和其他股票獎勵外，我們和我們的任何執行官或董事都不是與我們的任何證券有關的任何協議、安排或諒解的當事方，包括但不限於任何關於轉讓或任何一方的投票的協議、安排或諒解我們的證券、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意或授權。

第 12 節。我們在要約中收購的期權的狀況；要約的會計後果。

期權交換計劃中接受交易的合格期權將作為2023年計劃下的新期權發行。根據2001年計劃授予的合格期權所依據的超出新期權基礎股份的淨股份將返還到2023年計劃下可供發行的資金池中。所有其他兑換成新期權的合格期權將不會退還到我們的股權激勵計劃下可用的任何股權池中。

我們預計將確認與期權交易所相關的新期權的增量補償成本（如果有）。與期權交易計劃相關的增量薪酬支出將按授予期權交易計劃參與者的每份新股票期權的公允價值（如果有）（自授予新股票期權之日計算）超過為換取新股票期權而交出的股票期權的公允價值（如果有）的部分（如果有），計算方法是在取消前夕計量的。我們預計增量薪酬支出（如果有）不會是實質性的。我們將在新期權的歸屬期內按比例確認任何此類增量薪酬支出。

第 13 節法律事務；監管批准。

我們不知道有任何看似對我們的業務至關重要的許可或監管許可，這些許可或監管許可可能會受到我們的期權交換和要約所考慮的新期權授予，或者本文所述收購或擁有新期權所需的納斯達克上市要求的不利影響。如果需要任何額外批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求此類批准或採取此類其他行動。我們無法向您保證，如果需要，可以獲得任何此類批准或其他行動，也無法向您保證，與這些批准相關的條件會帶來什麼，也無法獲得任何此類批准或其他行動是否會對我們的業務造成不利後果。根據要約，我們有義務接受已投標的期權進行交易併為已交換期權授予新期權，但須遵守本交易所要約第 7 節所述的條件。

第 14 節。物質所得税後果。

美國聯邦所得税的重大後果。

以下是根據向需要繳納美國聯邦所得税的合格參與者的報價將合格期權換成新期權所產生的美國聯邦所得税重大後果的摘要。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史、據此頒佈的財政條例以及截至本交易所要約之日的行政和司法解釋，所有這些解釋都可能發生變化，可能有追溯效力。本摘要並未討論根據您的特定情況可能與您相關的所有税收後果，也不打算在所有方面適用於所有類別的合格參與者。本摘要未涉及您可能需要繳納的適用州或地方税。

期權重新定價。

將未償還期權兑換成新期權的合格參與者通常無需在交易時確認已交換期權的收入，以用於美國聯邦所得税。

非法定股票期權。

行使非法定股票期權後，期權持有人將確認普通收入，金額等於期權行使價與行使之日普通股公允市場價值之間的差額，我們或我們的子公司將獲得相同金額的税收減免。在處置行使期權時收到的股票後，行使之日後的任何價值收益或損失均被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於我們普通股的持有時間。如果期權持有人在期權行使日之後持有股票超過12個月，則資本收益或虧損通常是長期的；如果期權持有人持有股票12個月或更短，則資本收益或虧損通常是短期的。如果期權的全部或部分行使價通過投標我們的普通股來支付，則將適用特殊規則。

非美國税收的重大後果。

在美國境外繳納所得税的合格參與者的税收後果可能與上文概述的美國聯邦所得税後果不同，並將取決於適用司法管轄區的税收規則和法規。

我們強烈建議您諮詢您的個人法律顧問、會計師、財務和/或税務顧問，瞭解參與此項優惠的聯邦、州、地方和外國税務後果。

第 15 節延長報價；終止；修改。

無論本交易所要約第 7 節中列出的任何事件是否已發生或被我們視為已經發生，我們保留隨時自行決定延長該優惠的開放期限並推遲接受任何交出的合格期權的交換的權利。如果我們選擇延長本優惠的開放期限，我們將向您發出延期和延遲的書面通知，如下所述。如果我們延長報價並推遲完成日期，我們還將延長您撤回合格期權投標的權利，直至延遲完成日期。如果是延期，我們將在先前預定的完成日期之後的下一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿、電子郵件或其他形式的通信。

如果發生本交易所要約第 7 節中列出的任何事件，我們還保留在完成日期之前自行決定終止或修改要約以及推遲接受和取消任何期權的權利，向您發出終止或延期的口頭或書面通知，或者公開宣佈終止。我們對延遲接受和取消交易所投標期權的權利的保留受到《交易法》第13e-4 (f) (5) 條的限制，該規則要求我們必須支付所提供的對價或在終止或撤回要約後立即退還期權。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留在完成日期之前自行決定是否發生或認為發生了本交易所要約第 7 節中列出的任何事件，在任何方面修改要約的權利，包括減少或增加本要約中向期權持有人提供的對價，或者減少或增加本要約中尋求的期權數量。

在要約條款或有關要約的信息發生重大變化後，除我們提供的對價變更或所尋求的現有期權數量發生變化外，該要約保持開放的最短期限將取決於此類變更的事實和情況，包括條款或信息變更的相對重要性。如果我們修改本次優惠中尋求的合格期權數量或我們為本優惠中合格期權提供的對價，則該優惠將在自此類修改通知之日起至少十個工作日內保持開放。如果以我們認為對任何合格期權持有人產生不利影響的重大變更的方式對要約條款進行修改，我們將立即以合理計算的方式披露修正案，告知合格期權的持有人此類修正案，並且我們將延長要約期限，以便在變更後至少保留十個工作日或招標要約規則可能要求的更長時間。

就本優惠而言，工作日是指除星期六、星期日或美國聯邦假日之外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 至午夜 12:00 的時間段。

第 16 節。費用和費用。

我們不會向任何經紀商、交易商或其他人支付任何費用或佣金，因為他們要求退出通過此優惠進行交易的合格期權。您將承擔因選擇參與此優惠而產生的任何費用，包括但不限於與您諮詢或聘請的任何個人法律顧問、會計師、財務顧問和/或税務顧問相關的任何費用。

第 17 節。附加信息。

本次交易要約是我們向美國證券交易委員會提交的按計劃提交的要約聲明的一部分。本交易所要約不包含附表 TO 和附表 TO 的證物中包含的所有信息。我們建議您在決定是否選擇交換您的期權之前，先查看附表（包括其證物）以及我們向美國證券交易委員會提交的以下材料：

我們截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告已於2023年3月15日向美國證券交易委員會提交，並於2023年3月17日修訂；

我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書；

我們於 2023 年 5 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日的財季的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 8 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 6 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 3 月 13 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 11 月 15 日、2023 年 11 月 30 日和 2024 年 1 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

根據1934年《證券交易法》第12條於1996年8月8日向委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修正案或報告。

我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為http://www.sec.gov。在我們以電子方式提交或向美國證券交易委員會提供這些報告後，我們還會在合理可行的情況下儘快在或上免費提供這些報告的副本。

您可以通過寫信或致電註冊人，免費索取此處以引用方式納入的文件副本：

Aware, Inc.

布蘭查德路 76 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

(781) 687-0300

本交易所要約中包含的關於我們的信息應與我們在決定是否參與此優惠時向您推薦的文件中包含的信息一起閲讀。

第 18 節其他。

我們不知道有任何司法管轄區的出價不符合適用法律。如果我們得知有任何司法管轄區的出價不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守該法律。

我們未授權任何人代表我們就您應選擇根據該優惠交換還是不交換您的期權提出任何建議。您應僅依賴我們向您推薦的本文檔或文件中的信息。除了本交易所要約和相關要約文件中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人向您提供與要約有關的任何信息或作出任何陳述。如果有人向您提出任何建議或陳述或向您提供任何信息，您不應將該建議、陳述或信息視為已獲得我們的授權。

附表 A

有關執行官的信息

以及 AWARE, INC. 的董事

下表列出了我們的董事和執行官：


姓名		擔任的職位
羅伯特 A. 埃克爾		首席執行官、總裁兼董事
布倫特·約翰斯通		董事長兼董事
Brian D. Connolly		導演
Gary Evee		導演
彼得 R. 福伯特		導演
約翰·斯塔福德，三世		導演
克雷格·A·赫爾曼		首席收入官
穆罕默德·拉祖尼		首席技術官
AJ Naddell		首席產品官
大衞特拉弗斯		首席財務官

每位董事和執行官的地址是：

Aware, Inc.

布蘭查德路 76 號

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

我們的執行官有資格按照與所有其他合格持有人相同的條件參與交易所要約。我們董事會的非僱員成員不持有任何未兑現的期權，因此沒有資格參與期權交易計劃。

A-1

附表 B

的財務信息摘要

AWARE, INC.

以下摘要財務信息源自我們截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的季度經審計的合併財務報表，並應與之一起閲讀，這些財務報表以的引用方式納入本文件。

合併損益表信息

（以千計，每股金額除外）


	年終了			年終了			季度已結束		季度已結束
	十二月三十一日 2022			十二月三十一日 2021			9月30日 2023 （未經審計）		9月30日 2023 （未經審計）
淨收入	$	16,008		$	16,854		$	6,381	$	3,015
毛利		14,748			15,644			5,971		2,733
運營收入（虧損）		(2,217	)		(6,097	)		747		2,444
淨收益（虧損）	$	(1,726	)	$	(5,824	)	$	1,144	$	2,599


每股淨收益（虧損）：
基本	$	(0.08	)	$	(0.27	)	$	0.05	$	0.12


稀釋	$	(0.08	)	$	(0.27	)	$	0.05	$	0.12


加權平均份額：
基本		21,604			21,525			21,049		21,725


稀釋		21,604			21,525			21,131		21,798

合併資產負債表信息

（以千計，每股金額除外）


	9月30日 2023 （未經審計）		十二月三十一日 2022		十二月三十一日 2021
流動資產	$	36,802	$	37,279	$	38,815
非流動資產		13,380		13,913		9,558

總資產	$	50,182	$	51,192	$	48,373


流動負債	$	7,858	$	5,802	$	5,741
非流動負債		4,459		5,181		1,110


負債總額	$	12,317	$	10,983	$	6,851
股東權益總額		37,865		40,209		41,522


負債和股東權益總額	$	50,182	$	51,192	$	48,373

B-1