附錄 1.1

執行版本

亞歷山大房地產股票有限公司
亞歷山大房地產股票，L.P.

400,000,000 美元 5.250% 2036年到期的優先票據
600,000,000 美元 5.625% 2054年到期的優先票據

承保協議

2024年2月1日

承保協議

2024年2月1日

高盛公司有限責任公司

BOFA 證券有限公司

花旗集團 環球市場公司 摩根大通證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為幾家承銷商的代表
在附表 A 中命名

女士們、先生們：

馬裏蘭州的一家公司（“公司”）亞歷山大 房地產股票公司提議向高盛和 公司發行和出售。有限責任公司、美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（統稱 “代表”）以及在本附表A中列出的每位承銷商（連同代表，統稱 “承銷商”）2036年到期的5.250％優先票據（“2036年票據”）的本金總額為4億美元) 以及2054年到期的5.625％優先票據（“2054年票據”，連同2036年票據的 “票據”）的本金總額為6億美元。Alexandria Real Estate Equities, L.P.（“擔保人” 以及 “發行人”）將為公司在票據和契約（定義見下文）下的義務提供全面和無條件的擔保（“擔保”）。票據將根據發行人與作為受託人（“受託人”）的信託銀行（前身為分行銀行和信託公司）於2017年3月3日 簽訂的契約（“基礎契約”）發行，由 發行人與受託人之間的第二十份補充契約作為補充 適用於2036年票據和發行人 與受託人簽訂的與2054年票據有關的第二十一次補充契約（此類補充契約，連同基本契約，即 “契約”）。 除非上下文另有要求，否則此處提及的附註均包括相關的擔保。

公司已在S-3表格（編號333-276803）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了自動上架註冊聲明，包括相關的初步招股説明書或招股説明書，該註冊聲明在根據19年 證券法委員會規章制度（“1933 年法案條例”）第 462 (e) 條提交後 開始生效 33，經修正（“證券法”）。此類註冊聲明涵蓋了根據《證券法》和《1933年法案條例》對票據 的註冊。在本協議執行和交付後，發行人將立即根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”） 和第424（b）條（“第424（b）條”）的規定編寫 並提交招股説明書（“最終招股説明書”）。此類招股説明書中包含的任何信息，即 在該註冊聲明生效時已從該註冊聲明中省略但根據第 430B 條被視為此類註冊 聲明的一部分幷包含在該聲明中的任何信息均稱為 “第 430B 條信息”。本文中與 發行省略第430B條信息的票據相關的每份招股説明書均稱為 “初步招股説明書”。在任何給定時間，此類註冊 聲明，包括對該時間的修訂、證物及其當時的任何附表、根據當時《證券法》表格S-3第12項以引用方式納入其中的 文件以及因適用1933年法案條例而被視為其中一部分或包含在其中的文件 在此處稱為 “註冊聲明”。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “原始 註冊聲明”。最初以與發行 票據相關的形式向承銷商提供的最終招股説明書，包括截至適用時間（定義見下文）根據《證券法》 表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件，以及構成其一部分的任何初步招股説明書，在此稱為 “招股説明書”。 就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或任何前述內容的修正案 或補充文件均應視為包括根據委員會電子數據收集、 分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的副本。每位發行人和承銷商協議如下：

1。銷售 和購買。根據擔保和陳述，並遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意從公司購買：(a) 以 的收購價購買本金的99.112％，即本附表A中列出的2036年票據的本金與名稱對面 此類承銷商以及 (b) 按其本金的99.068％的收購價計算， 2054票據的本金載於此處附表A與該承銷商名稱相反。

2。支付 和票據的交付。通過存託信託公司（“DTC”）的設施向承銷商交付 的票據時，應使用承銷商 或代表承銷商 通過聯邦資金電匯向公司支付票據的購買價來支付。此類付款和交付應在 2024 年 2 月 15 日紐約時間上午 11:00 支付（除非承銷商和公司同意其他時間）。 票據的實際付款和交付時間在此處稱為 “購買時間”。票據應通過DTC的 設施交付給承銷商，由一張或多張具有賬面記賬形式的最終全球票據代表，其名稱和麪額應不遲於購買前第二個工作日（定義見下文）。為了 加快承銷商對代表票據的證書的檢查，公司同意在購買前至少一個完整工作日在 DTC 或其指定託管人處向承銷商提供此類證書 。 此處使用的 “工作日” 是指紐約證券交易所（“NYSE”）開放交易或 紐約市商業銀行開放營業的日子。

3.陳述 和擔保。自本協議發佈之日起，各發行人和承銷商同意本協議第 3 (b) 節中提及的適用時間 以及本協議第 2 節規定的截至購買時止，如下所示：

(a) 作為知名經驗豐富的發行人的地位。(A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 為了遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案進行的 ，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的公司報告或招股説明書的形式），公司當時的 (C) 任何代表其行事的人（僅限本條款，即1933年法案條例 第163（c）條）依據票據提出與票據有關的任何要約豁免《1933年法條例》第163條 和 (D) 截至本文發佈之日，公司過去和現在都是《1933年法案條例》（“第405條”）第405條定義的 “知名經驗豐富的發行人”，包括過去和現在都不是第405條所定義的 “不合格發行人”。 註冊聲明是規則405中定義的 “自動上架註冊聲明”，自 在註冊聲明上註冊以來，這些票據一直是並且仍然有資格由公司根據第405條 “自動 貨架註冊聲明” 進行註冊。根據1933年《法案條例》 第401（g）（2）條，公司尚未收到委員會發出的任何反對使用自動貨架登記聲明表的通知；

(b) 原始註冊聲明自2024年2月1日根據1933年法案條例（“第462（e）條”） 第462（e）條提交後生效，其任何生效後的修正也在根據第462（e）條提交後生效。根據《證券法》，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 ，委員會也沒有為此提起或正在審理任何訴訟 ，據公司所知，委員會要求提供更多信息的任何請求均已得到滿足。

根據1933年法案條例（“第163條”）第163條（“第163條”）第163條規定的豁免，在公司或代表公司行事的任何人 提交原始註冊聲明之前提出的與票據有關的書面 來文的任何報價（僅限本段的含義）已根據1933年法案第163條（“第163條”）規定的豁免提交給委員會 符合規則 163 的要求，包括但不限於傳説要求，使該報價 有資格獲得豁免摘自第163條規定的《證券法》第5（c）條。

原始註冊聲明及其每項修正案在相應時間生效，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每個承銷商 被視為生效日期，在購買時，註冊聲明已編制完畢， 在所有重大方面的形式都將符合《證券法》和《1933年法條例》以及信託基金的要求 Indencent 經修訂的 1939 年法案以及委員會根據該法案制定的規章制度（統稱為 “信託契約 Act”），過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和擔保不適用於 依據承銷商以書面形式向發行人提供的 信息而作出的任何陳述或遺漏專門用於此處的作家。

提交的契約 在所有重要方面都將符合《信託契約法》，並且將根據《信託契約 法》正式成為契約。

在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時以及購買時， 均未包括或將包括不真實的重大事實陳述，或遺漏或省略或將省略陳述為使 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導；但是，前提是本 陳述和保證不適用於依據和依據而作出的任何陳述或遺漏以及承銷商以書面形式向發行人提供的有關承銷商的信息 明確供其使用。

每份初步招股説明書 （包括作為原始註冊聲明或其任何修正案的一部分提交的招股説明書）在所有重要方面均符合 表格，並且交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和 招股説明書與其提交的電子傳輸副本 相同委員會根據 EDGAR 規定，除非在 S-T 法規允許的範圍內。

截至適用時間 （定義見下文），在適用 時間或之前發佈的（i）任何發行人一般用途自由寫作招股説明書（定義見下文）均不包括根據本協議第4（a）節編制和提交的最終條款表（應包含在本協議附表 C 中），以及法定招股説明書（定義見下文）和附表B中包含的信息 to，統稱為 “一般披露一攬子計劃”），也不 (ii) 任何個人發行人有限使用免費寫作招股説明書（定義見下文）， 與一般披露一攬子文件一起考慮，包括任何不真實的重大事實陳述，或根據作出陳述的情況，未在其中陳述任何必要的 重大事實； 但是，前提是本陳述和擔保不適用於依據並符合 以書面形式提供給承銷商的信息而作出的任何陳述或遺漏承銷商的發行人明確供其使用。

正如本小節 和本協議其他地方所使用的：

“適用的 時間” 是指 2024 年 2 月 1 日紐約時間下午 4:45 或公司與承銷商商定的其他時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指 (i)《1933年法案》 條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，與（a）公司必須向委員會提交 的2036年票據和/或2054年的票據，（b）是路演，是規則所指的書面通信 433 (d) (8) (i)、 無論是否需要向委員會提交或者 (c) 根據第 433 (d) (5) (i) 條均免於申報，因為 它包含對 2036 年票據和/或 2054 年票據或不反映最終條款的發行，在每種情況下， 採用向委員會提交或要求提交的表格，或者，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 和 (ii) 任何發行人有限使用自由寫作招股説明書中保留的形式，前提是規則433中定義的 “發行人 免費寫作招股説明書”。

“發行人一般用途免費 寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書， 如本附表C的規定所示。

“發行人有限使用免費 寫作招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“法定招股説明書” 是指在此之前註冊聲明中包含的與票據有關的招股説明書， 包括其中以引用方式納入的任何文件以及被視為其一部分的任何初步或其他招股説明書。

(c) 任何 發行人自由寫作招股説明書，無論是截至發行之日還是在 票據公開發售完成之前的所有後續時間，或者直到公司通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在也不會包括 任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將發生衝突的信息， ，包括任何其中以引用方式納入的文件以及任何被視為其一部分但沒有 的初步或其他招股説明書已被取代或修改，且公司事先未提出任何與票據有關的要約，這些要約將構成規則433中定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，或者構成規則405中定義的 的 “自由寫作招股説明書”，必須向委員會提交；

(d) 在註冊聲明和招股説明書中納入或被視為納入註冊聲明和招股説明書的 文件，視情況而定，在所有重要方面均符合《證券法》、經修訂的1933年法案條例或1934年《證券交易法》（“交易法”）以及規則和條例 的要求委員會根據該法案（“1934 年法案條例”），如果適用，與 招股説明書 (1) 中的信息一起閲讀時原始註冊聲明生效時，(2) 在招股説明書 發佈和首次使用以及本次發行中第一份票據銷售合同的日期和時間，（3）在購買時， 此類文件均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明在 中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的必要重要事實；但是，前提是此陳述和保證不適用於 中作出的任何陳述或遺漏依賴承銷商以書面形式 向公司提供的 有關承銷商的信息，明確供其使用；

(e) 自注冊 聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息之日起， 公司或其任何子公司均未遭受火災、爆炸、洪水或其他災難 因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的任何損失或幹擾，或者任何勞資糾紛、法院或政府 訴訟、命令或法令，除非註冊聲明中另有規定或設想，否則單獨或總體上都可以可以合理地預計 會對公司及其子公司總體事務、管理、財務狀況、股東 權益或經營業績產生重大不利影響（“重大不利影響”）；而且，自 註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期起，股本或長期股本沒有任何變化 本公司或構成規則1定義的 “重要子公司” 的任何子公司的債務在任何此類情況下，S-X法規（每家此類重要子公司均為 “子公司”）的第 02 條，或任何重大不利影響 或任何涉及重大不利影響的事態發展，除非註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中規定或設想的除外；

(f) 公司及其子公司擁有對所有不動產（ 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中特別描述的除外）的良好和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產 均不存在所有留置權、抵押和缺陷，所描述的相關抵押貸款債務除外} 在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中，以及 等其他留置權、抵押和缺陷註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的或無法合理預期 會產生重大不利影響，也不會對公司 及其子公司對此類財產以及註冊聲明中描述的公司及其子公司租賃（地面租賃除外）持有的任何不動產和建築物產生重大不利影響，也不會對註冊聲明中所述的任何不動產和建築物的使用造成實質性幹擾披露包和招股説明書由他們持有，有效的 和可強制執行的租約，但例外情況不是實質性的，並且不會對公司及其子公司對此類財產和建築物進行和提議的使用 造成實質性幹擾；

(g) 公司已正式註冊成立，根據馬裏蘭州法律作為一家公司有效存在，根據馬裏蘭州法律，在馬裏蘭州評估和税務部（“SDAT”）中信譽良好，擁有 權力和權限（公司和其他），可以按照註冊 聲明的規定擁有其財產和其他資產並開展業務，並且已獲得正式的外國公司從事商業交易的資格，並且根據每家公司的法律 ，信譽良好其擁有或租賃財產或開展任何業務以要求獲得此類資格的其他司法管轄區，或者由於在任何此類司法管轄區沒有資格而使 不承擔任何實質責任或殘疾；公司 的每家子公司均經過正式組建，根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好；每家子公司 及其組織管轄權載於附表4 (g)) 此處；公司的每家子公司都擁有權力和權限 （公司和其他）擁有其財產和其他資產並按照註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書中的規定開展業務，並已正式獲得外國公司、合夥企業、有限責任公司 或其他實體的業務交易資格（視情況而定），根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的司法管轄區 的法律，信譽良好要求獲得此類資格，或不承擔任何物質責任 或因故致殘在任何此類司法管轄區中沒有這樣的資格；

(h) 公司的授權、已發行和流通資本如一般披露一攬子計劃和招股説明書所述， 公司所有已發行和流通的股票均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付， 不可估税； 公司每家子公司的所有已發行股本、合夥權益或成員權益均已按期繳納經有效授權和發行，已全額支付且不可評税，而且（董事的合格股份除外） 是由公司直接或間接擁有，不存在所有留置權、抵押權、股權或索賠，註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 或在任何情況下均不對公司及其子公司所有權 造成實質性幹擾的除外，除非不會產生重大不利影響；

(i) 發行人根據本協議向承銷商發行和出售的 票據已獲得正式和有效的授權，當按照本協議的規定發行和交付 時，將按時執行、認證、發行和交付，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享受發行這些票據所依據的契約所提供的好處， 基本上是作為註冊聲明附錄提交的表格；該契約已獲得公司的正式授權 以及根據《信託契約法》具有正式資格的擔保人，以及由公司、擔保人和 受託人簽署和交付時，將構成一項有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款執行， 受破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及通用 股權原則；以及票據和資格假牙將符合一般披露一攬子計劃和 招股説明書中的描述；

(j) 擔保已獲得擔保人的正式授權，在購買時，將由 擔保人正式簽發和交付，當票據按契約規定的方式發行和交付時，將構成擔保人的有效且具有約束力的 義務，可根據擔保人的條款對擔保人強制執行，但強制執行時必須破產， 破產、重組和其他與債權人權利和一般衡平原則有關或影響債權人權利的普遍適用的法律， 並將採用契約所設想的形式，並有權享受契約的好處；

(k) 公司 發行和出售票據，發行人遵守票據、契約和 本協議的所有條款，以及本協議及其中所設想的交易的完成，不會 (i) 與 違反或導致 違反或違反任何契約、抵押契約的任何條款或規定，或構成違約，信託、貸款 協議或公司或其任何子公司所簽署的其他協議或文書，或公司或 中任何一方所簽署的其他協議或文書子公司或其任何子公司的財產或資產受其約束或受其約束，但無法合理預期會導致重大不利影響的這類 衝突、違約、違規或違約除外，(ii) 導致 違反公司章程或章程或擔保人類似組織文件的規定或 (iii) 導致 違反任何法規或法規或任何法規或法規的行為對公司擁有管轄權 的任何法院、政府機構或機構的任何命令、規則或規章或其任何子公司或其任何財產，除非此類違規行為無法合理預期 會造成重大不利影響；發行和出售票據或完成 本協議、契約所設想的交易，無需同意、批准、授權、命令、註冊、資格或向 提交任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、註冊、資格或向 備案擔保，根據 票據的《證券法》註冊除外，符合以下條件契約的《信託契約法》以及與承銷商購買和分銷 票據相關的州證券法或藍天法可能要求的同意、批准、授權、註冊或 資格，(b) 根據紐約證券交易所的上市要求可能需要的同意、批准、授權、註冊或 資格；

(l) 公司及其任何子公司 (i) 在履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時均未違反其章程、章程或類似組織文件，或 (ii) 未履行或遵守其作為當事方或其任何財產可能簽訂的任何契約、協議、契約或條件 受約束，在本條款 (ii) 中，除非此類違約行為無法合理預期會導致 的重大不利影響；

(m) 一般披露一攬子文件和招股説明書中以 “票據和擔保描述” 為標題的 陳述旨在構成票據條款摘要，標題為 “聯邦所得税注意事項” ，標題為 “承保（利益衝突）”，因為它們旨在描述法律的規定 } 及其中提及的文件準確、完整和公平；

(n) 除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 以外，沒有公司或其任何子公司作為當事方的未決法律或政府 訴訟，也沒有公司 或其任何子公司的任何財產或其他資產作為標的但可以合理預期會產生重大不利影響的法律或政府 訴訟；以及，盡最大努力， 公司知道，政府當局沒有威脅或考慮提起此類訴訟，也沒有受到他人的威脅；

(o) 如經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）所定義的 “投資 公司”，在票據的發行和出售生效後， 公司不是，也不需要註冊為 “投資 公司”；

(p) 安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是《證券法》要求的獨立註冊會計師，他們已經認證了公司及其子公司的某些財務報表以及 公司及其子公司收購的某些財產；

(q) 公司及其子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國所得税申報表 （不這樣做不會造成重大不利影響的任何情況除外），並且已經繳納了 所需的所有税款以及對他們徵收的任何其他評估、罰款或罰款，前提是上述任何一項都將是拖欠的， ，除非在任何情況下，本着誠意提出異議的此類税收、評估、罰款或罰款，且 不這樣付款不會造成重大不利影響；

(r) 從 公司截至1996年12月31日的應納税年度開始，公司一直按照經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第856至860條中作為 “房地產投資信託基金”（“房地產投資信託基金”） 的資格和税收要求進行組織和運營，並將於出售票據之時進行；一般披露一攬子文件和招股説明書中描述的公司的運營方法 將使公司能夠繼續滿足 的要求《守則》規定的房地產投資信託基金的資格和税收；公司打算繼續以允許其 有資格成為《守則》規定的房地產投資信託基金的方式運營；公司目前無意改變其業務或從事 會導致其不符合房地產投資信託基金資格或使其繼續獲得房地產投資信託基金資格或在經濟上不可取的活動；

(s) 除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中規定的 外，發行人不知道 (i) 公司及其子公司擁有的任何財產上存在任何危險物質、危險材料、有毒物質或危險或有毒廢物（統稱為 “危險 材料”），這違反了法律或超出了合理的監管行動水平 預計會產生重大不利影響，或 (ii) 任何非法泄漏、釋放、排放或處置 由於建造或 運營和使用此類房產而在這些房產上或正在發生的危險物質，這些物業的存在或發生可能會產生重大不利影響；而且 與公司及其子公司擁有的房產的建造、運營和使用有關的 ，它不知道 是否存在任何不遵守所有適用的地方、州和聯邦環境法律的情況，法規、機構要求、條例 和可以合理預期會產生重大不利影響的行政和司法命令；

(t) 公司的 合併財務報表及其相關附表和附註，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式列出或納入 在所有重大方面 公允地反映了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及經營結果、財務狀況變化 、股東權益和非控股權益以及現金其中規定的時間段內的流量，在 符合在美國適用的公認會計原則，並在所涉期間始終適用 （除非其中另有説明）； 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的摘要和部分財務和統計數據在所有重大方面公平地反映了其中所示信息 ，並在財務報表基礎或衍生的範圍內，根據財務報表彙編而成基礎與 一致其中列報的財務報表；此外，在適用的範圍內，公司的預計財務報表及 相關附註，包括或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中顯示的所有重要方面，均根據委員會關於預計財務報表的 規則和指導方針編制，並根據財務報表正確編制其中描述的依據、 和假設編制中使用的財務報表是合理的，其中使用的調整是適當的，以使 其中提到的交易和情況生效；此外， 第S-X號條例（“規則3-10和3-14”）第3-10條和第3-14條所要求的所有財務報表均已納入或以引用方式納入註冊聲明、 一般披露一攬子計劃和招股説明書以及任何此類財務報表的要求細則3-10和3-14；無需提交其他財務報表在《證券法》下的註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中列出或以引用方式納入；

(u) 發行人擁有簽訂本協議的全部公司或有限合夥權力（如適用）；本協議已獲得正式授權， 由發行人執行和交付，構成 發行人的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對發行人強制執行；

(v) 發行人沒有依賴承銷商或承銷商的法律顧問提供與 發行和出售票據有關的任何法律、税務或會計建議；

(w) 公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的公認會計原則編制 財務報表並維持資產 問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問重要資產一般或特定授權 和 (iv) 在合理的時間間隔內將有記錄的物質資產問責制與現有資產進行比較，並對任何重大差異採取適當的 行動；

(x) 根據《交易法》第13a-15條 的要求，截至2023年12月31日，公司的首席執行官、首席財務官或履行類似職能的其他 人員已經對公司披露控制 和程序的設計和運作進行了評估。根據這項評估，公司執行主席、首席執行官兼首席財務 官得出結論，披露控制和程序有效地確保了 公司根據《交易法》向委員會提交的申報和呈件中要求披露的信息，經過積累並傳達給我們的管理層（包括 首席執行官和首席財務官），並在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告委員會。此外，自2023年12月31日以來，公司對財務 報告的內部控制沒有發生任何重大變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這可能會對 公司對財務報告的內部控制產生重大影響；

(y) 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中包含的任何 統計和市場相關數據均基於 公司自己的研究或從外部來源得出，無論哪種情況，發行人都認為這些數據是可靠和準確的， 並且公司已獲得書面同意，允許在必要範圍內使用此類來源的數據；

(z) 在本協議簽訂之日之前的至少過去 12 個日曆月期間，公司及時向委員會提交了根據《交易法》第 13、14 和 15 (d) 條要求提交的所有文件和其他材料；在 提交註冊聲明之前的至少過去 12 個日曆月期間，公司已提交了 要求的所有報告根據《交易法》第 13、14 和 15 (d) 條提交；截至本協議簽訂之日，市場總價值 公司非關聯公司持有的公司有表決權的股票中等於或大於7億美元；

(aa) 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可能合理預計 導致或導致、或已構成或可能構成穩定或操縱 公司任何股票價格以促進任何票據的銷售或轉售的行動；

(bb) 據公司所知，經過適當調查，公司及其董事和高級管理人員以各自的身份， 遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）所有目前適用的條款以及據此頒佈的規則和 條例；

(cc) 公司或其任何子公司，據公司所知，也沒有向任何聯邦、州或外國辦事處的任何官員或候選人繳納任何款項或其他款項，違反了 一般披露一攬子文件和招股説明書中必須披露的任何法律或性質，以發表聲明 br}，鑑於發表此類陳述的情況，不具有誤導性；以及

(dd) 根據《證券法》第8（d）或8（e）條， 註冊聲明不是待審程序或審查的主題，根據《證券法》第8A條的規定，公司不是 與票據發行 有關的未決程序的標的。

4。發行人的某些 契約。每位發行人特此向承銷商承諾並同意：

(a) 在 遵守第 4 (b) 節的前提下，遵守第 430B 條的要求，並將立即通知代表，並以書面形式確認 通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案或與 票據有關的新註冊聲明生效，或者招股説明書的任何補充文件或任何經修訂的招股説明書已提交時，(ii) 收到委員會對註冊聲明或本文考慮的票據發行的任何意見，(iii) 的任何請求委員會負責對註冊聲明進行任何修訂，或提交與 本票據或招股説明書的任何修正案或補編或其中以引用方式納入或以其他方式視為其中一部分的任何文件有關的新註冊聲明，或提交其他信息，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明 或與票據有關的新註冊聲明或任何防止該票據或任何命令生效的停止令或者暫停使用任何初步招股説明書 ，或暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格，或者 為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，或根據 《證券法》關於註冊聲明的第8（e）條進行的任何審查，以及（v）如果其中任何一方成為《證券法》第8A條規定的與票據發行有關的訴訟的對象。公司將按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）要求的方式和期限內提交 第 424 (b) 條所要求的申報， 並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式 ，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將以代表批准的形式編制 一份包含票據最終條款的最終條款表，並將在該規則要求的時間內根據《證券法》第433（d）條 提交該條款表。公司將盡一切合理的努力 阻止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。 公司應在1933年法案條例 第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與票據相關的所需的委員會申報費，無論其中的條件如何，以及根據 《證券法》第456 (b) 條和第457 (r) 條（包括根據第45條更新 “註冊費計算” 表，如果適用）6 (b) (1) (ii) 要麼是註冊聲明生效後的修正案中的 ，要麼按照根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中第 424 (g) 條規定的方式）；

(b) 通知代表，表示打算提交或準備與票據有關的註冊聲明或新的註冊聲明 的任何修正案，或者對任何初步招股説明書（包括原始註冊聲明或其生效時其修正案中包含的任何招股説明書）或招股説明書的任何修正、補充或修訂，無論是根據 《證券法》、《交易法》還是否則，公司將向代表提供任何此類文件的副本 a在擬議提交或使用此類文件之前的合理時間（視情況而定），並且不會提交或使用承銷商代表或律師合理反對的任何此類文件。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《1934年法案條例》提交的任何申報通知代表 ；公司將通知代表 打算從適用時間到購買時提交任何此類申報，並將在擬議提交之前的合理時間內向代表 提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件 ，承銷商的代表或律師應合理地向其求助對象;

(c) 立即 不時採取承銷商可能合理要求的行動，使票據有資格根據承銷商可能要求的司法管轄區的 證券法進行發行和銷售，並遵守此類法律，以允許在完成票據分發所需的時間內繼續在該司法管轄區進行 的銷售和交易，前提是 與此相關的前提是 不得要求任何發行人具備外國公司的資格或提交普遍同意在任何司法管轄區提供訴訟服務 ；

(d) 在本協議簽訂之日的下一個工作日（如果購買時間是本協議簽訂之日之後的第四個工作日，則在下一個工作日紐約時間下午 5:00 之前，紐約時間 營業結束之前）， ，並在此後不時向承銷商提供紐約招股説明書的副本承銷商 可能合理要求的數量。每家發行人將遵守《證券法》和《1933年法案條例》、《交易法》和 1934年法案條例以及《信託契約法》，以允許按照本 協議和招股説明書的規定完成票據的分配。如果《證券法》要求在任何時候交付與 銷售票據有關的招股説明書，則 的律師認為，承銷商有必要修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包含 任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於現有情況，陳述必要的重大事實，以使其中陳述不產生誤導性 在向買方交付註冊聲明時，或者如果該類 律師認為有必要在任何時候修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或修改或補充招股説明書 以遵守《證券法》或《1933年法案條例》的要求，公司將立即準備並向委員會提交 ，但須遵守第 4 (b) 條的此類修正案、必要時補充或新的註冊聲明，以更正 此類陳述或遺漏或遵守此類聲明要求，公司將盡最大努力提交此類修正案或新註冊 聲明，使其儘快生效，發行人將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案、補充文件或新註冊聲明的副本 份。如果 發行發行人自由寫作招股説明書之後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作 招股説明書與註冊聲明（或與票據相關的任何其他註冊聲明 ）、法定招股説明書或任何未被取代或包括在內或將包括 的初步招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突對重要事實的陳述不真實或遺漏或不願陳述必要的重要事實其中的陳述， 鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，發行人將立即通知代表 ，並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突、 不真實的陳述或遺漏；

(e) 按照《證券法》第11 (a) 條（包括由公司選擇的 ，1933年《法案條例》第158條），向公司證券持有人普遍提供公司及其子公司（無需審計）的收益表 ，並在切實可行的情況下儘快向承銷商交付 ；

(f) 在 從適用時間起至購買之日這段時間內，未經代表事先書面同意 ，兩家發行人均不得出售、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何與票據基本相似 的公司證券；

(g) 在每個財政年度結束後儘快向公司股東提供年度報告（包括資產負債表 以及經獨立 公共會計師認證的公司及其合併子公司的損益表、股東權益和現金流表），並在每個財政年度前三個季度結束後儘快向公司股東提供 公司股東合理地合併了公司及其子公司該季度的財務摘要信息 詳情；

(h) 按照註冊 聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中以 “所得用途” 為標題的招股説明書中規定的方式，使用公司根據本協議出售票據獲得的淨收益；

(i) 盡公司最大努力繼續滿足要求，使公司有資格成為房地產投資信託基金，除非 公司董事會真誠地認定（如董事會決議所證實）滿足此類要求不符合公司的最大利益 ；

(j) 在《投資公司法》中定義的 “投資 公司” 要求註冊為 “投資 公司”，在購買後三年到期之前的任何時候， 都不成為 公司；

(k) 不得在任何時候直接或間接地採取任何旨在促進 銷售或轉售公司股票價格的行動，以促進 任何票據的出售或轉售，或者 已經構成或可能合理預期會構成公司股票價格的穩定；

(l) 支付或促使支付：(i) 公司法律顧問和會計師根據《證券法》註冊票據的相關費用、支出和開支，以及與編寫、打印和提交 註冊聲明、任何招股説明書及其修正案和補充文件以及向 承銷商和交易商郵寄和交付其副本有關的所有其他費用；(ii) 打印或製作本協議、契約、結算文件（包括任何 彙編）的成本其中）以及與發行、購買、出售和交付票據有關的任何其他文件；（iii）與本協議第4（c）節規定的州證券法規定的票據發行和銷售資格相關的所有 費用； （iv）證券評級服務為票據評級而收取的任何費用；（v）準備票據的成本；（vi） 的成本和費用任何過户代理人或註冊商；(vii) 受託人和受託管理人任何代理人的費用和開支以及 律師的費用和支出與契約和票據相關的受託人；以及 (viii) 與履行本協議義務相關的所有其他費用 和本節未另行明確規定的費用（ ，但據瞭解，除本節及其第 5、7 和 9 節另有規定外，每位承銷商將自行支付其所有 成本和支出，包括費用和支出其法律顧問、其轉售任何票據的轉讓税，以及與其可能提出的任何報價相關的任何 廣告費用）；

(m) 公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款；以及

(n) 每位 發行人聲明並同意，除非獲得代表的事先同意，並且每位承銷商代表 並同意，除非獲得公司和代表的事先同意，否則不會就構成 “發行人自由寫作招股説明書” 的 票據提出任何要約，如規則433所定義，或以其他方式構成 a 根據第405條的定義，“自由寫作招股説明書” 在每種情況下都必須向委員會提交， 準備的最終條款表除外並根據本協議第 4 (a) 節提交。 發行人和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。發行人表示， 他們已經或同意將每份允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書” ，並且已經遵守並將遵守適用於任何允許的自由 寫作招股説明書的第433條要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

5。承保人費用補償 。如果票據由於承銷商違約履行本協議義務的 終止本協議以外的任何原因未交付，則發行人除了支付本協議第4（m）節所述金額外，還應向承銷商償還合理的自付費用，包括其律師的費用和支出。

6。承銷商義務的條件 。承銷商在本協議發佈之日和購買時所作陳述和 擔保的準確性以及每位發行人 履行本協議義務的情況以及以下附加條件的先決條件為準：

(a) 註冊聲明有效；委員會不得發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，也不得為此目的啟動或威脅任何訴訟；委員會提供其他 信息的所有請求均應得到承保人合理滿意的滿意，任何國家證券 機構均不得暫停該機構的資格或註冊在任何司法管轄區提供或銷售的注意事項。發行人應在 1933年《法案條例》第456 (1) (i) 條規定的期限內以及根據1933年法案 第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定，支付與票據相關的所需的委員會申報費，如果適用，應根據以下規定更新 “註冊費的計算” 表 第 456 (b) (1) (ii) 條，要麼是註冊聲明的生效後修正案，要麼按照根據以下條件提交的招股説明書中第 424 (g) 條規定的方式細則424 (b)；

(b) 承銷商的法律顧問Clifford Chance US LLP應在購買時以承銷商滿意的形式和實質內容以本協議附表6 (b) 所附的 形式向承銷商提供書面意見或意見；

(c) 公司法律顧問Morrison & Foerster LLP應以本協議附表 6 (c) 所附表格，以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見；

(d) 公司的馬裏蘭州法律顧問Venable LLP應以本協議附表 6 (d) 所附的形式向承銷商提供書面意見，其形式和實質內容應在承銷商合理滿意的情況下注明購買日期；

(e) 在執行本協議時 時，以及收購時，安永會計師事務所應向承銷商 提供一封或多封信函，其形式和實質內容均令承銷商滿意，包含 報表和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與 財務報表有關的信息以及註冊聲明、一般披露 一攬子計劃中以引用方式納入的某些財務信息招股説明書；前提是購買時交付的信函將使用不超過購買時間前三天的 的 “截止日期”（據瞭解，此類信函可以按慣常的 “bring-down” 摘要格式編寫，並以引用方式納入執行本協議時交付的信函）；

(f) 在 或適用時間之後 (i) 不得下調任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或公司債務證券 的評級，該術語在 交易法第3 (a) (62) 條中定義，並且 (ii) 任何此類組織均不得公開宣佈已受到監督或審查，可能有 負面影響，其對公司或公司任何債務證券的評級；

(g) 發行人應遵守本協議第4 (d) 節關於提供招股説明書的規定；

(h) 發行人應已向承銷商提供或安排向承銷商提供本公司高級職員 的購買證書，使承銷商對發行人在 當天或之前履行本協議下所有義務的情況所作的陳述和擔保的準確性感到合理滿意關於本節 (a) 和 (i) 小節中規定的事項以及 承銷商可能發生的其他事項的購買權益合理的要求；

(i) 包含第 430B 條信息的 招股説明書應按照第 424 (b) 條要求的方式和期限內向委員會提交，而不依賴第 424 (b) (8) 條（或提供此類信息的生效後修正案 應已根據第 430B 條的要求提交併生效）；以及

(j) 本協議第4（a）條所考慮的 最終條款表以及公司根據 《證券法》第433（d）條要求提交的任何其他材料應在規則433規定的適用期限內 向委員會提交。

7。終止。 如果在履行本協議和 要求時未滿足第 6 節規定的任何條件，則代表可自行決定在購買前的任何 時間終止承銷商在本協議下的義務；(ii) 如果發生任何重大不利變化（財務或其他方面）（不包括 中披露、考慮或考慮的 在收購時以引用方式納入註冊聲明和招股説明書），在 的運營、業務、無論是否發生在正常業務過程中，公司的淨資產、狀況或前景或公司管理層的重大變動， 都會發生，這使得 銷售票據不切實際，(iii) 本應出現敵對行動爆發或升級、美國宣佈 進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或根據代表們的唯一判斷 ，危機對金融市場的影響使之不切實際或不宜按照任何披露 一攬子計劃或招股説明書（不包括其任何修正案或補充説明）的設想繼續發行或交付票據（iv）如果委員會或紐約證券交易所暫停了公司任何證券的交易，或者如果紐約證券交易所的總體交易已暫停（包括根據市場下跌觸發因素而自動停止交易 ，但僅限於計劃交易的觸發因素除外）暫時停止），或對交易價格的限制或最低 價格（以下的限制除外該交易所、金融業監管局或納斯達克或 委員會或任何其他政府機構的命令應是固定的，或要求證券價格的最大區間 ，或者 (v) 紐約或美國 州當局宣佈暫停銀行業務或者商業銀行或證券結算或清算服務出現實質性中斷 br} 在美國。

如果承銷商選擇 按照本第 7 節的規定終止本協議，則應立即通過電話通知發行人，並立即通過傳真確認 。

如果承銷商出於本協議允許的任何原因 未按本協議的規定向承銷商 出售票據，或者由於發行人無法遵守本協議的任何條款而未進行此類出售，則發行人 不應在本協議下承擔任何義務或責任（除非第 4 (m) 節規定的範圍內，本協議第 5 和 9 條）、 和承銷商對本協議項下的發行人不承擔任何義務或責任（除了在本協議第 9 節中提供）或根據本協議相互間提供。

8。增加 承保人的承諾。在遵守本協議第 6 條和第 7 節的前提下，如果有任何承銷商在購買時違約承保和 支付其在本協議下購買的票據的義務（不符合本協議第 7 節規定的條件或有充分理由根據本協議第 8 節的規定終止本協議）（“違約 票據”），以及本金總額為所有如此違約的承銷商本應同意但當時未能兑現 的違約票據並非如此超過票據本金總額的10％，非違約承銷商 （包括按下述方式替代的承銷商，如果有的話）應承擔並支付（除了根據本協議第1節他們當時有義務購買的票據本金總額 外）所有此類違約承銷商同意購買的違約票據的本金總額 在此期間，如下文所述。此類違約票據 應由此類非違約承銷商單獨承保和支付，其金額應由 代表經每位如此指定的承銷商同意後可以指定的一個或多個金額，或者如果未作出此類指定，則此類票據 應由所有非違約承銷商按比例按套票總本金的比例承擔和支付 br} 與本協議附表 A 中此類非違約承銷商的名字相反。

在不解除任何違約的 承銷商在本協議下的義務的情況下，發行人與非違約承銷商商商定，除非所有票據均由承銷商（或由您在發行人 批准下選擇的替代承銷商購買或經您批准由公司選擇）購買，否則發行人不會出售本協議 下的任何票據。

如果承銷商或發行人根據前述條款替換一個或多個新的承銷商 ，則發行人或您有權將購買時間推遲不超過五個工作日，以便初步招股説明書、最終招股説明書和其他文件中的任何 必要變更生效。

本協議中使用的 “承銷商” 一詞是指幷包括根據本第 8 節替代的任何承銷商，其效果與本協議附表 A 中最初提及的 替代承銷商相同。

如果違約承銷商或承銷商在購買時同意購買的違約票據的本金總額 超過所有承銷商同意根據本協議購買的票據本金總額的10％，並且非違約承銷商 和發行人均不得在上述五個工作日內為購買違約承銷商的所有票據做出安排或承銷商同意根據本協議進行購買，本協議應終止，無需採取進一步行動或契約，發行人對任何承銷商不承擔任何責任 ，任何非違約的 承銷商對發行人不承擔任何責任。本段中的任何內容，以及根據本協議採取的任何行動，均不免除任何違約承銷商因本協議下的任何違約行為而承擔的責任 。

9。賠償 和供款。

(a) 發行人同意共同或單獨向承銷商、其各自的合夥人、董事和 高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制承銷商的任何人，以及上述所有人員的繼任者和受讓人免受任何損失、損害、費用、責任 或承銷商或任何 此類人員可能共同或單獨提出索賠（包括但不限於合理的調查費用）根據《證券法》、《交易法》、聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法律或法規， 發生的此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於 (i) 註冊聲明（包括規則430B信息）或任何申請 或由或簽發的任何申請 或其他文件中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述代表發行人或根據發行人提供的或代表發行人向任何司法管轄區提交 的書面信息，目的是根據證券法或藍天法對票據進行限定或向委員會提交的票據進行限定，或遺漏 或據稱其中遺漏了其中必須陳述的或必要的重大事實， (ii) 任何有關重大事實或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書或招股説明書中的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或任何遺漏或據稱沒有在任何此類文件中陳述必須在 中陳述或陳述所必需的重大事實根據票據的製作情況，其中不構成誤導性或 (iii) 任何 作為或未採取行動，或承銷商涉及 此處設想的票據或發行或以任何方式與之相關的任何涉嫌行為或涉嫌的未作為，且作為或提及的任何損失、損害、費用、責任、 索賠或訴訟中包含或提及的任何內容或基於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的事項（前提是發行人不得 根據本條款（iii）承擔的責任最終由具有司法管轄權的法院通過司法裁定，這類 損失、損害、費用、責任、索賠或訴訟直接源於承銷商因其重大過失或故意不當行為而採取或不採取的任何此類行為或未作為），除非任何此類損失、損害、費用、責任 或索賠源於或基於任何不真實陳述或指控的不真實陳述 中包含的重大事實陳述，該陳述與其以書面形式提供的信息相一致發行人的承銷商明確用於一般披露一攬子文件或招股説明書中的承銷商 ，或者源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在任何 此類文件中陳述與其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的此類信息相關的重要事實， 應根據作出聲明的情況，而不是誤導性的。

如果根據前款對承銷商或任何此類人員提起任何訴訟、訴訟或訴訟 （統稱為 “訴訟”），則承銷商或此類人員應立即以書面形式 將提起該訴訟一事通知發行人，發行人應為該訴訟承擔辯護，包括聘請律師 使該受賠方感到相當滿意，並支付了所有費用和開支；但是，前提是該遺漏 如此通知發行人不得免除發行人對承銷商或任何此類人員 或其他人可能承擔的任何責任。承銷商或該控股人有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但是 此類律師的費用和開支應由承銷商或該人承擔，除非發行人以書面形式授權聘用該律師 為該訴訟進行辯護，或者發行人不得在合理的時間內聘用 情況，聘請律師負責該訴訟的辯護或 該受賠方或各方應合理地得出結論，其可用的辯護可能與發行人可用的辯護相沖突或除此之外還存在衝突 （在這種情況下，發行人無權代表受賠方為這類 訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支應由發行人 承擔並按發生支付（是但是，我明白，發行人不承擔多名獨立律師 （以及任何當地律師）的費用在代表作為該訴訟當事方的 受賠方在同一司法管轄區的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中）。未經發行人書面同意，發行人對任何此類程序 的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕），但如果在發行人的書面同意下達成和解，發行人 同意賠償承銷商和任何此類人員因此類和解而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。 未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅進行的 訴訟達成任何和解，任何受賠償方目前或本可以是該受補償方本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除該受賠方因索賠而承擔的所有責任 br} 是此類訴訟的標的，不包括由 或代表 承認過失、罪責或不作為的行為這樣的受賠方。

(b) 每位 承銷商分別但不共同同意賠償發行人、在 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制發行人的任何人，以及公司的每位董事和簽署註冊聲明的每位 高管免受任何損失、損害、支出、責任或索賠（包括， （但不限於發行人或任何此類人士根據 可能共同或單獨承擔的合理調查費用）《證券法》、《交易法》、聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他法律法規，只要此類損失、 損失、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實的重大事實陳述或涉嫌不真實的陳述 包含的和符合承銷商或代表承銷商以書面形式向發行人提供的信息， 在一般披露包或招股説明書中，或因任何遺漏 或涉嫌遺漏而產生或基於以下內容的遺漏根據作出這些陳述的情況，在任何此類文件中陳述與必須在其中陳述的信息有關的重要事實，或者 在其中作出陳述所必需的信息，不得產生誤導。

如果對發行人或任何此類人員提起任何訴訟 ，根據前述段落可以向承銷商尋求賠償，則發行人或該人應立即以書面形式將提起此類訴訟一事通知承銷商 ，承銷商應為該訴訟進行辯護，包括聘請令該 受賠方合理滿意的律師，以及支付所有費用和開支；但是，前提是未將此通知承銷商 不得免除承銷商對發行人或任何此類人員或其他人可能承擔的任何責任。 發行人或此類人員有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師 的費用和開支應由發行人或該人承擔，除非 承銷商書面授權聘用此類律師，或者承銷商不得聘請律師負責該訴訟的 辯護該一方或多方應合理地得出結論， 它或他們可能有辯護權與承銷商可用的法律相沖突（在這種情況下，承銷商無權 代表受賠方為此類訴訟進行辯護，但承銷商可以聘請律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由承銷商承擔），在任何情況下， 此類費用和開支均應承擔由承銷商支付並按實際發生付款（但是，據瞭解，承銷商 對此不承擔任何責任在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中（代表該訴訟當事方的受賠方）中多名獨立律師（除任何當地律師外）的費用。承銷商 對未經承銷商書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任，但如果在承銷商的書面同意下達成和解，承銷商同意賠償發行人和任何此類人員免受 的損失，並使其免受損害，並使其免受損害。未經 受賠方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅進行的訴訟達成任何和解，並且該受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件 免除該受賠方對以下索賠的所有責任該訴訟的主題。

(c) 如果 受賠方無法根據本第 9 節 (a) 和 (b) 小節就本第 9 節中提及的任何損失、損害賠償、費用、責任或索賠獲得本第 9 節中規定的賠償，則為了在這種情況下提供公正的 和公平分擔，每個適用的賠償方以代替此類賠償受賠方應 繳納因此類損失、損害、費用、責任或索賠 (i) 而支付或應付的金額 (i)適當比例以反映公司和承銷商 從發行票據中獲得的相對收益，或者 (ii) 在但前提下，但前提是適用法律不允許 ，比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款所述的相對收益 中提到的相對收益，還要反映發行人的相對過失一方面是承銷商，另一方面是承銷商與導致此類陳述或遺漏有關的陳述或遺漏 損失、損害賠償、費用、責任或索賠，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，發行人和承銷商獲得的相對 收益應被視為與 發行人獲得的發行總收益（扣除承保折扣和佣金但不扣除費用）以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額分別佔票據總公開發行價格 的比例相同。發行人的相對過失和承銷商的相對過失應參考 ，除其他外，確定有關重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與 發行人或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取以及 更正或防止此類陳述的機會有關 感覺。一方因本小節中提及的損失、損害賠償、開支、 責任和索賠而支付或應付的金額應被視為包括該方在調查、準備為任何索賠或訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(d) 每個 發行人和承銷商都同意，如果根據本第9節的供款由按比例分配或不考慮上文 (c) 小節所述公平考慮因素的任何其他分配方法確定 ，則不公正和公平。儘管本第 9 節有規定，但承銷商對本第 9 節規定的任何金額均不承擔任何責任或責任 ，也無需繳納超出適用於承銷商購買票據的承保折扣和 佣金金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條 的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

(e) 無論承銷商、 其董事和高級職員或在 的含義範圍內控制承銷商的任何個人（包括該人的每位合夥人、高級管理人員或董事）或代表承銷商進行任何調查，本第 9 節中包含的 賠償和分攤協議以及本協議中包含的發行人的承諾、擔保和陳述均應保持完全效力和效力《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，或由發行人、其 董事或其代表或高級管理人員或任何在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的範圍內控制發行人的個人，在本協議終止或票據的發行和交付後應繼續有效。每位發行人 和承銷商同意在對其提起的任何訴訟開始時立即相互通知，對於發行人， 針對與票據的發行和出售有關或與一般 披露一攬子披露計劃或招股説明書有關的任何發行人的高級管理人員或董事的 。

10。通知。 除非此處另有規定，否則所有陳述、請求、通知和協議均應為書面形式，如果是向承銷商提交的， 如果是手工交付或通過傳真或掛號郵件發送給高盛公司，則在所有方面均已足夠。有限責任公司， 紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，收件人：註冊部；美銀證券公司，114 West 47^第四Street NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036，收件人：高級交易管理/法律，傳真：(212) 901-7881，電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com； 花旗集團環球市場公司，紐約州格林威治街 388 號，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真：646-291-1469；摩根大通 證券有限責任公司，紐約州紐約麥迪遜大道 383 號 10179，注意：投資級辛迪加服務枱——三樓，傳真：212-834-6081； 和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，布魯克菲爾德廣場，紐約州維西街 200 號，8 樓，紐約 10281，電話號碼：(212) 618-7706， 電子郵件：scott.primrose@rbccm.com，收件人：DCM Transaction Management/Scott Primrose；附上紐約州Clifford Chance美國律師事務所的副本（不構成通知） ，請安德魯·愛潑斯坦注意（電子郵件：andrew.epstein@cliffordchance.com）；如果向 發行人發送，如果是手工交付或通過傳真或掛號郵件發送給發行人，則在所有方面都足夠了按照註冊聲明的規定，在公司 辦公室，注意：祕書，向 Morrison 附上副本（不構成通知）& Foerster LLP，加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道707號 90017-3543，收件人：肯尼思·科勒（電子郵件：kkohler@mofo.com）。

根據《美國愛國者法》（Pub 第三章）的要求 L.107-56，於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、 驗證和記錄可識別其各自客户（包括髮行人）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名 和地址，以及允許承銷商正確識別其相應 客户的其他信息。

11。沒有 諮詢或信託關係。每位發行人承認並同意（a）根據本協議 購買和出售票據，包括確定票據的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是 一方面是發行人與幾家承銷商之間的公平商業交易，另一方面，（b）與本文設想的發行和牽頭程序有關的 對於此類交易，每位承銷商現在和過去都僅以 的身份行事，不是該交易的代理人或受託人發行人或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有任何 承銷商已經或將要承擔對發行人有利於發行人的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他 事項向公司提供建議），也沒有承銷商對發行人負有任何義務關於此處設想的要約，但本協議中明確規定的義務除外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易 ，涉及的利益與發行人的利益不同，並且（e）承銷商沒有就本文所考慮的發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，發行人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管 和税務顧問。

12。 對美國特別解決制度的承認。

(a) 在 中，如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同 ，前提是本協議以及任何此類利益和義務受 管轄美國或美國某州的法律。

(b) 如果 作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不超過根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍，前提是本協議 受美國法律管轄美國或美國的一個州。

(c) 就本第 12 節的 而言，以下定義適用：

(i) “BHC Act Act 附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 章 § 1841 (k) 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 節 第 1841 (k) 節進行解釋。

(ii) “受保的 實體” 是指以下任何一項：

(A) 一個 “受保實體” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋；

(B) 一個 “受保銀行” 一詞在《聯邦法典》第 12 節 47.3 (b) 中定義和解釋；或

(C) a “涵蓋的金融安全保險” 一詞在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。

(iii) “默認 權利” 具有該術語中賦予該術語的含義，並應根據美國聯邦法規第 12 節第 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

(iv) “美國 特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13。管轄 法律；建築。本協議以及由本協議引起或以任何 方式直接或間接引起的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議（“索賠”）均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本協議中的章節標題是為了便於參考 插入的，不是本協議的一部分。

14。向司法管轄區提交 。除下述情況外，不得在位於紐約市和縣的紐約州法院 或紐約南區美國地方法院以外的任何法院提起、起訴或繼續提出任何索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，並且公司同意 此類法院和個人服務對此的管轄權。如果任何第三方向承銷商 或任何受賠方提出因本協議引起或以任何方式與本協議相關的索賠，則每位發行人特此同意在任何法院行使屬人管轄權、服務和地點 。承銷商和每位發行人（代表他們，並在適用法律允許的範圍內，代表 的股東和關聯公司）放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。每位發行人同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或反訴的最終 判決具有決定性並具有約束力，並且可以根據該判決在其管轄範圍內或可能受其管轄的任何其他法院執行 。

15。各方 有興趣。本協議僅為承銷商、發行人以及該節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的 繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而訂立。任何其他個人、合夥企業、協會或公司 （包括承銷商的購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

16。同行。 本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些協議共同構成 雙方之間的相同協議。任何一方都可通過傳真向其他方交付已執行的協議。就本協議而言，符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技大學第 301-309 節）、 或其他適用法律的電子簽名 將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或 其他傳輸方式傳送本協議已執行的對應方即構成該對應方的到期、充分交付。

17。繼任者 和受讓人。本協議對承銷商和發行人及其繼承人和受讓人以及發行人和承銷商業務和/或資產的任何繼承人 或轉讓人具有約束力。

如果前述內容正確無誤 闡述了發行人和承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此 本信函和承銷商的接受將分別構成每個發行人和承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

附表 B

4億美元的 5.250% 優先票據，2036年到期。

2036年票據本金每1,000美元的 購買價格應為其本金的991.12美元。

2054年到期的600,000,000美元5.625％的優先票據。

2054年票據本金每1,000美元的 購買價格應為其本金的990.68美元。

附表 C

發行人一般用途免費寫作招股説明書

1。 最終條款表，作為本附表 C 的附件 A 附件 A

附表 C 附件 A

根據第 433 條提交
發行人免費寫作招股説明書
註冊文件編號：333-276803 和 333-276803-01

亞歷山德里亞房地產股票有限公司

由 Alexandria 房地產股票有限責任公司提供全額無條件擔保

這份 定價條款表補充了亞歷山大房地產股票公司。”2024 年 2 月 1 日 初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”），包括其中以引用方式納入的與本 發行相關的文件，在與 初步招股説明書補充文件中的信息不一致的情況下，取代了初步招股説明書補充文件中的信息。在所有其他方面，參照初步的 招股説明書補充文件，對本定價條款表進行了全面限定。

最終條款和條件適用於

400,000,000 美元 5.250% 2036年到期的優先票據

發行人和擔保人已就本通信 所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和 擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。

你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫 Goldman Sachs & Co. 索取 索取招股説明書和隨附的招股説明書，則發行人、擔保人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。有限責任公司，招股説明書部，紐約州紐約西街 200 號 10282，電話： 1-866-471-2526，傳真：212-902-9316 或電子郵件：prospectus-ny@ny.email.gs.com；美銀證券公司，電話：1-800-294-1322；花旗集團 環球市場公司，地址：紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 1155 號 11717 800-831-9146 或發送電子郵件至： prospectus@citi.com；摩根大通證券有限責任公司，電話（收款）：212-834-4533；或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，免費撥打1-866-375-6829。

最終條款和條件適用於

600,000,000 美元於 2054 年到期的 5.625% 優先票據

發行人和擔保人已就本通信 所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了註冊 聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和 擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。

你 可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您通過聯繫 Goldman Sachs & Co. 索取 索取招股説明書和隨附的招股説明書，則發行人、擔保人、任何承銷商 或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。有限責任公司，招股説明書部，紐約州紐約西街 200 號 10282，電話： 1-866-471-2526，傳真：212-902-9316 或電子郵件：prospectus-ny@ny.email.gs.com；美銀證券公司，電話：1-800-294-1322；花旗集團 環球市場公司，地址：紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 1155 號 11717 800-831-9146 或發送電子郵件至： prospectus@citi.com；摩根大通證券有限責任公司，電話（收款）：212-834-4533；或加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，免費撥打1-866-375-6829。

附表 4 (g)

該公司的子公司