目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的 年度報告
截至2018年12月31日的財年
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的☐過渡報告
從到的過渡期
委託文件第001-35707號
Liberty Media Corporation
(註冊人的確切名稱見其章程)
特拉華州
(國家或其他司法管轄權 |
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37-1699499
(税務局僱主 |
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自由大道12300號 (主要執行機構地址) |
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80112 (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括區號:(720)875-5400
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
註冊的交易所名稱 |
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Liberty SiriusXM系列普通股,每股票面價值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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B系列Liberty SiriusXM普通股,每股票面價值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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C系列Liberty SiriusXM普通股,每股票面價值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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A系列Liberty Braves普通股,每股面值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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C系列Liberty Braves普通股,每股面值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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A系列Liberty一級方程式普通股,每股票面價值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
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C系列Liberty一級方程式普通股,每股票面價值0.01美元 |
納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。YES No☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐否
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES No☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。YES No☐
勾選標記表示根據S法規(本章229.405)第405項披露的違法者是否不包含在此,據註冊人所知,也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 |
加速的文件管理器☐ |
非加速文件服務器☐ |
規模較小的報告公司☐ |
新興成長型公司☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否
Liberty Media Corporation的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為228億美元,這是根據該股票截至2018年6月29日收盤的最後銷售價格計算得出的。
截至2019年1月31日,Liberty Media Corporation的普通股流通股數量為:
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A系列 |
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B系列 |
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C系列 |
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Liberty SiriusXM普通股 |
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102,809,736 |
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9,821,531 |
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210,823,353 |
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Liberty Braves普通股 |
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10,244,591 |
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981,860 |
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39,740,215 |
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自由一級方程式普通股 |
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25,675,346 |
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2,453,485 |
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202,887,872 |
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通過引用合併的文檔
註冊人為其2019年度股東大會提交的最終委託書在此以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
目錄
Liberty Media Corporation
Form 10-K 2018年年度報告
目錄
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第一部分 |
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頁面 |
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第1項。 |
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業務 |
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I‑1 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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I-24 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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I-57 |
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第二項。 |
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屬性 |
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I-57 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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I-58 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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I-58 |
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第二部分 |
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第5項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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II-1 |
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第六項。 |
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選定的財務數據 |
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II-4 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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II-6 |
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項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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II-27 |
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第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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II-27 |
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第9項。 |
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會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 |
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II-28 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
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II-28 |
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項目9B。 |
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其他信息 |
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II-28 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管和公司治理 |
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III-1 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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III-1 |
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第12項。 |
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某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項 |
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III-1 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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III-1 |
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第14項。 |
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首席會計師費用和服務 |
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III-1 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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IV-1 |
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第16項。 |
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10-K表摘要 |
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IV-5 |
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目錄
第一部分
項目1.業務。
業務總體發展
2011年9月,Liberty Interactive Corporation(“Liberty Interactive”,前身為Liberty Media Corporation)完成了將其前全資子公司(當時稱為Liberty Media Corporation)從其Liberty Interactive跟蹤股票集團(Liberty Interactive Track Stock Group)中剝離出來(“剝離”)。Liberty Interactive現在稱為Qurate Retail,Inc.(“Qurate Retail”)。
2012年8月,Starz(現為Starz Acquisition,LLC,前身為Liberty Media Corporation)董事會批准了一項計劃,向Starz的股東分發全資子公司Liberty(前身為Liberty Spinco,Inc.)的股份,截至2013年1月11日,Liberty持有Starz與Starz,LLC(Starz,LLC寫字樓除外)無關的所有業務、資產和負債(“Starz剝離”)。這筆交易是作為按比例向Starz的股東派發Liberty股票的股息完成的。未包括在Liberty中的業務、資產和負債是一家獨立的上市公司的一部分,該公司更名為Starz。
2013年1月18日,Liberty通過一家全資子公司,購買了天狼星XM無線電公司(現稱天狼星XM控股公司,“天狼星XM”)50,000,000股普通股(“天狼星XM普通股”),每股面值0.001美元。此外,2013年1月18日,該公司的一家子公司將其持有的天狼星XM可轉換永久優先股B-1系列的所有剩餘股份(每股票面價值0.001美元)轉換為1,293,509,076股天狼星XM普通股。作為該等交易的結果,連同本公司已持有的天狼星XM普通股股份,本公司及其附屬公司持有有表決權的天狼星XM超過50%的股本。因此,Liberty在2013年第一季度開始整合天狼星XM。自我們投資之日起,天狼星XM已回購了約27億股天狼星XM股票,回購金額約為107億美元。截至2018年12月31日,我們在天狼星XM的經濟所有權權益約為73%。2019年2月1日,天狼星XM在收購Pandora Media,Inc.(“Pandora”)的同時發行了天狼星XM普通股,至此,我們在天狼星XM的經濟持股比例降至約67%。
2014年,Liberty董事會批准以分紅的方式向其A系列Liberty Media Corporation和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者發行C系列Liberty Media Corporation普通股。2014年7月23日,A系列和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者在2014年7月7日持有的A系列或B系列Liberty Media Corporation普通股中,每持有一股C系列Liberty Media Corporation普通股,將獲得兩股Liberty Media Corporation普通股的股息。
2014年11月4日,Liberty完成了向其股東剝離新成立的公司Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)普通股的工作(“Broadband剝離”)。在寬帶分拆時,Liberty Broadband包括,除其他事項外,(I)Liberty在Charge Communications,Inc.(“Charge”)的以前權益,(Ii)Liberty的前子公司TruePosition,Inc.(“TruePosition”)(現在稱為SkyHook Holding,Inc.),(Iii)Liberty以前對時代華納有線電視公司(“時代華納有線電視”)的少數股權投資,(Iv)某些遞延税項負債,以及與時代華納有線電視看漲期權有關的負債,以及(V)根據保證金貸款,在寬帶分拆完成之前簽訂。2015年9月,Liberty與美國國税局(IRS)簽訂了一項結束協議,其中規定寬帶剝離有資格享受免税待遇。
2015年11月,Liberty董事會授權管理層將公司普通股重新分類為三個新的跟蹤股票組,其中一個將被指定為Liberty Braves跟蹤股票,
I-1
目錄
一個將被指定為Liberty Media跟蹤股票,另一個將被指定為Liberty SiriusXM跟蹤股票(“資本重組”),並在創建新的跟蹤股票後,導致分配與Liberty Braves跟蹤股票有關的認購權。資本重組於2016年4月15日完成,新發行股票於2016年4月18日開始在納斯達克全球精選市場或場外交易市場(視情況適用)正常交易或報價。2016年5月,美國國税局完成了對資本重組的審查,並通知Liberty,它同意對這筆交易進行免税描述。
在資本重組中,Liberty現有普通股的每股已發行和已發行普通股被重新分類,並於2016年4月15日交換為(A)相應系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相應系列Liberty Braves普通股的0.1股和(C)Liberty Media相應系列普通股的0.25股。支付了現金,以代替發行任何零碎股份。
在建立跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分別以LSXMA/B/K的代碼交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分別以BATRA/B/K代碼報價;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分別以LMCA/B/K的代碼交易或報價。在第二次收盤後不久(定義如下),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分別更名為Liberty F1 Group(“Formula One Group”)和Liberty F1 One普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相應股票代碼分別更改為FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每個系列(A系列、B系列和C系列)普通股在納斯達克全球精選市場交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在納斯達克全球精選股票市場交易,B系列Liberty Braves普通股在場外交易市場報價。A系列和C系列自由方程式一級方程式普通股在納斯達克全球精選市場交易,B系列自由一級方程式普通股在場外交易市場上市。雖然第二次收盤(定義如下)以及相應的跟蹤股票名稱和股票代碼更改分別直到2017年1月23日和1月24日才完成,但Liberty Media Group和Liberty Media普通股的歷史信息在本文中分別稱為一級方程式集團和Liberty F1普通股。
此外,在創建新的跟蹤股票後,Liberty向其Liberty Braves普通股持有者分配了收購C系列Liberty Braves普通股的認購權,以籌集資金償還集團間票據和營運資金。配股開始於2016年5月18日,也是分發C系列Liberty Braves認購權的除股息日期。配股於2016年6月16日到期,向行使基本和超額認購特權的權利持有人發行了15,833,634股C系列Liberty Braves普通股,獲得了全額認購。2016年9月,美國國税局完成了對C系列Liberty Braves認購權分發的審查,並通知Liberty,它同意該分發的免税特徵。
2016年9月7日,Liberty通過其間接全資子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company,就收購一級方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)簽訂了兩份最終的股票購買協議。第一份購買協議預期的交易於2016年9月7日完成,從而在未稀釋的基礎上收購了一級方程式略低於20%的少數股權。2016年10月27日,根據第一份購買協議的條款,Liberty收購了Delta Topco的額外增量股權,在未稀釋的基礎上維持Liberty對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加至19.1%。Liberty在2017年1月23日根據第二份購買協議(以及在第一份購買協議解除後)完成的交易中,收購了Delta Topco完全稀釋的股權,但某些一級方程式車隊持有的名義數量的股份除外。Liberty在Delta Topco以及進而在F1的權益,以及現有的F1現金和債務(對Liberty沒有追索權)歸一級方程式集團所有。
跟蹤股票是一種普通股,發行公司打算反映或“跟蹤”特定企業或“集團”的經濟表現,而不是整個公司的經濟表現。雖然Liberty SiriusXM集團、Liberty Braves Group(“Braves Group”)和F1 Group擁有單獨的業務、資產和負債集合,但沒有一個集團是獨立的法人實體,因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此,Liberty SiriusXM集團、勇士集團
I-2
目錄
一級方程式賽車集團並不代表單獨的法人實體,而是代表那些歸屬於每個各自集團的業務、資產和負債。跟蹤股票的持有者對集團的股票或資產沒有直接索取權,因此,由於他們擁有Liberty跟蹤股票,因此不擁有公司的任何股權或投票權,如天狼星XM、一級方程式或Live Nation,而這些權益歸於Liberty跟蹤股票集團,如Liberty SiriusXM集團或一級方程式集團。跟蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反,跟蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,承擔母公司的所有風險和責任。
Liberty SiriusXM跟蹤股票旨在跟蹤和反映歸於Liberty SiriusXM集團的業務、資產和負債的單獨經濟表現:Liberty的子公司Sirius XM、公司現金、債務證券投資、Liberty的2.125%2048年到期的可交換優先債券以及由Liberty的一家全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務。天狼星XM是Liberty SiriusXM集團唯一的運營子公司。如果天狼星XM破產或申請破產,Liberty的管理層將評估當時的情況,並採取符合所有股東最佳利益的適當措施,而當獨立考慮時,這可能不符合一個或多個特定集團的最佳利益。在這種情況下,Liberty的管理層和董事會將有幾種方法可供他們使用,包括但不限於,將Liberty SiriusXM普通股轉換為Liberty的另一種跟蹤股票,在Liberty的跟蹤股票集團中重新分配資產和負債,或者重組Liberty的跟蹤股票,以創建一個新的跟蹤股票結構或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM收購了Pandora。有關收購潘多拉的更多信息,請參閲所附合並財務報表附註7。
Liberty Braves跟蹤股票旨在跟蹤和反映歸因於Braves Group的業務、資產和負債的單獨經濟表現:其子公司Braves Holdings間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”、“Atlanta Braves”、“Braves”、“Club”或“Team”)以及與ANLBC的體育場和混合用途開發項目(“發展項目”)和現金相關的某些資產和負債。一級方程式集團持有勇士集團的集團間權益。
自由一級方程式跟蹤股票旨在跟蹤和反映歸屬於一級方程式集團的業務、資產和負債的單獨經濟表現,其中包括自由一級方程式的所有業務、資產和負債,特別是屬於勇士集團或自由SiriusXM集團的業務、資產和負債,包括自由在一級方程式和Live Nation中的權益、現金、2023年到期的1.375%的現金可轉換票據和相關金融工具、2023年到期的1%現金可轉換票據、2046年到期的2.25%可交換優先債券和2048年到期的2.25%可交換優先債券。作為資本重組的一部分,一級方程式集團最初持有勇士集團20%的集團間權益。作為供股的結果,一級方程式集團持有的代表集團間權益的名義股份數目調整至9,084,940股,相當於截至2018年12月31日Braves Group集團15.1%的集團間權益。集團間權益是一種準股權,不是由已發行的普通股代表;相反,一級方程式集團在勇士集團中擁有歸屬權益,這通常是根據一級方程式集團可向一級方程式集團發行的C系列Liberty Braves普通股的數量來説明其在勇士集團的權益。根據董事會的決定,集團間利益可以通過將Liberty Braves新發行的普通股、現金和/或其他資產轉讓給一級方程式集團來解決。集團間權益將一直未償還,直至公司董事會通過將證券、現金和/或其他資產從勇敢者集團轉移到一級方程式賽車集團而取消未償還權益為止。
I-3
目錄
* * * * *
本年度報告(Form 10-K)中的某些陳述構成了符合1995年“私人證券訴訟改革法案”定義的前瞻性陳述,包括有關我們的業務、產品和營銷策略和計劃;新服務產品;Sirius XM的收入增長和訂户趨勢;我們的商譽和其他長期資產的回收;我們股權聯屬公司的業績;我們預計的現金來源和使用;Sirius XM支付股息的情況;與法律和税務訴訟相關的某些或有負債的預期非實質性影響;以及在正常業務過程中產生的其他事項。特別是項目1下的發言。“商務”,第1A項。“風險因素”,第2項。“財產”,第7項。“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目7A。“關於市場風險的定量和定性披露”包含前瞻性陳述。在任何前瞻性陳述中,我們表達了對未來結果或事件的期望或信念,該期望或信念是真誠地表達的,並相信有合理的基礎,但不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期結果大不相同的部分(但不是全部)因素:
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消費者對我們產品和服務的需求以及我們適應需求變化的能力; |
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競爭對手對我們企業的產品和服務的迴應; |
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新業務線和業務戰略的開發和整合所固有的不確定性; |
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與產品和服務開發及市場接受度有關的不確定性,包括衞星無線電和電信技術節目的開發和提供; |
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我們的企業對汽車製造商的嚴重依賴; |
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我們的業務未來吸引和留住訂户的能力不確定; |
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我們未來的財務業績,包括可獲得性、條款和資本部署; |
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我們有能力成功整合和確認我們收購的業務帶來的預期效率和收益; |
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供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力; |
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我們信息技術和通信系統的中斷或故障,包括天狼星XM衞星的故障,可能會對我們的業績和品牌產生負面影響; |
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音樂版權的版税增加了,未來可能還會繼續增加; |
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天狼星XM對Pandora的整合以及收購對天狼星XM預期運營結果和財務狀況的影響; |
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任何未決或威脅的訴訟或調查的結果; |
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是否有合格的人員; |
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政府法規的變更或未能或無法遵守,包括但不限於聯邦通信委員會(“FCC”)的法規和消費者保護法,以及監管程序的不利後果; |
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與合作伙伴、供應商和合資企業的關鍵戰略關係的性質發生變化; |
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總體經濟和商業狀況以及行業趨勢; |
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消費者支出水平,包括個人消費債務的可獲得性和數額; |
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{br]技術日新月異; |
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第三方知識產權減值; |
I-4
目錄
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我們的負債可能會對運營產生不利影響,並可能限制我們的子公司對經濟或行業變化的反應能力; |
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未能保護我們企業客户的個人信息安全,使我們的企業面臨可能代價高昂的政府執法行動或私人訴訟和聲譽損害; |
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我們經營的行業以及我們擁有利益的實體的監管和競爭環境;以及 |
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威脅恐怖襲擊,國際市場的政治動盪,以及世界各地正在進行的軍事行動。 |
這些前瞻性聲明以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本年度報告發布之日發表,我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文中包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類聲明所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。在考慮此類前瞻性陳述時,您應牢記本年度報告中第1A項“風險因素”和其他警告性陳述中所描述的因素。此類風險因素和陳述描述了可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的情況。
本年度報告包括有關我們擁有控股和非控股權益的上市公司的信息,這些上市公司根據1934年修訂的《證券交易法》向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告和其他信息。本年報中有關這些公司的信息來自它們提交給美國證券交易委員會的報告和其他信息。如果您想了解更多有關這些公司的信息,可以在美國證券交易委員會維護的互聯網站www.sec.gov上訪問它們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。這些報告和其他信息不包含在本年度報告中作為參考。
業務敍述性描述
下表列出了我們更重要的子公司和少數股權投資。
合併子公司
天狼星XM控股有限公司(納斯達克代碼:Siri)
方程式1
Braves Holdings,LLC
權益法投資
Live Nation Entertainment,Inc.(紐約證券交易所代碼:LYV)
天狼星XM
天狼星XM通過其兩個專有衞星廣播系統在美國以訂閲費的方式傳輸音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。天狼星XM還通過其流媒體服務傳輸更多的音樂和其他頻道以及視頻節目。天狼星XM的流媒體服務可以在線使用,也可以通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序獲得。天狼星XM還提供聯網車輛服務。天狼星XM的聯網車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、保障和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。截至2018年12月31日,天狼星XM擁有約3400萬訂户。其訂户包括:
· |
其常規和折扣定價方案下的訂户; |
I-5
目錄
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已經預付的訂户,包括汽車製造商為包括在車輛銷售或租賃價格中的訂閲費支付的或到期的款項; |
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沒有衞星廣播訂閲的流媒體服務用户;以及 |
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其天氣、交通和數據服務的某些訂户沒有衞星廣播訂閲。 |
天狼星XM的主要收入來源是訂閲費,大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。天狼星XM為預付費訂閲計劃提供折扣,以及多次訂閲折扣。天狼星XM的收入還來自某些費用、在選定的非音樂頻道上銷售廣告、直接銷售衞星收音機和配件,以及其他輔助服務,如天氣、交通和數據服務。天狼星XM為大約860萬輛汽車提供交通服務。
天狼星XM的衞星收音機主要通過汽車製造商、零售商和其網站進行分銷。天狼星XM與每一家主要汽車製造商都有協議,在他們的汽車上提供衞星無線電,天狼星XM通過衞星無線電獲得了其大部分訂户。天狼星XM還通過向二手車的車主和租户營銷來獲得訂户,其中包括工廠安裝的衞星收音機,目前這些車還沒有訂閲其服務。還向某些汽車租賃公司的客户提供衞星廣播服務。
編程
天狼星XM提供不含商業廣告的音樂加上體育、娛樂、喜劇、談話和新聞的動態節目陣容,包括:
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從搖滾樂、流行音樂、嘻哈音樂到鄉村音樂、舞蹈、爵士樂、拉丁音樂和古典音樂,種類繁多; |
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來自各大聯盟和大學的實況轉播體育賽事; |
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面向不同受眾的多種談話和娛樂頻道; |
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廣泛的國內、國際和財經新聞;以及 |
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獨家有限的運行渠道。 |
天狼星XM的多樣化節目,包括其獨家內容陣容,是與地面廣播和其他音頻娛樂提供商的顯著不同之處。天狼星XM不時對其節目陣容進行調整,以努力吸引新的訂户,並提供吸引廣泛受眾和現有訂户的內容。其服務的渠道陣容可在siriusxm.com上查看。
流媒體服務
天狼星XM流通過互聯網選擇音樂和非音樂頻道。它的流媒體服務包括衞星廣播服務上沒有的頻道。目前,訂户可以付費訪問其流媒體服務。天狼星XM還提供應用程序,允許消費者在智能手機、平板電腦、電腦、家用設備和其他消費電子設備上訪問其流媒體服務。
天狼星XM互聯網廣播為聽眾提供了增強的節目發現,並能夠連接到目前正在天狼星XM的不含商業廣告的音樂、體育、喜劇、新聞、談話和娛樂頻道播放的內容,或通過SiriusXM點播。SiriusXM On Demand為其流媒體訂户提供了隨時從內容目錄中選擇他們最喜歡的劇集的能力。
2018年,天狼星XM推出了一個新平臺,並重新設計了其移動應用程序,以提供增強的流媒體體驗。這種體驗包括更多的節目,更多的發現,更直觀的推薦,視頻節目的引入和其他旨在增加消費者對天狼星XM流媒體產品參與度的功能。天狼星XM的基於互聯網的視頻服務目前由霍華德·斯特恩主演,由
I-6
目錄
以一種易於查看的方式,包括霍華德·斯特恩對名人嘉賓的採訪、霍華德·斯特恩演播室的音樂表演、節目剪輯和節目特別節目的亮點。天狼星XM預計將在2019年擴大其視頻服務,其中包括霍華德·斯特恩表演的現場片段以及天狼星XM的主持人和嘉賓製作的視頻。
360L
2018年,天狼星XM推出了一個用户界面,天狼星XM將其稱為“360L”,將天狼星XM的衞星和流媒體服務結合到一個單一、連貫的車載娛樂體驗中。天狼星XM的360L接口已經部署在道奇公羊卡車上,並正在被其他幾家汽車製造商推出。360L允許天狼星XM利用先進的儀表盤內信息娛樂系統。360L旨在利用天狼星XM衞星基礎設施無處不在的信號覆蓋和低交付成本以及無線流媒體服務的雙向通信能力,為消費者提供對天狼星XM內容的無縫訪問,包括天狼星XM的直播頻道、點播服務和甚至更個性化的音樂服務。360L中包括的無線流媒體連接支持增強的搜索和推薦功能,使天狼星XM在車輛中的內容更容易發現。360L還允許消費者直接通過他們的車輛設備管理他們的訂閲方面,並向Sirius XM提供重要數據,使其能夠更好地瞭解訂户如何使用Sirius XM的服務,以及如何更有效地向消費者營銷其服務。
無線電的分佈情況
汽車製造商。 天狼星XM通過銷售和租賃新車來分銷衞星收音機。天狼星XM與每一家主要汽車製造商都有協議,在他們的車輛上提供衞星無線電。在美國銷售的幾乎所有汽車製造商都可以使用衞星收音機,作為工廠或經銷商安裝的選項。大多數汽車製造商在銷售或租賃他們的新車時都會訂閲天狼星XM的服務。在某些情況下,天狼星XM在激活其服務之前會收到汽車製造商的訂閲付款。天狼星XM與某些汽車製造商分享它從使用配備了天狼星XM服務的車輛的用户那裏獲得的收入的一部分。天狼星XM還向多家汽車製造商報銷與安裝在新車上的衞星無線電相關的某些費用,在某些情況下包括硬件費用、工程費用以及促銷和廣告費用。
天狼星XM還通過出售和租賃出廠安裝了衞星收音機的舊車來獲得訂户。天狼星XM已經與許多汽車製造商達成協議,向購買者和承租人銷售車輛的訂閲,其中包括通過他們認證的二手車計劃銷售的衞星收音機。天狼星XM還直接與特許經銷商和獨立經銷商合作,開展非認證二手車項目。天狼星XM已經開發了系統和方法來識別包括衞星無線電在內的二手車的購買者和承租人,並制定了營銷計劃,向這些潛在訂户推廣其服務。
零售。 天狼星XM通過其網站直接向消費者銷售衞星收音機。衞星收音機還通過國家、地區和互聯網零售商進行營銷和分發,如亞馬遜。
天狼星XM的衞星無線電系統
天狼星XM的衞星無線電系統旨在為美國大陸的大部分地區提供清晰的接收,儘管地形、建築和其他障礙各不相同。天狼星XM持續監控其基礎設施,並定期評估技術改進。
天狼星XM的衞星無線電系統有三個主要組成部分:衞星、地面中繼器和其他衞星設施、演播室和無線電。
衞星、地面中繼器和其他衞星設施
衞星。 天狼星XM通過五顆軌道地球靜止軌道衞星提供服務,其中兩顆在天狼星系統,FM-5和FM-6,三顆在XM系統,XM-3,XM-4和XM-5。天狼星XM的XM-5衞星是XM和天狼星系統的備用衞星。
I-7
目錄
天狼星XM已經簽署了兩顆新衞星SXM-7和SXM-8的設計、建造和發射協議,計劃分別在2019年和2020年將其送入地球靜止軌道,作為XM-3和XM-4的替代品。
衞星保險。 天狼星XM已經為SXM-7和SXM-8購買了保險,以承保每顆衞星發射和在軌第一年的相關風險。天狼星XM沒有為其在軌衞星投保,因為天狼星XM認為,相對於衞星故障的風險,保費成本是不經濟的。
地面中繼器。 在一些高樓大廈密集的地區,如城市中心,天狼星XM的衞星信號可能會被屏蔽,衞星信號的接收可能會受到不利影響。在下一代無線系統密度高的其他地區,天狼星XM的服務可能會受到幹擾。在這些地區中的許多地區,天狼星XM已部署地面中繼器以補充和增強其信號覆蓋,而在許多其他地區,天狼星XM正計劃部署更多中繼器以減少幹擾。作為其系統的一部分,天狼星XM在全美運營着1,000多個地面中繼器。
其他衞星設施。 天狼星XM從北美的設施控制衞星並與之通信。其衞星由第三方衞星運營商進行監測、跟蹤和控制。
工作室
天狼星XM的節目來自紐約和華盛頓特區的工作室,在較小程度上來自洛杉磯、納什維爾和全國各地的各種場所的較小工作室。天狼星XM的公司總部設在紐約市。
無線電
天狼星XM不生產無線電。天狼星XM已授權制造商和分銷商生產和分銷收音機,並已將其技術授權給各種電子製造商,以開發、製造和分銷某些品牌的收音機。天狼星XM管理衞星無線電生產的各個方面。為了促進無線電的銷售,天狼星XM可能會補貼一部分無線電製造成本,以降低對消費者的硬件價格。
互聯汽車服務
天狼星XM還向幾家汽車製造商提供聯網車輛服務,並通過售後設備直接向消費者提供服務。天狼星XM的聯網車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、保障和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。天狼星XM通過雙向無線連接提供一系列基於位置的服務,包括安全、安保、便利性、維護和數據服務、遠程車輛診斷以及被盜或停放的車輛定位器服務。
2017年,天狼星XM收購了聯網車載設備和移動應用公司Automatic Labs Inc.(“Automatic”)。Automatic為消費者和汽車經銷商提供訂閲服務。通過將Automatic的自行安裝適配器和移動應用程序配對,大多數1996年或以後的車型都可以轉變為聯網汽車。使用自動服務,司機可以獲得重要的服務,如碰撞警報、路邊協助、車輛位置監測和共享、車輛健康和性能監測以及召回通知和服務提醒。汽車經銷商還可以利用自動服務來幫助管理車輛庫存、監控車輛狀態以及向車輛的購買者和承租人發送通知和提醒。自動適配器收集每輛車的地理位置、使用、操作、性能和維護狀態的詳細信息,以便操作、維護和提供自動服務的特性和功能。
天狼星XM互聯車輛服務的訂户不包括在其訂户計數或基於訂户的運營指標中。
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目錄
其他服務
商業賬户。 天狼星XM的編程適用於商業機構。商業訂閲賬户可以通過店內娛樂解決方案提供商獲得,也可以直接從天狼星XM獲得。
衞星電視服務。 天狼星XM的某些音樂頻道是DISH網絡衞星電視服務精選節目包的一部分。
旅遊鏈接。 天狼星XM提供旅遊鏈接,這是一套數據服務,包括圖形天氣、燃料價格、體育賽程和比分以及電影列表。
實時交通服務。 天狼星XM通過兼容的車載導航系統向消費者提供有關道路封閉、交通流量和事故數據的圖形信息。
實時天氣服務。 天狼星XM提供多項實時天氣服務,旨在提高車輛、船隻和飛機的態勢感知能力。
天狼星XM的用户統計包括商業用户,DISH網絡衞星電視服務的用户不包括在其用户統計中。天狼星XM的旅遊鏈接、實時交通服務和實時天氣服務的訂户不包括在其訂户數量中,除非適用的服務是由訂户單獨購買的,而不是作為天狼星XM服務的無線電訂閲的一部分。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股權和33%的投票權,其餘天狼星XM加拿大公司的投票權和股權由兩名股東持有。
天狼星XM還與天狼星XM加拿大公司簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每份協議都有30年的期限。根據服務協議,天狼星XM加拿大公司將在2021年12月31日之前按月支付其毛收入的25%,此後按月支付其毛收入的30%。根據諮詢服務協議,天狼星XM加拿大公司每月向天狼星XM支付其總收入的5%。
截至2018年12月31日,天狼星XM加拿大約有260萬訂户。天狼星XM加拿大的訂户不包括在天狼星XM的訂户計數或基於訂户的運營指標中。
潘多拉
Pandora是一個音樂發現平臺,為每個聽眾提供個性化的體驗。Pandora提供廣告支持的廣播服務、名為Pandora Plus的電臺訂閲服務和名為Pandora Premium的按需訂閲服務。
2019年2月1日,天狼星XM以29億美元的全股票交易收購了Pandora。在此次收購中,每股面值0.0001美元的潘多拉普通股被轉換為獲得1.44股天狼星XM普通股的權利,每股面值0.001美元。收購完成後,Pandora的A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)被註銷。有關天狼星XM收購Pandora的信息,請參閲所附合並財務報表的附註7。
2017年9月22日,天狼星XM的一家子公司完成了對潘多拉A系列優先股的4.8億美元投資。A系列優先股,包括應計但未支付的股息,約佔潘多拉已發行普通股的19%,在轉換後的基礎上約佔16%。
I-9
目錄
根據持有人的選擇,A系列優先股可隨時轉換為潘多拉普通股(“潘多拉普通股”),初始轉換價格為每股潘多拉普通股10.5美元,初始轉換率為每股A系列優先股95.2381股潘多拉普通股,但須遵守某些慣例的反攤薄調整。A系列優先股的持有者有權獲得每年6.0%的累積股息,如果宣佈的話,每季度支付拖欠股息。A系列優先股的任何轉換都可以由Pandora根據其選擇,以Pandora普通股、現金或其任何組合的形式進行結算。然而,除非潘多拉的股東批准發行超過19.99%的已發行潘多拉普通股,否則截至2017年6月9日,A系列優先股不能轉換為超過19.99%的潘多拉已發行普通股。
投資包括在2022年9月22日及之後的任何日期強制贖回功能,因此該金融工具被視為債務證券。由於這項投資包括一項轉換選擇權,天狼星XM選擇根據公允價值選擇權對這項投資進行核算。與公允價值變動相關的任何收益(虧損)在金融工具的已實現和未實現收益(虧損)中確認,在合併經營報表中淨額。
根據與潘多拉的投資協議,天狼星XM任命了三名高級管理人員或董事會成員進入潘多拉董事會,其中一人擔任潘多拉董事會主席。
編程版權
在其音樂節目方面,天狼星XM必須與兩組權利持有人談判並達成版税安排:音樂作品(即音樂和歌詞)的版權所有者和聲音記錄(即作品的實際記錄)的版權所有者。
音樂作品權利持有人,通常是詞曲作者和音樂出版商,傳統上由表演權組織代表,如美國作曲家、作者和出版商協會(“ASCAP”)、廣播音樂公司(“Broadcast Music,Inc.”)、美國音樂出版商協會(“American Society of Composers,Authors and Publishers”)和美國音樂出版商協會(“American Society of Music”)。(“BMI”)和SESAC,Inc.(“SESAC”)。與音樂作品有關的權利市場正在迅速變化。詞曲作者和音樂出版商已退出傳統的表演權組織,特別是ASCAP和BMI,併成立了新的實體,如全球音樂權利有限責任公司(“GMR”),以代表權利持有人。這些組織與版權使用者談判費用,收取版税並將其分發給權利持有人。SIRIUS XM已與ASCAP、SESAC和GMR達成協議,並正在與BMI就新協議進行談判。如果SIRIUS XM無法與BMI達成協議,法院將決定SIRIUS XM需要向BMI支付的版税。不斷變化的音樂作品市場可能會對SIRIUS XM產生不利影響,包括增加其成本或限制SIRIUS XM可獲得的音樂作品。
錄音版權持有者,通常是大型唱片公司,主要由SoundExchange,Inc.(“SoundExchange”)代表,這是一個代表唱片公司和表演藝術家談判許可證、收取和分配版税的組織。天狼星XM可能會與錄音製品的所有者協商版税安排,如果協商不成功,版税費率由國會圖書館版權版税委員會(CRB)制定。
2017年12月,CRB發佈了關於天狼星XM根據法定許可證應支付的特許權使用費的決定,該法定許可證涵蓋1972年2月15日之後通過其衞星廣播服務播放錄音,並製作短暫(服務器)副本以支持此類表演,從2018年1月1日起至2022年12月31日止的五年內。根據CRB的決定條款,天狼星XM需要支付相當於總收入15.5%的特許權使用費,但可能會被排除和調整。
CRB 2017年12月的決定中包含的費率和條款允許天狼星XM每月減少應支付的費用,減少天狼星XM從版權所有者那裏直接授權傳輸的錄音的百分比,以及天狼星XM授權的包含1972年2月15日之前固定的錄音的傳輸的百分比。收取特許權使用費的收入包括來自天狼星XM美國衞星數字音頻無線電訂户的訂閲收入,以及來自非附帶頻道的廣告收入。
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目錄
錄音表演。除其他事項外,受法定許可費限制的收入除外:
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可歸因於設備和/或其他技術的銷售和/或許可的金錢或其他對價,包括但不限於帶寬、接收天狼星XM衞星無線電服務的設備的銷售以及由此產生的任何運輸和手續費; |
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支付給天狼星XM的知識產權使用費; |
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銷售税和使用税; |
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{br]向用户收取的信用卡、發票、激活、交換和提前終止費用,並與相關費用合理相關; |
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壞賬支出;以及 |
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按單獨收費方式提供的天狼星XM當前和未來數據服務的收入(如天氣、交通、目的地信息、消息、體育比分、股票行情信息、擴展節目相關數據、視頻和攝影圖像,以及可能不時存在的其他遠程信息處理和/或數據服務);以單獨收費方式提供的頻道、節目、產品和/或其他服務,其中這些頻道僅使用附帶的錄音表演;在美國境外提供的頻道、節目、產品和/或其他服務;和頻道、節目、產品和/或其他服務,其錄製的表演不受任何許可要求或單獨許可,包括通過法定許可。 |
2018年,《著作權法》被《奧林·G·哈奇-鮑勃·古德拉特音樂現代化法案》(簡稱《音樂現代化法案》)修訂。根據《音樂現代化法案》,1972年2月15日之前確定的錄音製品的使用現在按CRB規定的現行費率徵收版税;現有的錄音製品版税費率延長五年,至2027年12月31日;該法律取消了天狼星XM對CRB 2017年12月的裁決提出上訴的能力。1972年2月15日之前修復的錄音之前受州法律管轄。在2015年至2016年期間,天狼星XM與版權所有者就其使用的幾乎所有1972年前的錄音達成了和解,並簽訂了使用這些錄音的直接許可。
在互聯網上使用的聲音記錄的許可也受美國版權法的約束,其條款由CRB確定。2018年,天狼星XM為在互聯網上播放某些錄音支付了每場演出0.0023美元的費率。根據CRB的決定,根據消費者物價指數的變化,這一特許權使用費税率可能會增加到2020年。
商標
Sirius XM在美國專利商標局註冊並打算保留“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”和“SXM”商標與其提供的服務相關。天狼星XM不知道任何侵犯其在美國使用“Sirius”、“XM”、“SiriusXM”或“SXM”商標的權利的重大索賠或其他挑戰。天狼星XM還為其某些頻道的名稱註冊了商標,並打算保留這些商標。天狼星XM還在加拿大註冊了“Sirius”、“XM”和“SiriusXM”商標。Sirius XM已將其在加拿大的某些商標的使用許可授予Sirius XM Canada。
方程式1
F1擁有國際汽聯一級方程式世界錦標賽(“世界錦標賽”)的獨家商業權,該錦標賽每年舉行一次,長約九個月,以賽車為基礎,車隊(“車隊”)爭奪建造者錦標賽,車手爭奪車手錦標賽。世界錦標賽自1950年以來每年舉行一次,在備受矚目的標誌性賽道上舉行,是一項全球系列賽,每個賽季在世界不同國家舉行不同數量的賽事。2018年,在歐洲、亞太地區、中東和南北美洲的21個國家舉辦了21場活動。2018年,世界錦標賽在200多個地區吸引了數以億計的電視觀眾,一級方程式賽車S
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目錄
在比賽週末,最大的賽事吸引了超過30萬現場觀眾。F1負責世界錦標賽的商業開發和發展,在此過程中,它與世界汽車運動管理機構國際汽聯(FIA)、車隊、舉辦賽事的賽事推廣商、世界各地的各種媒體組織以及廣告商和贊助商進行協調和交易。一級方程式還開展與世界錦標賽關鍵組成部分有關的活動,包括拍攝活動、製作國際電視節目以及運輸其和車隊的設備,以確保高質量並降低世界錦標賽各地的交付風險。此外,根據與國際汽聯達成的其他協議,一級方程式擁有在2041年之前推廣和商業利用F2和F3的獨家權利。
一級方程式賽車還從各種其他來源獲得收入,包括在18場賽事中運營一級方程式圍場俱樂部招待項目(圍場俱樂部),為車隊和其他第三方提供貨運、物流和旅行相關服務,F2和F3系列賽(主要在賽事週末作為支持比賽),各種電視製作和後期製作活動,數字和社交媒體活動,以及與一級方程式品牌相關的商業權利的其他許可收入。
大部分比賽宣傳、轉播、廣告和贊助合同都規定了合同期間的預付款和應支付費用的年度增長。一級方程式確認其大部分收入和支出與全年在世界不同國家舉行的活動有關。這些活動通常在每年的3月至11月之間舉行。因此,與全年其他季度相比,一級方程式賽車在第一季度確認的收入和支出通常較低。
主要收入
一級方程式的主要收入來自對世界錦標賽的商業開發和開發,包括比賽推廣、轉播和廣告以及贊助安排。
種族推廣。於截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度,賽事推廣收入分別佔一級方程式S總收入的33.8%、34.1%及36.4%。一級方程式授予比賽發起人主辦、舉辦和推廣每項賽事的權利,合同的初始期限通常為三至七年。對於既定的活動,後續續簽的持續時間更多地根據當地市場情況而變化。這些合同可能允許在期限內收取固定費用,但更典型的情況是,它們包括合同有效期內的年費自動扶梯,通常基於選定消費者價格指數的年度變動或每年高達5%的固定百分比。
比賽促進者通常是賽道車主、地方和國家汽車俱樂部、特殊活動組織者或政府機構。賽事推廣者的收入來自門票銷售,有時還來自特許權、二次招待服務(圍場俱樂部除外)、當地贊助機會和現場激活。門票由推廣方銷售整個活動週末或個別天數。
轉播。截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度, 轉播收入分別佔一級方程式S總收入的33.1%、33.7%及32.7%。一級方程式授權在指定國家或地區的電視和其他媒體平臺上以指定語言轉播賽事。這些權利還可能包括轉播權、比賽轉播權、練習和排位賽轉播權、互動電視/數字服務、重播和集錦。這些合同,我們稱之為電視轉播權協議(“TRA”),通常期限為三到五年。雖然廣播公司的年費可能保持不變,但在TRA任期內,它們經常每年增加不同的數額。公式1‘S的廣播收入來自:(A)最終用户免費接收的免費電視廣播(不包括任何電視許可費),以及作為訂户基本套餐的一部分接收的非付費有線、衞星和其他廣播(統稱為“免費電視”);以及(B)優質和按次付費的有線和衞星廣播,其中訂户支付額外費用以按套餐或按活動接收節目(“付費電視”)。2018年,一級方程式有16個免費電視協議、8個付費電視協議和24個協議,其中包括多領土協議,涵蓋免費電視和付費電視。一級方程式S主要的廣播公司包括英國的天空(付費電視)、RTL(免費電視)
I-12
目錄
在德國,意大利天空電視臺(Sky Italia)(付費電視),西班牙的Movistar(付費電視),泛拉丁美洲的福克斯體育(Fox Sports)(付費電視),法國的Canal+(付費電視),巴西的Globo(免費電視),美國的ESPN(付費電視),泛亞的福克斯體育(Fox Sports)和中東的beIN Sports(付費電視)。
廣告和贊助。截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度,廣告及贊助收入分別佔一級方程式S總收入的14.6%、15.3%及14.6%。一級方程式以賽道廣告和賽事冠名贊助套餐的形式銷售基於賽事的廣告和贊助。此外,廣告商可以獲得一級方程式全球合作伙伴和/或一級方程式官方供應商的身份。這些廣告商和贊助商的合同期限通常為三到五年(但有時也可能期限更長)。付款通常每年根據固定的金額、固定的百分比或根據美國或歐洲的消費者價格指數或另一個商定的指標增加。
其他收入
S一級方程式賽車的其餘收入來自各種其他來源,包括在大多數賽事中運營圍場俱樂部以比賽為基礎的企業接待計劃、貨運及相關的後勤和旅行服務、賽事中的支持比賽(來自F2和F3(以前的GP3)系列的商業開發或其他第三方系列賽或個人賽事的授權)、各種電視製作和後期製作活動,以及其他一級方程式輔助業務。此外,在2018年,一級方程式推出了F1TV Pro,這是一款直接面向消費者的Over-top廣播產品。某些現有的TRA阻止在相關地區提供F1TV Pro,該產品的進一步全球推廣將取決於這些TRA未來的續訂條款和/或談判。
國際汽聯和車隊
一級方程式S的業務建立在一系列關鍵關係的基礎上--與國際汽聯、車隊和一級方程式S的主要商業合作伙伴。有關一級方程式S與國際汽聯和車隊的關係的更多信息,請參閲下面的“-關鍵商業協議”。
國際汽聯
國際汽聯是世界賽車運動的管理機構,因此,通過國際汽聯的F1委員會和世界汽車運動理事會,完全負責管理世界錦標賽的運動、技術和安全方面,包括供比賽促進者使用的賽道。國際汽聯管理所有國際賽車運動,其中世界錦標賽是最突出的。國際汽聯擁有世界錦標賽,並根據100年協議授予一級方程式至2110年底的世界錦標賽獨家商業權。此外,國際汽聯通過其世界汽車運動理事會,根據商定的下個賽季的賽事推廣合同,批准每年的世界錦標賽日曆。根據這份為期100年的協議,一級方程式賽車只能簽訂基本上符合一級方程式賽車與國際汽聯之間協議形式的比賽推廣合同。
團隊
這些車隊是世界錦標賽及其賽事的參與者,爭奪一年一度的建築工人錦標賽,他們的車手爭奪一年一度的車手錦標賽。共有10支隊伍參加了2018年世界錦標賽。為了有資格參加比賽,一個團隊負責其汽車的某些關鍵部件的設計和製造,包括底盤。目前,車隊由法拉利、梅賽德斯、雷諾或本田中的一家提供比賽發動機。根據目前協和安排的條款(如下所述),車隊有權從一級方程式獎金基金(“獎金基金”)獲得鉅額團隊獎金,主要基於他們在前幾年的建造者錦標賽中的成績。一級方程式在任何車隊中都沒有直接或間接的所有權利益,也沒有與車手的任何合同安排,這些車手都是由車隊直接僱用或簽約的。每支車隊都負責確保自己的車手,併為參加世界錦標賽的費用提供資金。他們從一級方程式賽車獲得團隊報酬(主要是獎金基金的一部分),以及從自己的合作伙伴那裏獲得贊助和廣告收入。一級方程式、國際汽聯和車隊之間目前的協和安排定義了車隊參加世界錦標賽的條款(有關這些安排的更多細節,請參閲下面的“-關鍵商業協議-當前的協和安排”。)
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驅動程序
世錦賽的一個顯著特點是車手的知名度和多樣性。國籍、性格和賽車風格的差異構成了一級方程式賽車吸引人的馬賽克的一部分。當地車手的成功也會影響電視收視率和該國家或地區的收入。來自德國(Vettel)、英國(Hamilton)和荷蘭(Verstappen)的知名車手幫助這些國家發展和維持了一級方程式的業務。出於這個原因,一級方程式鼓勵來自其他戰略市場的驅動程序的開發。F2和F3為這些車手提供了訓練場地和進入一級方程式的墊腳石。所有車手都是由車隊僱傭或簽約的,與一級方程式沒有合同關係。
主要商業協議
100年協議
根據2001年一級方程式與國際汽聯簽訂的100年協議,一級方程式獲得了世界錦標賽所有商業權利的獨家許可,包括其商標。該許可證於2011年1月1日生效,2110年12月31日到期,保留了一級方程式S根據之前與國際汽聯達成的協議持有的世界錦標賽的獨家商業權。
這些為期100年的協議還規定,一級方程式可以在國際汽聯批准的情況下任命一名代表進入國際汽聯,該代表將成為國際汽聯F1委員會和世界汽車運動理事會的成員。國際汽聯可以在一級方程式的控制權發生變化時終止百年協議和一級方程式S的獨家許可,除非國際汽聯之前批准了這筆交易,或者這筆交易屬於一系列例外之一。一級方程式於2017年1月根據100年協議獲得了FIA對Liberty收購的批准。
此外,在下列情況下,國際汽聯可以終止一級方程式S的執照:(I)達美Topco的某些子公司破產;(Ii)一級方程式因國際汽聯未能支付款項,且此類拖欠在國際汽聯提出付款要求後30天內仍未得到糾正;(Iii)仲裁員聲明一級方程式嚴重違反了百年協議,而一級方程式未向國際汽聯支付某些罰款以糾正此類違規行為;或(Iv)一級方程式未經國際汽聯事先同意更改或取消某些權利。
當前協和式飛機安排
從1981年到2012年,一級方程式、國際汽聯和車隊之間的關係,包括對世界錦標賽的監管,都受到了連續的協和式協議的制約。在之前的協和協議於2012年12月31日到期後,一級方程式與每支車隊簽訂了一份單獨的具有約束力的協議(“車隊協議”),以確保相關車隊承諾繼續參加世界錦標賽,直至2020年12月31日。此外,一級方程式於2013年與國際汽聯簽訂了2013年協和執行協議。除了對截至2030年底的100年協議做出某些修改外,2013年協和協議還規定,國際汽聯同意為球隊的利益提供某些體育治理安排和監管保障,簽訂為期八年(從2013年至2020年)的新協和協議,並簽訂隨後的協和協議,從2021年延長至2030年,或將2013年協和協議下商定的體育治理安排或監管保障從2021年延長至2030年,條款基本相同。團隊協議和2013年協和執行協議(統稱為“當前協和安排”)共同提供了以前在協和協議中規定的世界錦標賽的合同框架。
根據目前的協和安排,除其他事項外,車隊同意在當前協和安排的期限內參加世界錦標賽,一級方程式同意根據他們在施工人員錦標賽中的表現和其他原則(如一級方程式中的成功、遺產和壽命)和一級方程式選擇的績效衡量標準,向他們支付一定的獎金。
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目錄
團隊協議
如上所述,一級方程式和每支車隊已經簽訂了單獨的團隊協議,設立了獎金基金,建立了制定世界錦標賽日曆的程序,賦予車隊提名和在某些情況下任命董事進入Delta Topco董事會的權利,並規定了某些終止權。車隊協議規定,獎金基金將支付給車隊,這些車隊的資金來自一級方程式S獎金基金調整後EBITDA的一定比例(一級方程式將營業利潤定義為調整後的營業利潤,不包括某些特定的、主要是非現金項目),外加一級方程式預計在1.2億至1.75億美元之間的額外金額。獎金的大部分根據個人車隊在歷屆建設者錦標賽中的成績發放,其餘部分根據一級方程式的S原則和績效衡量標準,支付給取得了一定里程碑的車隊。根據團隊協議,如果一個賽季有20個以上的賽事,或者一個賽季舉辦的賽事超過17個,並且在歐洲、美國或加拿大以外舉辦的賽事數量超過該賽季賽事總數的60%或更多,則需要得到大多數特定球隊的同意。
與邁凱輪和梅賽德斯的車隊協議授予這兩支車隊(分別為邁凱輪科技集團有限公司和戴姆勒股份公司)的母公司在2020年12月31日或相關車隊協議終止(如果較早)之前任命一支董事車隊(“董事車隊”)的權利。根據所有車隊協議中包含的一項條款,法拉利擁有同等的權利,該條款授予自1950年以來在世界錦標賽上競爭最多賽季的歷史最長的球隊。邁凱輪科技集團有限公司、戴姆勒股份公司和法拉利分別行使了相關權利,並任命了一支董事車隊。法拉利的董事團隊也有資格成為達美拓樸的審計、道德和提名委員會的成員。此外,兩個團隊在任命兩名獨立非執行董事進入Delta Topco董事會方面擁有一定的諮詢權,儘管Delta Topco不需要就任何此類任命徵得團隊的同意。
如果球隊停止擔任施工人員、未能在一個賽季中參加三個以上的賽事、未能提交參加世界錦標賽的有效參賽申請或資不抵債,則團隊協議可能被終止。在某些情況下,車隊也可以書面通知一級方程式終止其車隊協議,包括:
· |
一級方程式在債務到期時無法償還; |
· |
一級方程式三個月內未能向車隊支付總額超過1,000萬美元的款項;或 |
· |
一級方程式的控股股東受到美國外國資產控制辦公室的制裁,或在英國的金融制裁名單上。 |
巡迴權利協議
根據賽道轉播權協議(“轉播權協議”),一級方程式從賽事發起人那裏獲得了將賽事商業化利用的某些權利,包括銷售賽道旁廣告和冠名贊助、經營圍場俱樂部的空間(三項賽事除外)以及賽事和賽道名稱的商業用途。在少數情況下,一級方程式會為授予這些賽道轉播權支付現金,在其他情況下,一級方程式會向比賽贊助商提供佣金或收入份額,在這些情況下,一級方程式幫助從其領土上引入新的贊助商,購買冠軍、贊助或賽道旁廣告。巡迴轉播權協議通常有一個與相關比賽推廣者合同捆綁在一起的條款。
知識產權
一級方程式是一系列商標註冊和申請的註冊所有者,包括F1標誌、世界錦標賽標誌(僅用於體育運動)、“F1”、“F1”、“F1”和“Grand Prix”,當用於上述任何名稱和大多數能夠註冊的官方賽事名稱時。
F1擁有自1981年以來每項賽事的鏡頭版權,以及與1981年之前的大量賽事相關的鏡頭。版權所有權使F1能夠將該鏡頭授權給廣播公司,並對侵犯該版權的人採取法律行動。根據目前的協和安排,一級方程式還擁有獨家的
I-15
目錄
除有限的例外情況外,您有權使用每支球隊的知識產權(包括圖像權)以任何視覺形式描繪世界錦標賽和/或任何賽事。
許可證和許可證
一級方程式賽車需要獲得分配和使用無線電頻率的許可證,這些無線電頻率對於現場攝像機和其他設備的操作是必要的,這些設備用於製作現場電視圖像,以及一級方程式賽車,國際汽聯,車隊(包括車到坑的無線電傳輸)和緊急服務使用的現場無線電通信。這種無線電頻率許可證是由電視製作組的一個專門單位在當地賽事宣傳機構的協助下獲得的。一般而言,此類無線電頻率許可證是從相關賽事主辦國負責許可使用無線電頻率的相關政府機構獲得的。獲得這類許可證的要求和程序因國家而異,可能需要完成書面手續,或由有關政府當局檢查所有使用無線電頻率的設備。許可證通常是根據條件發放的,而一級方程式通常能夠滿足這些條件。
戰略
F1的目標是進一步擴大和增加世界錦標賽的全球規模和吸引力,以提高F1作為一項運動的整體價值及其財務業績。此戰略的關鍵因素包括:
· |
繼續尋找和確定擴大和發展賽事日曆的機會,並將賽事帶到歐洲以外具有吸引力和/或戰略重要性的新市場,這些新市場通常具有更高的賽事推廣費用,同時繼續建立歐洲的運動基礎; |
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開發廣告和贊助收入,包括增加基於活動的套餐和全球合作伙伴計劃的銷售,並在未充分開發的產品類別中探索機會; |
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抓住媒體發展帶來的機遇,包括社交媒體的發展和F1數字媒體資產的發展; |
· |
為球迷建立娛樂體驗,並在全球範圍內與新球迷互動,以進一步推動比賽出勤率和電視收視率; |
· |
與體育界的利益相關者合作,提高世界錦標賽的可持續性和賽道上的競爭平衡,以及參賽球隊的長期財務穩定性。 |
Braves Holdings,LLC
Braves Holdings(連同其附屬公司)為美國職業棒球大聯盟(“MLB”)俱樂部亞特蘭大勇士隊以及與勇士隊體育場及Braves Holdings發展項目亞特蘭大炮臺有關之若干資產及負債之間接擁有人及經營者,詳情載於下文“綜合用途發展項目”。我們從時代華納公司收購了勇士隊。2007年
業務運營
勇士控股公司的收入來自地方和國家兩個來源。球隊收入包括來自門票銷售、廣播權、MLB收集和分配的共享收入、商品銷售、小聯盟球隊、收入共享安排和其他來源的收入。與勇士隊設施相關的收入包括公司銷售和冠名權、特許權、廣告、套房和高級座位費、停車場和出版物。門票銷售和轉播權是球隊的主要收入來源。收入是季節性的,大部分收入是在第二和第三季度確認的,這與棒球賽季相一致。Battery Atlanta的收入主要來自全年的租金收入(包括超額租金和租户報銷)、停車場和出租車。
電視和廣播。勇士控股公司從出售勇士隊棒球比賽的廣播權中獲得大量收入。每個MLB俱樂部都有權授權在其家中進行電視廣播
I-16
目錄
電視領域的遊戲,它參與,但有一定的例外。勇士隊與Sportsouth Network II,LLC,Sportsouth視頻節目服務的所有者和運營商(“Fox Sportsouth”)簽訂了長期的本地廣播協議。在全國範圍內,勇士隊參與了MLB代表30個MLB俱樂部與ESPN,TBS,Fox和SIRIUS XM(“全國廣播權”)談判的全國廣播和廣播安排所產生的收入。根據美國職棒大聯盟通過的規則和條例,以及一系列其他協議和安排,管理美國職棒大聯盟俱樂部的運營和管理(統稱為“MLB規則和條例”),棒球專員辦公室(“中國銀行”)有權代表所有美國職棒大聯盟俱樂部,簽訂和管理所有出售全國廣播權的合同。每個MLB俱樂部也有權授權在美國(或加拿大,在多倫多藍鳥隊的情況下)廣播其比賽,但須遵守某些限制。勇士隊還擁有美國職棒大聯盟第二大的廣播聯盟網絡,大約有140個當地廣播電臺聯盟在東南部廣播勇士隊的比賽(“勇士廣播網絡”)。
門票銷售。勇士隊提供單場比賽門票,以及各種季票套餐。 2018年全季門票計劃的每張門票平均價格從5美元到358美元不等,具體取決於座位區。2012年,勇士隊制定了一項可變定價策略,以幫助消除某些遊戲的感知價值差異,這些差異通常在二級市場上被利用。俱樂部根據不同的因素,包括星期幾、日期和對手球隊,為每個座位設置了六個定價等級。勇士隊也開始鼓勵球迷使用數字票務,這使得俱樂部能夠跟蹤重要數據,將參數放在轉售上,併為消費者提供無紙化的好處。
廣告和企業贊助。 勇士隊與各種企業贊助商合作,為太陽信託公園的廣告和促銷機會提供便利。廣告空間可以在主記分牌上、整個棒球場的其他地方以及每場比賽售出的節目中找到。勇士還簽訂了與各種套房和招待空間有關的廣告權的長期許可協議。勇士隊市場部與俱樂部贊助商密切合作,在勇士隊主場比賽期間提供比賽、抽獎以及額外的娛樂和促銷機會,俱樂部允許在某些當地促銷活動中使用勇士隊的名稱和標誌。勇士還通過勇士廣播網協調廣告投放,並與福克斯南方體育簽訂了交叉促銷贊助和營銷協議。
球員合同和薪水。 集體談判協議要求美國職棒大聯盟俱樂部使用球員制服合同來簽署球員。根據CBA,2018賽季美國職業棒球大聯盟球員的最低合同工資為54.5萬美元。如果一名球員在常規賽中因缺乏技術而受傷或被球隊解僱,他有權在今年剩餘的時間裏享受合同規定的全部工資。合同可能包括一年或多年,但通常根據多年合同,即使球隊終止合同,或者如果球員在合同期限內死亡或生病,球員的工資也是有保證的。勇士隊不需要支付辭職或拒絕上場的球員的剩餘合同工資。
團隊
球員人員。 根據美國職棒大聯盟的規則和規定,每支球隊被允許擁有40名合同球員,但從賽季開始之日到每年8月31日,只能保留25名球員在其現役球員名單上(有限的例外)。在本賽季剩下的時間裏,球隊可以保留一份由40名球員組成的現役球員合同。勇士隊的名單反映了球隊致力於培養和獲得有天賦的年輕球員,推動未來在球場上的成功。
I-17
目錄
球員發展。 勇士隊與位於美國的六支小聯盟球隊有關聯,其中五支球隊屬於勇士隊控股公司。俱樂部的小聯盟附屬公司詳細如下:
團隊 |
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類 |
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聯盟 |
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位置 |
Gwinnett Stripers |
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AAA級 |
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國際聯賽 |
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佐治亞州勞倫斯維爾 |
密西西比州勇士 |
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AA |
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南方聯盟 |
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密蘇裏州珀爾 |
佛羅裏達火蛙* |
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A Adv. |
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佛羅裏達州聯盟 |
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佛羅裏達州基西米市 |
羅馬勇士 |
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A |
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南大西洋聯盟 |
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佐治亞州羅馬 |
丹維爾勇士隊 |
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R |
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阿巴拉契亞聯盟 |
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弗吉尼亞州丹維爾 |
GCL勇士 |
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R |
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墨西哥灣沿岸聯盟 |
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佛羅裏達州布埃納維斯塔湖 |
*不屬於Braves Holdings
勇士隊還在多米尼加共和國經營着一所隸屬於多米尼加夏季聯賽的棒球學院。多米尼加球員和來自其他拉丁美洲國家的球員是勇士隊和其他MLB俱樂部人才的重要來源,但這些球員可能不會參加第一年的選秀過程(僅限於美國、美國領土和加拿大的居民,包括在這些地區註冊高中或大學的國際球員)。然而,勇士隊可能會根據MLB的某些規則和規定與拉美球員簽訂合同。
設施
太陽信託公園。 2017年賽季生效,勇士隊搬遷到佐治亞州科布縣的一個新棒球場。Braves Holdings(或其附屬公司)通過與科布縣和科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局(“管理局”)簽訂了一份為期30年的體育場運營協議,擁有該設施的獨家經營權。2014年,Braves Holdings通過一家全資子公司購買了82英畝土地,用於建設MLB設施和開發棒球場附近的綜合用途綜合體。該公園的總成本約為7.22億美元,其中約3.92億美元由科布縣、坎伯蘭改善區和管理局共同出資,約3.3億美元由Braves Holdings出資。Braves Holdings的資金來自手頭的現金和各種債務工具,詳見所附綜合財務報表附註10。
我們相信SunTrust Park是一個行業領先的體育綜合體,佔地約1,100,000平方英尺,擁有41,200個座位,包括30個套房和4,200個高級座位,多個接待俱樂部和零售商品場所。體育場還設有特許權和餐廳,球隊運營、銷售和營銷的行政辦公室,以及售票處、球隊俱樂部和訓練室。
冠軍體育場。佛羅裏達州布埃納維斯塔湖的 冠軍體育場是勇士隊的春季訓練設施,也是勇士隊新秀聯盟附屬公司GCL勇士隊的比賽設施。該體育場是位於華特迪士尼世界度假區的ESPN廣域體育綜合體的一部分,有四個豪華空中包廂和超過9500個座位。勇士隊在1997年簽署了一份為期20年的綜合設施租賃協議,該協議將在2019年春季訓練的最後一天之後到期。俱樂部得到的使用有限,體育場,四個練習場,一個一半大小的內場,俱樂部會所,小聯盟球員的臨時俱樂部空間,以及用於全年和春季訓練的辦公空間。
CoolToday Park。 將於2019年3月生效,勇士隊將搬遷到佛羅裏達州北港的一個新的春季訓練設施。Braves Holdings通過與薩拉索塔縣簽訂的為期30年的設施運營協議,擁有該設施的獨家經營權。俱樂部將運營和維護一個可容納8200人的體育場和俱樂部會所設施,供大聯盟和小聯盟球員和工作人員使用,六個練習場,一個一半大小的球場,敏捷球場和擊球籠。公園還將設有一所學院,全年為球員、教練和工作人員提供住宿。該學院預計將於2020年2月開放,包括用餐、會議和禮堂空間。
I-18
目錄
混合用途開發
Braves Holdings通過關聯實體和第三方開發合作伙伴,開發了SunTrust Park周圍的很大一部分土地,用於開發一個集零售、住宅、辦公、酒店和娛樂機會於一體的綜合用途綜合體,即眾所周知的炮臺亞特蘭大。該項目的第一階段已經完成並開始運作。第二階段正在進行中,將包括開發第二塊土地,用於額外的混合用途。第二階段的估計成本約為2億美元,預計Braves Holdings附屬實體將通過約5500萬美元的股本和約1.45億美元的新債務為這筆資金提供資金。2018年10月,Braves Holdings出售了綜合用途建築羣的住宅部分,所得資金將用於二期工程的部分資金。有關綜合用途開發項目的債務信息,請參閲隨附的合併財務報表附註10。
MLB規章制度
[br}作為美國職棒大聯盟特許經營權的擁有者,勇士控股必須遵守棒球總監(“總監”)頒佈的規則以及美國職棒大聯盟的章程和附例。每個特許經營權都必須通過MLB的收入分享計劃與其他MLB特許經營權分享當地獲得的收入。根據MLB的規則和規定,每個MLB特許經營權參與MLB中央基金,該基金作為中央收入(主要來自國家轉播權、國家贊助和特許協議,以及MLB全明星賽)到俱樂部的渠道,並代表MLB特許經營權為某些支出(如對MLB球員福利計劃的供款、中國銀行的行政和運營支出、中國銀行的儲備基金、裁判員支出和MLB中央基金的行政支出)提供資金。除非總監另有決定,否則每個MLB專營權在MLB中央基金中的份額在每年年底前支付給每個MLB專營權。此外,根據MLB的規則和規定,每個MLB特許經營權都必須參與並貢獻某些利潤分享倡議,例如MLB Advanced Media L.P.,MLB的互動媒體和互聯網公司,運營MLB的官方網站和所有MLB球隊的網站。
活着的民族
Live Nation被認為是世界領先的現場娛樂公司,旨在創新和提升藝術家和粉絲在演出前、演出中和演出後的現場娛樂體驗。Live Nation有三個業務部門:演唱會、贊助和廣告以及票務。
Live Nation的業務部門
演唱會。 LIVE Nation的演唱會部分主要涉及在其自有或運營的場館和租用的第三方場館進行現場音樂活動的全球推廣,運營和管理音樂場館,在世界各地製作音樂節,創建相關內容,以及向藝術家提供管理和其他服務。包括其部門間收入,Live Nation的演唱會業務在2018年創造了約88億美元,約佔Live Nation總收入的81%。LIVE Nation在2018年推廣了近3.5萬場現場音樂和其他活動,包括碧昂斯和Jay-Z、P!NK、凱文·哈特、賈斯汀·汀布萊克、Imagine Dragons和Bruno Mars等藝術家,並通過奧斯汀城市極限、Lolapolooza、電動雛菊嘉年華、Rock Werchter、閲讀和下載等節日。雖然其演唱會部分全年運營,但Live Nation在第二和第三季度的收入普遍較高,這是因為其户外圓形劇場和音樂節的演出具有季節性,主要發生在5月至10月。收入通常受到活動數量、門票銷售量和門票價格的影響。活動成本(如藝術家費用和製作服務費用)包括在直接運營費用中,通常與收入相關。
贊助和廣告。 Live Nation的贊助和廣告部門僱傭了一支銷售隊伍,通過戰略、國際、國家和當地機會的組合,創建和維護與贊助商的關係,使企業能夠通過其演唱會、音樂節、場地、藝術家關係和票務資產接觸客户,包括在Live Nation網站上做廣告。Live Nation與其企業客户合作,幫助創建支持他們的商業目標的營銷計劃,並將他們的品牌與粉絲和藝術家直接聯繫起來。Live Nation還為客户的特定品牌開發、預訂和製作定製活動或節目,這些活動或節目通常專門呈現給客户的消費者。這些定製活動可以包括有才華和媒體的現場音樂活動,使用在線和
I-19
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傳統渠道。包括其部門間收入,Live Nation的贊助和廣告業務在2018年創造了5.04億美元,約佔Live Nation總收入的5%。Live Nation通常在第二季度和第三季度經歷更高的收入,因為很大一部分贊助通常與其主要使用或發生在5月至10月的户外場館和節日有關。
票務。 Live Nation的票務部門主要是一種代理業務,代表客户銷售賽事門票,並保留這些服務的費用或服務費。Live Nation銷售其活動的門票,也為多個現場活動類別的第三方客户銷售門票,為主要體育場、體育場、圓形劇場、音樂俱樂部、音樂會推廣者、專業體育特許經營權和聯盟、大學運動隊、表演藝術場館、博物館和劇院提供票務服務。Live Nation通過網站、移動應用程序、售票點和電話呼叫中心銷售門票。在截至2018年12月31日的年度內,Live Nation通過這些渠道分別銷售了52%、43%、4%和1%的初級門票。Live Nation的票務部門還管理其在線活動,包括增強其網站和產品供應。包括部門間收入在內,Live Nation的票務業務創造了約15億美元的收入,約佔Live Nation 2018年總收入的14%,其中不包括已售出門票的面值,並扣除支付給票務客户的費用。通過其所有的票務服務,Live Nation在2018年售出了2.17億張門票,Live Nation的服務獲得了費用。此外,Live Nation的Ticketmaster系統售出了約2.65億張門票,包括通過賽季座位套餐、場館客户票房和Live Nation不收取費用的其他渠道。Live Nation的票務銷售受到向公眾出售活動的波動的影響,這可能會因其客户的活動安排而有所不同。
實況國家投資條款
於2018年12月31日,我們實益持有Live Nation普通股約6,960萬股,約佔2018年12月31日已發行及已發行股份的33%。
根據我們與Live Nation的股東協議,我們有權提名兩名董事(其中一人必須符合獨立董事的資格)進入Live Nation董事會,目前董事會由12名董事組成,只要我們的所有權為我們提供不低於Live Nation股權證券總投票權的5%。我們還有權讓我們的一名被提名人在董事會的審計委員會和薪酬委員會任職,前提是他們符合這些委員會的獨立性和其他成員資格。Live Nation對我們提名的Live Nation董事會成員放棄了董事獨立性要求,我們也放棄了讓我們提名的人進入董事會審計和薪酬委員會的權利。
我們已根據股東協議同意不收購Live Nation股權證券的實益所有權,這將導致我們擁有Live Nation股權證券超過35%的投票權。對於我們Live Nation股票的特定轉讓,這一百分比可能會下降。我們不受《特拉華州公司法》第203條對企業合併的限制,Live Nation在股東協議中同意不採取某些行動,這將對我們收購Live Nation證券的能力產生重大和不利影響,Live Nation證券佔Live Nation股權證券投票權的35%。
其他少數股權投資
我們還擁有上市媒體公司的少數股權和債務投資組合,包括愛心傳媒公司和AT&T公司(紐約證券交易所代碼:T)。這些資產是以前獲得的(其中一些是在節税交易中獲得的),目前作為非核心資產持有。在過去,我們曾通過互換、可交換債券和其他衍生品來將這些投資貨幣化,並降低資產負債表風險。我們打算繼續將這些投資貨幣化,其中可能包括進一步的衍生品和結構性交易,以及公開和私下銷售。
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監管事項
衞星數字音頻廣播服務
作為私人所有衞星系統的運營商,天狼星XM受FCC根據1934年《通信法》進行監管,主要涉及以下方面:
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其衞星系統許可證; |
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防止幹擾或幹擾無線電頻率的其他用户;以及 |
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遵守專門為美國衞星和衞星廣播服務制定的FCC規則。 |
天狼星XM FCC許可證的任何轉讓或控制權轉讓都必須得到FCC的批准。2008年7月,FCC批准天狼星XM的全資子公司Vernon Merger Corporation與XM衞星無線電控股公司合併,並將其併入XM衞星無線電控股公司的命令要求天狼星XM遵守其作為FCC合併程序的一部分所做的某些自願承諾。天狼星XM相信它遵守了這些承諾。
1997年,天狼星XM中標FCC牌照,經營衞星數字音頻廣播服務和提供其他輔助服務。天狼星XM的天狼星衞星FCC許可證將於2022年和2025年到期。天狼星XM的XM衞星FCC許可證將於2021年、2022年和2026年到期。FCC還授予天狼星XM許可證,以建造、部署和操作SXM-7和SXM-8作為替代衞星。天狼星XM預計,如果沒有重大不當行為,聯邦通信委員會將更新其許可證,允許其衞星在其有用的生命週期內運行,併為任何替代衞星頒發許可證。
在一些地區,天狼星XM已經安裝了地面中繼器,以補充其衞星信號覆蓋範圍。FCC已經制定了管理地面中繼器的規則,並向天狼星XM發放了到2027年運營其中繼器網絡的許可證。
在某些情況下,天狼星XM獲得了FCC衞星無線電認證,包括帶有調頻調製器的衞星無線電。天狼星XM相信其生產中的無線電符合所有適用的FCC規則。
天狼星XM還必須遵守CRB制定的版税費率,並且必須與音樂作品和錄音版權所有者協商版税安排。請參閲上面的“編程版權”。
天狼星XM需要獲得美國政府的出口許可證或其他批准,才能出口與其衞星及其運營相關的某些設備、服務和技術數據。將此類設備、服務和技術數據轉移到美國境外或向外國人轉讓,須遵守嚴格的出口管制和美國政府的事先批准要求(包括禁止與中國分享某些與衞星有關的商品和服務)。
與通信政策或影響天狼星XM服務的事項相關的法律或法規的變化可能會對其保留其FCC許可證的能力或天狼星XM的運營方式產生不利影響。
競爭法和一級方程式
一級方程式的運營和業務受歐洲和國家競爭法的約束,這些法律要求一級方程式在任何時候都要確保其商業實踐和協議與競爭市場的運作保持一致。1999年,歐盟委員會對一級方程式賽車和相關協議的商業化進行了調查,之後,一級方程式賽車修改了某些商業慣例,並更改了與車隊、廣播商、推廣商和國際汽聯簽訂的一些商業合同的條款。2001年10月,歐委會向一級方程式發出了兩封安慰信,聲明該公司不再接受調查。安慰信對歐共體沒有約束力,如果歐共體認為情況發生了實質性變化,可能會採取進一步的執法行動。歐委會在2003年10月發佈了一份新聞稿,聲明它對一級方程式遵守了導致其發佈2001年慰問信的修改後的做法和條款感到滿意,並已結束對一級方程式S合規性的監督。
I-21
目錄
比賽
天狼星XM在其衞星廣播業務中面臨着聽眾和廣告商的激烈競爭,包括來自廣播和其他音頻服務提供商的競爭。天狼星XM的服務與傳統的AM/FM廣播形成競爭。傳統的AM/FM廣播對其服務有着良好的需求,並通過商業廣告而不是訂閲費提供免費廣播。許多廣播電臺提供地方性質的信息節目,如地方新聞和體育節目。傳統的免費AM/FM收音機的提供可能會降低客户願意為天狼星XM的訂閲服務付費的可能性,通過提供免費廣播,它可能會對天狼星XM的服務收費施加限制。幾家傳統的廣播公司擁有大量的電臺或其他媒體資產。天狼星XM還面臨着來自互聯網競爭對手的競爭。互聯網廣播服務通常不受地域限制,為聽眾提供來自全國和世界各地的廣播節目。主要在線提供商通過互聯網免費提供高保真數字流,在某些情況下,費用低於衞星廣播訂閲的費用。其中某些服務包括高級功能,如個性化,並允許用户訪問大型內容庫。對於一些消費者來説,這些服務可能會與天狼星XM的服務競爭,無論是在家中、在車輛上,還是在消費音頻娛樂的任何地方。此外,幾乎所有汽車製造商都在自己的汽車上部署了集成的多媒體系統,包括許多情況下的Apple CarPlay和Android Auto。這些系統結合了對各種來源的音頻娛樂的控制,包括AM/FM/HD無線電廣播、衞星廣播、互聯網廣播、智能手機應用程序和存儲的音頻,以及導航和其他高級應用程序。互聯網無線電和其他數據通常通過安裝在車輛上的支持互聯網的智能手機或無線調制解調器連接到系統,整個系統可以通過觸摸屏或語音識別進行控制。這些系統可能會提高基於互聯網的競爭對手的吸引力,使這些應用程序更加突出,更容易訪問,在車輛上使用也更安全。天狼星XM還面臨着來自多家供應商的競爭,這些供應商通過直播衞星或有線音頻系統提供專門的音頻服務。這些服務針對的是固定地點,主要是在家中。衞星直播和有線音頻提供的無線電服務通常包括在帶有視頻服務的數字服務套餐中,視頻客户通常不需要為音頻服務支付額外的月費。此外,音頻娛樂市場繼續快速發展,新媒體平臺穩步湧現,現在或未來可能與天狼星XM的服務競爭。許多供應商都在與天狼星XM的交通服務競爭。儀錶板內導航受到了智能手機的威脅,這些智能手機通過直接的車輛接口提供數據服務。這些智能手機中的大多數都提供GPS地圖和複雜的基於數據的逐個轉彎導航。Sirius XM的聯網車輛服務業務在競爭激烈的環境中運營,並與包括Verizon Telematics在內的幾家供應商以及汽車製造商正在為其車輛開發的產品展開競爭。通用汽車(General Motors)旗下的安吉星(OnStar)也在通用汽車上提供聯網車輛服務。天狼星XM還與手機等無線設備競爭。天狼星XM在創新、服務質量和可靠性、技術能力和系統定製、服務範圍、行業經驗、過去的性能和價格等方面與其他互聯車輛服務提供商競爭汽車製造商的安排。
關於一級方程式,世界錦標賽與許多其他娛樂形式競爭,例如其他體育和現場活動,以爭奪電視收視率、現場觀看人數和廣告。例如,一級方程式與其他全球和地區一級運動爭奪轉播和廣告收入,包括奧運會、國際足聯世界盃、冠軍聯賽和英超聯賽。在國內市場,一級方程式與當地的賽車賽事競爭,比如印第安納波利斯500大賽和美國的納斯卡。
Braves Holdings面臨着來自許多其他休閒娛樂形式的競爭。在棒球賽季,勇士控股與其他體育和現場活動爭奪比賽日的上座率,這是勇士控股的門票、特許權和商品銷售收入不可或缺的一部分。亞特蘭大勇士隊比賽的轉播是Braves Holdings的另一個重要收入來源,它與觀眾可以選擇的其他多種媒體競爭,包括付費節目、家庭視頻、按次付費服務、訂閲視頻點播服務、在線活動、電影和其他形式的新聞和信息。此外,勇士控股公司還與其他MLB球隊爭奪有限的球員、教練和管理人才。這位天才球員為亞特蘭大勇士隊的記錄和聯盟排名做出了貢獻,這是勇士控股公司競爭力的關鍵組成部分。
Live Nation在現場音樂行業面臨競爭,在吸引巡演藝術家到其擁有和運營的場館以及票務服務方面面臨競爭,主要通過在線渠道,但也通過電話、網點和票房
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目錄
頻道。現場娛樂行業的競爭非常激烈。Live Nation認為,它的競爭主要是因為它有能力提供高質量的音樂活動,銷售門票,並提供增強的粉絲和藝術家體驗。該公司認為,其主要優勢包括向其藝術家、粉絲、票務客户和企業贊助商提供的服務質量,其在國內和國際推廣和製作現場音樂活動和巡演的記錄,藝術家關係,其全球足跡,票務軟件和服務,其電子商務網站和相關數據庫,多樣化的分銷平臺(場所),其廣告和贊助計劃專業知識的範圍和有效性,以及其財務穩定性。
員工
截至2018年12月31日,我們有86名公司員工,我們的合併子公司總共約有4,555名全職和兼職員工。我們相信我們的員工關係很好。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有備案文件,包括Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K,以及對此類備案文件的修改,通常在我們向美國證券交易委員會備案後24小時內可以在我們的互聯網網站上免費查閲。我們的網站地址是www.Libertymedia.com。
我們的公司治理準則、商業行為和道德準則、薪酬委員會章程、提名和公司治理委員會章程以及審計委員會章程都可以在我們的網站上找到。此外,我們將免費向自由媒體公司投資者關係部打電話或提出書面請求的任何股東提供這些文件的副本,地址:12300 Liberty Boulevard,Englewood,Colorado 80112,電話:不是的。(877)772-1518。
我們網站上包含的信息不包含在此作為參考。
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目錄
項目1A.危險因素
投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前,除了第二部分第7項(管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析)中描述的其他信息外,您應該仔細考慮以下風險。這些風險並不是與我們的業務和資本化有關的唯一風險。下面描述的風險被認為是最重要的。然而,可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素,也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,不應利用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果發生下述事件或本文引用的文件中的任何事件,我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響,進而可能對我們普通股的價值產生重大不利影響。
與我們公司相關的風險,作為一個整體
本Form 10-K年度報告中包含的Liberty SiriusXM集團、勇士集團和一級方程式集團的歷史財務信息可能不一定反映它們作為獨立公司的業績。
設立跟蹤股的原因之一是允許股票投資者在對特定集團的股票進行估值時採用更具體的標準,例如將市盈率與同一業務部門的其他公司的市盈率進行比較。在對Liberty SiriusXM Group跟蹤股票、Braves Group跟蹤股票和F1 Group跟蹤股票進行估值時,投資者應認識到Liberty SiriusXM集團、Braves Group和F1 Group的歷史財務信息摘錄自我們的綜合財務報表,不一定反映Liberty SiriusXM Group、Braves Group和F1 Group的運營結果、財務狀況和現金流,如果這些集團中的每一個都是獨立的、獨立的實體在本報告所述期間執行獨立戰略。
我們可能有未來的資金需求,可能無法以可接受的條款獲得額外融資。
截至2018年12月31日,我們唯一的全資合併子公司是Braves Holdings和F1。由於Braves Holdings的規模和性質,加上其資產和運營現金流,將不足以支持未來的任何重大融資。我們獲得一級方程式現金流的能力受到Delta Topco某些子公司債務工具中規定的契約限制。此外,雖然我們合併了天狼星XM,但由於天狼星XM是一家獨立的上市公司,並且存在重大的非控股權益,我們無法隨時獲得天狼星XM的現金流。因此,我們在未來以優惠條款或根本不能獲得大量融資的能力可能是有限的。如果我們未來無法獲得債務融資,我們可以通過出售或變現我們的債務或股權證券來獲得流動性,或者我們也可以發行股權證券。如果通過發行股權證券籌集更多資金,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果我們未來無法獲得足夠的流動資金,我們可能無法適當發展我們的業務、完成收購或以其他方式利用商機或應對競爭壓力,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果以及歸因於我們集團的影響產生重大不利影響。
我們合併債務的很大一部分高於運營子公司的水平,我們未來可能無法獲得足以償還該債務和我們其他財務義務的現金。
截至2018年12月31日,我們有大約31億美元的公司級未償還債務本金,包括2023年到期的1.375現金可轉換優先債券下的10億美元未償還債務,2023年到期的1%現金可轉換優先債券下的4.5億美元未償還債務,2046年到期的2.25%可交換優先債券下的2.13億美元未償還債券,2048年到期的2.125可交換優先債券下的4億美元未償還債券,2048年到期的2.25%可交換優先債券下的3.85億美元未償還債券。由Liberty SiriusXM集團全資擁有的特殊目的子公司產生的3,300萬美元其他債務和6億美元保證金貸款債務未償還。我們履行財務義務的能力將取決於我們獲得現金的能力。我們的主要現金來源包括可用現金餘額、股息和投資利息,
I-24
目錄
我們的公共投資組合和資產出售收益的貨幣化。此外,我們從業務收取股息或付款或墊款的能力取決於其個人經營業績、可能受到或可能受到的任何法定、監管或合同限制以及其自身債務的條款,包括天狼星XM的優先票據和信貸安排以及一級方程式S子公司的債務。管理此類債務的協議限制出售資產,並禁止或限制向股東、非全資子公司或我們的合作伙伴支付股息或進行分配、貸款或墊款。我們通常不會從我們的任何子公司或業務關聯公司收到以股息(根據天狼星XM的股息政策支付給天狼星XM股東的季度股息除外,該股息可能隨時變化,並由天狼星XM董事會根據適用法律並在考慮影響天狼星XM的各種因素後)、貸款、墊款或其他形式的現金。
歸因於我們每個跟蹤股票集團的業務的成功,在一定程度上取決於它們在受眾中的受歡迎程度,這很難預測。
娛樂內容製作、衞星廣播服務和包括體育賽事在內的現場娛樂活動是固有的風險業務,因為這些業務的收入主要取決於它們在公眾觀眾中的受歡迎程度,這一點很難預測。衞星廣播節目或現場娛樂節目的商業成功取決於競爭節目的質量和接受度、替代娛樂和休閒活動形式的可用性、總體經濟狀況和其他有形和無形的因素,其中許多因素很難預測。在廣告支持的節目、活動和衞星廣播服務的情況下,受眾規模是談判廣告費率時的一個重要因素。觀眾規模也是決定現場娛樂活動門票定價和轉播權價值的重要因素。因此,公眾對天狼星XM、Braves Holdings、Live Nation和F1等公司提供的計劃、服務和活動的接受度較低,可能會損害這些公司維持或增長收入的能力,這將對這些公司所屬集團的財務業績產生不利影響。
我們歸因於Liberty SiriusXM集團和一級方程式集團的業務,如天狼星XM、一級方程式和Live Nation,可能無法實現收購或其他戰略投資和計劃的好處。
我們的業務戰略以及我們子公司和業務附屬公司的業務戰略,包括天狼星XM、一級方程式和Live Nation,可能包括選擇性收購、其他戰略投資和計劃,使他們能夠擴大業務。任何收購的成功取決於將被收購的企業和資產有效地整合和管理到收購方的運營中,這受到風險和不確定因素的影響,包括實現增長潛力、任何預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力從其他業務上轉移出去,以及被收購的企業或資產的未披露或潛在的法律責任。
疲軟的經濟狀況可能會降低消費者對我們每個集團的業務提供的產品、服務和活動的需求。
美國經濟疲軟,或者就一級方程式賽車集團而言,海外經濟疲軟可能會對我們的產品、服務和賽事的需求產生不利影響。我們收入的很大一部分來自個人可自由支配的支出,在經濟不穩定時期,這些支出通常會減少。可自由支配支出的減少可能會通過衞星廣播訂户的潛在降級而對收入產生不利影響,並可能總體上影響訂户流失、轉換率和車輛銷售(在天狼星XM的情況下)或現場娛樂和體育賽事支出的減少(在Live Nation、Braves Holdings和F1的情況下)。因此,如果相關經濟環境仍然疲軟或進一步下滑,歸因於我們每個集團的業務增加或保持收入和收益的能力可能會受到不利影響。我們目前無法預測這些潛在不良影響的程度。
I-25
目錄
我們公司與Qurate Retail、Liberty Broadband、Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(“TripCo”)、Liberty Expedia Holdings,Inc.(“Expedia Holdings”)和GCI Liberty,Inc.(“GCI Liberty”)的董事和管理層重疊,這可能會導致利益衝突。
由於2011至2018年間的交易導致我們公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty獨立存在,Liberty的大多數高管還擔任Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty的高管,並且有重疊的董事。除了GCI Liberty目前對Liberty Broadband公司無投票權的C系列普通股的所有權外,這些公司在任何其他公司中都沒有任何所有權權益。我們的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任。同樣,在Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings或GCI Liberty擔任類似職務的任何此類人員對該公司的股東負有受託責任。例如,當我們的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings或GCI Liberty尋求可能適合它們各自的收購和其他商業機會時,可能存在潛在的利益衝突。因此,這些人可能在涉及或影響他們負有受託責任的一家以上公司的事項上存在利益衝突或表面上的利益衝突。此外,我們公司的大多數董事和管理人員繼續持有Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty的股票以及購買這些公司股票的期權。當適用的個人面臨可能對我們的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和/或GCI Liberty產生不同影響的決定時,這些所有權利益可能會產生或似乎產生潛在的利益衝突。任何符合“關聯方交易”資格的潛在衝突(如1933年證券法下的S-K法規第404項所定義)應由適用發行人董事會的獨立委員會根據其公司治理準則進行審查。Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty均已放棄其對某些商業機會的權利,其各自重述的公司註冊證書包含的條款認為,在某些情況下,董事和高級管理人員將公司機會導向另一人或實體(包括Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings和GCI Liberty)並不違反其受託責任。出現的任何其他潛在衝突將在個案基礎上解決,同時牢記每個發行人的高管和董事應承擔的適用受託責任。我們可能會不時與Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings、GCI Liberty和/或其子公司或其他附屬公司進行交易。不能保證任何此類交易的條款將像沒有重疊官員或董事的情況下那樣有利於我們的公司、Qurate Retail、Liberty Broadband、TripCo、Expedia Holdings、GCI Liberty或它們各自的任何子公司或附屬公司。
未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們每個集團的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們的子公司和業務附屬公司參與了多項法律訴訟,這些訴訟涉及其業務的各個方面,包括因其營銷行為而引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能是不利的,一個或多個不利結果可能會對其財務狀況產生實質性的不利影響,這可能會影響其所屬集團的財務業績。
我們的某些子公司和業務分支機構在美國以外的地區運營,存在許多運營風險。
我們的某些子公司和業務附屬公司在美國以外的國家/地區開展業務。在許多外國,特別是在某些發展中經濟體,遇到某些法規禁止的商業做法並不少見,例如《反海外腐敗法》和類似的法律。儘管我們的某些子公司和業務附屬公司已就這些法律採取了合規努力,但其各自的員工、承包商和代理,以及他們將某些業務運營外包給的公司,可能會採取違反其政策和程序的行動。任何此類違規行為,即使被這些子公司和業務關聯公司的政策和程序或法律禁止,也可能對這些子公司和業務關聯公司的財務狀況產生一定的不利影響。如果這些子公司和業務附屬公司未能有效管理與其業務國際化運營相關的挑戰,可能會對其財務狀況產生重大不利影響,從而對我們的財務狀況產生不利影響。
I-26
目錄
與Liberty SiriusXM集團相關的風險
天狼星XM面臨着激烈的競爭,而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇。
天狼星XM面臨着來自其他廣播和音頻服務提供商的激烈競爭。天狼星XM吸引和留住訂户的能力取決於它在創作和提供流行或獨特的音樂、娛樂、新聞和體育節目方面的成功。天狼星XM的訂户可以通過地面廣播電臺、互聯網廣播服務和互聯網流媒體服務免費獲得某些類似的內容。通過互聯網提供的音頻內容,包括通過易於集成到車輛中的移動設備,與其服務的競爭日益激烈。與天狼星XM競爭的各種服務的摘要包含在本年度報告的Form 10-K中標題為“項目1.業務-競爭”的部分。
競爭可能導致訂閲、廣告或其他收入減少,而天狼星XM的營銷、推廣或其他支出增加,從而降低其收益和自由現金流。天狼星XM不能向您保證,它將能夠成功地與現有或未來的競爭對手競爭,或者競爭不會對其運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
天狼星XM保留訂户或增加訂户數量的能力尚不確定。
天狼星XM是否有能力保留其用户或增加其服務的用户數量是不確定的,並受許多因素的影響,包括:
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天狼星XM的服務價格; |
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經濟的健康狀況; |
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新車在美國的銷售或租賃費率; |
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天狼星XM的自付費用户在美國買賣新車和二手車的費率; |
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天狼星XM有能力説服包括衞星無線電在內的新車和二手車的車主和承租人購買其服務的訂閲; |
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天狼星XM營銷計劃的有效性; |
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天狼星XM的節目及其提供的套餐的娛樂價值; |
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天狼星XM對不斷變化的消費者品味做出反應的能力;以及 |
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天狼星XM的競爭對手的行動,如其他音頻娛樂和信息提供商。 |
作為其業務的一部分,天狼星XM經歷並預計未來將經歷訂户流失(即流失)。
如果天狼星XM無法以預期的費率留住現有用户,或者留住用户的成本高於預期,其財務業績和經營業績可能會受到不利影響。天狼星XM無法預測,在留住購買或租賃車輛(包括訂閲其衞星廣播服務)的客户方面,它會取得多大的成功。天狼星XM的很大一部分訂户都在打折定價計劃,天狼星XM能否留住這些訂户或將他們轉移到價格更高的計劃還不確定。當以更高的價格提供訂閲時,相當數量的訂閲者會定期取消訂閲。
如果天狼星XM無法始終如一地吸引新用户,並以與過去業績一致的價格和利潤率留住現有用户,其盈利能力可能會受到不利影響。
I-27
目錄
天狼星XM在營銷努力接觸到更多對價格敏感的消費者時,能否有利可圖地吸引和留住訂户,目前還不確定。
天狼星XM努力吸引購買或租賃二手車的訂户,可能會吸引經濟手段較為有限的訂户。例如,購買或租賃二手車的消費者可能比購買或租賃新車的消費者對價格更敏感,可能會以較低的費率從試用訂户轉換為自付費訂户,可能比購買或租賃新車的消費者更頻繁地取消訂閲。天狼星XM的一些營銷努力也可能會吸引更多對價格敏感的用户;天狼星XM努力增加衞星收音機在新的低價汽車產品線中的滲透率,可能會導致更多注重節約的用户的增長。此外,隨着時間的推移,天狼星XM用户羣不斷變化的人口結構,如預期的“千禧一代”客户數量的增加,可能會增加習慣於通過免費產品消費娛樂的用户數量。
如果天狼星XM未能保護其客户的個人信息安全,天狼星XM可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響,其聲譽可能會受到損害。
天狼星XM的業務性質涉及接收和存儲其訂户的個人信息,在許多情況下,包括信用卡和借記卡信息。如果天狼星XM未能保護其客户的個人信息安全,或者如果天狼星XM遭遇重大數據安全漏洞,天狼星XM可能面臨代價高昂的政府執法行動和私人訴訟,其聲譽可能會受到損害。此外,天狼星XM的訂户和潛在客户可能會對天狼星XM保護其個人信息的能力失去信心,這可能導致他們停止使用天狼星XM的服務。此類事件可能導致未來銷售損失,並對天狼星XM的運營業績產生不利影響。
天狼星XM制定了檢測和響應數據安全事件的計劃。然而,由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化,並且可能很難在很長一段時間內被檢測到,因此天狼星XM可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,Sirius XM開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙天狼星XM的員工、承包商或其他代理商,訪問天狼星XM的系統或設施,或與天狼星XM有業務往來的第三方的系統或設施。
如果黑客能夠繞過Sirius XM的安全措施,則可能發生專有信息或個人信息泄露,或者Sirius XM可能遭遇重大中斷。如果天狼星XM的系統變得不可用或遭遇安全漏洞,天狼星XM可能需要花費大量資源來解決這些問題,包括根據各種數據隱私法規進行通知,天狼星XM的聲譽和運營業績可能會受到影響。據天狼星XM所知,它沒有遭遇任何對其運營或品牌至關重要的專有信息或個人信息的泄露。
天狼星XM的服務可能會受到新無線操作的有害幹擾。
在與授權給天狼星XM的頻率相鄰的頻譜中開發新的應用和服務,以及其他頻率上的信號組合,可能會對天狼星XM在美國某些地區的衞星無線電服務造成有害幹擾。除天狼星XM的許可頻率外,FCC允許的某些頻譜操作或操作組合會導致天狼星XM服務的信號丟失,天狼星XM衞星廣播服務的接收在某些地區可能會受到不利影響。並不是在所有情況下都可以消除這種幹擾。在其他情況下,天狼星XM減少這種幹擾的努力可能需要廣泛的工程努力和對其地面基礎設施的補充。這些緩解努力可能代價高昂,需要數年時間才能實施,而且可能不會完全有效。在某些情況下,天狼星XM依賴FCC來幫助其防止對其服務的有害幹擾。
I-28
目錄
天狼星XM從事廣泛的營銷努力,這些努力的持續有效性是其業務的重要組成部分。
天狼星XM通過廣泛的媒體進行廣泛的營銷努力,以吸引和留住其服務的訂户。作為營銷活動的一部分,天狼星XM使用了各種各樣的溝通工具,包括電話營銷和電子郵件徵集。其營銷努力的有效性受到一系列因素的影響,包括創意和執行因素。天狼星XM通過廣播和電視廣告、直接郵件材料、電子郵件徵集和電話聯繫消費者的能力是其努力的重要組成部分,也是其營銷有效性的重要因素。如果天狼星XM無法通過電子郵件徵集或電話營銷接觸到消費者,包括由於“垃圾郵件”和電子郵件過濾器或來電攔截技術,其營銷努力將受到不利影響。其營銷努力的有效性下降可能會對其運營和財務狀況產生實質性的不利影響。
消費者保護法及其執行可能會損害天狼星XM的業務。
消費者保護法幾乎涵蓋了天狼星XM營銷活動的方方面面,包括其廣告內容、消費者優惠條款以及天狼星XM與訂户和潛在訂户的溝通方式。天狼星XM的業務性質要求它投入大量資源,努力確保其營銷活動符合與消費者保護有關的聯邦和州法律、規則和法規,包括與電話營銷活動和隱私相關的法律。不能保證這些努力會成功,也不能保證Sirius XM不會在合規努力中花費更多的資源。
修改涉及消費者保護的聯邦和州法律、規則和法規,包括聯邦和州法院和解釋這些法律的機構的裁決,可能會對天狼星XM吸引和留住其服務訂户的能力產生不利影響。不能保證不會頒佈或通過新的法律或法規,不會更嚴格地執行先前存在的法律或法規,也不能保證天狼星XM的各種業務將遵守所有適用的法律,這可能會對其運營和財務狀況產生重大不利影響。
天狼星XM可能無法實現收購或其他戰略投資和計劃的好處,包括收購Pandora。
天狼星XM的業務戰略包括選擇性收購、其他戰略投資和使其能夠擴大業務的舉措。任何收購的成功,包括對潘多拉的收購,都取決於將被收購的業務和資產有效地整合和管理到其運營中,這受到風險和不確定因素的影響,包括實現增長潛力、預期的協同效應和成本節約、留住和吸引人員的能力、將管理層的注意力轉移到其他業務上,以及被收購的業務或資產的未披露或潛在的法律責任。
收購Pandora涉及兩個實體的合併,這兩個實體目前作為獨立運營
公司。天狼星XM將被要求投入大量的管理注意力和資源來整合潘多拉的業務和運營。天狼星XM在整合過程中可能遇到的潛在困難包括:
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無法成功地將其業務與Pandora的業務結合在一起,使Sirius XM能夠在當前預期的時間內或根本不能成功地提供交叉推廣機會、將Sirius XM的內容和節目與Pandora的廣告支持和訂閲服務相結合的音頻套餐,並實現預期從收購中獲得的其他好處; |
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整合兩家公司的人員以及合併兩家擁有不同歷史、文化和客户基礎的公司的複雜性; |
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天狼星XM未能留住關鍵員工; |
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與收購相關的潛在未知負債和不可預見的增加費用;以及 |
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兩家公司中的一家或兩家出現業績不足,原因是管理層將注意力轉移到完成收購和整合兩家公司的運營上。 |
I-29
目錄
整合過程可能會導致天狼星XM管理層分心、正在進行的業務中斷或其服務、標準、控制、程序和政策不一致,其中任何一項都可能對天狼星XM維持與客户、供應商和員工的關係或實現交易的預期收益的能力產生不利影響,或者可能在收購完成後對天狼星XM的業務和財務業績產生不利影響。
未決或未來訴訟的不利結果可能會對天狼星XM的運營和財務狀況產生重大不利影響。
天狼星XM是其業務各個方面引發的多項法律訴訟的一方,包括因其營銷實踐和訂閲計劃而引起的集體訴訟。這些訴訟的結果可能並不有利,一個或多個不利的結果可能會對天狼星XM的財務狀況產生實質性的不利影響。
音樂版權市場正在發生變化,受到重大不確定性的影響。
SIRIUS XM必須與音樂作品的權利所有者保持音樂節目版税安排,並向其支付許可費。傳統上,BMI、ASCAP和SESAC為這些版權使用者進行談判,收取版税,並將其分發給詞曲作者和音樂出版商。這些傳統的安排正在發生變化。音樂作品的權利所有人已經從BMI、ASCAP和SESAC中退出,併成立了新的實體,如GMR,代表音樂作品的所有人。音樂作品傳統許可權系統的斷裂可能會對SIRIUS XM的業務產生重大影響,包括增加許可成本和減少SIRIUS XM服務上使用的某些作品的可用性。
根據美國版權法,SIRIUS XM還必須向錄音的版權所有者支付版税。這些特許權使用費率可以通過談判確定,如果談判不成功,則由CRB確定。錄音製品版權所有者創建了SoundExchange,一個集體組織,以收取和分發版税。根據法規,SoundExchange不受某些美國反壟斷法的約束,並在錄音許可方面行使重要的市場權力。根據CRB 2017年12月關於衞星廣播錄音版税的決定條款,SIRIUS XM必須在未來九年內每年支付基於其總收入的15.5%的版税,但有某些例外情況。這比SIRIUS XM在2017年支付的總收入的11%的特許權使用費率大幅增加。
SIRIUS XM的業務在很大程度上依賴於汽車行業。
SIRIUS XM的訂閲增長的很大一部分來自美國新車和二手車的購買者和承租人。銷售和租賃帶有衞星無線電的車輛是SIRIUS XM衞星無線電服務用户的重要來源。SIRIUS XM與各大汽車製造商達成協議,在新車中安裝衞星無線電,儘管這些協議並不要求汽車製造商在任何特定時期內安裝特定或最低數量的無線電。
汽車生產和銷售取決於許多因素,包括消費信貸的可用性、總體經濟狀況、消費者信心和燃料成本。如果汽車製造商的汽車銷量下降,或者工廠安裝的衞星無線電在這些車輛中的滲透率降低,SIRIUS XM衞星無線電服務的用户增長可能會受到不利影響。
二手車的銷售是SIRIUS XM新用户的重要來源。SIRIUS XM與汽車經銷商和在二手車市場運營的公司達成協議,向SIRIUS XM提供二手衞星無線電車輛的銷售數據。這些信息的持續可用性對SIRIUS XM的未來發展至關重要。
I-30
目錄
一般經濟狀況可能會影響SIRIUS XM的業務。
購買衞星廣播訂閲是自由裁量的,SIRIUS XM的業務及其財務狀況可能會受到整體經濟狀況的負面影響。整體經濟狀況不佳可能會對用户流失、轉換率和汽車銷售產生不利影響。
現有或未來的法律法規可能會損害SIRIUS XM的業務。
SIRIUS XM受許多法律的約束,包括聯邦、州、地方和外國法律。這些法律法規涵蓋用户隱私、行為廣告、協議自動續訂、定價、欺詐、電子廢物、移動和電子設備通信、產品和服務質量、税收、廣告、知識產權和信息安全等問題。這些法律在數量和適用性方面的擴展可能會損害SIRIUS XM的業務。
SIRIUS XM的衞星故障將嚴重損害其業務。
SIRIUS XM衞星的壽命取決於多種因素,包括:
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太陽能電池板的退化和耐久性; |
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建築質量; |
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衞星部件的隨機故障,可能導致衞星的重大損壞或損失; |
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衞星消耗的燃料量;以及 |
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靜電風暴、恐怖主義襲擊、與空間其他物體碰撞或空間發生的核爆炸等其他事件造成的損害或破壞。 |
在正常運行過程中,衞星會遇到部件故障以及運行和性能異常情況。SIRIUS XM的在軌衞星上的組件出現故障; SIRIUS XM不時在這些衞星的操作和性能方面出現異常。這些故障和異常預計將在正常過程中繼續,SIRIUS XM無法預測這些可能的未來事件是否會對SIRIUS XM的運營或SIRIUS XM現有在軌衞星的壽命產生重大不利影響。此外,SIRIUS XM的Sirius地面中繼器網絡與單個第三方衞星通信。SIRIUS XM的XM地面中繼器網絡與單個XM衞星通信。如果與適用中繼器網絡通信的衞星意外故障,服務將中斷數小時或更長時間。
天狼星XM衞星的任何重大故障都可能導致天狼星XM失去客户,並可能對其聲譽和經營業績造成重大損害。天狼星XM不為其衞星提供在軌保險。有關天狼星XM衞星機隊的更多信息載於本年度報告10-K表格中題為“業務-天狼星XM-衞星、地面中繼器和其他衞星設施”的部分。
SIRIUS XM的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對SIRIUS XM的業績和品牌產生負面影響。
SIRIUS XM經營着一個複雜且不斷增長的業務。SIRIUS XM提供各種不同價位的訂閲套餐。SIRIUS XM的業務依賴於其信息技術和通信系統以及某些第三方服務提供商的運營和可用性。SIRIUS XM系統的任何質量下降或任何故障都可能減少SIRIUS XM的收入,導致SIRIUS XM失去客户並損害SIRIUS XM的品牌。儘管SIRIUS XM已經實施了旨在保持其所依賴的信息技術系統的可用性並減輕任何計劃外中斷的危害的做法,但SIRIUS XM無法預測所有可能發生的情況。SIRIUS XM偶爾會遇到意外停機或技術故障。SIRIUS XM也可能會遇到數據或處理能力的損失,這可能會導致SIRIUS XM失去客户,並可能會嚴重損害SIRIUS XM的聲譽和SIRIUS XM的經營業績。
I-31
目錄
SIRIUS XM依靠製造商、分銷商和服務提供商維護的內部系統和外部系統來接受、履行和處理客户服務請求,並舉辦某些在線活動。SIRIUS XM內部或外部系統的任何中斷或故障都可能導致SIRIUS XM無法為客户提供服務或導致數據意外泄露。
SIRIUS XM的數據中心和SIRIUS XM的信息技術和通信系統容易受到自然災害、惡意攻擊、火災、停電、電信故障、計算機病毒或其他試圖損害SIRIUS XM系統的行為的破壞或中斷。
SIRIUS XM數據中心和信息技術及通信中心的損壞或中斷可能會使其面臨數據丟失或操縱、服務中斷、金錢和聲譽損失、競爭劣勢以及合規成本和提高計算機系統安全性和彈性的成本顯著增加的風險。根據美國聯邦和州政府或其他外國司法管轄區或各種監管機構制定的不斷髮展的網絡安全、數據保護和隱私法律法規,個人、機密或專有信息的泄露也可能使SIRIUS XM承擔法律責任或採取監管行動。因此,SIRIUS XM開展業務的能力及其經營業績可能會受到重大不利影響。
快速的技術和行業變化以及新進入者可能會對SIRIUS XM的服務產生不利影響。
音頻娛樂行業的特點是快速的技術變革,頻繁的產品創新,客户需求和期望的變化,不斷髮展的標準和新進入者提供的產品和服務。如果SIRIUS XM無法跟上這些變化的步伐,SIRIUS XM的業務可能不會成功。使用新技術的產品可能會降低SIRIUS XM技術在市場上的競爭力。
第三方未能履行義務可能會對SIRIUS XM的業務產生不利影響。
SIRIUS XM的業務在一定程度上依賴於各種第三方,包括:
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製造和分銷衞星無線電的製造商; |
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製造和銷售衞星無線電集成電路的公司; |
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節目提供商和空中人才; |
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運營SIRIUS XM呼叫中心的供應商;以及 |
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設計或建造的供應商,以及支持或運營SIRIUS XM系統其他重要元素的供應商,包括SIRIUS XM的衞星。 |
如果這些第三方中的一個或多個沒有以令人滿意或及時的方式履行職責,包括遵守SIRIUS XM有關商業誠信、人員、網絡安全和其他價值觀的標準和實踐,SIRIUS XM的業務可能會受到不利影響。例如,Space Systems/Loral公司宣佈,在完成現有訂單後,預計將停止製造大型地球靜止通信衞星。Space Systems/Loral目前正在為SIRIUS XM的服務建造兩顆衞星(SXM-7和SXM-8衞星)。Space Systems/Loral終止這項業務可能會對這些衞星的交付時間表以及對SIRIUS XM現有在軌衞星的持續技術支持產生不利影響。
此外,SIRIUS XM所依賴的一些第三方已經經歷過,並且可能在未來經歷財務困難或申請破產保護。該等第三方可能因其財務狀況而無法及時履行其對SIRIUS XM的義務(如果有的話),或可能因尋求破產保護而被免除其對SIRIUS XM的義務。
SIRIUS XM設計、制定規格、採購或指定零部件,並管理衞星無線電生產物流的各個方面。由於這些活動,SIRIUS XM可能會承擔與娛樂服務提供商設計、製造和分銷無線電設備相關的責任。
I-32
目錄
通常不會受到的責任,如設計缺陷,專利侵權和遵守適用的法律,以及退回產品的費用。
如果不遵守FCC要求,可能會損害天狼星XM的業務。
天狼星XM持有在美國運營商業衞星廣播服務的FCC許可證和授權,包括衞星、地面中繼器和相關授權。FCC通常會在固定期限內發放許可證和授權。儘管天狼星XM預計其許可證和授權在到期後將在正常過程中續簽,但不能保證情況會是這樣。天狼星XM的任何FCC許可證或授權的任何轉讓或控制權轉讓都必須事先獲得FCC的批准。
天狼星XM衞星無線電系統的運行受到聯邦通信委員會根據1934年通信法和相關聯邦法律授予的權力的嚴格監管。除其他事項外,天狼星XM須僅在指定頻率內運作;須符合有關Sirius XM的衞星無線電與其他獲許可的衞星無線電系統的互操作性的某些條件;協調Sirius XM的衞星無線電服務與在鄰近國家同一頻率範圍內運作的無線電系統;以及協調Sirius XM與其衞星的通信鏈路與在同一頻段運作的其他系統。如果Sirius XM不遵守這些要求或其他條件或其他適用的FCC規則和條例,可能會被罰款、附加許可證條件、吊銷執照或其他有害的FCC行為。不能保證國會不會修改管理天狼星XM服務的法定框架,也不能保證FCC不會以會對天狼星XM的運營產生實質性影響的方式修改其規章制度。
天狼星XM可能會不時修改其業務計劃,這些變化可能會對天狼星XM及其財務狀況產生不利影響。
天狼星XM定期評估其計劃和戰略。這些評估經常導致天狼星XM的計劃和戰略發生變化,其中一些可能是實質性的。天狼星XM計劃或戰略的這些變化可能包括:收購或終止獨特或引人注目的節目;推出新的功能或服務;重大的新的或增強的分銷安排;對基礎設施的投資,如衞星、設備或無線電頻譜;以及對其他業務的投資和/或收購,包括與天狼星XM的衞星廣播業務不直接相關的收購。
天狼星XM揹負着鉅額債務,而天狼星XM的債務包含限制天狼星XM運營的某些契約。
截至2018年12月31日,天狼星XM的未償還債務本金總額約為69億美元,其中4.39億美元是17.5億美元優先擔保循環信貸安排下的未償還債務。
天狼星XM的負債增加了其在一般不利經濟和行業狀況下的脆弱性;要求天狼星XM將其運營現金流的一部分用於償還債務,減少了現金流的可用性,以資助資本支出、營銷和其他一般企業活動;限制了天狼星XM借入額外資金的能力;並可能限制天狼星XM在規劃或應對天狼星XM業務和音響娛樂行業變化方面的靈活性。
天狼星XM的演播室、地面中繼器網絡、衞星上行鏈路設施或其他地面設施可能會因自然災害或恐怖活動而受損。
地震、颶風、龍捲風、洪水、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會損壞天狼星XM的演播室、地面中繼器網絡或衞星上行鏈路設施,中斷天狼星XM的服務,損害天狼星XM的業務。
向天狼星XM地面中繼器網絡傳輸的衞星的任何損壞都可能導致某些用户的受影響服務降級,並可能導致某些地區或所有地區的服務完全中斷。
I-33
目錄
天狼星XM衞星上行鏈路設施的損壞可能會導致天狼星XM的服務完全中斷,直到天狼星XM能夠將運營轉移到合適的備份設施。
天狼星XM的業務可能會受到第三方知識產權的損害。
天狼星XM系統的開發依賴於天狼星XM開發的知識產權以及第三方授權的知識產權。如果天狼星XM開發或使用的知識產權沒有得到充分保護,其他人將被允許並可能複製天狼星XM系統或服務的部分,而無需承擔任何責任。此外,其他公司可能會對天狼星XM的知識產權、專利或現有許可證提出質疑、宣佈無效、使其無法執行或規避這些權利,或者天狼星XM可能面臨與保護和執行這些知識產權相關的鉅額法律費用。天狼星XM已經開發和計劃開發的一些技術訣竅和技術,現在和將來都不受美國專利或商業祕密保護的保護。如果有任何未經授權的使用或披露,商業祕密保護和合同協議可能無法提供足夠的保護。失去必要的技術可能需要天狼星XM以更高的成本或延遲的方式替換質量性能標準較低的技術,這可能會損害天狼星XM。
其他方可能擁有專利或正在處理的專利申請,這些專利或申請稍後將成熟為專利或發明,可能會阻止或限制天狼星XM運營天狼星XM系統或許可技術的能力。天狼星XM可能不得不訴諸訴訟,以強制執行其在許可協議下的權利,或確定其他各方對這些許可標的的專有權的範圍和有效性。這可能代價高昂,天狼星XM可能無法在任何此類訴訟中勝訴。
第三方可以就專利、商標或版權侵權或其他侵犯或挪用知識產權的行為對天狼星XM提出索賠或提起訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用,任何訴訟中的工作轉移和不利結果可能會使天狼星XM對第三方承擔重大責任;要求天狼星XM向第三方尋求許可;阻止Sirius XM運營其系統或許可其技術的能力;或以其他方式對Sirius XM成功開發和營銷其衞星無線電系統的能力造成不利影響。
納斯達克市場的上市標準中包含了對一隻“股權投資跟蹤股票”的上市要求,如果Liberty SiriusXM普通股因未能達到這些要求中的任何一項而被摘牌,那麼Liberty SiriusXM普通股的流動性和價值將受到重大不利影響。
[br}納斯達克股票市場(“納斯達克”)採用了與“股權投資跟蹤股票”相關的上市標準,由於自由天狼星XM集團在天狼星XM的權益的規模和結構,納斯達克已確定這些標準適用於自由天狼星XM普通股。這些上市標準規定,如果發生以下任何情況,Liberty SiriusXM普通股可從納斯達克退市,直至納斯達克審核該股票是否符合另一適用的初始上市標準並繼續在納斯達克上市:(I)天狼星XM的普通股不再在其目前交易的納斯達克上市;(Ii)Liberty直接或間接不再擁有天狼星XM已發行普通股的至少50%或擁有至少50%的投票權;或(Iii)Liberty SiriusXM普通股不再跟蹤天狼星XM的表現。此外,如果天狼星XM的普通股暫停交易或就該等天狼星XM普通股啟動退市程序,Liberty SiriusXM普通股的交易將暫停或同時就Liberty SiriusXM普通股啟動退市程序。Liberty SiriusXM普通股的任何退市或暫停交易都將對Liberty SiriusXM普通股的流動性和價值產生重大不利影響。
I-34
目錄
與一級方程式車隊有關的風險
與一級方程式賽車業務相關的風險
一級方程式的受歡迎程度可能會下降,這可能會對一級方程式S利用其世界錦標賽商業轉播權的能力產生實質性的不利影響。
一級方程式S賽車業務的成功,以及續約或達成有益的新商業安排(包括賽事推廣、轉播、廣告和贊助合同)的能力,在很大程度上取決於世界錦標賽的持續受歡迎程度。同樣,球隊的贊助和其他收入依賴於這種持續的受歡迎程度,如果這種收入下降,可能會影響他們繼續參加世界錦標賽的能力或意願。一級方程式在全球特別是國家和地區的受歡迎程度可能受到以下因素的影響:任何競爭對手錦標賽和其他形式的賽車運動或類似娛樂活動對一級方程式S作為世界賽車運動巔峯的地位和聲譽構成挑戰的競爭;領先車隊的持續參與;世界錦標賽的娛樂價值;社會對汽車更普遍看法的變化;以及不利的經濟環境可能會阻礙車迷參加賽事或增加開拓新市場的難度,所有這些都可能快速變化,無法預測。參看--現有車隊或不同車隊之間可以建立競爭對手的賽車賽事,或者現有車隊可能會將他們的資源轉移到另一項賽車賽事中,這可能會導致一級方程式中的車隊和賽道減少,或者一支車隊主要參與另一項賽車賽事,這兩種情況中的任何一項都可能削弱一級方程式的競爭地位。一級方程式還面臨着來自其他現場直播體育賽事的激烈競爭,以及通過電視網絡、廣播、互聯網和在線服務、移動應用程序和其他替代來源轉播的體育賽事,以及來自替代娛樂和休閒活動形式的可獲得的競爭。一級方程式在上座率、收視率和廣告方面與一系列其他選擇展開競爭,比如在其許多非美國市場的頂級足球聯賽。由於有大量的選擇,一級方程式面臨着爭奪體育迷注意力的激烈競爭。
此外,損害這項運動信譽的醜聞,如操縱比賽醜聞或事故,也可能影響一級方程式的受歡迎程度。在特定地區,世界錦標賽的受歡迎程度取決於來自該地區的車手和車隊的參與和表現。不能保證一級方程式將能夠有效地與其他形式的體育或娛樂競爭,也不能保證世界錦標賽將在全球或任何特定國家或地區保持其受歡迎程度。世錦賽持續受歡迎程度的任何下降都可能影響一級方程式S簽訂或續簽賽事宣傳、轉播、廣告、贊助或其他商業協議的能力,這可能會對一級方程式S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響,進而對一級方程式集團產生實質性的不利影響。
終止100年協議可能會導致一級方程式停止運營。
百年期協議下的許可證對一級方程式S業務的持續運營至關重要。根據這份為期100年的協議,國際汽聯已授予一級方程式世界錦標賽的獨家商業權,包括使用與世界錦標賽相關的商標的權利,直至2110年底。關於100年期協議的更詳細討論,見“項目1.業務--公式1--主要商業協議--100年協議”。如果一級方程式嚴重違反相關協議(其中某些違規行為受到某些補救權利的約束),發生未經許可的控制權變更,幹擾國際汽聯在100年協議下的某些權利,或發生某些破產事件,國際汽聯可終止一級方程式在這些協議下的權利。如果一級方程式100年協議下的S許可根據其條款被終止,或者國際汽聯或其他人成功質疑該許可(或100年協議作為一個整體)的有效性,可能會導致一級方程式停止運營,導致幾乎所有一級方程式S的商業合同終止,阻止一級方程式使用世界錦標賽的商業權利,並要求一級方程式停止使用世界錦標賽商標和其他知識產權,這將對一級方程式集團造成實質性不利影響。
I-35
目錄
在某些情況下,參賽隊可能會終止其現有的直到(包括)2020年前參加世錦賽的承諾,或者違反義務退出比賽。
一級方程式S能否有效舉辦世錦賽,有賴於參賽者的持續參與。根據個人團隊協議,目前的10支球隊中的每一支都承諾在2020年12月31日之前參加世界錦標賽,但如果發生某些事件,可能會提前終止。一級方程式不能保證任何車隊將承諾參加2020年後的世界錦標賽,或者國際汽聯將在2030年後續簽2013年協和式執行協議下的現有協和式安排。如果任何一支現有車隊停止參加世界錦標賽,一級方程式可能會試圖鼓勵新的參賽者參加世界錦標賽;然而,不能保證一級方程式能夠做到這一點。如果這樣的球隊不被取代,與最近幾個賽季相比,世界錦標賽的參賽者可能會減少,這可能會影響人們對賽事娛樂價值的感知。此外,任何延長車隊協議或協和安排期限的談判都可能導致對一級方程式不利的條款。
即使一支球隊已經承諾參加世界錦標賽,它也可以在某些情況下行使其球隊協議下的終止權並退出。有關與團隊達成的協議的其他信息,請參閲“項目1.業務-公式1-關鍵商業協議-團隊協議”。球隊也有可能組成一個相互競爭的賽車運動系列賽。
車隊數量減少可能會降低一級方程式的知名度,影響其簽訂或續簽賽事推廣、轉播、廣告、贊助或其他商業協議的能力,從而可能對一級方程式的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性不利影響,進而可能對一級方程式集團產生實質性不利影響。
國際汽聯可能會採取不符合一級方程式S利益的行動。
國際汽聯是世界錦標賽的管理機構,也是百年協議和2013年協和執行協議的締約方。作為世界錦標賽的管理機構,國際汽聯必須將安全和其他體育方面的擔憂置於一級方程式S的商業利益之上。因此,國際汽聯可能會採取與一級方程式賽車手S作為商業轉播權持有者的利益相沖突的安全和體育標準和規則,包括增加車隊參加世界錦標賽的成本,減少賽事的視覺和聲學奇觀,對車隊處以罰款或將其排除在外,取消或推遲賽事,拒絕批准賽事、新賽道或一級方程式賽道的舉辦,或在沒有車隊支持的情況下制定規則。作為百年協議和2013年協和執行協議的一方,國際汽聯擁有某些權利和限制,根據這些協議行使或聲稱行使國際汽聯的權利可能會與一級方程式的S利益發生衝突。國際汽聯採取的任何與一級方程式S利益相沖突的行動都可能對一級方程式S的運營和收入產生不利影響,進而可能對一級方程式集團造成實質性不利影響。
一級方程式可能會受到競爭法的強制執行。
如“項目1.商業-管理事項-競爭法和一級方程式”中進一步描述的,在1999年歐盟委員會對一級方程式‘S遵守競爭法的情況進行調查後,一級方程式修改了某些商業慣例,並更改了一些一級方程式’S‘商業合同的條款。在這些修改和變化之後,歐共體於2001年10月向一級方程式發出了兩封安慰信,聲明一級方程式不再接受調查。安慰信對歐盟沒有約束力,如果它認為情況發生了實質性變化,它可能會採取進一步的執法行動。歐委會在2003年10月發佈了一份新聞稿,聲明它對一級方程式遵守了導致其發出慰問信的修改後的慣例和條款感到滿意,並表示已結束對一級方程式S合規性的監督。在採用慣例和簽訂商業合同(包括與廣播公司的合同(以及提供這些權利的方式)、與車隊的合同以及與發起人的合同)時,一級方程式考慮到了構成歐委會安慰信基礎的修改後的做法。
一級方程式還必須遵守歐盟和國家競爭法,這些法律要求一級方程式在任何時候都要確保其商業實踐和協議與競爭對手的運營一致
I-36
目錄
市場。不遵守相關慣例、條款、法律和規則可能會引起歐共體、國家競爭監管機構和其他有關方面的質疑。此外,他們可能導致或認為一級方程式S的某些商業合同(包括車隊協議)全部或部分無法執行,和/或要求修改各種條款(包括期限、範圍和排他性),和/或一級方程式可能需要承擔損害賠償或其他處罰責任。
一級方程式尋求採用考慮競爭法的做法並簽訂商業合同,因為它適用於一級方程式S體育和娛樂業務的具體性質、一級方程式S在這些業務中的角色以及一級方程式S商業合同對手方的角色。然而,考慮到這一領域法律的不確定性,以及第三方發起行動的可能性,歐委會有可能對一級方程式進行進一步的調查、挑戰或訴訟。例如,2015年9月,兩支車隊向歐委會投訴了一級方程式獎勵金的分配和當前的運動管理安排(儘管一級方程式拒絕了投訴,稱其缺乏法律依據,並認為無論如何,這是一起商業糾紛,並不涉及任何違反競爭法的糾紛)。儘管這一特定投訴已於2018年初被兩個團隊撤回,但出於上述原因,不能保證歐共體未來不會就未斷言的事項進行調查、質疑或訴訟。
上述任何一項都可能對一級方程式賽車S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響,進而可能對一級方程式賽車集團產生重大不利影響。
一級方程式可能無法以優惠條款續簽、更換或重新談判一級方程式S的一個或多個比賽推廣、轉播或廣告和贊助合同。
一級方程式S的賽事推廣、轉播、廣告和贊助合同通常分別為三至七年、三至五年和三至五年,但有時也可能期限更長。當這些合同到期時,一級方程式可能無法續簽或替換為類似條款的合同,或者根本不能續簽。此外,我們合同的交易對手可能尋求終止或重新談判合同,而我們可能無法以類似條款或根本無法用類似條款的合同取代終止的合同,也可能無法以對我們有利的條款重新談判合同。一級方程式能否以類似條款續簽、更換合同或重新談判合同,或根本不能續約,取決於一系列一級方程式可能無法控制或預測的因素,包括一級方程式的受歡迎程度、體育直播轉播權的整體價值、相關法規、相關國家的經濟狀況以及一級方程式S對手的支出能力和優先事項。此外,許多一級方程式S賽事推廣和轉播合同是直接或間接與政府機構或機構簽訂的,或由政府機構或機構擔保,他們支出能力或優先事項的變化可能會影響一級方程式S與他們的談判。如果不能以類似或改進的條款續簽、替換或重新談判一級方程式S現有合同,可能會導致賽事取消、一級方程式收到的款項減少、合同期限縮短、向一級方程式S交易對手授予解約權以及引入其他合同條款和條件,從而可能對一級方程式S的業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大和不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
如果一級方程式S關鍵商業合同的交易對手不履行合同,一級方程式將面臨與信用相關的損失。
根據一級方程式S的核心商業合同,包括一級方程式S的賽事推廣、轉播、廣告和贊助合同,未來的付款通常在幾年內定期支付。一級方程式S產生現金流的能力在很大程度上依賴於收回根據這些合同欠它的金額。在與一級方程式的合同期限內,一級方程式S的一個或多個交易對手的信用質量發生變化,可能會增加無法付款的風險。一級方程式S的某些交易對手是直接或間接的政府或機構,其中一些最近信用質量惡化。公式1由於其主權或半主權地位,一般也可能遇到困難,或無法追回政府或其機構欠它的款項。此外,美元對一級方程式S交易對手的功能貨幣的升值增加了不付款的風險。見--美元對一級方程式‘S’業務和一級方程式‘S對手方’業務的功能貨幣的價值波動可能對一級方程式‘S’的盈利能力和一級方程式集團產生不利影響。一級方程式S的一個或多個交易對手未能付款
I-37
目錄
拖欠的款項可能會對一級方程式S的現金流和經營業績產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生實質性不利影響。
一級方程式賽車運營所在司法管轄區税務機關的潛在挑戰可能會對一級方程式賽車S的財務業績和地位產生不利影響,進而影響一級方程式賽車集團。
S方程式税項乃根據其營運所在司法管轄區內適用的税法及税率,以及與該等司法管轄區之間及在該等司法管轄區進行的業務安排及活動的性質而釐定。在計算其在這些司法管轄區的納税義務時,一級方程式努力一致地並根據普遍接受的解釋和實踐適用國家和國際税收規則。然而,這些規則及其對一級方程式S業務的適用可能並不是在所有情況下都完全明確,適用的税務機關可能會有不同的解釋。不能保證,在審查一級方程式‘S的立場後,適用的税務機關會同意該等立場。如果税務機關成功挑戰一級方程式在其業務安排、公司間定價政策或子公司在某些司法管轄區的應税存在方面的地位,或者如果一級方程式在任何司法管轄區的重大税務糾紛中敗訴,則一級方程式可能面臨額外的税收負擔和處罰,這可能對其財務狀況、運營業績和前景產生不利影響,進而可能對一級方程式集團產生實質性不利影響。
税法的更改可能會對一級方程式和一級方程式集團產生不利影響。
方程式1在不同的司法管轄區運營,可能會受到這些司法管轄區內適用的税法、條約或法規的變化。對與一級方程式有業務往來或有重大業務的任何司法管轄區的税法、條約或法規或其解釋的實質性變化,可能會對一級方程式產生不利影響。
例如,經濟合作與發展組織(“經合組織”)於2013年7月發佈了一份關於基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)的行動計劃,旨在改革跨國公司的税收。2015年10月,經合組織發佈了關於BEPS行動計劃重點領域的最終報告。這些最終報告建議修改國內法律、《經合組織税務公約範本》和《經合組織轉讓定價指南》。此外,他們還提議,通過一項多邊公約,加速將建議的所得税條約修改納入現有的雙邊條約,迄今為止,各有關國家已簽署了該公約。儘管經合組織提出的任何建議本身都不是税法的變化,但這些建議可能會導致税法的變化,包括各國採取可能不協調的單方面行動,造成雙重徵税,並增加爭議,這可能會對一級方程式和一級方程式集團造成不利影響。
一級方程式可能會面臨向新市場擴張的困難,包括無法為新賽事吸引賽事推廣人員。
一級方程式最近在多個新市場舉辦了活動,並打算探索進一步擴張的機會。在這些市場,以對一級方程式有吸引力的條款吸引相關賽事推廣商參加世界錦標賽,將在很大程度上取決於一級方程式品牌在這些市場的受歡迎程度,以及一級方程式S認為有能力提供賽事推廣者希望獲得的好處,如對主辦城市/地區的宣傳、經濟影響或旅遊。見--一級方程式的受歡迎程度可能會下降,這可能會對一級方程式的S利用其世界錦標賽商業轉播權的能力產生實質性的不利影響。此外,一級方程式可能難以與擁有必要資源和經驗的賽事推廣者達成協議,以獲得國際汽聯、政府和體育方面的所有必要批准,併成功舉辦賽事。在新市場舉行的賽事還需要一級方程式S賽事推廣者在賽道基礎設施和其他管理成本上進行大量投資,這些投資可能無法收回,產生的費用可能低於在更發達市場舉行的一級方程式S賽事的費用。此外,根據球隊協議,如果一個賽季有20場以上的賽事,或者一個賽季舉辦的賽事超過17場,並且在歐洲、美國或加拿大以外舉辦的賽事數量超過該賽季賽事總數的60%或更多,則需要得到大多數特定球隊的同意。見“項目1.業務-公式1-主要商業協議-團隊協議”。此外,根據2013年協和執行協議修訂的100年協議,一級方程式必須獲得國際汽聯的批准才能舉辦超過25場比賽(或從2031年開始,舉辦超過17場比賽,除非國際汽聯和一級方程式就這一點達成新的協議),而且不能保證會獲得這樣的批准。
I-38
目錄
一級方程式S的業務受到包括廣告、轉播和環境在內的法律法規的約束,這些法律法規的變化和司法解釋可能會對一級方程式和一級方程式集團產生實質性的不利影響。
英國脱歐公投所帶來的重大發展可能對我們的業務產生重大不利影響,尤其是在貨物和人員流動方面。
2016年6月23日,英國舉行了一次全民公決,公民投票贊成,在諮詢的基礎上,退出歐盟。通常被稱為“脱歐”英國脱歐公投的結果造成了政治和經濟的不確定性,特別是在英國。還有歐盟這種不確定性可能會持續數年。由於未能執行商定的延期,聯合王國將離開歐盟2019年3月29日有關英國脱歐的重大不確定性或由此產生的英國脱歐條款對英國與英國之間的貨物、服務、人員及資本自由流動的潛在影響(如有)。還有歐盟客户行為、經濟狀況、利率、貨幣匯率、資本可用性或其他事項不明確。在這段不確定的時期內,我們的業務可能會受到這些事項的影響,甚至可能更長,這取決於所產生的條款。特別是,F1的總部、電視製作和技術運營都設在英國。在歐盟舉辦了許多活動,包括預計將在英國舉行的2019年英國大獎賽。因此,倘英國脱歐導致英國與英國之間的業務受到更大限制,我們的業務可能會受到重大不利影響。和歐盟國家,監管複雜性增加,我們運營所需的貨物運輸中斷,包括我們和團隊往返英國的設備。事件,以及人員流動性的中斷,包括我們在英國的主要人員。這些可能的負面影響以及英國脱歐帶來的其他影響可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
F1無法控制的事件可能會導致一個或多個事件被取消或推遲,或阻止F1提供國際電視轉播,每一個事件都可能導致F1商業合同下的收入損失。
由於無法控制的因素,賽事可能不得不推遲或取消,或者一級方程式可能無法提供賽事的國際電視轉播,包括無法將一級方程式S和車隊的設備運送到賽事現場、停電、我們賽事推廣合同的當事人終止合同、主管當局因安全或恐怖主義風險或疾病爆發而取消大型公共賽事,這可能導致一級方程式S商業合同下的收入損失。最近取消的是巴林大酒店
I-39
目錄
2011年的大獎賽,由於國內動亂而被取消。如果賽事的取消是由於不可抗力事件(如戰爭或內亂的爆發),而該不可抗力事件是在預定的監督和體育檢查(通常發生在比賽前的星期四或摩納哥大獎賽的星期三)之前發生的,比賽贊助商不需要為該事件向一級方程式支付比賽推廣費用。通常情況下,一級方程式S的轉播合同包括一項條款,即如果一個賽季因不可抗力事件以外的原因舉行的比賽少於15場,則降低向一級方程式支付的費用。然而,如果賽事因賽事主辦方未能履行賽事推廣合同規定的義務而被取消,則一級方程式可能有權獲得賽事主辦方的賠償,以彌補轉播收入的任何損失。如果賽事沒有舉行、取消或沒有得到國際電視轉播(例如,由於技術問題),一級方程式賽車在相關廣告和贊助合同下的S費用很可能會減少,除非廣告和贊助合同允許一級方程式用另一場比賽取代取消的賽事,而一級方程式這樣做了。如果活動被取消,一級方程式還將被要求退還根據其他安排支付的金額,包括支付圍場俱樂部門票的金額,圍場俱樂部是某些活動週末提供的主要高端企業招待服務。
賽事期間的意外事故可能會造成保險範圍以外的損失、擾亂賽事並造成一級方程式賽車聲譽受損。
賽車事故發生在一級方程式賽車中。上一次導致車手死亡的賽車事故發生在2014年的日本大獎賽上,自1994年以來,也發生了兩起涉及比賽組長的死亡事故。致命的事故,尤其是如果涉及公眾觀眾,可能會損害一級方程式的聲譽,降低其受歡迎程度,任何一起事故都可能對一級方程式產生實質性的不利影響。事故還可能導致練習、資格賽或比賽被取消。此外,在任何事故中受傷的人都可以向一級方程式尋求賠償。一級方程式及其發起人為每一場比賽購買保險。然而,不能保證這些保單在任何時候和所有情況下都能提供足夠的保險。如果一級方程式被要求承擔超出一級方程式可用保險範圍的損害賠償責任(包括賽事發起人購買的包括一級方程式保險的保險合同),一級方程式的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性和不利的影響,進而可能對一級方程式集團產生實質性的不利影響。
賽事期間的恐怖行為可能會造成一級方程式賽車不在保險範圍內的損害和損失。
一級方程式是一項備受矚目的運動,擁有全球粉絲基礎,賽事有大量觀眾參加。與任何其他大型體育賽事一樣,一場賽事可能會成為實際或威脅到的恐怖行為的目標,其中任何一項都可能擾亂一級方程式賽車,導致賽事取消,增加安全要求,並導致賽事觀眾人數下降。此外,在任何恐怖行為中受到傷害的人可能會試圖向一級方程式尋求賠償。最近,在一些舉辦活動的國家,發生恐怖襲擊的總體風險有所增加。一級方程式購買涵蓋所有賽事的年度保單,個人賽事推廣人為自己的賽事購買保險,一級方程式也包括在內,這些保險為人身傷害、設備和財產損失提供第三方責任保險。然而,不能保證這種保險在任何時候和任何情況下都是足夠的。雖然一級方程式的S自己的保單涵蓋了其廣播和賽事系統設備,以及其僱主和恐怖主義風險的公共責任敞口,但明確將恐怖主義排除在賽事發起人安排的公共責任範圍之外。如果一級方程式被要求承擔超出保險範圍(自己和賽事發起人安排的)的損害賠償和/或無法從相關保險公司(S)獲得賠償,一級方程式S的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響,進而可能對一級方程式集團造成實質性不利影響。
可以通過現有車隊或不同車隊建立相互競爭的賽車賽事,或者現有車隊可能會將其資源轉移到另一項賽車賽事中,這可能會導致一級方程式中的車隊和賽道較少,或者一支車隊主要參與另一項賽車賽事,這兩種情況都可能削弱一級方程式的競爭地位。
未來有可能建立一個類似於一級方程式的競爭系列賽,涉及現有的車隊和/或不同的車隊,或者現有的賽車賽事可能會變得更受歡迎,成為一級方程式的競爭對手。這樣的競爭系列賽可能會導致一級方程式中的車隊和賽道減少,減少車隊願意花費在參與一級方程式上的預算,或者降低一級方程式的競爭地位
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對一級方程式賽車S的經營和經營業績以及一級方程式賽車集團造成重大不利影響。此外,如果一級方程式不再是開輪單座賽車的主要賽車系列,S一級方程式的某些商業合同可能會被終止。根據個人團隊協議,10支球隊中的每一支都承諾參加世界錦標賽,直到2020年12月31日。如果建立競爭對手的賽車系列賽(或如果現有的賽車系列賽發展成競爭對手的系列賽),這可能會降低一級方程式的受歡迎程度,導致一級方程式S商業合同價值下降,從而可能對一級方程式‘S的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。見“-一級方程式的受歡迎程度可能下降,這可能會對一級方程式S利用其世界錦標賽商業轉播權的能力產生實質性的不利影響”,以及“-在某些情況下,車隊可能會終止其現有的參加世界錦標賽的承諾,直至(包括)2020年,或者違反義務退出。”
消費者觀看習慣的改變和新內容分發平臺的出現可能會對一級方程式的S業務和一級方程式集團造成不利影響。
隨着替代分銷平臺的出現,消費者觀看體育賽事電視轉播的方式正在迅速改變。數字有線電視、互聯網和無線內容提供商正在繼續改進技術、內容提供、用户界面和商業模式,使消費者能夠訪問具有交互功能的視頻點播或基於互聯網的工具,包括開始、停止和倒帶。一級方程式賽車S的獨家商業權對其可以運營的平臺沒有限制,包括在線平臺。然而,這些發展可能會影響一級方程式S現有許可做法的盈利能力或有效性,並且不能保證隨着消費者觀看習慣的變化,一級方程式將成功地調整其許可做法和/或媒體平臺。如果隨着消費者觀看習慣的改變,一級方程式未能成功調整其許可做法和/或媒體平臺,一級方程式S的收視率水平(無論是在傳統平臺還是新平臺上)可能會下降,和/或其許可做法可能會變得不那麼有利可圖,從而可能導致其廣播、廣告和贊助合同的價值減少。一級方程式‘S商業權利及/或合同價值的任何減值,均可能對其收入、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。雖然一級方程式S的電視轉播權貨幣化近年來有所增加,但不能保證這種增長會繼續下去,也不能保證一級方程式S的這種貨幣化水平會與其他體育賽事相媲美。
如果有關一級方程式S業務安排的機密信息被披露或泄露,可能會影響一級方程式S與交易對手和/或車隊的關係,導致不太有利的商業合同,並對一級方程式S業務和一級方程式集團造成不利影響。
一級方程式S業務的成功有賴於與一級方程式S對手(包括賽事推廣商、轉播商、廣告商和贊助商)和車隊保持良好的關係,並以優惠的條款簽訂賽事推廣、轉播、廣告和贊助等商業合同。如果有關一級方程式S與其對手方和/或車隊的業務安排的機密信息被披露或泄露,可能會損害一級方程式與這些各方的關係,並導致商業合同中的不利條款,包括定價方面的條款,並對其業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。
方程式1取決於商標、版權和知識產權。
一級方程式依靠某些商標、版權和其他知識產權來保護其權利,包括其品牌、標誌和電視畫面。複雜的事實和法律問題的存在可能會引起關於特定商標、版權或其他知識產權或合同權利在特定法域的有效性或存續、範圍和可執行性的不確定性。雖然從歷史上看,一級方程式賽車一直通過免費電視廣泛轉播,這降低了它作為盜版和其他侵權目標的吸引力,但一級方程式賽車越來越多地由更容易成為盜版目標的付費電視運營商轉播。無論如何,一級方程式S的知識產權,特別是一級方程式品牌(包括F1標誌)和電視畫面都是假冒、盜版和其他侵權行為的潛在目標。新技術,如計算、通信和娛樂設備的融合、採用這些技術的設備價格的下降、寬帶互聯網速度和普及率的提高
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並且移動數據傳輸的可用性和速度的增加使得未經授權的數字盜版和電視轉播的體育賽事的分發更容易和更快,並且知識產權的執行更具有挑戰性。娛樂業中未經授權使用知識產權的情況通常仍然是知識產權持有人面臨的重大挑戰。如果F1未能成功防止未來廣泛的盜版和非法直播活動,這些活動可能導致收入損失和F1廣播權的價值減少,這可能對F1的業務,運營業績,財務狀況和前景產生重大不利影響,進而可能對F1集團產生重大不利影響。
F1的債務條款可能會限制其財務和運營靈活性。
管理一級方程式‘S信貸安排的協議中包含的契約將限制其子公司的能力,除其他外:
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承擔或擔保額外債務,或成為金融債務的債權人; |
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支付股息、贖回股本、購買股本、投資或其他限制性支付; |
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就德爾塔拓普公司的債務支付任何款項; |
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在某些情況下,就集團內債務或集團內債務進行任何付款或分配; |
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發行或出售股本; |
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收購資產或者進行投資; |
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出售資產(包括子公司的股本); |
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創建留置權; |
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進行銷售、回租或融資租賃交易; |
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取得任何合資企業的權益或投資於任何合資企業; |
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與股東或關聯公司進行交易,但按公平條款按全部市場價值進行交易,包括提供商品或服務的交易; |
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訂立任何合同或類似限制,限制其支付股息或其他分配、償還集團內貸款、償還貸款或貸款的能力; |
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實施合併或者合併; |
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修改重大商業合同;以及 |
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就與一級方程式‘S信貸安排無關的風險敞口進行衍生交易。 |
此外,這些公約還限制一級方程式中的某些控股公司進行交易、開展業務、擁有資產或產生負債。
一級方程式可能還需要在發生某些事件時償還其信貸安排,而一級方程式不能保證它將能夠為此類償還提供資金。未能履行償還信貸安排的義務將導致違約,這可能會對一級方程式和一級方程式集團產生實質性的不利影響。
這些限制性公約可能會限制一級方程式S推行一級方程式S增長計劃的能力,限制一級方程式S在規劃或應對一級方程式S商業和行業變化時的靈活性,並增加一級方程式S在不利經濟和行業條件下的脆弱性。一級方程式未來可能會加入額外的融資安排,這可能會進一步限制一級方程式S的靈活性。
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美元對一級方程式S業務和一級方程式S對手方業務的功能貨幣的價值波動,可能會對一級方程式S的盈利能力和一級方程式集團產生不利影響。
2018年,一級方程式S很大一部分收入和成本都是以美元計價的。一級方程式也適用於其他一些貨幣,最著名的是英鎊和歐元。一級方程式在收入和支出中產生的本幣金額可能不匹配。我們的財務報表將當地貨幣交易轉換為美元。一級方程式使用衍生品來對衝其外匯風險敞口。不能保證這些措施會成功,美元對一級方程式S功能貨幣的波動可能會影響其盈利能力。此外,根據一級方程式‘S’商業合同,一級方程式從一級方程式‘S’對手那裏獲得的大部分款項都是以美元計價的,而他們的收入通常以其他貨幣計價,最明顯的是歐元或相關賽事舉辦國的當地貨幣。美元對一級方程式S對手的功能貨幣升值,這些對手的收入以美元以外的貨幣計價,這增加了他們用本幣向一級方程式付款的成本,並增加了他們無法向一級方程式付款或導致他們要求一級方程式與這些交易對手簽訂新合同的風險,這可能會影響一級方程式的盈利能力和財務狀況,進而可能影響一級方程式集團。見“-如果一級方程式‘S’關鍵商業合同的交易對手不履行,一級方程式將面臨與信用相關的損失。”
一級方程式(以及Liberty對其的戰略願景)依賴於保留某些關鍵人員和僱用具有戰略價值的人員,一級方程式可能會失去或無法聘用一名或多名這樣的人員。
一級方程式S的商業成功在很大程度上取決於一級方程式S管理層的能力和聲譽。伯尼·埃克爾斯通曾擔任一級方程式的首席執行官,在與第二次關閉有關的情況下離開一級方程式業務後,現在擁有榮譽主席的頭銜。他是一級方程式的原始所有者,並在20世紀80年代親自負責一級方程式的商業化。董事長兼首席執行官蔡斯·凱裏在媒體領域擁有數十年的豐富經驗。此外,首席財務官鄧肯·勒勞阿奇和總法律顧問薩沙·伍德沃德·希爾分別擁有22年和23年的一級方程式經驗。羅斯·布朗和肖恩·布拉奇於2017年加入一級方程式管理團隊,分別擔任賽車運動和商業運營董事總經理,併為一級方程式帶來了各自領域的豐富經驗。在Liberty收購一級方程式(“F1收購”)之前,公司的成功在很大程度上取決於埃克萊斯通先生。雖然一級方程式擁有強大的管理團隊和合同收入,這在短期內為一級方程式提供了穩定性,但關鍵人員的自願離職可能會擾亂一級方程式的S運營,並對一級方程式S的業務和運營業績產生重大不利影響,進而可能對一級方程式集團產生重大不利影響。隨着Liberty繼續整合和擴展F1業務,Liberty和F1繼續採取措施為F1車隊招聘新的管理成員。如果Liberty和F1無法進行戰略招聘以加強對F1的管理,或者如果我們無法長期保留這些戰略招聘,Liberty可能無法認識到收購F1的預期好處。
Liberty可能無法及時或根本無法實現收購一級方程式的潛在好處。
Liberty認為,收購一級方程式賽車業務並利用Liberty在現場活動和數字貨幣化方面的專業知識可以實現顯著的好處。然而,實現這些好處的努力將是一個複雜的過程,如果不及時和有效地實施,可能會擾亂兩家公司的現有運營。如果Liberty和F1的管理團隊在此期間無法將對各自業務和運營的潛在幹擾降至最低,Liberty可能無法完全實現收購一級方程式的預期好處。實現收購的好處可能在一定程度上取決於各職能的有效協調和協調。Liberty可能會因收購而遇到困難、成本和延誤,包括以下任何一項,任何一項都可能損害一級方程式S的運營、業務、財務狀況,進而損害一級方程式集團:
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企業文化衝突; |
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Liberty和F1在協調和調整業務關係及其他職能方面遇到的困難和延誤; |
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(Br)將管理層的注意力從其業務的正常日常運營上轉移; |
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在支持不同商業模式的同時,利用Liberty的現場活動和數字貨幣化專業知識帶來的複雜性; |
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與一級方程式交易對手的潛在衝突; |
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{br]一級方程式賽車關鍵員工的流失和員工之間的混亂,可能導致寶貴的經驗和能力的喪失,並侵蝕員工的士氣; |
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人員離職對一級方程式賽車業務造成的潛在幹擾;以及 |
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一級方程式賽車未能達到預期的收入、盈利能力或生產力水平。 |
未能實施一級方程式收購後戰略或實施問題也可能對自由一級方程式普通股(包括C系列自由一級方程式普通股(FWONK))的交易價格產生不利影響。
根據當前的協和安排和Delta Topco的組織文件,車隊擁有某些治理權利,這可能會限制或至少影響Liberty可能尋求導致一級方程式採取的行動。
根據目前的協和安排(一級方程式中利益相關者之間的一系列治理和監管協議),車隊有權獲得某些同意權,包括關於一個賽季的賽事數量超過20個(如果在歐洲、美國或加拿大以外舉辦的賽事數量超過該賽季賽事總數的60%或更多,則為17個),以及引入適用於世界錦標賽的新的體育和技術法規。此外,根據目前的協和安排,歷史最長的車隊(定義如下)對一級方程式新任首席執行官的某些提名擁有同意權,並有權終止一級方程式現任首席執行官的某些權利。此外,與邁凱輪和梅賽德斯的車隊協議授予這兩支車隊的母公司(分別為邁凱輪集團有限公司和戴姆勒股份公司)任命達美航空公司的董事直至2020年12月31日或相關團隊協議終止(如果更早)的權利,法拉利也擁有同等的權利。根據所有球隊協議中的規定,自1950年以來在世界錦標賽上參賽時間最長的球隊(“時間最長的球隊”)(每個這樣的董事隊,一個“董事隊”)都有權享有這一權利。德爾塔Topco的組織文件中也反映了關於歷史最長團隊的權利。歷史最長的團隊董事有權進入達美拓樸的審計、道德和提名委員會,以及達美拓樸為監督一級方程式S業務的戰略發展而成立的任何常設或特設委員會。由於是達美拓樸提名委員會的成員,歷史最長的車隊董事在一級方程式首席執行官S的罷免或任命方面也有影響力。車隊對一級方程式建議採取的某些行動的興趣或意見可能與Liberty的不同。在這種情況下,團隊可能能夠阻止這些行動,或者至少使他們的利益或意見被Delta Topco董事會考慮。
與一級方程式收購相關的FWONK股票的銷售(或預期銷售)可能會對FWONK股票的交易價格產生負面影響。
關於一級方程式的收購,Liberty在第二個成交中向出售股東(“出售股東”)發行了總計約1.37億股FWONK股票,即同意收購根據某些投資協議本應發行給出售股東的股份的第三方投資者,並就建議的團隊配售進入國庫。此外,Delta Topco在第二個交易日向出售股東發行了3.51億美元的次級可交換債務工具(“可交換票據”)。可交換票據將於第二次成交日期後第30個月到期,持有人可隨時交換FWONK的股票,或根據Delta Topco的選擇權交換現金。2017年9月,本金總額3.23億美元的可交換票據交換了1,450萬股FWONK股票。在……裏面
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2017年11月,我們的間接全資子公司完成了對剩餘未償還可交換票據的交換要約,之後沒有FWONK相關可交換票據的股份可用。
根據Liberty在第二次成交時與出售股東訂立的股東協議,Liberty在第二次成交後提交了S-3表格的擱置登記聲明。貨架登記聲明登記了在第二次成交時向出售股東發行的FWONK股票的二次要約和出售。此外,Liberty已同意與出售股東合作,在某些情況下在交易結束後的承銷發行中出售他們所持的FWONK股票。Liberty還同意向第三方投資者提供註冊權,並在某些情況下與他們合作完成交易後的承銷發行。出售FWONK的股東和第三方投資者可能會不時出售FWONK的股票,由於出售股東或第三方投資者在公開市場上進一步出售FWONK的大量股票,或者由於人們認為這些出售可能發生,FWONK的股票(以及任何其他系列的Liberty F1普通股)的交易價格可能會下降。
此外,在公開市場上出售大量Liberty F1普通股,或認為這些出售可能會發生,可能會削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。見“-我們跟蹤股票資本化導致的普通股所有權相關風險--Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的交易可能會壓低這些股票的市場價格。”
與一級方程式賽車有關的其他風險
我們無權管理我們的業務附屬公司Live Nation,這意味着我們無法使其以對我們有利的方式運營。
我們無權管理我們的商業附屬公司Live Nation的業務或事務,該業務附屬公司屬於一級方程式集團。相反,我們的權利以在董事會和董事會委員會中的代表的形式存在。儘管我們的董事會代表權可能使我們能夠對Live Nation的管理或政策施加影響,但它們不會使我們能夠促使Live Nation採取我們認為對我們有利的任何行動(例如支付股息或分配)。
我們對Live Nation的權益法投資可能會對Liberty和一級方程式集團的淨收益產生實質性影響。
我們對Live Nation的重大投資歸功於一級方程式集團,我們根據股權會計方法對其進行核算。根據權益法,我們在經營報表中的“關聯公司收益(虧損)份額”中報告我們在權益關聯公司淨收益或虧損中所佔的比例,這構成了我們在所得税前持續運營的收益(虧損)。如果Live Nation在任何一年的收益或虧損都是實質性的,那麼這些收益或虧損可能會對我們的淨收益和一級方程式賽車集團的淨收益產生實質性影響。儘管我們的淨收益和一級方程式集團的淨收益受到影響,但我們沒有能力讓Live Nation向包括我們在內的股東支付股息或其他付款或預付款。此外,我們對Live Nation的投資是公開交易的證券,這些證券沒有在我們的資產負債表上以公允價值反映,並且受到市場風險的影響,這些風險沒有直接反映在我們的運營報表中。
Live Nation的業務面臨許多風險和不確定性,其中許多風險和不確定性與Liberty SiriusXM集團的上述風險和不確定性類似,例如:
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“第三方不履行合同可能會對天狼星XM的業務造成不利影響;” |
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天狼星XM面臨着激烈的競爭,而且這種競爭可能會隨着時間的推移而加劇; |
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如果天狼星XM未能保護其客户的個人信息安全,天狼星XM可能會受到代價高昂的政府執法行動和私人訴訟的影響,其聲譽可能會受到損害; |
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天狼星XM信息技術和通信系統的中斷或故障可能會對天狼星XM的業績和品牌造成負面影響; |
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“天狼星XM的業務可能會受到第三方知識產權的損害;”以及 |
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“現有或未來的法律法規可能會損害天狼星XM的業務”,包括Live Nation運營所在的國際司法管轄區。 |
與勇士團隊相關的風險
勇士隊的財務成功在很大程度上將取決於美國職業棒球大聯盟的勇士隊能否在場上取得成功。
勇士隊的財務業績在很大程度上取決於勇士隊在賽場上取得成功的能力。該團隊在20世紀90年代和21世紀初的成功激發了球迷的巨大熱情,導致在此期間持續的門票、優質座位、特許權和商品銷售,以及當地電視和廣播觀眾的更大份額。此外,在1991年至2005年的15個賽季中,常規賽的成功讓MLB 14次參加了季後賽,這為球隊提供了額外的收入和收入。雖然勇士隊在過去的七個賽季中有三個賽季進入了MLB季後賽,但不能保證球隊在下個賽季或之後的任何賽季都會表現出色或有資格參加季後賽。勇士隊糟糕的場上表現可能會對勇士隊的財務表現產生不利影響。
勇士隊的成功在很大程度上取決於他們培養、獲得和留住天才球員的能力。
勇士隊的成功在很大程度上取決於培養、獲得和留住天才球員的能力。勇士隊與其他國家的其他MLB棒球隊和球隊爭奪可用的職業球員和頂級球員前景。不能保證勇士隊在合同到期時能夠留住球員,或者確定、獲得或開發出足夠有天賦的新球員來取代退役或受傷、交易、釋放或失去自由球員的球員。即使勇士隊能夠留住或獲得那些在業餘或職業生涯中取得成功的球員,或者通過勇士隊的小聯盟或其他方式培養有天賦的球員,也不能保證這些球員會在勇士隊取得成功。美國職棒大聯盟2017年在國際市場上對勇士隊的處罰也將限制勇士隊在2020賽季之前在國際上培養和獲得球員的能力。
關鍵或熱門球員受傷的風險會帶來不確定性,並可能對財務業績產生負面影響。
勇士隊很大一部分財務業績將取決於勇士隊在場上的成功,球員的受傷構成了風險。關鍵球員的受傷,或賽季中關鍵時刻的受傷,可能會對球隊的表現產生負面影響,並降低季後賽的可能性。一名受歡迎的球員受傷可能會對球迷的熱情產生負面影響,這可能會對門票銷售和其他收入來源產生負面影響。此外,在每個賽季開始後,所有與MLB簽約的球員通常都有權獲得本賽季的所有合同工資,即使在受傷後也是如此。不得不補償一個無法在賽季中很長一段時間表現的球員,以及替換受傷球員的費用,這可能會給勇士隊帶來巨大的經濟負擔。勇士隊已經為他們簽訂了多年合同的球員獲得了殘疾保險,以部分緩解這些風險,但不能保證這種保險將補償與球員受傷相關的全部或幾乎所有成本,而且這種保險不會減輕對球隊表現和收入的任何潛在負面影響。
關注球隊表現,MLB的決策可能會在短期內對財務業績產生負面影響。
勇士控股的管理層專注於做出運營和業務決策,以提高勇士隊的現場表現,有時這可能需要實施戰略和進行投資,這些戰略和投資可能會對短期收入產生負面影響,以期在場上取得立竿見影的成功。例如,為了提高球隊的短期表現,管理層可能決定交易高薪球員,並與自由球員或現有球員簽訂高價值合同,這可能會顯著增加給定年份的運營費用,
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這可能會對Liberty Braves普通股的交易價格產生不利影響。或者,管理層可能決定把重點放在更長期的成功上,更多地投資於招聘和發展更年輕、更便宜的人才,這可能會對球隊目前在場上的成功產生負面影響,反過來可能會對門票銷售和其他收入來源產生負面影響。勇士控股還必須遵守總監的規則和決定,總監對MLB球隊擁有很大的權力,必須以MLB的整體最佳利益行事。此類規則和決定可能與管理層採取的戰略不一致,並可能對勇士集團的短期價值產生負面影響。
MLB的組織結構及其規章制度對Braves Holdings及其子公司的運營施加了實質性限制。
作為維持其MLB特許經營權的條件,每個MLB俱樂部必須遵守MLB的規章制度。例如,每個MLB俱樂部都受美國職業棒球大聯盟章程、美國職業棒球大聯盟規則和CBA的約束。此外,每個扶輪社必須委任一名“控制人”,此人須為MLB和其他扶輪社所接受,並對扶輪社的運作和扶輪社與MLB的互動具有重大權力。根據美國職棒大聯盟的規則及規例,美國職棒大聯盟俱樂部必須遵守多項規定,包括其可承擔的債務限額、與其他美國職棒大聯盟俱樂部的收入分成安排、有關向全國轉播其比賽的商業安排,以及與使用其知識產權有關的其他節目安排及商業安排。例如,勇士隊沒有遵守關於MLB俱樂部在2015年和2016年允許發行的債務金額的規則,並受到某些補救措施的約束,包括償還未償債務。然而,勇士隊在2017年遵守了這一規定,預計2018年也將遵守這一規定。同樣,出售任何MLB俱樂部或將特許經營權轉移到另一個城市需要75%的MLB俱樂部的投票。
勇士控股將被要求遵守MLB規則和規則的任何變化和採用任何新的MLB規則和規則,無論這些變化或新安排是否與其他MLB俱樂部相比,按比例或不成比例地對勇敢控股和勇士集團造成負面影響。此外,專員解釋MLB規則和規則,Braves Holdings已同意將與MLB規則和規則有關的任何和所有糾紛,或涉及另一家MLB俱樂部的糾紛,提交給專員作為唯一仲裁人。總監的決定具有約束力,不可上訴,因此Braves Holdings不得訴諸法院或任何其他手段來強制執行其權利或對MLB規則和法規的適用提出異議。不能保證MLB規則和法規的任何變化、採用新的MLB規則和法規或專員做出的決定不會對勇敢集團及其財務業績產生負面影響,並對Liberty Braves普通股的價值產生負面影響。
MLB擴張的可能性可能會導致競爭加劇。
MLB最近一次擴張發生在1998年。MLB繼續評估向整個北美新市場擴張的機會。由於國家轉播和許可協議的收入在所有MLB俱樂部之間平均分配,任何此類擴張都可能稀釋勇士集團從此類協議中實現的收入,並加劇MLB俱樂部之間對有天賦球員的競爭。特別是在美國東南部地區的任何擴張,都可能會吸引球迷、消費者和觀眾對勇士隊的興趣。
觀眾人數和對棒球的興趣可能會因為我們無法控制的因素而波動。
近年來,職業棒球的收視率大幅增加。然而,MLB過去曾經歷過人氣下降的時期,未來MLB整體電視收視率或上座率的任何下降都可能對勇士集團的財務業績產生不利影響。隨着體育和娛樂趨勢的變化,球迷們可能會被其他觀眾體育和娛樂選擇所吸引,儘管勇士隊在球場上取得了成功。
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國家和地方轉播權是Braves Holdings的重要收入來源,轉播權收入的減少可能會對Braves Group的財務業績產生不利影響。
Braves Holdings通過單獨協商的運輸協議出售其當地轉播權,直接獲得收入。他們的國家轉播權的出售,以及所有其他MLB球隊的出售,都是通過MLB組織的,所有這些收入都通過MLB的中央基金進行分配,並根據管理文件進行分配。電視收視率的任何下降,特別是勇士的受歡迎程度,甚至整個美國職棒大聯盟,都可能對出售這些轉播權所獲得的收入產生不利影響。此外,可能會不時出現訴訟,對分發本節目的商業條款提出質疑。
Braves Holdings需要資本為其運營提供資金,最近用於或將用於資助勇士體育場、發展項目和春季訓練設施的建設和發展的借款可能會對Braves Group的財務狀況產生負面影響。
Braves Holdings通常通過運營現金流和兩項信貸安排為其運營活動提供資金,總借款能力為1.85億美元。如果現金流不足以滿足資本需求,Braves Holdings可能會被要求承擔額外的債務,但適用的MLB規則限制了Braves Holdings可能產生的債務總額。截至2018年12月31日,Braves Holdings的運營信貸安排下有1700萬美元未償還。
勇士控股直接或間接地通過子公司承擔了與勇士體育場、發展項目和新的春季訓練設施的開發相關的鉅額債務和增加的費用。截至2018年12月31日,Braves Holdings在用於建設和其他體育場相關成本的各種債務工具項下有約3.17億美元的未償還債務,在開發項目的各種信貸安排和貸款項下有約1.6億美元的未償還債務。截至2018年12月31日,信貸安排和貸款項下仍有約5,600萬美元的產能可用於發展項目和春季培訓安排。
這些支出已經增加,並將在短期內繼續增加Braves Group的成本和債務,這可能會對Braves Holdings的信用價值和Liberty Braves普通股的價值產生負面影響。
如果近期或根本沒有體驗到開發項目的預期收益,Braves Group的財務業績可能會受到重大不利影響。
勇敢者集團與開發項目有關的資本支出和債務數額巨大,其中包括開發項目的建設和開發。儘管Braves Group認為,新體育場和混合用途開發將在短期和長期內帶來收入的大幅增長,包括由於混合用途開發帶來的比賽上座率和租金收入的增加,但不能保證上座率將如預期那樣增加,或混合用途開發的潛在好處將充分實現。如果開發項目的預期收益沒有實現,並且Braves Group沒有經歷預期的收入增長,Braves Group增加的成本,包括新的償債義務,可能會對Braves Group的財務業績產生重大不利影響,這可能會壓低Liberty Braves普通股的價值。
開發活動,如與開發項目相關的活動,面臨重大風險。
與房地產開發項目相關的風險,如開發項目,除其他事項外,涉及國家市場狀況的不利變化(可能由政治、監管、經濟或其他因素引起)、利率的變化、對租户的競爭和財務狀況、房地產市場的週期性、不利的當地市場狀況、債務融資的可獲得性、房地產税率和其他運營費用的變化、分區法律和其他政府規則和財政政策、能源價格、人口趨勢、某些建築材料的存在引起的風險和運營問題、天災、無法投保的損失和開發商無法控制的其他因素,可能會使基礎投資在經濟上失去吸引力。此外,發展活動還涉及建設可能無法在預算內完成的風險或
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由於費用超支、停工、建築材料短缺、承包者無法履行建築合同規定的義務、計劃和規格中的缺陷或包括自然災害在內的各種其他因素,這些因素都會使工作按計劃如期完成。這些風險中的任何一個都可能導致與開發項目相關的重大意外延誤或費用,這可能對Braves Group的財務狀況產生不利影響,並壓低Liberty Braves普通股的價值。
Braves Group管理混合用途開發項目的運營歷史有限。
[br]勇敢者控股的管理層作為一家職業棒球特許經營權運營商有着悠久的歷史,但從2017年開發項目開業以來,才開始管理混合用途開發項目。儘管Braves Holdings的管理層已經與房地產開發商和其他房地產專家進行了接觸,但Braves Holdings的管理層最初可能不具備充分實現混合用途開發的預期效益所需的專業知識。管理層經驗有限,除其他外,可能導致勇士小組無法實現其發展項目的目標。Braves Group對混合用途開發的重大投資回報無法可靠預測,Braves Group實現與其開發項目管理相關的預期財務結果的能力受到重大不確定性和意外事件的影響,可能會因未來的一個或多個事件而發生重大變化。
管理與開發項目有關的債務的文件中包含的某些契約對勇敢集團的流動資金施加了限制。
管理Braves Holdings直接或間接產生的債務的協議包括某些契約,這些契約限制Braves Holdings出售或以其他方式轉讓對關聯實體的某些資產或股權的控制權。這些公約可能會限制Braves Holdings對不斷變化或不利的市場狀況或與開發項目相關的事態發展做出反應的靈活性,這可能會對Braves Group的財務狀況產生不利影響,並可能壓低Liberty Braves普通股的價值。
由於跟蹤股票資本化,與我們普通股所有權相關的風險
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的持有者是我們公司的普通股股東,因此,即使持有者並不擁有我們所有集團的普通股,也會面臨與對我們整個公司的投資相關的風險。
儘管為了財務報告的目的,我們已將Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團和一級方程式集團之間的所有合併資產、負債、收入、費用和現金流歸類,以便為這些集團編制單獨的財務報表時間表,但我們將保留對我們所有資產的合法所有權,我們的跟蹤股票資本化不會限制我們或我們子公司對任何一套財務報表時間表中包括的負債的法律責任。Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者不擁有與其關聯集團的特定資產相關的任何法律權利,在任何清算中,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者將有權根據他們各自的清算單位數量按比例獲得我們可用的淨資產份額。
我們跟蹤股票的持有者錯誤地認為他們(I)直接擁有屬於我們跟蹤股票之一的公司的股票,以及(Ii)擁有屬於我們跟蹤股票之一的公司的任何股權或投票權,這可能會導致市場混亂。
我們公司持有包括上市公司在內的各種公司的權益,這些權益歸因於我們的跟蹤股票集團。特別是,Liberty SiriusXM集團的資產完全由我們公司在天狼星XM的所有權權益組成。同樣,自我們於2017年1月完成對一級方程式的收購以來,一級方程式集團現在由擁有一級方程式業務的子公司以及我們在Live Nation的所有權權益組成。根據我們跟蹤股票組背後的資產構成的不同,如果我們跟蹤股票的持有者錯誤地認為他們擁有屬於適用的跟蹤股票組的公司的股票,可能會在市場上發生混亂。在跟蹤股票的情況下,情況尤其如此
I-49
目錄
集團的名稱類似於適用的跟蹤股票集團所屬的上市公司,Liberty SiriusXM集團和Sirius XM就是如此。如上所述,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者不擁有與其相關跟蹤股票組的特定資產相關的任何法律權利。同樣,這些跟蹤股票的持有者由於擁有我們的跟蹤股票,並不擁有屬於我們的跟蹤股票集團的任何公司的任何股權或投票權,包括任何上市公司。
如果我們的董事會認為這樣的交易最符合我們所有股東的利益,而且在某些情況下,並非我們所有的股東都有權對這樣的交易進行投票,我們可能會以一種可能會對我們的一些股東產生不同影響的方式,對歸於我們跟蹤股票集團的資產、負債和業務進行拆分、剝離或重新分配。
根據自由公司重新聲明的公司註冊證書(其“憲章”),Liberty的董事會可以決定,為了Liberty所有股東的最大利益,可以進行贖回性分拆,即特定跟蹤股票的全部或部分流通股將被贖回為子公司的普通股(“Splitco”)持有歸屬於該跟蹤股票組的全部或部分資產和負債,僅需待贖回跟蹤股票持有人的批准。然而,自由的其他跟蹤股票的持有人的投票將不需要,除非Splitco也持有其他跟蹤股票集團的資產和負債。如果Liberty要進行贖回性分拆,那麼,根據其章程條款,Liberty將被要求以每股平等的方式從其持有人手中贖回受影響的跟蹤股票的流通股(即,它不能只向某些系列的受影響跟蹤股票的持有人贖回股份,也不能按非比例向所有受影響跟蹤股票的持有人贖回股份)。在贖回性分拆之後,其他跟蹤股票的持有人將繼續持有跟蹤Liberty剩餘資產和負債表現的股票,這些股票在贖回性分拆之後不會發生變化,除非跟蹤股票之間發生與贖回性分拆有關的重新歸屬(如下所述)。此外,在部分贖回分拆的情況下,受影響跟蹤股票的持有人將持有Splitco的股票,並繼續持有受影響跟蹤股票的減少數量的股票,這些股票將跟蹤Liberty保留的剩餘資產和負債,並在分拆後歸屬於此類跟蹤股票。
根據其章程條款,Liberty還獲準通過持有其某些資產和負債的子公司的股份分紅,分拆此類資產和負債,分拆無需事先獲得股東批准。在這種情況下,跟蹤股票持有人將保留其跟蹤股票份額,並獲得分拆實體的股份。
此外,在構建這些交易時,Liberty的董事會可以決定通過重新歸屬來改變其跟蹤股票組的資產和負債的構成。正如旨在幫助Liberty管理和單獨呈現歸屬於我們跟蹤股票組的業務和運營的章程和管理與分配政策所設想的那樣,Liberty董事會有權自行決定將資產和負債從一個跟蹤股票組重新歸屬於另一個跟蹤股票組,而無需任何股東的批准,而其行使這種自由裁量權的唯一限制是,重新歸屬是在所有自由的股東的最佳利益,並重新歸屬是在公平價值的基礎上進行的。受影響的跟蹤股票組的持有人將無權單獨投票批准重新歸屬,即使這種重新歸屬與贖回性分拆有關,否則這些股東將有權對贖回性分拆本身進行投票。
我們的董事會有能力在跟蹤股票組之間重新分配業務、資產和費用,這可能使我們難以根據過去的業績評估跟蹤股票組的未來前景。
我們董事會做出的任何重新歸屬(如上所述),以及重新歸屬權利本身的存在,可能會影響投資者根據過去的表現評估跟蹤股票集團的業務和資產的未來前景的能力,包括流動性和資本資源需求。股東也可能難以根據過去的業績評估歸屬於每個集團的業務和資產的流動性和資本資源,因為我們的董事會可能通過使用集團間貸款和集團間利益,使用一個集團的流動性為另一個集團的流動性和資本支出需求提供資金。
I-50
目錄
我們可能被要求使用歸屬於一個集團的資產來支付歸屬於另一個集團的負債。
歸屬於一個集團的資產可能受制於歸屬於另一集團的負債,即使該等負債源自歸屬於該另一集團的訴訟、合約或債務。雖然我們目前的管理和分配政策規定,集團之間的資產再分配將導致集團間貸款或集團間利益的產生,或現金或其他資產的抵消再分配,但我們目前的章程中沒有任何規定阻止我們用一個集團的資產來償還另一個集團的負債,我們的債權人不會以任何方式受到我們跟蹤股票資本化的限制,如果我們沒有跟蹤股票資本化,他們可以對任何資產進行訴訟。
Liberty Braves普通股、Liberty Braves普通股和Liberty Formula One普通股的市場價格可能無法反映Liberty Braves XM集團、Braves集團和Formula One集團各自的業務和資產表現。
我們不能向您保證,與一個集團有關的普通股的市場價格實際上會反映該集團的業務、資產和負債的表現。Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的持有者是我們整個公司的普通股股東,因此,他們面臨與對我們公司和我們所有業務、資產和負債的投資相關的所有風險。因此,每隻跟蹤股票的市場價格可能在一定程度上反映了本公司另一隻跟蹤股票打算反映或跟蹤的事件。此外,投資者可能會對與集團相關的股票的價值進行折現,因為它是共同企業的一部分,而不是獨立的實體。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅波動,並可能受到不影響傳統普通股的因素的影響。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的市場價格可能會受到以下因素的重大影響:
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{br]一個集團的經營業績或屬於該集團的特定公司的經營業績的實際或預期波動; |
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本公司(無論歸屬於哪個集團)或我們投資的公司的潛在收購活動; |
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我們的公司或我們投資的公司為籌集資本而發行債務或股權證券,以及債務或股權發行收益歸屬於每個集團的方式; |
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證券分析師對Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股或我們跟蹤股票組所屬公司的財務估計發生變化; |
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投資者在理解我們的三隻跟蹤股票的條款時可能存在的複雜性和潛在困難,以及對其中某些條款可能對投資我們股票的影響的擔憂;以及 |
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總體市場狀況。 |
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一級方程式普通股的市值可能會受到涉及一個或多個其他集團的資產和業務的事件的不利影響。
由於我們是Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股的發行者,市場對與我們其中一個集團的資產和業務相關的事件(如收益公告、新產品或服務的宣佈或市場不看好的收購或處置)的負面市場反應可能會導致其他集團的普通股出現負面市場反應。這
I-51
目錄
即使觸發事件對我們整體來説並不重要,也可能發生。由於受影響組的資產構成,某些事件對一個組的影響也可能比同一觸發事件對另一個組的影響更大。此外,我們或我們的任何附屬公司代表一個集團產生的重大債務,包括因收購或投資業務而產生或承擔的債務,可能會影響我們和我們子公司的信用評級,因此可能會增加我們其他集團業務的借款成本或我們公司整體的借款成本。
我們可能不會對Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty一級方程式普通股等額或根本不支付股息。
我們目前不打算在可預見的未來向Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股支付現金股息。但是,我們有權對與每個集團有關的普通股股份進行等額或不等額的分紅,我們可以對與一個集團有關的普通股股份進行分紅,而不對與另一個集團有關的普通股股份進行分紅。此外,任何與集團相關的股份的股息、分配或回購都將減少我們可作為與另一個集團相關的股票的股息支付的合法資產。
我們跟蹤股票資本結構可能會造成利益衝突,我們的董事會可能會做出只會對我們普通股的部分持有者產生不利影響的決定。
我們跟蹤的股票資本結構可能會導致與某一集團相關的股票持有人的利益可能與與其他兩個集團中的一個或兩個相關的股票持有人的利益背道而馳。此外,鑑於其業務性質,Liberty SiriusXM集團、勇士集團和一級方程式集團之間可能存在固有的利益衝突。我們的跟蹤股票集團不是獨立的實體,因此Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者無權選舉獨立的董事會。因此,我們公司的高級管理人員和董事對整個公司和我們的所有股東負有受託責任,而不僅僅是特定集團的股東。當獨立考慮時,被認為最符合我們公司和我們所有股東利益的決定可能不符合一個或多個特定集團的最佳利益。示例包括:
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就集團之間可能建立的任何業務關係的條款作出決定,例如Liberty SiriusXM集團和勇士集團之間或Liberty SiriusXM集團和一級方程式集團之間; |
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一個或多個集團之間的任何資產再歸屬的條款; |
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關於在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股持有者之間或與我們集團相關的一系列股票中分配對價的決定,將在涉及我公司的合併中收到; |
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關於在集團之間分配公司機會的決定,特別是在機會可能滿足一個以上集團的戰略業務目標的情況下; |
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可能被認為對一個或多個集團不利但對另一個集團有利的關於業務和財務事項的決定; |
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將一個集團的普通股轉換為另一個集團的普通股的決定; |
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關於一個集團在另一個集團中可能擁有的任何集團間權益的創設的決定,以及如果創設的話隨後增加或減少的決定; |
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關於歸屬於我們任何集團的企業或資產的內部或外部融資的決定; |
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關於我們任何集團的資產處置的決定;以及 |
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關於支付與我們任何集團相關的股票股息的決定。 |
I-52
目錄
我們董事或高管的股權所有權可能會造成或似乎會產生利益衝突。
如果董事或高級管理人員在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股中擁有不成比例的利益(百分比或價值),當他們面臨可能對Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者產生不同影響的決定時,這種差異可能會造成或似乎會產生利益衝突。
除根據我們的管理和分配政策外,我們沒有采取任何具體程序來考慮涉及我們三個集團的股票持有人之間或與特定集團相關的不同系列股票的持有人之間的利益分歧的事項。
我們的董事會不會預先制定額外的具體程序,而是打算根據情況不時做出判斷,決定如何最好地:
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獲取有關利益分歧(或潛在分歧)的信息; |
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確定在什麼情況下尋求外部顧問的協助; |
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決定是否應任命一個董事會委員會來處理某一具體事項,並確定該委員會的適當成員;以及 |
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評估什麼最符合我們的利益,什麼是我們所有股東的最佳利益。 |
我們的董事會認為,在可能出現的任何此類情況下,在決定如何履行其責任方面保持靈活性的好處,超過了提前採取額外具體程序的任何預期好處。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變管理和分配政策,損害一個或多個集團。
我們的董事會採取了一定的管理和分配政策,作為決定Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團和一級方程式集團之間關係的指導方針,這些關係涉及税收責任和福利、集團間貸款、集團間利益、資產歸屬、融資選擇、企業機會和類似項目。這些政策還規定了這些集團的初步重點和戰略,以及我們的業務、資產和負債在這些集團中的初步歸屬。這些政策不包括在當前的憲章中。我們的董事會可以隨時改變或例外這些政策。由於這些政策與我們公司的日常管理有關,而不是重大的公司行為,如涉及我們公司的合併或出售我們幾乎所有的資產,因此它們的採用或修訂不需要股東批准。決定改變或例外這些政策,或採取額外的政策,可能會對一個或多個羣體不利,而對另一個羣體有利(S)。
如果我們的董事或高級管理人員的任何行動僅對該股票或該股票的特定系列產生不利影響,則與特定集團相關的股票的持有者可能無法獲得任何補救措施。
特拉華州法律的原則和我們當前章程的條款可以保護我們董事會的決定,這些決定對與特定集團相關的股票持有人或與特定集團相關的任何系列股票的持有人具有不同的影響。根據特拉華州的法律,董事會有責任以應有的謹慎行事,並符合我們所有股東的最佳利益,無論他們持有的是什麼股票或系列。在涉及不同處理多種類別或系列股票的案件中確立的特拉華州法律原則規定,董事會對所有股東負有同等責任,而不對任何股東子集承擔單獨或額外的責任。特拉華州涉及跟蹤股票的司法意見確立,董事或高級管理人員的決定涉及對跟蹤股票持有人的不同待遇,可以根據商業判斷規則進行判斷。在某些情況下,我們的董事或高級管理人員可能被要求作出被視為對與特定集團有關的股票持有人或該股票特定系列的持有人不利的決定。根據上文提到的特拉華州法律和商業判斷規則的原則,股東可能無法成功挑戰他們認為已經做出的決定
I-53
目錄
如果我們的大多數董事會成員對所採取的行動是公正和獨立的,對所採取的行動有充分的知情,並本着善意和誠實的信念行事,並相信董事會的行動符合自由和我們所有股東的最佳利益,則對我們其中一個集團的股東產生不同的影響。
股東不會投票決定如何在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的持有者之間分配與本公司合併相關的對價。
我們目前的章程沒有任何條款規定如何將與涉及本公司的合併或合併相關的對價分配給Liberty SiriusXM普通股持有人、Liberty Braves普通股持有人和Liberty F1一級方程式普通股持有人或不同系列股票的持有人,在發生此類合併或合併時,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有人將不會有單獨的類別投票權。根據特拉華州法律的適用原則,我們的董事會將尋求以公平的方式在Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者之間分配在涉及本公司的合併或合併中收到的對價類型和金額。由於董事會可能會以不同的方式在與不同集團相關的股票持有人之間以及在特定股票的不同系列的持有人之間分配對價,因此Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股的持有者在任何此類合併或合併中獲得的對價可能比如果他們對此類合併或合併擁有單獨的分類投票所獲得的對價低得多。
我們可以在沒有股東批准的情況下處置Liberty SiriusXM集團、勇士集團或一級方程式集團的資產。
特拉華州法律僅要求股東批准出售或以其他方式處置我們公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體,而我們目前的章程在出售我們任何集團的大量資產時不需要單獨的類別投票。只要歸於Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團或一級方程式集團的資產幾乎不代表我們所有的資產,我們就可以批准出售或以其他方式處置該集團的任何數量的資產,而無需任何股東的批准。
如果我們處置了歸屬於任何集團的全部或幾乎所有資產(為此目的,這意味着相當於處置集團總資產公平市值的80%的資產,由我們的董事會決定),根據我們當前章程的條款,如果根據我們當前章程的條款,如果處置不是豁免處置,我們必須選擇以下三種選擇中的一種或多種:
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宣佈並支付處置集團普通股的股息; |
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贖回處置集團普通股,以換取現金、證券或其他財產;和/或 |
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將處置集團的全部或部分已發行普通股轉換為另一集團的普通股。 |
在這種類型的交易中,處置集團普通股的持有者獲得的價值可能低於第三方買家為處置集團的全部或幾乎所有資產支付的價值。
我們的董事會將自行決定如何繼續進行,而不需要選擇將為與特定集團相關的任何股票的持有者帶來最高價值的選項。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者在出售歸屬於該集團的資產時獲得的對價可能少於該集團是一家獨立公司的情況。
如果Liberty SiriusXM集團、勇士集團或一級方程式集團是一家獨立的公司,其股份被另一個人收購,那麼出售的某些成本,包括公司層面的税收,可能會
I-54
目錄
則無須就該項收購支付任何費用。因此,擁有相同資產的獨立公司的股東可能會獲得比Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的持有者在出售與他們的股份相關的集團的全部或幾乎所有資產時獲得的收益更多的金額。此外,我們不能向您保證,在這種出售的情況下,向Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一級方程式普通股(視具體情況而定)的持有者支付的每股對價,將等於或高於在宣佈出售適用集團所有或基本上所有資產之前或之後的該股票的每股價值。此外,也沒有要求向與該集團有關的普通股持有人支付的對價是免税的。因此,如果我們出售歸於Liberty SiriusXM集團、勇士集團或一級方程式集團的全部或幾乎所有資產,我們的股東在我們股票上的投資可能會遭受損失。
在Liberty清算的情況下,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股的持有者將不享有歸屬於相關跟蹤股票組的資產的優先權,以供分配給股東。
根據我們目前的章程,在Liberty清算、解散或清盤時,Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股的持有者將有權就其持有的此類股票獲得他們在Liberty所有資產(如果有)中的比例權益,以供分配給普通股持有人,比例為他們各自的每股“清算單位”數量。相對清算單位最初是根據Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股在2016年4月15日提交重述章程後不久開始的20個交易日內的成交量加權平均價格確定的,與Liberty Braves普通股相關的清算單位比例在2016年5月根據權利分配進行了進一步調整。因此,在Liberty清算、解散或清盤時,分配給我們任何跟蹤股票持有人的資產將與歸屬於相關跟蹤股票集團的資產價值無關,也與Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的相對價值隨時間的變化無關。
我們的董事會可能會選擇將一個集團的普通股轉換為另一個集團的普通股,從而改變股東投資的性質,並可能稀釋他們在本公司的經濟利益,這可能會導致他們的價值損失。
我們目前的章程允許我們的董事會按照指定的條款將與我們任何集團有關的所有普通股轉換為另一集團的普通股。轉換將使與參與這種轉換的每個集團有關的股票的持有者無法保留其對一種證券的投資,該證券旨在單獨反映有關集團的業績。我們無法預測(1)我們的董事會實施任何此類轉換的能力或(2)我們的董事會行使這種轉換權對我們股票市場價值的影響。此外,當我們不同股票的市值可能導致某一集團的股東處於不利地位時,我們的董事會可能會實施這樣的轉換。
Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者一起投票,並擁有有限的單獨投票權。
A系列和B系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者作為一個類別一起投票,除非在我們目前的章程和特拉華州法律規定的某些有限情況下。每個集團的B系列普通股每股有十票,每個集團的A系列普通股每股有一票。除特拉華州法律規定的投票權外,每個集團C系列普通股的持有者沒有投票權。當Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的持有者作為一個類別一起投票時,擁有多數投票權的持有者能夠控制投票結果,即使該問題涉及我們的股東之間的利益衝突或對一個羣體的影響比另一個羣體更大。
I-55
目錄
我們內部人士對Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1普通股的交易可能會壓低這些股票的市場價格。
我們的董事會主席或我們的任何其他董事或高管出售Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1一級方程式普通股的股票或進行套期保值交易,可能會導致市場上認為相關股票的股價已經見頂,或者我們的公司或與股票相關的集團已經發生或可能發生不利事件或趨勢。儘管這些交易有任何個人財務動機,但這種看法可能會產生。因此,內幕交易可能壓低Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股的市場價格。
我們目前的章程包括對某些人持有Liberty Braves普通股的限制,如果觸發,將導致立即將適用數量的股票轉讓給信託,以造福於持有者。
為了遵守MLB的政策,我們目前的章程規定:(I)MLB和相關實體的員工不得擁有Liberty Braves普通股,(Ii)除勇士隊以外的MLB俱樂部的僱員或與其有關聯的人不得擁有Liberty Braves普通股流通股數量的5%或更多,以及(Iii)任何人不得擁有Liberty Braves普通股流通股數量的10%或更多,除非在第(Iii)條的情況下,該人士獲專員明確批准或有資格獲豁免(一般定義包括我們的主席John C.Malone、首席執行官Gregory B.Maffei、Braves Holdings主席Terence McGuirk及若干他們的相關人士)。如果持有者試圖違反本憲章條款收購Liberty Braves普通股,適用的股份將自動轉移到一個信託,該信託將為持有者的利益出售股份(受某些例外情況的限制,例如在意外違反上文第(Ii)或(Iii)款所述限制的情況下,該限制在適用的時間範圍內得到糾正)。不能保證信託基金能夠以等於或高於持有者支付的價格出售股票。此外,持有人是否有權獲得出售的淨收益,以及持有人本來有權獲得的任何股息或其他分配,將取決於持有人是否遵守我們當前章程中包含的適用機制。
我們的資本結構,以及Liberty SiriusXM集團、Braves Group和F1 Group不是獨立公司的事實,可能會阻止或阻止對Liberty SiriusXM Group、Braves Group或F1 Group的業務的收購報價,並可能使第三方難以收購我們,即使這樣做可能對我們的股東有利。
如果Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團和一級方程式集團是獨立的公司,任何有興趣收購Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團或一級方程式集團的人,在不與管理層談判的情況下,都可以通過收購要約或代理權競賽的方式獲得對該集團的控制權,從而獲得對該集團的控制權。雖然我們希望Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股分別反映Liberty SiriusXM集團、勇敢集團和一級方程式集團的單獨經濟表現,但這些集團並不是獨立的實體,有興趣在不與我們管理層談判的情況下僅收購一個集團的人只有在獲得本公司所有已發行有表決權股份的多數投票權的情況下才能獲得對該集團的控制權。與不同集團相關的普通股和不同系列股票的存在可能會給收購者帶來複雜性,並在某些情況下造成財務或其他方面的障礙,而這些障礙不存在於資本結構與我們類似的公司中。
我們當前章程和章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更。這些規定包括:
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授權採用多系列普通股的資本結構:與每個集團相關的B系列普通股,持有者每股有十個投票權;與每個集團相關的A系列普通股,持有者每股有一票;以及與每個集團相關的C系列普通股,除非特拉華州法律另有要求,否則持股人沒有投票權; |
I-56
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將我們的董事會分類為交錯的三年任期,這可能會延長獲得對我們董事會的控制權所需的時間; |
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限制誰可以召開股東特別會議; |
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禁止股東在書面同意下采取行動,從而要求所有股東行動都必須在股東會議上進行; |
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(Br)規定提名董事會成員候選人或提出股東可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求; |
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對於某些特殊事項,如公司的合併或合併、出售全部或幾乎所有資產或修改現有章程,需要至少66⅔%的股東批准或至少75%的董事會批准;以及 |
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存在授權和未發行的股票,包括“空白支票”優先股,這些股票可以由我們的董事會發行給對我們當時的管理層友好的人,從而保護我們管理層的連續性,或者可能被用來稀釋尋求獲得我們公司控制權的人的股權。 |
Liberty董事長John C.Malone實益擁有股份(基於截至2019年1月31日的流通股信息),由於他實益擁有B系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股各自約96.3%的流通股,因此有權直接持有Liberty約47.7%的總投票權。
項目1B. 未解決的員工意見
無。
項目2. 屬性。
我們的公司總部位於科羅拉多州的恩格爾伍德。
天狼星XM在華盛頓特區和新澤西州擁有辦公、生產、數據中心和工程設施。此外,天狼星XM為其紐約總部租賃物業,並在紐約、新澤西州、佛羅裏達州、密歇根州、田納西州、佐治亞州、弗吉尼亞州、加利福尼亞州和得克薩斯州租賃更多物業,用於其辦公、製作、技術、演播室和工程設施以及呼叫中心。此外,天狼星XM在大約540個地點租賃或許可空間,用於支持其衞星廣播服務的地面中繼站網絡。一般來説,這些租約和許可證是針對建築屋頂和通信塔上的空間的,這些空間對企業或其運營沒有單獨的實質性影響。
方程式1沒有材料屬性。一級方程式租用了位於英國倫敦的辦公室以及位於英國肯特郡的電視製作和技術運營空間。
有關Braves Holdings的財產説明,請參閲“項目1.業務-Braves Holdings,LLC-設施”和“項目1.業務-Braves Holdings,LLC-混合用途開發”。
我們的其他子公司和業務關聯公司擁有或租賃各自業務運營所需的固定資產,包括辦公空間和娛樂場所。我們的管理層相信,在可預見的未來,我們目前的設施對於我們的業務運營是合適和足夠的。
I-57
目錄
第3項. 法律程序
《電話消費者保護法》訴訟
2017年3月13日,託馬斯·布坎南單獨並代表所有其他類似情況的人向達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起了針對天狼星XM的集體訴訟。訴訟中的原告稱,Sirius XM違反了1991年《電話消費者保護法》(“TCPA”),其中包括向全國請勿來電登記處的人員進行電話招攬,該數據庫旨在允許消費者將自己排除在電話銷售之外,除非他們同意以簽署的書面協議接聽電話,以及違反Sirius XM的內部請勿來電登記處向消費者打電話。原告正在尋求各種形式的救濟,包括對每一次違反TCPA的行為給予500美元的法定損害賠償,或者對每一次明知和故意違反TCPA的行為給予高達1,500美元的三倍損害賠償,以及一項永久禁令,禁止Sirius XM對國家Do-Do-Call註冊中心或Sirius XM內部Do-Call註冊中心上列出的固定電話進行任何呼叫。原告已經提交了一項尋求等級認證的動議,該動議正在審理中。天狼星XM認為,它對此行動中的索賠擁有堅實的辯護理由,並打算積極為此行動辯護。
Delta Topco
據某些媒體報道,據悉,一名英國國會議員已致函英國嚴重欺詐辦公室,就一級方程式與世界賽車運動管理機構國際L汽車聯合會達成的2013年協和執行協議提出某些問題。證券及期貨條例於2017年5月作出迴應,感謝該委員提請其注意此事。證券及期貨條例表示,事件現正處於初步調查階段,為考慮證券及期貨條例應否展開調查,會檢討有關資料,以確定是否存在有合理理由涉及嚴重或複雜欺詐的懷疑罪行。
項目4. 礦山安全信息披露
不適用。
I-58
目錄
第二部分。
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的 市場。
市場信息
Liberty Media Corporation(“Liberty”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”)有三類股票。A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股交易代碼分別為LSXMA/B/K;A系列、B系列和C系列Liberty Braves普通股交易或報價分別以BATRA/B/K為代碼;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分別以LMCA/B/K代碼交易或報價。在2017年1月23日一級方程式收購交易完成後不久(“第二次完成”),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分別更名為Liberty一級方程式集團(“F1 Group”)和Liberty F1普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相應股票代碼分別更名為FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每個系列(A系列、B系列和C系列)普通股在納斯達克全球精選市場交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在納斯達克全球精選股票市場交易,B系列Liberty Braves普通股在場外交易市場報價。A系列和C系列自由一級方程式普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易,B系列自由一級方程式普通股繼續在場外交易市場交易。雖然第二次收盤以及相應的跟蹤股票名稱和股票代碼更改分別直到2017年1月23日和1月24日才完成,但Liberty Media Group和Liberty Media普通股的歷史信息在本文中分別稱為一級方程式集團和Liberty F1普通股。在納斯達克全球精選市場交易的證券的股票價格信息可以在納斯達克的網站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,我們的B系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股的最高和最低銷售價格範圍。雖然我們的B系列Liberty SiriusXM普通股在納斯達克全球精選市場交易,但該股票並不存在既定的公開交易市場,因為它的交易不活躍。此外,我們的B系列Liberty Braves普通股和我們的B系列Liberty F1普通股還沒有建立公開交易市場,這些股票在場外交易市場上報價。我們B系列Liberty Braves普通股和B系列Liberty F1普通股的場外市場報價反映了交易商間的價格,沒有零售加價、降價或佣金,並不一定代表實際交易。
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(LSXMB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
41.20 |
|
33.82 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
43.30 |
|
37.72 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
46.18 |
|
41.53 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
46.51 |
|
39.69 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
47.61 |
|
38.62 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
47.80 |
|
40.78 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
49.94 |
|
45.61 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
43.24 |
|
35.46 |
|
|
II-1
目錄
|
|
勇士隊 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(BATRB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
21.00 |
|
21.00 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
25.80 |
|
23.92 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
27.64 |
|
25.10 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
27.54 |
|
22.40 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
24.50 |
|
24.50 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
26.00 |
|
22.95 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
27.00 |
|
25.75 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
27.00 |
|
24.09 |
|
|
|
|
一級方程式車隊 |
|
|
|||
|
|
|
B系列(FWONB) |
|
|
||
|
|
|
高 |
|
低 |
|
|
2017 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
32.81 |
|
28.25 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
35.26 |
|
30.60 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
37.68 |
|
30.00 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
38.77 |
|
33.26 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
36.81 |
|
30.10 |
|
|
第二季度 |
|
$ |
32.62 |
|
28.00 |
|
|
第三季度 |
|
$ |
36.50 |
|
32.50 |
|
|
第四季度 |
|
$ |
31.75 |
|
28.55 |
|
|
托架
截至2019年1月31日,記錄保持者人數如下:
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
1,161 |
|
68 |
|
1,223 |
|
Liberty Braves普通股 |
1,654 |
|
43 |
|
841 |
|
自由一級方程式普通股 |
822 |
|
62 |
|
1,049 |
|
上述記錄持有人的數量不包括名義上由銀行、券商或其他機構持有股份的股東數量,但包括作為一個股東的每個此類機構。
分紅
我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息,我們目前也沒有這樣做的打算。未來是否發放現金股利,將由我們的董事會根據我們的收益、財務狀況和其他相關考慮來決定。
II-2
目錄
根據股權補償計劃授權發行的證券
本項目所需信息參考我們為2019年度股東大會所作的最終委託書。
發行人購買股權證券
共享回購計劃
2013年1月11日(2013年2月26日批准)Liberty宣佈,其董事會批准從當天起回購Liberty Media Corporation普通股,金額為4.5億美元。此外,在寬帶剝離方面,Liberty董事會於2014年10月9日批准了3億美元的額外授權,用於Liberty股票回購。2015年8月,我們的董事會批准了額外10億美元的Liberty Media Corporation普通股回購。之前批准用於股票回購的金額可用於回購Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty一級方程式普通股的A系列和C系列。
截至2018年12月31日的三個月回購活動摘要如下:
|
|
Liberty SiriusXM系列普通股 |
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(D)最大數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(C)總數 |
|
(或近似美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購買的股份 |
|
價值) |
|
|
|
|
|
(A)總數 |
|
(B)平均值 |
|
作為公開 |
|
可能還會購買 |
|
|
|
|
|
個股份 |
|
每次支付的價格 |
|
宣佈的計劃 |
|
根據計劃或 |
|
|
|
期間 |
|
購買 |
|
分享 |
|
或程序 |
|
計劃 |
|
|
|
2018年10月1日-31日 |
|
625,049 |
|
$ 43.19 |
|
625,049 |
|
$ |
882 |
百萬 |
|
2018年11月1日-30日 |
|
— |
|
不適用 |
|
— |
|
$ |
882 |
百萬 |
|
2018年12月1日-31日 |
|
1,869,060 |
|
$ 38.10 |
|
1,869,060 |
|
$ |
811 |
百萬 |
|
合計 |
|
2,494,109 |
|
|
|
2,494,109 |
|
|
|
|
|
在截至2018年12月31日的三個月內,沒有回購A系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty F1一級方程式普通股或Liberty Braves普通股。
在截至2018年12月31日的三個月內,我們的某些官員和員工沒有交出A系列和C系列一級方程式普通股、A系列和C系列SiriusXM普通股、A系列和C系列普通股,以及A系列和C系列27股Liberty Braves普通股,以支付與其限制性股票和限制性股票單位歸屬相關的預扣税和其他扣除。
II-3
目錄
第6項. 選定的財務數據。
下表載列有關本集團過去五年財務狀況及經營業績之選定歷史財務報表資料。若干過往期間金額已重新分類,以與本年度呈列方式比較。以下數據應與隨附的合併財務報表一併閲讀。
|
|
12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||
資產負債表數據摘要: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金 |
|
$ |
358 |
|
1,029 |
|
562 |
|
201 |
|
681 |
|
債務及股本證券投資 |
|
$ |
1,278 |
|
1,114 |
|
1,309 |
|
533 |
|
816 |
|
對聯營公司的投資,採用權益法核算 |
|
$ |
1,641 |
|
1,750 |
|
1,117 |
|
1,115 |
|
851 |
|
不需攤銷的無形資產(1) |
|
$ |
28,060 |
|
28,057 |
|
24,018 |
|
24,018 |
|
24,018 |
|
須攤銷的無形資產,淨額(1) |
|
$ |
5,715 |
|
6,192 |
|
1,072 |
|
1,097 |
|
1,166 |
|
資產共計(1) |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
31,377 |
|
29,798 |
|
30,269 |
|
遞延收入的當期部分 |
|
$ |
2,079 |
|
1,941 |
|
1,877 |
|
1,797 |
|
1,641 |
|
長期債務,包括流動部分(1) |
|
$ |
13,388 |
|
13,954 |
|
8,018 |
|
6,881 |
|
5,845 |
|
遞延税項負債淨額 |
|
$ |
1,651 |
|
1,478 |
|
2,025 |
|
1,667 |
|
1,507 |
|
股東權益(1) |
|
$ |
16,595 |
|
16,943 |
|
11,756 |
|
10,933 |
|
11,398 |
|
非控制性權益 |
|
$ |
5,103 |
|
5,631 |
|
5,960 |
|
7,198 |
|
8,778 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
2015 |
|
2014 |
|
|
|
|
以百萬計的金額,每股金額除外 |
|
|||||||||
運營數據彙總表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入(1) |
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
4,795 |
|
4,450 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
954 |
|
841 |
|
利息支出(1) |
|
$ |
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
(328) |
|
(255) |
|
關聯公司的淨收益(虧損)份額 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
(40) |
|
(113) |
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損),淨額 |
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
(140) |
|
38 |
|
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
334 |
|
536 |
|
244 |
|
184 |
|
217 |
|
Liberty Media Corporation股東的持續經營淨收益(虧損)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|
377 |
|
64 |
|
178 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
676 |
|
1,124 |
|
297 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
|
5 |
|
(25) |
|
(30) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
|
(150) |
|
255 |
|
36 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
64 |
|
178 |
|
Liberty Media Corporation股東每股普通股的持續運營基本收益(虧損)(2)(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|
1.13 |
|
0.19 |
|
0.52 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.04 |
|
3.35 |
|
0.89 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
A、B和C系列Liberty一級方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.23 |
|
0.43 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
Liberty Media Corporation股東應佔普通股的持續運營攤薄收益(虧損)(2)(3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|
1.12 |
|
0.19 |
|
0.52 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.01 |
|
3.31 |
|
0.88 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
A、B和C系列Liberty一級方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.21 |
|
0.42 |
|
不適用 |
|
不適用 |
|
II-4
目錄
(1) |
2016年9月7日,Liberty通過其間接全資子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company,就從CVC Capital Partners(“CVC”)牽頭的賣方財團收購全球賽車企業一級方程式的母公司Delta Topco Limited(“Delta Topco”)達成了兩項最終股票購買協議。第一份收購協議考慮的交易於2016年9月7日完成,並規定Liberty以7.46億美元的純現金收購一級方程式略低於20%的少數股權,資金全部為現金(相當於8.21億美元的對價減去Liberty在完成收購後向出售股東償還的7500萬美元)。2016年10月27日,根據第一份購買協議的條款,Liberty收購了Delta Topco的額外增量股權,在未稀釋的基礎上維持Liberty對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加至19.1%。在第二次結束之前,CVC繼續是一級方程式的控股股東,Liberty在一級方程式中沒有任何投票權權益或董事會代表。因此,我們得出結論,我們對一級方程式沒有重大影響,因此將我們在一級方程式的投資計入成本投資,直到第二次結束。第二次結賬於2017年1月23日完成,當時我們開始合併一級方程式。有關收購一級方程式的更多信息,請參閲隨附的合併財務報表附註5。 |
(2) |
2015年11月,Liberty董事會授權管理層對公司普通股進行資本重組,將公司普通股重組為三個新的跟蹤股票組,一個將被指定為Liberty Braves普通股,一個將被指定為Liberty Media普通股,一個將被指定為Liberty SiriusXM普通股,並在創建新的跟蹤股票後,安排分配與Liberty Braves普通股相關的認購權。資本重組於2016年4月15日完成,新發行股票於2016年4月18日(星期一)開始在納斯達克全球精選市場或場外交易市場(視情況適用)正常交易或報價。在資本重組中,Liberty現有普通股的每一股已發行和流通股被重新分類,並於2016年4月15日交換為(A)相應系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相應系列Liberty Braves普通股的0.1股,和(C)相應系列Liberty Media普通股的0.25股。以現金代替發行任何零碎的股票。 |
在建立跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分別以LSXMA/B/K的代碼交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分別以BATRA/B/K代碼報價;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分別以LMCA/B/K的代碼交易或報價。在第二次收盤後不久,Liberty Media Group和Liberty Media普通股分別更名為Liberty一級方程式集團(“一級方程式集團”)和Liberty F1普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相應股票代碼分別更改為FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每個系列(A系列、B系列和C系列)普通股在納斯達克全球精選市場交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在納斯達克全球精選股票市場交易,B系列Liberty Braves普通股在場外交易市場報價。A系列和C系列自由一級方程式普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易,B系列自由一級方程式普通股繼續在場外交易市場交易。
(3) |
2014年7月23日,截至紐約市時間2014年7月7日下午5:00,持有A系列和B系列自由媒體公司普通股的股東,在記錄日期之前持有的A系列或B系列自由媒體公司普通股中,每持有一股C系列自由媒體公司普通股,將獲得兩股C系列自由媒體公司普通股的股息。由於會計目的將紅利視為股票拆分,對C系列Liberty Media Corporation普通股發行的基本每股收益和稀釋後每股收益的影響已追溯反映在公佈的所有期間。 |
II-5
目錄
項目7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
以下討論和分析提供了有關我們的運營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們所附的合併財務報表及其附註一併閲讀。有關我們已經採用或計劃採用的已經或可能對我們的財務報表產生影響的會計準則的概述,請參閲隨附的合併財務報表中的附註3。
概述
我們在眾多媒體和娛樂公司擁有控股權和非控股權。我們最重要的運營子公司是天狼星XM控股公司(“天狼星XM”),這是一個可報告的部門。天狼星XM提供基於訂閲的衞星廣播服務。天狼星XM還通過天狼星XM的流媒體服務傳輸更多的音樂和其他頻道。天狼星XM的流媒體服務可以在線獲得,也可以通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序獲得。天狼星XM還提供聯網車輛服務,旨在增強車輛運營商的安全、保障和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。
2016年9月7日,Liberty通過其間接全資子公司Liberty GR Cayman Acquisition Company就收購一級方程式的母公司Delta Topco簽訂了兩份最終的股票購買協議。第一份購買協議預期的交易於2016年9月7日完成,從而在未稀釋的基礎上收購了一級方程式略低於20%的少數股權。2016年10月27日,根據第一份購買協議的條款,Liberty收購了Delta Topco的額外增量股權,在未稀釋的基礎上維持Liberty對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加至19.1%。Liberty在2017年1月23日根據第二份購買協議(以及在第一份購買協議解除後)完成的交易中,收購了Delta Topco完全稀釋的股權,但某些一級方程式車隊持有的名義數量的股份除外。有關收購的更多信息,見所附合並財務報表附註5。Liberty收購了Delta Topco和F1的權益,以及現有的一級方程式現金和債務(對Liberty沒有追索權),在第二次交易完成後歸一級方程式集團所有。公式%1是可報告的細分市場。
我們的“公司及其他”類別包括合併子公司Braves Holdings,LLC(“Braves Holdings”)和公司費用。此外,我們持有Live Nation Entertainment,Inc.(“Live Nation”)的所有權權益,於2018年12月31日作為權益方法投資入賬,幷包括在公司和其他項目中。我們還持有其他上市公司的少數股權。
如所附合並財務報表附註2所述,Liberty於2016年4月15日完成了資本重組。如下文所述,在完成第二次關閉後,自由媒體集團更名為一級方程式集團。雖然資本重組並非對本文所述的所有期間都有效,但已在跟蹤股票組中列報了所有期間的信息,就好像對所述所有期間的資本重組已完成一樣。這種對歷史財務信息的歸屬並不意味着,如果資本重組實際發生並在2016年4月15日之前實施,實際結果和餘額將會是什麼。資本重組前的經營業績總體上歸功於Liberty股東。
跟蹤股票是一種普通股,發行公司打算反映或“跟蹤”特定企業或“集團”的經濟表現,而不是整個公司的經濟表現。雖然Liberty SiriusXM集團、Liberty Braves Group(“Braves Group”)和F1 Group擁有單獨的業務、資產和負債集合,但任何集團都不是獨立的法人實體,因此不能擁有資產、發行證券或達成具有法律約束力的協議。因此,Liberty SiriusXM集團、勇敢者集團和一級方程式集團並不代表獨立的法人實體,而是代表歸屬於各自集團的那些業務、資產和負債。跟蹤股票的持有者對集團的股票或資產沒有直接索取權,因此,由於他們擁有Liberty跟蹤股票,因此不擁有公司的任何股權或投票權,如天狼星XM、一級方程式或Live Nation,而這些權益歸於Liberty跟蹤股票集團,如Liberty SiriusXM集團或一級方程式集團。跟蹤股票持有者
II-6
目錄
也不是由單獨的董事會代表。相反,跟蹤股票的持有者是母公司的股東,只有一個董事會,承擔母公司的所有風險和責任。
術語“Liberty SiriusXM Group”並不代表一個單獨的法律實體,而是代表歸屬於該集團的那些業務、資產和負債。利伯蒂SiriusXM集團主要由利伯蒂公司的子公司天狼星XM、公司現金、債務證券投資、利伯蒂公司2.125%2048年到期的可交換優先債券以及利伯蒂公司一家全資擁有的特殊目的子公司產生的保證金貸款債務組成。截至2018年12月31日,Liberty SiriusXM集團擁有約9100萬美元的現金和現金等價物,其中包括5400萬美元的子公司現金。
天狼星XM是Liberty SiriusXM集團唯一的運營子公司。如果天狼星XM破產或申請破產,Liberty的管理層將評估當時的情況,並採取符合所有股東最佳利益的適當措施,而當獨立考慮時,這可能不符合一個或多個特定集團的最佳利益。在這種情況下,Liberty的管理層和董事會將有幾種方法可供他們使用,包括但不限於,將Liberty SiriusXM普通股轉換為Liberty的另一種跟蹤股票,在Liberty的跟蹤股票集團中重新分配資產和負債,或者重組Liberty的跟蹤股票,以創建一個新的跟蹤股票結構或完全取消它。2019年2月1日,天狼星XM收購了Pandora Media,Inc.(簡稱Pandora)。有關收購潘多拉的更多信息,請參閲所附合並財務報表附註7。
“勇敢集團”一詞並不代表一個單獨的法律實體,而是代表歸屬於該集團的那些業務、資產和負債。勇敢者集團主要由勇敢者控股公司組成,該公司間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”、“勇士隊”或“亞特蘭大勇士隊”),以及與ANLBC的體育場和綜合用途開發項目(“發展項目”)相關的某些資產和負債以及公司現金。截至2018年12月31日,勇敢者集團擁有約1.07億美元的現金和現金等價物,其中包括4000萬美元的子公司現金。此外,正如下面討論的那樣,一級方程式賽車集團保留了勇士集團的集團間權益。有關C系列Liberty Braves普通股發售的信息,請參閲隨附的合併財務報表附註2。
術語“一級方程式集團”並不代表一個單獨的法律實體,而是代表歸屬於該集團的那些業務、資產和負債。截至2018年12月31日,一級方程式賽車集團(前身為Liberty Media Group)主要由Liberty的所有業務、資產和負債組成,但具體歸屬於Liberty SiriusXM集團或Braves Group的業務、資產和負債,包括Liberty在一級方程式和Live Nation中的權益、Liberty 2023年到期的1.375%現金可轉換票據和相關金融工具、Liberty 2023年到期的1%現金可轉換票據、2046年到期的Liberty 2.25%可交換優先債券和2048年到期的2.25%可交換優先債券。在創建跟蹤股票並完成C系列Liberty Braves普通股發行後,截至2018年12月31日,一級方程式集團保留了Braves Group約15.1%的集團間權益,價值2.26億美元。截至2018年12月31日,一級方程式集團擁有約1.6億美元的現金和現金等價物,其中包括3000萬美元的子公司現金。
業務部門的戰略和挑戰
天狼星XM。 天狼星XM專注於幾項增加收入的舉措。天狼星XM定期評估其業務計劃和戰略。目前,其戰略包括:
· |
獨一無二或引人注目的節目的收購和定價; |
· |
新功能或服務的開發和引入; |
· |
重大的新的或改進的分銷安排; |
· |
投資於基礎設施,如衞星、設備或無線電頻譜;以及 |
· |
收購和投資,包括與其衞星廣播業務沒有直接關係的收購和投資。 |
II-7
目錄
天狼星XM在努力實現這些目標時面臨着一些關鍵挑戰,包括:
· |
它有能力説服包括衞星無線電在內的新車和舊車的車主和承租人購買其服務的訂閲費; |
· |
由於經濟狀況和來自其他娛樂提供商的競爭,潛在的訂户流失; |
· |
聽眾和廣告商的競爭,包括廣播和其他音頻服務的提供商; |
· |
其衞星的運行性能; |
· |
將被收購的業務和資產整合到其業務中的有效性; |
· |
其製造商、節目提供商、供應商和零售商的業績;以及 |
· |
立法方面的不利變化。 |
一級方程式S的目標是進一步擴大和提高國際汽聯一級方程式世界錦標賽(簡稱世界錦標賽)的全球規模和吸引力,以提高一級方程式作為一項運動的整體價值及其財務表現。這一戰略的關鍵因素包括:
· |
繼續尋找和確定擴大和發展賽事日曆的機會,並將賽事帶到歐洲以外具有吸引力和/或戰略重要性的新市場,這些新市場通常具有更高的賽事推廣費用,同時繼續建立歐洲的運動基礎; |
· |
開發廣告和贊助收入,包括增加基於活動的套餐和全球合作伙伴計劃的銷售,並在未充分開發的產品類別中探索機會; |
· |
抓住媒體發展帶來的機遇,包括社交媒體的發展和F1數字媒體資產的發展; |
· |
為球迷建立娛樂體驗,並在全球範圍內與新球迷互動,以進一步推動比賽出勤率和電視收視率; |
· |
與體育界的利益相關者合作,提高世界錦標賽的可持續性和賽道上的競爭平衡,以及參賽球隊的長期財務穩定性。 |
運營結果-綜合
我們在下表中提供了關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息,以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括那些不符合獨立報告分部資格的資產或業務。有關我們主要可報告部門的財務結果的更詳細討論和分析,請參閲下面的“運營結果-業務”。
II-8
目錄
合併經營業績
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
5,771 |
|
5,425 |
|
5,014 |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
5,771 |
|
5,425 |
|
5,014 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
|
勇士團隊總數 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
綜合自由 |
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
1,659 |
|
1,588 |
|
1,386 |
|
公司和其他 |
|
|
(39) |
|
(41) |
|
(34) |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
1,620 |
|
1,547 |
|
1,352 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
1 |
|
(113) |
|
(61) |
|
勇士團隊總數 |
|
|
1 |
|
(113) |
|
(61) |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
(68) |
|
17 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
(42) |
|
(57) |
|
443 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
(110) |
|
(40) |
|
443 |
|
綜合自由 |
|
$ |
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
調整後的OIBDA |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
2,230 |
|
2,109 |
|
1,853 |
|
公司和其他 |
|
|
(16) |
|
(15) |
|
(15) |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
2,214 |
|
2,094 |
|
1,838 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
88 |
|
2 |
|
(20) |
|
勇士團隊總數 |
|
|
88 |
|
2 |
|
(20) |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
400 |
|
438 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
(25) |
|
(41) |
|
(45) |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
375 |
|
397 |
|
(45) |
|
綜合自由 |
|
$ |
2,677 |
|
2,493 |
|
1,773 |
|
收入。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,與上年同期相比,我們的綜合收入分別增加了4.46億美元和23.18億美元。2018年的增長是由天狼星XM、勇敢控股和一級方程式的收入增長推動的,分別為3.46億美元、5600萬美元和4400萬美元。2017年的增長主要是由於公司於2017年1月23日收購了一級方程式,以及天狼星XM的收入增長了4.11億美元,一級方程式的收入增長了17.83億美元。此外,在截至2017年12月31日的一年中,Braves Holdings的收入比前一年增加了1.24億美元。有關天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings的運營結果的更完整討論,請參閲下面的“運營結果-業務”。
II-9
目錄
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,與前幾年相比,我們的綜合營業收入分別增加了1.17億美元和減少了3.4億美元。2018年,與前一年相比,Braves Group和Liberty SiriusXM Group的運營虧損分別減少了1.14億美元和7300萬美元,一級方程式集團的運營虧損增加了7000萬美元。截至2018年12月31日的年度,一級方程式集團公司及其他營運虧損的減少是由收購於截至2017年12月31日的年度確認的一級方程式賽車的相關成本所推動。一級方程式集團2017年的營業收入較上一年減少4.83億美元,主要是由於2016年第一季度有利的一次性淨額5.11億美元的威望迪訴訟和解,如所附合並財務報表附註17所述。與前一年相比,Liberty SiriusXM集團2017年的營業收入增加了1.95億美元,Braves集團的營業虧損增加了5200萬美元。有關天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings的運營結果的更完整討論,請參閲下面的“運營結果-業務”。
基於股票的薪酬。 基於股票的薪酬包括與以下內容相關的薪酬:(1)授予我們某些高管和員工的普通股股票的期權和股票增值權,(2)根據私募股權計劃授予我們某些子公司高管和員工的影子股票增值權,以及(3)攤銷限制性股票授予。
我們在截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度分別錄得1.92億美元、2.3億美元和1.5億美元的股票薪酬支出。與前一年相比,2018年股票薪酬支出減少的主要原因是Braves Holdings和F1分別減少了3600萬美元和800萬美元,但天狼星XM增加了900萬美元,部分抵消了這一減少。與前一年相比,2017年股票薪酬支出增加的主要原因是Braves Holdings增加了3700萬美元,一級方程式增加了2300萬美元,天狼星XM增加了1500萬美元。
截至2018年12月31日,與未歸屬的Liberty股權獎勵相關的未確認補償總成本約為2200萬美元。這一數額將在我們的綜合經營報表中確認,加權平均期間約為1.3年。截至2018年12月31日,與未歸屬天狼星XM股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額為2.54億美元。天狼星XM未確認的補償成本將在公司的綜合經營報表中確認,加權平均期限約為1.8年。
有關天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings的運營結果的更完整討論,請參閲下面的《運營結果-業務》。
我們將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用和銷售、一般和行政(“SG&A”)支出(不包括股票薪酬)、單獨報告的訴訟和解以及重組和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用,以評估我們的業務並做出關於在我們的業務之間分配資源的決策。我們相信,這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標,包括每個業務償還債務和為資本支出提供資金的能力。此外,這一措施還使我們能夠查看經營結果,在業務之間進行分析比較和基準比較,並確定改進業績的戰略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則(“公認會計原則”)計入營業收入計量的重組和減值費用等成本。因此,調整後的OIBDA應被視為除營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標,而不是替代這些指標。有關調整後的OIBDA與所得税前持續業務的營業收入(虧損)和收益(虧損)的對賬,請參閲所附合並財務報表附註18。
2018年第二季度、2017年第四季度和2016年第四季度,天狼星XM分別記錄了6900萬美元、4500萬美元和4600萬美元的音樂版税法律和解和準備金。如所附合並財務報表附註17中單獨報告的那樣,6900萬美元、4500萬美元和4600萬美元的支出列在所附合並財務報表的收入份額和特許權使用費支出項目中
II-10
目錄
分別截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度報表,但已被排除在相應期間的調整後OIBDA中,因為這些費用不是天狼星XM在這些期間正常運營的一部分,而且這些一次性金額與業務的持續業績無關。
天狼星XM於截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度分別於綜合經營報表內確認約4,300萬美元及4,000萬美元的收入份額及特許權使用費,與天狼星XM使用若干1972年前的錄音有關的天狼星XM法律和解有關。如所附綜合財務報表附註17所述,截至2015年12月31日止年度確認的結算額中的1.08億美元未計入同期經調整的OIBDA,因為這筆開支並非作為Sirius XM在該期間的正常營運的一部分而產生,而這筆一次性款項與業務的持續表現無關。在2015年6月達成和解後,天狼星XM在2017年和2016年分別確認了4,300萬美元和4,000萬美元,作為調整後OIBDA的組成部分。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,綜合經調整OIBDA較上年同期分別增加1.84億美元及7.2億美元。2018年經調整的OIBDA較上一年增加,這是由於Liberty SiriusXM集團和Braves Group調整後的OIBDA分別增加1.2億美元和8600萬美元,但被一級方程式賽車集團調整後的OIBDA減少2,200萬美元部分抵消。與上一年相比,2017年調整後的OIBDA增加了4.42億美元,這是由於一級方程式集團調整後的OIBDA增加了4.42億美元,Liberty SiriusXM集團調整後的OIBDA增加了2.56億美元,Braves Group調整後的OIBDA增加了2200萬美元。有關天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings的運營結果的更完整討論,請參閲下面的“運營結果-業務”。
II-11
目錄
其他收入和支出
下表列出了其他收入(費用)的組成部分。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
$ |
(388) |
|
(356) |
|
(342) |
|
勇士隊 |
|
|
(26) |
|
(15) |
|
(1) |
|
一級方程式車隊 |
|
|
(192) |
|
(220) |
|
(19) |
|
綜合自由 |
|
$ |
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
關聯公司的收益(虧損)份額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
$ |
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
勇士隊 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
一級方程式車隊 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
綜合自由 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損),淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
$ |
(1) |
|
(16) |
|
— |
|
勇士隊 |
|
|
(2) |
|
— |
|
1 |
|
一級方程式車隊 |
|
|
43 |
|
(72) |
|
36 |
|
綜合自由 |
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他,網絡 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM集團 |
|
$ |
25 |
|
(11) |
|
(25) |
|
勇士隊 |
|
|
35 |
|
3 |
|
— |
|
一級方程式車隊 |
|
|
18 |
|
16 |
|
21 |
|
綜合自由 |
|
$ |
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(470) |
|
(567) |
|
(315) |
|
利息支出。與上年同期相比,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度, 合併利息支出分別增加了1,500萬美元和2.29億美元。與上一年相比,2018年的增長主要是由於Liberty SiriusXM集團本期間未償還的公司和子公司債務的平均金額增加,以及Braves集團前期與體育場和混合用途設施建設相關的利息資本化,但由於未償還公司和子公司債務的平均金額減少,一級方程式集團的利息支出減少,部分抵消了這一增長。與前一年相比,2017年的增長主要是由於與一級方程式持有的債務有關的約1.67億美元的利息支出,我們於2017年1月23日收購一級方程式時開始合併這些債務。2017年剩餘的增長是由於公司、天狼星XM和其他子公司未償債務的平均金額增加。
II-12
目錄
關聯公司的收益(虧損)份額。 下表顯示了我們在關聯公司的收益(虧損)份額:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
$ |
(1) |
|
29 |
|
13 |
|
其他 |
|
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
勇士團隊總數 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活着的民族 |
|
|
3 |
|
(18) |
|
(12) |
|
其他 |
|
|
14 |
|
15 |
|
4 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
|
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
在截至2017年12月31日的年度內,Braves Holdings的一家權益法關聯公司出售了一家子公司的控股權,導致Braves Holdings記錄了6900萬美元的收益份額。
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)。金融工具的 已實現和未實現收益(虧損)由下列公允價值變化組成:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
債務和股權證券 |
|
$ |
2 |
|
(36) |
|
112 |
|
按公允價值計量的債務 |
|
|
130 |
|
(126) |
|
(113) |
|
債券套期公允價值變動 |
|
|
(94) |
|
72 |
|
37 |
|
其他衍生產品 |
|
|
2 |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
債務及股權證券未實現收益(虧損)的變動(定義見本公司所附綜合財務報表附註3)是由於市場因素所致,主要受該等金融工具相關股票的公允價值變動所驅動。
按公允價值計量的債務未實現收益(虧損)的變化是由於市場因素,主要是由債務可兑換的相關股份的公允價值變化驅動的。
Liberty於2013年10月發行了10億美元的現金可轉換票據,這些票據按Liberty在發行票據時選擇的公允價值入賬。與此同時,自由進入債券對衝交易對相同數量的基礎股票。該等衍生工具按經常性基準按公平值計值。債券套期公允價值變動的主要驅動因素是標的股票公允價值的變動。
其他,淨額。2018年的增長主要是由於提前償還債務的損失減少了4800萬美元,交易收益增加了1700萬美元,主要是由於出售了Braves Holdings多功能綜合體的住宅部分。2017年的增長主要是由於利息和股息收入增加了1900萬美元,交易收益增加了1200萬美元,部分被提前償還債務的損失增加了2400萬美元所抵消,主要與SIRIUS XM贖回某些債務有關。2016年的虧損主要是由於SIRIUS XM贖回其2020年到期的5.875%優先票據的2400萬美元虧損。
II-13
目錄
部分被約1800萬美元的股息和利息收入所抵消,主要是由於時代華納公司的股息。股
所得税。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,我們的實際税率分別為費用17%、福利129%和費用35%。 由於以下原因,我們三年的有效税率均受到影響:
· |
在2018年,我們的實際税率低於21%的美國聯邦税率,這是由於可扣除的股票薪酬、與聯邦税收抵免相關的福利以及與各税務機關解決歷史問題,部分被估值津貼和未確認為賬面目的的應納税股息的變化所抵消。 |
· |
在2017年,與減税和就業法案(“税法”)的影響的初步分析有關,如所附合並財務報表附註11所述,公司記錄了離散的淨税收優惠,主要是由企業税率降低驅動的。 |
· |
在2016年,由於州所得税和SIRIUS XM要求的聯邦税收抵免的抵消影響,我們的有效税率等於35%的聯邦税率。 |
淨利潤。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,我們的淨利潤分別為8.65億美元、18.90億美元和9.24億美元。 淨利潤的變化是由於我們的收入、費用和其他收益和損失的上述波動。
流動資金和資本資源
截至2018年12月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA評級的貨幣市場基金以及其他高評級的金融和企業債務工具。
以下為流動資金的潛在來源:可用現金結餘、我們的私人擁有附屬公司的經營活動所產生的現金(以該等現金超出附屬公司的營運資金需求且不受其他限制為限)、出售資產淨值所得款項、我們的公共投資組合的貨幣化、債務及股本發行、保證金貸款下的可用借貸能力以及股息及利息收入。
Liberty目前沒有公司債務評級。
II-14
目錄
截至2018年12月31日,Liberty的現金和現金等價物以及無擔保有價證券如下:
|
|
|
|
|
未支配 |
|
|
|
現金及現金 |
|
適銷對路 |
|
|
|
|
等價物 |
|
股票證券 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
54 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
37 |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
91 |
|
— |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
107 |
|
— |
|
勇士團隊總數 |
|
|
107 |
|
— |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
30 |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
130 |
|
228 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
160 |
|
228 |
|
只要公司確認出售資產的任何應税收益,我們可能會產生税費並被要求支付税款,從而減少任何現金收益。此外,本公司擁有天狼星XM的控股權,天狼星XM的經營活動提供了大量現金流,儘管由於天狼星XM是一家獨立的上市公司,並且擁有重大的非控股權益,我們無法隨時獲得其現金。Liberty可以使用一級方程式持有的現金,但不符合一級方程式高級貸款機構實施的某些限制性付款測試的情況除外。截至2018年12月31日,Liberty在2020年到期的13.5億美元保證金貸款下可用7.5億美元,在Live Nation保證金貸款下可用6億美元。某些税收後果可能會減少Liberty能夠用於公司目的的現金淨額。Liberty認為,它目前已經建立了適當的法律結構,儘可能高效地將外國現金匯回國內,並滿足公司的業務需求。
前三年我們持續運營提供(使用)的現金如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
現金流信息 |
|
金額(百萬) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集團經營活動提供(使用)的現金 |
|
$ |
1,785 |
|
1,849 |
|
1,704 |
|
經營活動提供(使用)的勇士集團現金 |
|
|
103 |
|
(42) |
|
89 |
|
經營活動提供(使用)的一級方程式集團現金 |
|
|
268 |
|
(75) |
|
378 |
|
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
$ |
2,156 |
|
1,732 |
|
2,171 |
|
投資活動提供(使用)的Liberty SiriusXM集團現金 |
|
$ |
(756) |
|
(1,254) |
|
(210) |
|
投資活動提供(使用)的勇士集團現金 |
|
|
159 |
|
(221) |
|
(413) |
|
投資活動提供(使用)的一級方程式集團現金 |
|
|
227 |
|
(1,662) |
|
(641) |
|
投資活動提供(使用)的淨現金 |
|
$ |
(370) |
|
(3,137) |
|
(1,264) |
|
由融資活動提供(使用)的Liberty SiriusXM集團現金 |
|
$ |
(1,552) |
|
(267) |
|
(1,319) |
|
由融資活動提供(使用)的勇士集團現金 |
|
|
(212) |
|
296 |
|
418 |
|
融資活動提供(使用)的一級方程式集團現金 |
|
|
(616) |
|
1,847 |
|
355 |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
$ |
(2,380) |
|
1,876 |
|
(546) |
|
在截至2018年12月31日的一年中,Liberty的主要現金用途(不包括天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings使用的現金)是4.66億美元的C系列Liberty SiriusXM普通股回購,以及4.14億美元的股權方法附屬公司以及債務和股權證券投資。這些用途的資金來自手頭的債務和現金借款。
II-15
目錄
天狼星XM的主要現金用途是回購已發行的天狼星XM普通股、向股東支付股息以及因建造新衞星而增加財產和設備。天狼星XM使用現金的資金來自經營活動提供的現金、手頭現金和債務借款。在截至2018年12月31日的年度內,天狼星XM每個季度宣佈現金股息,並以現金支付總額2.01億美元,其中Liberty收到1.43億美元。天狼星XM的董事會預計將宣佈定期的季度股息,年度總金額為每股普通股0.0484美元。2019年1月29日,天狼星XM董事會宣佈其普通股的季度股息為每股普通股0.0121美元,將於2019年2月28日支付給2019年2月11日收盤時登記在冊的股東。
方程式1‘S現金的主要用途是淨償還債務。
Liberty現金的預計用途(不包括天狼星XM、一級方程式‘S’和Braves Holdings的現金用途)主要用於對新業務或現有業務的投資、償債,包括可能償還未償還的保證金貸款,以及根據批准的股票回購計劃可能回購普通股。Liberty預計將利用手頭的現金以及保證金貸款和未償還信貸安排下的借款能力,為其預計的現金使用提供資金。我們可能被要求支付所得税淨額,以結清與税務機關討論的項目。
天狼星XM的現金用途預計將是運營費用、資本支出,包括建造替代衞星、營運資金要求、利息支付、税收和未償債務的預定到期日。Liberty預計天狼星XM將用手頭的現金、運營提供的現金和現有信貸安排下的借款為其預計的現金使用提供資金。
一級方程式S使用的現金預計將用於償還債務,以及對其業務的持續投資。Liberty預計一級方程式將用手頭的現金和運營部門提供的現金為其預計的現金使用提供資金。
Braves Holdings使用的現金預計將用於與混合用途開發和新的春季培訓設施相關的支出。Liberty預計Braves Holdings將通過現有債務工具下的借款、運營部門提供的現金以及為第二階段發放新的建設貸款,為其計劃的現金使用提供資金。參見項目1.業務-(C)業務描述-Braves Holdings,LLC-混合用途開發。
我們相信,可用的流動資金來源足以支付我們預計的未來現金使用。
表外安排和合同債務總額
天狼星XM已經簽訂了各種編程協議。根據這些協議的條款,天狼星XM的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。天狼星XM未來的收入分享成本取決於許多因素,很難估計;因此,它們不包括在下面的合同義務時間表中。
亞特蘭大勇士隊已經與他們的某些球員和教練簽訂了長期僱傭合同,從而保證這些個人的薪酬。截至2018年12月31日,根據擔保合同到期的金額總計1.65億美元。有關更多詳細信息,請參見下表。除上述金額外,某些球員和教練員還可以根據其僱傭合同條款獲得激勵性薪酬。
II-16
目錄
關於我們合同義務項下的應計和表外所需付款的金額和時間的信息彙總如下:不包括不確定的税收頭寸,因為無法確定何時付款。
|
|
按期間到期付款 |
|
|||||||||
|
|
合計 |
|
不到1年 |
|
2-3年 |
|
4-5年 |
|
5年後 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||
合併合同義務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務(1) |
|
$ |
13,421 |
|
24 |
|
768 |
|
3,425 |
|
9,204 |
|
利息支付(2) |
|
|
4,004 |
|
594 |
|
1,123 |
|
1,037 |
|
1,250 |
|
節目和版税(3) |
|
|
1,230 |
|
430 |
|
553 |
|
117 |
|
130 |
|
經營租賃義務 |
|
|
433 |
|
54 |
|
112 |
|
88 |
|
179 |
|
就業協議 |
|
|
165 |
|
93 |
|
70 |
|
2 |
|
— |
|
其他義務(4) |
|
|
531 |
|
162 |
|
104 |
|
38 |
|
227 |
|
總綜合 |
|
$ |
19,784 |
|
1,357 |
|
2,730 |
|
4,707 |
|
10,990 |
|
(1) |
金額按債務工具到期時的面值列賬,並可能與綜合資產負債表所列的金額有所不同,惟債務工具(i)按折讓或溢價發行或(ii)有部分在綜合資產負債表中按公平值呈報。金額包括資本租賃承擔。金額不假設額外借款或現有債務的再融資。 |
(2) |
金額(i)基於我們於2018年12月31日的未償還債務,(ii)假設我們浮息債務的利率維持於2018年12月31日的利率不變,及(iii)假設我們的現有債務於到期時償還。 |
(3) |
SIRIUS XM已經簽訂了各種節目協議,根據這些協議,SIRIUS XM的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。未來的收入分享費用取決於許多因素,難以估計,因此未列入上表。此外,SIRIUS XM還簽訂了包括固定付款在內的某些音樂版税協議。 |
(4) |
包括與Braves Holdings棒球場和混合用途開發以及SIRIUS XM衞星和傳輸、營銷和分銷、衞星獎勵付款以及其他合同承諾有關的應付款項。SIRIUS XM衞星和傳輸承諾是由於與第三方達成協議,以運營和維護場外衞星遙測,跟蹤和控制設施及其地面中繼器網絡的某些組件。在截至2016年12月31日的一年中,SIRIUS XM與Space Systems/Loral簽訂了一項協議,為SIRIUS XM的服務設計和建造兩顆衞星SXM-7和SXM-8。SIRIUS XM營銷和分銷承諾主要涉及根據營銷、贊助和分銷協議向贊助商、零售商、汽車製造商和無線電製造商支付的款項,以推廣SIRIUS XM品牌。波音衞星系統國際公司和空間系統/Loral,SIRIUS XM在軌衞星的製造商,可能有權根據衞星達到其十五年設計壽命的預期運行性能獲得未來在軌衞星激勵性能付款。如果XM-4衞星在超過15年設計壽命的5年內繼續以高於基準規格的方式運行,波音公司還可能有權獲得額外的1000萬美元。此外,SIRIUS XM還與第三方簽訂了各種協議,用於一般運營目的。 |
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內的收入和支出報告金額。由於所涉及的估計或假設的不確定性程度以及所報告的資產、負債、收入或支出的規模,我們認為以下會計估計對我們的財務報表至關重要。所有該等會計估計及假設,以及對我們財務報表的影響,均已與我們的審核委員會討論。
非金融工具。我們的非金融工具估值主要包括我們對業務中收購的淨有形資產和可識別無形資產的估計公允價值分配的確定
II-17
目錄
我們對商譽和其他不可攤銷無形資產(如商標)的可收回性進行年度評估,以及我們對其他長期資產在某些觸發事件後的可收回性進行評估。如果我們的長期資產的賬面價值超過其估計的公允價值,我們需要將賬面價值減記為公允價值。任何此類減記都包括在我們的綜合經營報表中的長期資產減值中。估計我們長期資產的公允價值需要高度的判斷。吾等可使用市場報價、類似資產價格、現值技術及其他估值技術編制該等估計。我們可能需要對未來現金流量及貼現率以及其他假設作出估計,以實施該等估值技術。由於我們的估計技術涉及高度判斷,任何最終從我們的長期資產得出的價值可能與我們對公允價值的估計不同。由於本集團各經營分部均擁有長期資產,因此此重要會計政策影響各分部之財務狀況及經營業績。
截至2018年12月31日,我們每個重要報告單位的不需攤銷的無形資產如下(金額以百萬計):
|
|
商譽 |
|
FCC許可證 |
|
其他 |
|
合計 |
|
|
天狼星XM |
|
$ |
14,250 |
|
8,600 |
|
931 |
|
23,781 |
|
方程式1 |
|
|
3,956 |
|
— |
|
— |
|
3,956 |
|
其他 |
|
|
180 |
|
— |
|
143 |
|
323 |
|
合併 |
|
$ |
18,386 |
|
8,600 |
|
1,074 |
|
28,060 |
|
我們在每年第四季度對商譽和其他不可攤銷無形資產的可回收性進行年度評估。會計指引允許實體首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。在定性評估商譽時,本公司會審核各報告單位的業務表現,並評估相關會計指引所確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能出現已顯示的減值。本公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分,本公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些單位在本年度和上一年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析,很可能存在減值,則公司進行量化減值測試。
廣播/傳輸系統的使用壽命。 天狼星XM的衞星系統包括衞星建造、運載火箭、發射保險、資本化利息、備用衞星、地面中繼器網絡和衞星上行鏈路設施的成本。每當事件或環境變化表明資產的賬面價值無法收回時,天狼星XM就會監測其衞星的減值情況。
天狼星XM運營着兩顆在軌天狼星衞星FM-5和FM-6。天狼星XM估計,其分別於2009年和2013年發射的FM-5和FM-6衞星將有效運行,分別到2024年和2028年折舊壽命結束。
天狼星XM運營着XM-3、XM-4和XM-5三顆在軌XM衞星。天狼星XM估計,其分別於2005年和2006年發射的XM-3和XM-4衞星將分別在2020年和2021年報廢。XM-5衞星於2010年發射,被用作天狼星和XM系統的在軌備用衞星,預計將在2025年達到折舊壽命。
天狼星XM的衞星設計壽命為15年。天狼星XM的在軌衞星可能會遇到部件故障,這可能會對其使用壽命產生不利影響。天狼星XM監測其在軌衞星的運行狀況。如果事件或情況表明其在軌衞星的折舊壽命發生了變化,
II-18
目錄
折舊年限將作相應調整。如果天狼星XM修改其估計,折舊費用將發生變化。
所得税。 我們必須估計本年度應繳或可退還的税額,以及我們所經營的每個税務管轄區在我們的財務報表或納税申報表中反映的事件的未來税收後果的遞延所得税負債和資產。這一過程要求我們的管理層對我們達成的各種協議和交易的最終税收影響的時機和可能性做出判斷。根據這些判斷,我們可能會記錄税收準備金或對遞延税項資產的估值免税額進行調整,以反映未來税收優惠的預期變現能力。實際所得税可能與這些估計值不同,原因是未來所得税法的變化、我們所在司法管轄區的重大變化、我們無法產生足夠的未來應納税收入或税務機關最終確定每年的負債產生不可預測的結果。這些變化可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
經營業績-企業
Liberty SiriusXM集團
天狼星XM 天狼星XM通過其兩個專有衞星廣播系統在美國收取訂閲費,在美國傳輸其音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。天狼星XM還通過天狼星XM的流媒體服務傳輸更多的音樂和其他頻道。天狼星XM的流媒體服務可以在線獲得,也可以通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序獲得。天狼星XM還提供聯網車輛服務,旨在增強車輛運營商的安全、保障和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。
天狼星XM與每一家主要汽車製造商(“OEM”)都有協議,在他們的汽車上提供衞星無線電,通過衞星無線電獲得其大部分訂户。天狼星XM還通過向舊車的車主和租户營銷來獲得訂户,這些車輛包括工廠安裝的衞星收音機,目前沒有訂閲天狼星XM的服務。天狼星XM主要通過汽車製造商、零售商和其網站分發其收音機。衞星廣播服務也提供給某些汽車租賃公司的客户。
截至2018年12月31日,天狼星XM擁有約3400萬訂户,其中約2890萬為自付訂户,約510萬為付費促銷訂户。這些訂户總數包括常規定價計劃的訂户;折扣定價計劃的訂户;已預付費用的訂户,包括汽車製造商為包含在車輛的銷售或租賃價格中的訂閲而支付的款項;天狼星XM流媒體服務的訂户,但不包括衞星廣播訂户;以及某些天狼星XM天氣、交通和數據服務的訂户,但沒有衞星廣播訂户。天狼星XM加拿大服務(截至2018年12月31日擁有約260萬訂户)和天狼星XM聯網車輛服務的訂户和訂閲相關收入和支出不包括在天狼星XM的訂户數或基於訂户的運營指標中。
天狼星XM的主要收入來源是訂閲費,大多數客户訂閲了月度、季度、半年或年度計劃。天狼星XM為預付費訂閲計劃提供折扣,以及多次訂閲折扣。天狼星XM的收入還來自某些費用、在選定的非音樂頻道上銷售廣告、直接銷售衞星收音機和配件以及其他輔助服務,如天氣、數據和交通服務。天狼星XM為大約860萬輛汽車提供交通服務。
我們於2013年1月18日收購了天狼星XM的控股權,並應用了購買會計併合並了自該日起天狼星XM的業績。下文所列天狼星XM的結果包括所列各期購置款會計調整的影響。此外,於2018年12月31日,天狼星XM擁有約27%的非控股權益,而可歸因於該等非控股權益的天狼星XM的淨收益已透過以下綜合報表中的非控股權益項目撇除
II-19
目錄
行動。天狼星XM是一家獨立的上市公司,有關天狼星XM的更多信息可通過其網站和公開文件獲得,此處不作參考。
天狼星XM的經營業績如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
訂户收入 |
|
$ |
4,594 |
|
4,472 |
|
4,194 |
|
其他收入 |
|
|
1,177 |
|
953 |
|
820 |
|
總收入 |
|
|
5,771 |
|
5,425 |
|
5,014 |
|
運營費用(不包括以下基於股票的薪酬): |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂户服務費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入份額和特許權使用費(不包括法律和解) |
|
|
(1,325) |
|
(1,166) |
|
(1,062) |
|
節目和內容 |
|
|
(378) |
|
(361) |
|
(333) |
|
客户服務和帳單 |
|
|
(378) |
|
(381) |
|
(383) |
|
其他 |
|
|
(122) |
|
(113) |
|
(139) |
|
訂户獲取成本 |
|
|
(470) |
|
(499) |
|
(513) |
|
其他運營費用 |
|
|
(106) |
|
(97) |
|
(69) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(762) |
|
(699) |
|
(662) |
|
調整後的OIBDA |
|
|
2,230 |
|
2,109 |
|
1,853 |
|
法律和解 |
|
|
(69) |
|
(45) |
|
(46) |
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股票薪酬 |
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(133) |
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(124) |
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(109) |
|
折舊和攤銷 |
|
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(369) |
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(352) |
|
(312) |
|
營業收入 |
|
$ |
1,659 |
|
1,588 |
|
1,386 |
|
訂户收入包括訂閲、激活和其他費用。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,訂户收入分別比上年同期增長3%和7%。截至2018年12月31日止年度的增長主要是由於每日加權平均訂户數目增加5%,但因採用2014-09年度最新會計準則(“ASU”)、與客户簽訂合約的收入及所有相關修訂的影響而部分抵銷,這些修訂確立了會計準則編纂題目606(“ASC 606”),自2018年1月1日起生效。截至2017年12月31日的年度增長主要歸因於每日加權平均訂户數量增加4%,以及天狼星XM的每個訂户的平均月收入因某些費率增加而增加3%。
其他收入包括廣告收入、設備收入、版税收入和其他輔助收入。截至2018年和2017年12月31日止年度,其他收入分別較上年同期增長24%和16%。截至2018年12月31日的年度增長主要是由於費率較高、訂户數量增加以及天狼星XM聯網車輛服務和天狼星XM加拿大公司產生的更高收入導致的美國音樂版税收入增加。此外,由於Sirius XM過渡到新一代芯片組,設備收入增加了專利使用費收入。前一年的增長是由於2017年第二季度簽訂的新服務協議和諮詢服務協議導致來自Sirius XM Canada的收入增加,由於以更高費率支付的訂户和訂户數量增加而來自美國音樂版税費用的額外收入,以及Sirius XM的聯網車輛服務產生的更高收入。由於天狼星XM向新一代芯片組的過渡以及自收購Automatic以來聯網車載設備的銷售收入,自2016年第二季度開始某些衞星無線電組件的特許權使用費收入增加,設備收入有所增加,但被向分銷商和消費者銷售衞星無線電產生的收入減少以及OEM產量下降部分抵消。廣告收入在這兩個時期都有所增加,原因是出售和傳播的廣告位數量增加,以及每個廣告位收取的費率增加。
II-20
目錄
訂户服務的成本包括收入份額和版税、節目和內容成本、客户服務和計費費用以及與提供衞星廣播服務相關的其他輔助成本。
· |
收入份額和版税(不包括法律和解)包括分發和內容提供商的收入份額、傳輸內容和網絡流媒體的版税以及廣告收入份額。與上年同期相比,2018年和2017年的收入份額和特許權使用費分別增長了14%和10%。這兩個年度的增長主要是由於版税和收入分成協議帶來的收入增加,以及錄音表演的法定版税費率上升。在2018年第二季度,天狼星XM記錄了與法律和解相關的6900萬美元費用,該法律和解解決了2007年1月1日至2017年12月31日期間天狼星XM法定錄音許可證下的所有未決索賠,包括正在進行的審計。在2017年第四季度和2016年第四季度,天狼星XM分別記錄了4500萬美元和4600萬美元,與音樂版税法律和解和準備金有關。該等開支分別計入隨附的截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的綜合財務報表的收入份額及特許權使用費項目,但由於該等開支並非作為天狼星XM於該等期間的正常營運的一部分而產生,因此已從相應期間的經調整OIBDA中剔除,且該等一次性付款金額與業務的持續表現無關。 |
· |
節目和內容包括獲取、創建、推廣和製作內容的成本。與前幾年相比,2018年和2017年的節目和內容成本分別增長了5%和8%。截至2018年12月31日的年度增長主要是由於與人員相關的成本增加和音樂許可成本上升。前一年增加的原因是增加了視頻內容版權,2016年第三季度開始支付,以及與人才和人事有關的費用增加。 |
· |
客户服務和賬單包括與天狼星XM的內部和第三方客户服務中心以及天狼星XM的用户管理系統的運營和管理相關的成本,以及賬單和收款成本、交易費和壞賬費用。與前幾年相比,2018年和2017年的客户服務和賬單費用分別下降了1%和1%。本年度的下降主要是由於代理費率降低導致呼叫中心成本降低、客户自助服務增加導致聯繫人費率降低以及非支付流程的改善導致壞賬費用下降,但部分抵消了因更大的訂户基礎增加的交易費用和與人員相關的成本而產生的影響。上一年的下降主要是由於呼叫中心代理率和聯繫率的下降,但由於訂户基數增加而增加的交易費部分抵消了這一下降。 |
· |
其他包括與天狼星XM的地面中繼器網絡、衞星、衞星遙測、跟蹤和控制系統、衞星上行鏈路設施、演播室、提供天狼星XM的串流服務和聯網車輛服務相關的運營和維護成本,以及銷售衞星收音機、組件和配件的成本,以及用於在天狼星XM的直銷渠道轉售的產品的庫存津貼撥備。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,訂户服務的其他成本分別較前幾年增加8%及下降19%。本年度的增長主要是由於與天狼星XM的聯網車輛服務相關的無線成本上升和流媒體成本上升,但部分被面向消費者的衞星無線電直接銷售下降所抵消。前一年的下降是由於與Sirius XM的聯網車輛服務相關的無線成本降低,由於消除重複的中繼站而導致地面中繼器成本的降低,以及對分銷商和消費者的銷售減少,部分被流媒體成本增加以及自收購Automatic以來與銷售聯網車載設備相關的增加成本所抵消。 |
用户購買成本包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼,包括用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼;某些無線電和芯片組的設備使用費;產品保修義務;以及運費。大部分訂户獲取成本是在獲取訂户之前或與之同時發生和支出的。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,訂户購置成本分別較#年同期下降6%及3%
II-21
目錄
前一年。這兩個年度的下降是由於原始設備製造商硬件補貼費率的降低、與芯片組轉換相關的補貼成本的降低以及衞星無線電安裝的減少。
其他運營費用包括工程、設計和開發成本,主要包括開發芯片組和新產品及服務的薪酬和相關成本。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,其他營運開支較上年同期分別增加9%及41%。本年度的增長是由天狼星XM的流媒體產品和互聯車輛服務的持續發展推動的。前一年的增長是由於天狼星XM的聯網車輛服務的發展以及與天狼星XM的音頻和視頻流產品開發相關的額外成本。
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、媒體和製作成本,包括促銷活動和贊助;合作營銷;薪酬和相關人員成本;設施成本、財務、法律、人力資源和信息技術成本。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支分別較上年同期增加9%及6%。這兩年的增長是由於額外的訂户通信、留住計劃和收購活動以及與人員相關的成本上升。在截至2018年12月31日的年度內,額外增長是由於信息技術成本上升、與收購Pandora相關的一次性銷售和使用税以及費用。在截至2017年12月31日的年度內,某些OEM營銷活動的時機、較低的法律成本、訴訟準備金和諮詢成本部分抵消了增長。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,股票薪酬分別較上年同期增加7%和14%。在截至2018年12月31日的年度內,由於採用了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):改進非員工股票薪酬會計,天狼星XM記錄了基於股票的薪酬支出的一次性收益。由於發放獎勵的數量增加,基於股票的補償支出增加,抵消了這一利益。前一年增加的主要原因是發放的獎勵數目增加。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,折舊及攤銷分別較上年同期增加5%及13%。本年度的增長是由於與資本化軟件增加有關的攤銷費用增加,以及由於投入使用的額外資產而增加折舊費用。上一年的增長是由於某些軟件的使用壽命較短以及投入使用的額外資產加速攤銷所致。
一級方程式賽車組
一級方程式。 一級方程式是一家全球賽車運動公司,擁有世界錦標賽的獨家商業轉播權。世界錦標賽是一年一度的、長約九個月的賽車比賽,參賽隊伍爭奪建築商錦標賽,車手爭奪車手錦標賽。世界錦標賽在不同的賽道上舉行,有不同的項目。一級方程式負責世錦賽的商業開發和發展。一級方程式的主要收入來自對世界錦標賽的商業開發和開發,包括參與比賽推廣、轉播和廣告以及贊助安排。大多數比賽宣傳、轉播、廣告和贊助合同都規定了合同期間的預付款和應付費用的年度增長。
Liberty於2017年1月23日收購了一級方程式的控股權,並應用了收購會計,並從該日起合併了一級方程式的結果。在收購我們的控股權之前,我們自2016年9月7日以來一直保持對一級方程式的投資,這筆投資被計入成本法投資。雖然自2017年1月23日以來,一級方程式的S結果才包括在Liberty的結果中,但我們相信,對一級方程式所有時期的S結果的討論有助於更好地瞭解其業務的整體結果。為便於比較和討論,我們提供了一級方程式截至2017年12月31日和2016年12月31日的全年的預計結果,包括收購會計調整。備考財務信息是根據一級方程式的歷史財務信息編制的,並假設一級方程式的收購發生在2016年1月1日。進行備考調整完全是為了提供比較備考財務。
II-22
目錄
信息。以下財務信息僅供説明,並不代表在2016年1月1日發生業務合併時一級方程式的實際運營結果,也不代表Liberty未來任何時期的運營結果。預計調整是基於現有信息和Liberty管理層認為合理的某些假設。預計調整直接歸因於業務合併,預計將對Liberty的運營結果產生持續影響。
方程式1‘S運營結果如下:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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(實際) |
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(形式上) |
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(形式上) |
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金額(百萬) |
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一級方程式1的收入 |
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$ |
1,487 |
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1,483 |
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1,502 |
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F1的其他收入 |
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340 |
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301 |
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294 |
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一級方程式賽車總收入 |
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1,827 |
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1,784 |
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1,796 |
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運營費用(不包括以下基於股票的薪酬): |
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一級方程式的收入成本 |
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(1,273) |
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(1,221) |
|
(1,256) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(154) |
|
(125) |
|
(90) |
|
調整後的OIBDA |
|
|
400 |
|
438 |
|
450 |
|
股票薪酬 |
|
|
(16) |
|
(24) |
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
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(452) |
|
(451) |
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(403) |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
(68) |
|
(37) |
|
47 |
|
一級方程式賽車的主要收入來自世界錦標賽的商業開發和發展,包括比賽推廣費(通過授予世界錦標賽日程表上每個賽事的主辦、舉辦和宣傳權而獲得),廣播費(通過授權在電視和其他平臺上播放賽事而獲得,包括互聯網)以及廣告和贊助費(從出售世界錦標賽和賽事相關廣告和贊助權中獲得)。
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度,世界錦標賽賽程分別包括21項賽事、20項賽事及21項賽事。
與去年同期相比,截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,一級方程式收入分別增加400萬美元和減少1900萬美元。
截至2018年12月31日止年度的增加乃由於若干賽事的合約費用增加導致賽事推廣費增加,以及一項賽事的合約安排帶來的經濟效益增加(如下文所述,該等經濟效益被廣告及贊助收入減少所完全抵銷)。此外,由於將英鎊及歐元計價合約換算為美元所用的外幣匯率的有利影響及若干合約利率上升的影響,本期間的廣播收入較去年同期增加,但部分被提前終止與一名失敗的廣播權持有人訂立的一份合約所抵銷。 本期間的廣告及贊助收益較去年同期減少,乃由於一項賽事的合約安排經修訂及另一項小額贊助安排不予續約,惟部分被新合約收益及現有合約增加所抵銷。
上一年的減少是由於2017年比2016年減少了一項賽事,以及一項賽事的遺留合同條款,這使得2016賽季之後的比賽推廣費在該合同的剩餘期限內一次性大幅減少。賽事推廣收入的減少部分被其他合約增加的影響所抵銷。截至2017年12月31日止年度,廣播收入較去年同期增加,乃由於若干合約利率上升的影響,但部分被用於換算少量非以美元計值的費用的現行外幣匯率轉弱的淨不利影響所抵銷。截至2017年12月31日止年度,廣告及贊助收入較2017年同期增加,
II-23
目錄
與上一年同期相比,由於費用增加和某些安排的增長,部分被兩項安排的不續約所抵消。
其他一級方程式收入來自雜項和輔助來源,主要與管理往返歐洲以外賽事的汽車和設備運輸有關,在大多數賽事中向一級方程式圍場俱樂部出售門票的收入,支持賽事(F2和GP 3系列的直接運營(後者將於2019年被F3系列取代)或其他第三方系列或個人賽事的許可)、各種電視製作及後期製作活動、數碼及社交媒體服務以及其他附屬業務。
截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,其他一級方程式收入分別增加了3900萬美元和700萬美元,與去年同期的其他一級方程式收入相比。本年度的增長主要是由於向該系列的競爭團隊出售新的F2底盤,發動機和其他部件的收入增加,因為2018年是F2車輛週期的第一年,物流和旅行服務收入增加,數字媒體和電視製作相關收入增加,來自酒店和各種粉絲參與以及其他基於活動的收入增加活動
截至2017年12月31日止年度的收入較去年同期增加,主要是由於物流及數碼媒體收入增加、超高清廣播貢獻及酒店收入增加,但部分被GP 3系列車隊於2017年的開支減少所抵銷,原因是2017年為GP 3車輛週期的第二年。
|
|
截至12月31日的年度, |
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|
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
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|
(實際) |
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(形式上) |
|
(形式上) |
|
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金額(百萬) |
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團隊付款 |
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$ |
(913) |
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(919) |
|
(966) |
|
F1收入的其他成本 |
|
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(360) |
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(302) |
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(290) |
|
一級方程式的收入成本 |
|
$ |
(1,273) |
|
(1,221) |
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(1,256) |
|
與去年同期相比,截至2018年和2017年12月31日止年度,一級方程式收入成本分別增加約5200萬美元和減少3500萬美元。F1收入的成本主要包括團隊付款。
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,團隊薪酬與前一年同期相比分別減少了600萬美元和4700萬美元。減少的原因是根據一級方程式S的收入和成本計算的獎金基金可變要素減少。
一級方程式賽車收入的其他成本包括招待費,這主要與圍場俱樂部的製作和交付的餐飲和其他方面有關,以及根據與賽事贊助商達成的各種協議應支付的巡迴轉播權費用,以獲得賽事的某些商業轉播權,包括銷售廣告、招待和支持比賽機會的權利。其他費用包括國際L聯合會的年度汽車管理費、廣告和贊助佣金以及提供和銷售貨運、旅行和物流服務、F2和GP3汽車、零部件和維護服務、電視製作和後期製作服務、廣告製作服務以及數字和社交媒體活動所產生的費用。這些成本在很大程度上是可變的,並與收入機會直接相關。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的幾年中,一級方程式收入的其他成本與前一年同期相比分別增加了5800萬美元和1200萬美元。本年度的增長主要是由於與世界錦標賽賽程變化相關的技術、物流和旅行、酒店以及與F1和GP3相關的成本增加,與在最近三年F1週期的第一個賽季向競爭對手F1車隊銷售新的F1 2底盤和部件相關的成本增加,與更多的球迷參與活動相關的成本,與技術和數字媒體開發和交付相關的成本,以及更高的運費和接待成本。前一年的增長是由於粉絲參與活動的增加,超高清拍攝和更高的運費,
II-24
目錄
數字媒體和招待成本,部分被一場賽事合同安排下較低的巡迴轉播權費用以及一年中少一場賽事的影響所抵消。
銷售、一般和行政費用包括人事費用、法律、專業和其他諮詢費、壞賬費用、租金費用、信息技術費用、與活動無關的差旅費用、保險費、維護和公用事業費用以及其他一般辦公室管理費用。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,銷售、一般和行政費用分別比上年同期增加2900萬美元和3500萬美元。本年度的增長主要是由於營銷和研究成本上升以及壞賬支出增加。2017年預計銷售、一般和行政費用的增加主要是由於人事、財產、營銷和研究成本以及諮詢費的增加,這一切都是由於Liberty收購了一級方程式,但與上一年同期相比,截至2017年12月31日的年度外匯相關收益的改善和壞賬支出的減少部分抵消了這一增長。
基於股票的薪酬支出涉及在Liberty收購一級方程式之後,向一級方程式管理層成員授予C系列Liberty F1普通股期權和限制性股票單位所產生的成本。
折舊和攤銷包括固定資產折舊和無形資產攤銷。截至2018年12月31日止年度的折舊及攤銷與上年同期的預計折舊及攤銷相對持平。在截至2017年12月31日的一年中,預計折舊和攤銷比上年同期增加了4800萬美元。這一增長是由Liberty在收購一級方程式賽車時獲得的與無形資產相關的攤銷費用增加推動的。
勇士隊
勇士控股。 勇士控股是我們的全資子公司,間接擁有和運營亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部和六家小聯盟棒球俱樂部(格温尼特脱衣舞者隊、密西西比勇士隊、羅馬勇士隊、丹維爾勇士隊、GCL勇士隊和多米尼加夏季聯賽)。根據與亞特蘭大富爾頓縣康樂局達成的運營協議,勇士控股擁有亞特蘭大勇士隊主場特納球場的獨家經營權,直到2016年12月31日。從2017賽季開始,勇士隊搬遷到亞特蘭大郊區科布縣的一個新棒球場。該設施是從科布縣和科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局租用的,為球迷提供一系列活動和餐廳。Braves Holdings及其附屬公司參與了新體育場的建設,並正在參與鄰近的綜合用途開發項目的建設,我們將其稱為開發項目。
II-25
目錄
勇敢者控股公司的經營業績如下。
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|
截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
|
|
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|
金額(百萬) |
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棒球收入 |
|
$ |
404 |
|
371 |
|
262 |
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開發收入 |
|
|
38 |
|
15 |
|
— |
|
總收入 |
|
|
442 |
|
386 |
|
262 |
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運營費用(不包括以下基於股票的薪酬): |
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|
|
|
|
|
|
|
其他運營費用 |
|
|
(247) |
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(281) |
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(224) |
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
(101) |
|
(98) |
|
(54) |
|
調整後的OIBDA |
|
|
94 |
|
7 |
|
(16) |
|
股票薪酬 |
|
|
(10) |
|
(46) |
|
(9) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(76) |
|
(67) |
|
(32) |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
8 |
|
(106) |
|
(57) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常規賽主場比賽 |
|
|
81 |
|
81 |
|
81 |
|
季後賽主場比賽 |
|
|
2 |
|
— |
|
— |
|
收入包括Braves Holdings的棒球和開發業務產生的金額。棒球的收入主要來自三個來源:棒球場運營(門票銷售、特許權、公司銷售、套房和優質座位費用)、地方和國家轉播權、特許經營和其他共享的美國職業棒球大聯盟(MLB)收入來源。開發收入來自混合用途設施,主要包括租金收入。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,收入分別比前幾年增加了5600萬美元和1.24億美元。2018年每場比賽的棒球收入增加,主要是由於門票銷售和特許權收入,主要是由於球隊表現推動的上座率增加,包括2018年MLB季後賽的季後賽收入。在截至2018年12月31日的一年中,由於Braves Holdings於2017年剛剛開始租賃綜合用途設施,開發收入較前一年有所增長。與2016年相比,2017年的增長主要是由於搬遷到新體育場,增加了門票銷售數量、平均門票價格和特許權收入。此外,新的混合用途開發項目增加了Braves Holdings在前一年沒有的收入。
其他運營費用主要包括與棒球和體育場運營相關的成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,其他營運開支分別較上一年度減少3,400萬美元和增加5,700萬美元。2018年與2017年相比有所下降,原因是球員工資較低。與2016年相比,2017年的增長主要是由於球員費用的增加以及與新體育場相關的更高的特許權、停車和安保費用。
銷售、一般和行政費用包括營銷、廣告、財務和相關人員成本。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,銷售、一般和行政費用分別比前幾年增加了300萬美元和4400萬美元。與2017年相比,2018年的增長主要是由於2018年MLB季後賽的營銷成本上升以及與發展項目相關的支出增加所致。2017年與2016年相比增加的主要原因是新體育場產生的費用以及與國際球員有關的某些合同權利的註銷。
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,股票薪酬分別比前幾年減少3,600萬美元和增加3,700萬美元。2018年與2017年相比減少的原因是,在2017年,即2018年新的計劃期開始時,授予了未清償的獎勵,以及相關獎勵的公允價值減少。與2016年相比,2017年的增長是由於Braves Holdings的價值增加和未完成獎項的歸屬。
II-26
目錄
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,折舊和攤銷分別比前幾年增加了900萬美元和3500萬美元。2018年與2017年相比有所增加,原因是與2017年3月21日投入使用的體育場有關的折舊增加,但與國際球員合同有關的攤銷費用減少部分抵消了這一增加。與2016年相比,2017年期間增加的原因是與體育場有關的折舊增加,以及支持開發項目的財產和設備增加。
第7A項 關於市場風險的定量和定性披露。
由於我們持續的投資和財務活動以及經營活動,我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於股票價格和利率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經建立了政策、程序和內部流程,管理我們的市場風險管理,並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們主要由於借款和投資活動而受到利率變化的影響,其中包括對固定和浮動利率債務工具的投資,以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為,這最能保護我們免受利率風險。我們通過以下方式實現了這種組合:(I)發行我們認為利率較低、期限較長的固定利率債券,(Ii)發行期限和利率適當的可變利率債券,以及(Iii)在我們認為合適的時候達成利率互換安排。
截至2018年12月31日,我們的債務包括以下金額:
|
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浮動利率債務 |
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固定利率債務 |
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||||||
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主體 |
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加權平均 |
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主體 |
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加權平均 |
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金額 |
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利率 |
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金額 |
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利率 |
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以百萬為單位的美元金額 |
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||||||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
$ |
1,039 |
|
4.8% |
|
$ |
6,905 |
|
5.0% |
|
勇士隊 |
|
$ |
154 |
|
5.0% |
|
$ |
340 |
|
3.6% |
|
一級方程式車隊 |
|
$ |
407 |
|
4.8% |
|
$ |
4,576 |
|
3.3% |
|
本公司主要由於持有大量上市證券而受到股票價格變化的影響。我們不斷監測股票市場的總體變化,特別是我們所持股票的股價變化。我們認為,可以預期股價的變化會因一般市場狀況、技術變化、特定行業變化和其他因素而有所不同。我們定期使用股權掛鈎和其他金融工具來管理與某些投資頭寸相關的市場風險。這些工具是根據期權定價模型按公允價值記錄的。
截至2018年12月31日,我們可銷售的債務和股權證券的公允價值為11.95億美元。如果此類證券的市場價格在2018年12月31日下跌10%,此類證券的總價值將減少1.2億美元。此外,我們在Live Nation(權益法附屬公司)的股票是一種公開交易的證券,沒有在我們的資產負債表中以公允價值反映。該證券還受到市場風險的影響,這些風險沒有直接反映在我們的財務報表中。
第8項: 財務報表及補充數據。
Liberty Media Corporation的合併財務報表列在本項目下,從第II-32頁開始。S-X法規要求的財務報表明細表在本年度報告第15項下以Form 10-K的形式提交。
II-27
目錄
第9項. 在會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
無。
項目9A.控制和程序。
根據1934年證券交易法第13 a-15條和第15 d-15條,經修訂根據《證券交易法》(“交易法”),本公司在管理層(包括其首席執行官和首席會計及財務官)的監督和參與下進行了評估(“行政人員”),其披露控制及程序於本報告所涵蓋期間結束時的有效性。根據該評估,高管們得出結論,公司的披露控制和程序自2018年12月31日起生效,以提供合理的保證,即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告見第II-29頁。
有關獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的證明,請參閲第II-30頁的報告。
截至2018年12月31日止三個月,本公司財務報告內部控制未發生重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變化。
項目9 B.其他資料。
無。
II-28
目錄
管理層關於對財務報告進行嚴格控制的報告
Liberty Media Corporation(以下簡稱“公司”)管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制,該術語在1934年證券交易法(經修訂)第13 a-15(f)條中定義。公司對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於內在的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險,即控制措施可能因情況變化而變得不充分,或遵守政策和程序的程度可能惡化。
公司管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中的標準,評估了截至2018年12月31日財務報告內部控制的有效性。基於這一評估,公司管理層認為,截至2018年12月31日,其財務報告內部控制是有效的。
本公司的獨立註冊會計師事務所審計了10-K表年度報告中的合併財務報表和相關披露,並就本公司財務報告內部控制的有效性出具了審計報告。本報告載於本年度報告第II-30頁的表格10-K。
II-29
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Liberty Media Corporation:
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中制定的標準,審計了Liberty Media Corporation及其子公司(本公司)截至2018年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,截至2018年12月31日,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年)中制定的標準,公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和權益表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表),我們於2019年2月28日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義和侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行的任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能惡化。
/S/畢馬威會計師事務所
科羅拉多州丹佛市
2019年2月28日
II-30
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Liberty Media Corporation:
關於合併財務報表的意見
我們審計了Liberty Media Corporation及其子公司(本公司)截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表,截至2018年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、綜合收益(虧損)、現金流量和權益,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務狀況,以及截至2018年12月31日的三年期間各年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2018年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2019年2月28日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
會計原則變更
如合併財務報表附註3所述,由於採用會計準則編碼主題606,與客户的合同收入,公司已於2018年更改了收入確認的會計方法。
正如合併財務報表附註3所述,由於採用了ASU 2016-09,薪酬-股票薪酬(主題718):改進員工股份薪酬會計,公司在2016年改變了以股份為基礎的薪酬的會計方法。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/畢馬威會計師事務所
自2010年起,我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
2019年2月28日
II-31
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併資產負債表
2018年12月31日和2017年12月31日
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
資產 |
|
|
|
|
|
|
流動資產: |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
358 |
|
1,029 |
|
貿易和其他應收款淨額 |
|
|
364 |
|
358 |
|
其他流動資產 |
|
|
360 |
|
356 |
|
流動資產總額 |
|
|
1,082 |
|
1,743 |
|
債務及股本證券投資(附註7) |
|
|
1,278 |
|
1,114 |
|
於聯營公司的投資,採用權益法入賬(附註8) |
|
|
1,641 |
|
1,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備,按成本計算 |
|
|
3,765 |
|
3,596 |
|
累計折舊 |
|
|
(1,296) |
|
(1,055) |
|
|
|
|
2,469 |
|
2,541 |
|
|
|
|
|
|
|
|
無須攤銷的無形資產(附註9) |
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
18,386 |
|
18,383 |
|
FCC許可證 |
|
|
8,600 |
|
8,600 |
|
其他 |
|
|
1,074 |
|
1,074 |
|
|
|
|
28,060 |
|
28,057 |
|
須攤銷的無形資產,淨額(附註9) |
|
|
5,715 |
|
6,192 |
|
其他資產 |
|
|
583 |
|
599 |
|
總資產 |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
|
|
|
|
|
|
|
負債及股本 |
|
|
|
|
|
|
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
應付款項和應計負債 |
|
$ |
1,116 |
|
1,250 |
|
債務的流動部分(附註10) |
|
|
17 |
|
768 |
|
遞延收入 |
|
|
2,079 |
|
1,941 |
|
其他流動負債 |
|
|
32 |
|
20 |
|
流動負債總額 |
|
|
3,244 |
|
3,979 |
|
長期債務,包括分別以公允價值計量的24.87億元和21.15億元(附註10) |
|
|
13,371 |
|
13,186 |
|
遞延所得税負債(附註11) |
|
|
1,651 |
|
1,478 |
|
其他負債 |
|
|
864 |
|
779 |
|
總負債 |
|
$ |
19,130 |
|
19,422 |
|
(續)
見隨附的綜合財務報表附註。
II-32
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併資產負債表(續)
2018年12月31日和2017年12月31日
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
股東權益(注12、14和16): |
|
|
|
|
|
|
優先股,面值0.01美元。授權發行50,000,000股;未發行任何股票 |
|
$ |
— |
|
— |
|
Liberty SiriusXM系列普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行2,000,000股;2018年12月31日發行和發行102,809,736股;2017年12月31日發行和發行102,701,972股(注2) |
|
|
1 |
|
1 |
|
A系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行200,000,000股;2018年12月31日發行和發行10,244,591股;2017年12月31日發行和發行10,243,259股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
A系列自由方程式一級方程式普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行5億股;2018年12月31日發行和發行25,675,346股;2017年12月31日發行和發行25,649,611股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty SiriusXM普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行75,000,000股;2018年12月31日和2017年12月31日發行和發行9,821,531股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日批准發行750萬股;2018年12月31日和2017年12月31日發行和發行981,860股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
B系列Liberty一級方程式普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行18,750,000股;2018年12月31日發行和發行2,453,485股;2017年12月31日發行和發行2,454,448股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
C系列Liberty SiriusXM普通股,面值0.01美元。2018年12月31日核準2,000,000,000股;2018年12月31日發行和發行在外213,130,922股;2017年12月31日發行和發行223,588,953股(注2) |
|
|
2 |
|
2 |
|
C系列Liberty Braves普通股,面值0.01美元。2018年12月31日授權發行200,000,000股;2018年12月31日發行和發行39,740,215股;2017年12月31日發行和發行39,723,440股(注2) |
|
|
— |
|
— |
|
C系列自由一級方程式普通股,面值0.01美元。於2018年12月31日的法定500,000,000股股份;於2018年12月31日的已發行及流通股份202,887,872股及於2017年12月31日的202,720,588股(附註2) |
|
|
2 |
|
2 |
|
新增實收資本 |
|
|
2,984 |
|
3,892 |
|
累計其他全面收益(虧損),扣除税項 |
|
|
(38) |
|
(35) |
|
留存收益 |
|
|
13,644 |
|
13,081 |
|
股東權益總額 |
|
|
16,595 |
|
16,943 |
|
附屬公司權益中的非控股權益 |
|
|
5,103 |
|
5,631 |
|
總股本 |
|
|
21,698 |
|
22,574 |
|
承付款和或有事項(附註17) |
|
|
|
|
|
|
負債和權益合計 |
|
$ |
40,828 |
|
41,996 |
|
見隨附的綜合財務報表附註。
II-33
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併經營報表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂户收入 |
|
$ |
4,594 |
|
4,473 |
|
4,194 |
|
F1收入 |
|
|
1,827 |
|
1,783 |
|
— |
|
其他收入 |
|
|
1,619 |
|
1,338 |
|
1,082 |
|
總收入 |
|
|
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
運營成本和支出,包括股票薪酬(附註3): |
|
|
|
|
|
|
|
|
訂户服務成本(不包括下面單獨顯示的折舊): |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入份額和版税 |
|
|
1,394 |
|
1,210 |
|
1,109 |
|
節目和內容 |
|
|
406 |
|
388 |
|
354 |
|
客户服務和帳單 |
|
|
382 |
|
385 |
|
387 |
|
其他 |
|
|
126 |
|
119 |
|
144 |
|
一級方程式的收入成本 |
|
|
1,273 |
|
1,219 |
|
— |
|
訂户獲取成本 |
|
|
470 |
|
499 |
|
513 |
|
其他運營費用 |
|
|
370 |
|
394 |
|
306 |
|
銷售、一般和行政 |
|
|
1,203 |
|
1,162 |
|
886 |
|
法律和解,淨額(附註17) |
|
|
— |
|
— |
|
(511) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
905 |
|
824 |
|
354 |
|
|
|
|
6,529 |
|
6,200 |
|
3,542 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
其他收入(費用): |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
關聯公司淨收益(虧損)份額(附註8) |
|
|
18 |
|
104 |
|
14 |
|
金融工具已實現和未實現收益(虧損),淨額(附註6) |
|
|
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
其他,網絡 |
|
|
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
|
|
|
(470) |
|
(567) |
|
(315) |
|
所得税前收益(虧損) |
|
|
1,041 |
|
827 |
|
1,419 |
|
所得税(費用)福利(附註11) |
|
|
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
淨收益(虧損) |
|
|
865 |
|
1,890 |
|
924 |
|
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
334 |
|
536 |
|
244 |
|
Liberty股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty股東應佔淨收益(虧損)(注2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|
377 |
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
676 |
|
1,124 |
|
297 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
|
5 |
|
(25) |
|
(30) |
|
自由一級方程式普通股 |
|
|
(150) |
|
255 |
|
36 |
|
|
|
$ |
531 |
|
1,354 |
|
680 |
|
(續)
見隨附的綜合財務報表附註。
II-34
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併業務報表(續)
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
可歸屬於Liberty股東的每股普通股基本淨收益(虧損)(附註2和3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
1.13 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.04 |
|
3.35 |
|
0.89 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
A、B和C系列Liberty一級方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.23 |
|
0.43 |
|
歸屬於Liberty股東的每股普通股攤薄淨收益(虧損)(附註2和3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
A、B和C系列Liberty Media Corporation普通股 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
1.12 |
|
系列A、B和C Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
2.01 |
|
3.31 |
|
0.88 |
|
A、B和C系列Liberty Braves普通股 |
|
|
0.10 |
|
(0.51) |
|
(0.65) |
|
A、B和C系列Liberty一級方程式普通股 |
|
|
(0.65) |
|
1.21 |
|
0.42 |
|
見隨附的綜合財務報表附註。
II-35
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
全面收益(虧損)合併報表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
金額(百萬) |
|||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
865 |
|
1,890 |
|
924 |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
(34) |
|
24 |
|
4 |
期內產生的未實現持有收益(虧損) |
|
|
(3) |
|
(3) |
|
— |
公允價值債務工具的信用風險損益 |
|
|
32 |
|
— |
|
— |
股權關聯公司其他綜合收益(虧損)份額 |
|
|
(10) |
|
14 |
|
(14) |
其他綜合收益(虧損) |
|
|
(15) |
|
35 |
|
(10) |
綜合收益(虧損) |
|
|
850 |
|
1,925 |
|
914 |
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) |
|
|
324 |
|
544 |
|
245 |
Liberty股東應佔綜合收益(虧損) |
|
$ |
526 |
|
1,381 |
|
669 |
Liberty股東的綜合收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
Liberty Media Corporation普通股 |
|
$ |
不適用 |
|
不適用 |
|
382 |
Liberty SiriusXM普通股 |
|
|
663 |
|
1,142 |
|
295 |
Liberty Braves普通股 |
|
|
2 |
|
(28) |
|
(30) |
自由一級方程式普通股 |
|
|
(139) |
|
267 |
|
22 |
|
|
$ |
526 |
|
1,381 |
|
669 |
見隨附的綜合財務報表附註。
II-36
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
現金流量表合併報表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
|
|
(見附註5) |
|
|||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
865 |
|
1,890 |
|
924 |
|
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊和攤銷 |
|
|
905 |
|
824 |
|
354 |
|
股票薪酬 |
|
|
192 |
|
230 |
|
150 |
|
關聯公司(盈利)虧損份額,淨額 |
|
|
(18) |
|
(104) |
|
(14) |
|
金融工具已實現和未實現(收益)損失,淨額 |
|
|
(40) |
|
88 |
|
(37) |
|
非現金利息支出 |
|
|
(1) |
|
16 |
|
11 |
|
在關聯公司的投資攤薄損失(收益) |
|
|
1 |
|
(3) |
|
— |
|
提前清償債務損失 |
|
|
1 |
|
48 |
|
24 |
|
遞延所得税費用(福利) |
|
|
167 |
|
(1,064) |
|
427 |
|
其他費用(積分),淨額 |
|
|
(17) |
|
4 |
|
30 |
|
經營性資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產和其他資產 |
|
|
(31) |
|
50 |
|
25 |
|
應付款和其他負債 |
|
|
132 |
|
(247) |
|
277 |
|
經營活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
2,156 |
|
1,732 |
|
2,171 |
|
投資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
處置投資所得現金收益 |
|
|
399 |
|
21 |
|
62 |
|
收購一級方程式所支付的現金淨額 |
|
|
— |
|
(1,647) |
|
— |
|
對權益法關聯公司以及債務和股權證券的投資 |
|
|
(414) |
|
(862) |
|
(784) |
|
償還權益法關聯公司的貸款和其他現金收入以及債務和股權證券 |
|
|
14 |
|
— |
|
48 |
|
用於物業和設備的資本 |
|
|
(403) |
|
(517) |
|
(568) |
|
購買短期投資和其他有價證券 |
|
|
— |
|
— |
|
(258) |
|
銷售短期投資和其他有價證券 |
|
|
— |
|
— |
|
273 |
|
其他投資活動,淨額 |
|
|
34 |
|
(132) |
|
(37) |
|
投資活動提供(使用)的淨現金 |
|
|
(370) |
|
(3,137) |
|
(1,264) |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
債務借款 |
|
|
3,617 |
|
6,697 |
|
2,745 |
|
償還債務 |
|
|
(4,057) |
|
(5,107) |
|
(1,749) |
|
發行C系列Liberty一級方程式普通股的收益 |
|
|
— |
|
1,938 |
|
— |
|
C系列Liberty SiriusXM普通股回購 |
|
|
(466) |
|
— |
|
— |
|
子公司回購的子公司股份 |
|
|
(1,314) |
|
(1,409) |
|
(1,674) |
|
Liberty Braves普通股發行收益 |
|
|
— |
|
— |
|
203 |
|
子公司支付的現金股利 |
|
|
(59) |
|
(60) |
|
(16) |
|
為基於股票的薪酬而發行的股票所支付的税款 |
|
|
(130) |
|
(135) |
|
(58) |
|
其他融資活動,淨額 |
|
|
29 |
|
(48) |
|
3 |
|
融資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
(2,380) |
|
1,876 |
|
(546) |
|
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
(1) |
|
4 |
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
(595) |
|
475 |
|
361 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,047 |
|
572 |
|
211 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
452 |
|
1,047 |
|
572 |
|
見隨附的綜合財務報表附註。
II-37
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併權益表
截至二零一八年、二零一七年及二零一六年十二月三十一日止年度
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計 |
|
|
|
|
非控制性 |
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
其他 |
|
其他 |
|
|
|
|
對 |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
首選 |
|
|
自由傳媒公司 |
|
Liberty Sirius XM |
|
自由勇士 |
|
自由一級方程式 |
|
實收 |
|
全面 |
|
保留 |
|
股權 |
|
合計 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
庫存 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
A系列 |
|
B系列 |
|
C系列 |
|
資本 |
|
收入 |
|
收入 |
|
個子公司 |
|
股權 |
|
||||||||||||||||||
|
|
金額(百萬) |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日的餘額 |
|
$ |
— |
|
$ |
1 |
|
$ |
— |
|
$ |
2 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(51) |
|
$ |
10,981 |
|
$ |
7,198 |
|
$ |
18,131 |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
680 |
|
|
244 |
|
|
924 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(11) |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
(10) |
|
跟蹤股票組的資本重組 |
|
|
— |
|
|
(1) |
|
|
— |
|
|
(2) |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
96 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35 |
|
|
131 |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(58) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(58) |
|
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
7 |
|
根據C系列Liberty Braves普通股發行的普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
203 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
203 |
|
子公司回購的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(130) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,544) |
|
|
(1,674) |
|
子公司發行的股份 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(28) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28 |
|
|
— |
|
子公司支付的股息 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16) |
|
|
(16) |
|
非控股權益出資 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15 |
|
|
15 |
|
會計原則變更累計調整(附註3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
66 |
|
|
(1) |
|
|
65 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(3) |
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
— |
|
|
2 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
87 |
|
|
(62) |
|
|
11,727 |
|
|
5,960 |
|
|
17,716 |
|
淨收益 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,354 |
|
|
536 |
|
|
1,890 |
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
27 |
|
|
— |
|
|
8 |
|
|
35 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
129 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
35 |
|
|
164 |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(135) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(135) |
|
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
13 |
|
私募交易中發行的股票 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,938 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,938 |
|
收購F1方程式時作為對價發行的股份(注5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1 |
|
|
1,616 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,617 |
|
Delta Topco可交換票據轉換選擇權的初步確認(附註5) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
173 |
|
為交換Delta Topco可交換票據而發行的股票(附註10) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
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352 |
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352 |
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子公司回購的股份 |
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(369) |
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(1,034) |
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(1,403) |
|
子公司發行的股份 |
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(7) |
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186 |
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179 |
|
子公司支付的股息 |
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(60) |
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(60) |
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股權關聯方的非控股權益活動 |
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31 |
|
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31 |
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子公司激勵計劃發行的股票 |
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64 |
|
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64 |
|
2017年12月31日餘額 |
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1 |
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2 |
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2 |
|
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3,892 |
|
|
(35) |
|
|
13,081 |
|
|
5,631 |
|
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22,574 |
|
淨收益 |
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531 |
|
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334 |
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865 |
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其他綜合損失 |
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(5) |
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(10) |
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(15) |
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會計原則變更累計調整(附註3) |
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22 |
|
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2 |
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|
36 |
|
|
12 |
|
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72 |
|
股票薪酬 |
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153 |
|
|
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39 |
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192 |
|
股票薪酬淨額結算預提税金 |
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(130) |
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(130) |
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行使股票期權時發行普通股 |
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5 |
|
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5 |
|
C系列Liberty SiriusXM股票回購 |
|
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(466) |
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(466) |
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子公司回購的股份 |
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(416) |
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(881) |
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(1,297) |
|
子公司發行的股份 |
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— |
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(65) |
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— |
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— |
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65 |
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— |
|
子公司支付的股息 |
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(59) |
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(59) |
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購買非控股權益 |
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(9) |
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— |
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(9) |
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(18) |
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分配給非控股權益 |
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(19) |
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(19) |
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股權關聯方的非控股權益活動 |
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(2) |
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(2) |
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其他 |
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(4) |
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(4) |
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2018年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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1 |
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$ |
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$ |
2 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
2 |
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$ |
2,984 |
|
$ |
(38) |
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$ |
13,644 |
|
$ |
5,103 |
|
$ |
21,698 |
|
見隨附的綜合財務報表附註。
II-38
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(1)演示基礎
隨附的Liberty Media Corporation(前身為Liberty Spinco,Inc.;請參閲以下有關Starz剝離(定義如下)的討論)(“Liberty”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”)代表對某些與媒體和娛樂相關的資產和業務的合併。所有重要的跨公司賬户和交易都已在合併財務報表中註銷。
Liberty通過其在子公司和其他公司的權益,主要從事主要在北美和英國的媒體和娛樂行業。我們的主要子公司包括Sirius XM Holdings Inc.。(“SIRIUS XM”)、Formula 1和Braves Holdings,LLC(“Braves Holdings”)。我們根據權益會計法入賬的重大投資為Live Nation Entertainment,Inc.。(“Live Nation”)。誠如附註2及7所述,Liberty於二零一六年收購Delta Topco Limited(“Delta Topco”)(全球賽車業務一級方程式的母公司)近20%權益,並於二零一七年一月收購餘下權益(若干一級方程式車隊持有的象徵性股份除外)。
2011年9月,Liberty Interactive Corporation(“Liberty Interactive”,原名Liberty Media Corporation)完成了其前全資子公司(當時稱為Liberty Media Corporation)從其Liberty Interactive跟蹤股票集團的分拆(“分拆”)。
2013年1月,Starz(因被獅門娛樂公司收購而更名為Starz Acquisition,LLC,前身為Liberty Media Corporation)(“Starz分拆”)其當時的全資附屬公司,該附屬公司於Starz分拆時持有Starz與Starz無關的所有業務、資產及負債,LLC(Starz,LLC辦公樓除外)。這筆交易是作為自由股份按比例向Starz股東分紅而進行的。
同樣在2013年1月,Liberty獲得了控股權,並開始整合SIRIUS XM。自我們投資之日起,SIRIUS XM已以約94億美元回購了約25億股SIRIUS XM股票。在完成股票回購後,Liberty繼續保持對SIRIUS XM的控股權。截至2018年12月31日,我們擁有SIRIUS XM約73%的未償還股權。2019年2月1日,SIRIUS XM在收購Pandora Media,Inc.時發行了SIRIUS XM普通股。(“Pandora”),令我們於SIRIUS XM的經濟擁有權於該日減少至約67%。有關收購Pandora的更多信息,請參見附註7。
2014年,Liberty董事會批准向Liberty Media Corporation A系列和B系列普通股持有人發行C系列Liberty Media Corporation普通股,通過股息實現。2014年7月23日,A系列和B系列自由媒體公司普通股的持有人收到了兩股C系列自由媒體公司普通股的股息,每股A系列或B系列自由媒體公司普通股由他們持有,截至2014年7月7日。此外,在C系列Liberty Media Corporation普通股發行和寬帶分拆(定義見下文)方面,已調整了未發行的A系列Liberty Media Corporation普通股認股權證,以及未發行的現金可轉換票據對衝和購買的看漲期權(“債券對衝交易”)所涵蓋的股份數量。有關認股權證及債券對衝交易的進一步討論,請參閲附註10。
2014年11月4日,Liberty完成了一家名為Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)的新成立公司的股東普通股分拆(“寬帶分拆”)。在寬帶分拆中,A系列,B系列和C系列自由媒體公司普通股的記錄持有人在寬帶分拆的記錄日期每持有四股普通股就獲得一股相應系列的自由寬帶普通股,並以現金代替零碎股份。
II-39
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2014年8月,Liberty Interactive完成了Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.(“Liberty TripAdvisor”)(“TripAdvisor剝離”)的分銷。在2016年7月期間,Liberty Interactive完成了對CommerceHub,Inc.的剝離(“CommerceHub”)(“CommerceHub”)。2016年11月,Liberty Interactive完成了Liberty Expedia Holdings,Inc.(簡稱Expedia Holdings)的拆分(即Expedia Holdings拆分)。2018年3月,Liberty Interactive完成了對GCI Liberty,Inc.(簡稱GCI Liberty)的拆分,Liberty Interactive隨後更名為Qurate Retail,Inc.(簡稱Qurate Retail)。在這些交易之後,這些公司中的每一家都作為獨立的上市公司運營(對於Starz和CommerceHub,在它們各自的收購之前運營),它們都沒有(或者,對於Starz和CommerceHub,)在另一家公司中擁有任何股份(除了GCI Liberty擁有Liberty Broadband的C系列無投票權普通股)。關於剝離、Starz剝離、TripAdvisor剝離、寬帶剝離、CommerceHub剝離、Expedia Holdings剝離和GCI Liberty剝離,Liberty分別與Qurate Retail、Starz、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub、Expedia Holdings和GCI Liberty簽訂了某些協議,以管理兩家公司之間持續的關係,並提供有序的過渡。因此,就會計目的而言,該等實體於各自的交易日期被視為本公司的關聯方。這些協議包括重組協議(僅在Qurate Retail、Starz和Liberty Broadband的情況下)、服務協議(在Starz的情況下於2017年4月終止,在CommerceHub的情況下於2018年8月終止)、設施共享協議(不包括Starz和CommerceHub)、租賃協議(僅在Starz剝離的情況下)以及關於Starz和Liberty Broadband的税收共享協議。與Liberty Interactive簽訂的重組、服務和設施共享協議從Starz分配給Liberty,與Starz的剝離相關。
重組協議規定,除其他事項外,Liberty與Qurate Retail、Starz和Liberty Broadband各自之間的關係,包括某些交叉賠償。根據服務協議,Liberty為Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(終止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty提供一般和行政服務,包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(終止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty向Liberty償還Liberty在提供這些服務時發生的直接自付費用,對於Qurate Retail,Qurate Retail根據向Qurate Retail提供服務的估計百分比,支付與任何共享服務或人員相關的可分配部分成本。Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、CommerceHub(終止前)、Expedia Holdings和GCI Liberty按統一費用向Liberty償還共享服務和人員費用。根據設施共享協議,Liberty與Qurate Retail、Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband、Expedia Holdings和GCI Liberty在Liberty的公司總部共享辦公空間和相關設施。根據這些不同的協議,在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內,分別向Liberty償還了這些分配費用中的約3000萬美元、2400萬美元和2100萬美元。根據租賃協議,Starz從Liberty租賃其公司總部。與Starz簽訂的公司總部租賃協議要求每年支付約400萬美元,但須根據消費者物價指數進行一定的增長。租賃協議將於2023年12月31日到期,幷包含延期選項。
税收分享協議規定了Liberty與Starz和Liberty Broadband之間的税收責任和福利的分配和賠償,以及其他與税務事宜相關的協議。除其他事項外,根據税收分享協議,Liberty已普遍同意賠償Starz和Liberty Broadband分別因Starz剝離和Broadband剝離沒有資格享受免税待遇而造成的税收和損失。然而,Starz將對與Starz剝離有關的任何此類税費和損失負責,這些税費和損失(I)主要是由於Starz違反了某些限制性契約,或(Ii)由於Starz剝離是一個計劃(或一系列相關交易)的一部分,而該等税收和損失是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分,根據該計劃,一個或多個人將獲得Starz股票50%或更多的權益(通過投票或價值衡量),自由寬帶將負責與寬帶剝離有關的任何此類税收和損失,這些税收和損失主要是由於違反了自由寬帶制定的某些限制性契約而造成的
II-40
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
或(Ii)本守則第355(E)條適用於寬頻分拆的結果,而寬頻分拆是一項計劃(或一系列相關交易)的一部分,根據該計劃,一名或多名人士取得Liberty Broadband股票的50%或以上權益(以投票或價值衡量)。2014年2月,美國國税局和Starz達成了一項結束協議,規定Starz剝離有資格獲得Starz和Liberty的免税待遇。2015年9月,Liberty與美國國税局達成了一項結束協議,其中規定寬帶剝離有資格享受免税待遇。
(2)跟蹤庫存
在2015年11月期間,Liberty董事會授權管理層將公司普通股重組為三個新的跟蹤股票組,一個將被指定為Liberty Braves普通股,一個將被指定為Liberty Media普通股,一個將被指定為Liberty SiriusXM普通股(“資本重組”),並在創建新的跟蹤股票後,安排分配與Liberty Braves普通股相關的認購權。
資本重組於2016年4月15日完成,新發行股票於2016年4月18日(星期一)開始在納斯達克全球精選市場或場外交易市場(視情況適用)正常交易或報價。在資本重組中,Liberty Media Corporation的每股已發行和已發行普通股被重新分類,並於2016年4月15日交換為(A)相應系列Liberty SiriusXM普通股的1股,(B)相應系列Liberty Braves普通股的0.1股,和(C)相應系列Liberty一級方程式普通股的0.25股。以現金代替發行任何零碎的股票。2016年5月,美國國税局完成了對資本重組的審查,並通知Liberty,它同意對這筆交易的免税描述。資本重組前的經營業績總體上歸功於Liberty股東。但是,以下腳註中的信息是通過跟蹤所列所有期間的股票組來提供的,以增強向這些財務報表的用户提供的信息。
在建立跟蹤股票之後,A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股分別以LSXMA/B/K的代碼交易;A、B和C系列Liberty Braves普通股交易或分別以BATRA/B/K代碼報價;A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股分別以LMCA/B/K的代碼交易或報價。在收購一級方程式後不久(定義見下文),Liberty Media Group和Liberty Media普通股分別更名為Liberty F1 Group(“Formula One Group”)和Liberty F1 One普通股,A系列、B系列和C系列Liberty Media普通股的相應股票代碼分別改為FWONA/B/K。Liberty SiriusXM的每個系列(A系列、B系列和C系列)普通股在納斯達克全球精選市場交易。A系列和C系列Liberty Braves普通股在納斯達克全球精選股票市場交易,B系列Liberty Braves普通股在場外交易市場報價。A系列和C系列自由一級方程式普通股繼續在納斯達克全球精選市場交易,B系列自由一級方程式普通股繼續在場外交易市場交易。雖然第二次收盤以及相應的跟蹤股票名稱和股票代碼更改分別直到2017年1月23日和24日才完成,但自由媒體集團和自由媒體普通股的歷史信息在本文中分別稱為一級方程式集團和自由一級方程式普通股。
此外,在創建新的跟蹤股票後,Liberty向其Liberty Braves普通股持有者分配了收購C系列Liberty Braves普通股的認購權,以籌集資金償還集團間票據和營運資金。在權利分配中,Liberty為截至紐約時間2016年5月16日下午5點持有的A系列、B系列或C系列Liberty Braves普通股每股分配了0.47股C系列Liberty Braves認購權。小數C系列Liberty Braves認購權被四捨五入到最接近的整數。每項完整的C系列Liberty Braves認購權使持有人有權根據基本認購特權,以認購價為
II-41
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
12.80美元,這相當於在截至2016年5月11日的18天交易期內,C系列Liberty Braves普通股的交易日成交量加權平均交易價格大約有20%的折扣。每個C系列Liberty Braves認購權還使持有者有權認購根據超額認購特權在配股發行中未認購的C系列Liberty Braves普通股的額外股份。配股開始於2016年5月18日,也是分發C系列Liberty Braves認購權的除股息日期。配股於下午5點到期。紐約時間2016年6月16日,向那些行使基本和超額認購特權的權利持有人發行了15,833,634股C系列Liberty Braves普通股,獲得了全額認購。配股收益中約有1.5億美元用於償還集團間票據的未償還餘額和Liberty的應計利息。其餘收益用於屬於勇士集團的開發費用。2016年9月,美國國税局完成了對C系列Liberty Braves認購權分發的審查,並通知Liberty,它同意該分發的免税特徵。
此外,由於資本重組,Liberty於2023年到期的1.375%現金可轉換優先票據現在可以根據指數中指定的轉換率和追蹤股票籃子的產品轉換為現金,A系列Liberty Media Corporation普通股的每一股流通股被重新分類(“證券籃子”)。證券籃子的A系列Liberty Braves普通股部分隨後根據向Liberty Braves普通股的所有持有人分配認購權以購買C系列Liberty Braves普通股股份而產生的反攤薄調整進行調整。此外,本公司與交易對手就尚未行使的A系列自由媒體公司普通股認股權證以及未行使的現金可轉換票據對衝和購買的認購期權的資本重組相關調整達成了修訂協議。有關因資本重組而對該等金融工具作出修訂的更詳細討論,請參閲附註10。
誠如附註5所詳述,於二零一六年九月七日,Liberty透過其間接全資附屬公司Liberty GR Cayman Acquisition Company就收購Delta Topco訂立兩份最終購股協議。第一份購買協議的交易已於2016年9月7日完成,收購了F1略低於20%的少數股權。2016年10月27日,根據第一份購買協議的條款,Liberty收購了Delta Topco的額外增量股權,保持了Liberty在Delta Topco的未攤薄基礎上的投資,並在全面攤薄基礎上略微增加至19.1%。利伯蒂對Delta Topco的興趣以及由此延伸的一級方程式歸功於利伯蒂一級方程式集團(“一級方程式集團”)。Liberty於2017年1月23日根據第二份購買協議(在第一份購買協議解除後)完成收購Delta Topco的100%全面攤薄股權(不包括若干一級方程式車隊持有的名義股份)(“第二次完成”)。Liberty在F1中獲得的權益,以及現有的F1現金和債務(對Liberty無追索權),都歸屬於F1集團。
跟蹤股票是一種普通股,發行公司打算反映或“跟蹤”特定業務或“集團”的經濟業績,而不是整個公司的經濟業績。雖然Liberty Braves XM集團、Liberty Braves集團(“Braves集團”)和一級方程式集團擁有各自的業務、資產和負債,但沒有一個集團是獨立的法律實體,因此不能擁有資產、發行證券或簽訂具有法律約束力的協議。因此,Liberty AusXM Group、Braves Group和Formula One Group並不代表獨立的法律實體,而是代表歸屬於各自集團的業務、資產和負債。追蹤股票的持有人對集團的股票或資產沒有直接的權利要求,因此,由於他們擁有Liberty追蹤股票,因此不擁有上市公司的任何股權或投票權,例如SIRIUS XM或Live Nation,其中Liberty持有權益,並歸屬於Liberty追蹤股票集團,例如Liberty MarkusXM集團或一級方程式集團。跟蹤股票的持有者也沒有單獨的董事會代表。相反,追蹤股票的持有人是母公司的股東,只有一個董事會,並承擔母公司的所有風險和責任。
II-42
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Liberty BronusXM普通股旨在跟蹤和反映Liberty BronusXM集團的業務、資產和負債的單獨經濟表現。Liberty將其子公司SIRIUS XM、公司現金、債務證券投資、2048年到期的Liberty 2.125%可交換高級債券以及Liberty全資特殊目的子公司產生的保證金貸款義務歸功於Liberty AusXM集團。2019年2月1日,SIRIUS XM收購了Pandora。有關收購Pandora的更多信息,請參見附註7。截至2018年12月31日,Liberty AusXM集團擁有約9100萬美元的現金和現金等價物,其中包括5400萬美元的子公司現金。
Liberty Braves普通股旨在跟蹤和反映歸因於Braves Group的業務、資產和負債的單獨經濟表現。自由歸於其子公司Braves Holdings,後者間接擁有亞特蘭大勇士職業棒球大聯盟俱樂部(“ANLBC”或“亞特蘭大勇士”),以及與ANLBC的體育場和混合用途開發項目(“發展項目”)相關的某些資產和負債以及公司現金。一級方程式集團持有勇士集團的集團間權益。截至2018年12月31日,勇敢者集團擁有約1.07億美元的現金和現金等價物,其中包括4000萬美元的子公司現金。
Liberty F1普通股旨在跟蹤和反映歸屬於一級方程式集團的業務、資產和負債的單獨經濟表現。Liberty將Liberty的所有業務、資產和負債歸於一級方程式集團,但具體歸於Braves Group或Liberty SiriusXM集團的除外,包括Liberty在一級方程式和Live Nation中的權益、Braves Group中的集團間權益、Liberty 2023年到期的1.375%現金可轉換票據和相關金融工具、Liberty 2023年到期的1%現金可轉換票據、2046年到期的2.25%可交換優先債券和2048年到期的2.25%可交換優先債券。截至2018年12月31日,一級方程式集團擁有約1.6億美元的現金和現金等價物,其中包括3000萬美元的子公司現金。
作為資本重組的一部分,一級方程式集團最初持有勇士集團20%的集團間權益。作為供股的結果,一級方程式集團持有的代表集團間權益的名義股份數目調整至9,084,940股,相當於截至2018年12月31日Braves Group集團15.1%的集團間權益。集團間權益是一種準股權,不是由已發行的普通股代表;相反,一級方程式集團在勇士集團中有歸屬價值,這通常是根據一級方程式集團可向一級方程式集團發行的C系列Liberty Braves普通股的數量來説明其在勇士集團的權益。集團間利益可由公司董事會酌情通過向一級方程式集團轉讓Liberty Braves新發行的普通股、現金和/或其他資產來解決。因此,一級方程式集團應佔的集團間權益作為資產列報,而Braves集團的集團間權益則在歸屬財務報表中作為負債列報,跟蹤股票組之間的抵銷金額在合併中被抵消。集團間權益將一直未償還,直至公司董事會通過將證券、現金和/或其他資產從勇敢者集團轉移到一級方程式賽車集團而取消未償還權益為止。
有關Liberty跟蹤股票組的未經審計的歸屬財務信息,請參閲本年度報告10-K表中的附件99.1。
(3)重要會計政策摘要
現金和現金等價物
現金等價物包括在收購時可隨時轉換為現金且到期日為三個月或更短的投資。
II-43
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
應收賬款
應收賬款是扣除壞賬準備和銷售退貨準備後的淨額。截至2018年12月31日和2017年12月31日,此類津貼分別為2000萬美元和1200萬美元。截至2018年12月31日的一年中,活動包括增加6800萬美元計入支出的壞賬和6000萬美元的註銷。截至2017年12月31日的一年中,活動包括增加5700萬美元的壞賬支出和5500萬美元的核銷。截至2016年12月31日的一年中,活動包括增加5600萬美元的壞賬支出和5300萬美元的核銷。
投資
本公司持有的所有有價證券及債務證券均按公允價值列賬,一般按市場報價計算,該等證券的公允價值變動在所附綜合經營報表的金融工具已實現及未實現收益(虧損)中列報。本公司為其權益證券選擇計量替代方案(定義為證券成本,當有可見價格減值減值時,根據公允價值的變化進行調整),但公允價值不能輕易確定。截至2018年12月31日和2017年12月31日,可交易債務證券和股權證券的總價值分別為11.95億美元和10.47億美元。
對本公司有能力產生重大影響的關聯公司的投資,採用權益會計方法。根據這一方法,最初按成本計入的投資進行了調整,以確認本公司在聯屬公司發生淨收益或虧損時的份額,而不是在收到股息或其他分配時確認。損失僅限於本公司對被投資方的投資、墊款和承諾的範圍。如果公司無法及時從股權關聯公司獲得準確的財務信息,公司將滯後記錄其在該關聯公司的收益或虧損中所佔的份額。
由於權益法被投資人發行額外權益證券而導致的公司在權益法被投資人的標的權益中所佔比例的變化,通過另一淨額項目在經營報表中確認。如果我們在權益法被投資人的標的權益中的所有權百分比與我們的賬面價值之間存在差異,這種差異將被視為權益法被投資人是一家合併的子公司。
本公司不斷審核其股權投資,以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。本公司在釐定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於本公司賬面價值的時間長短;下跌的嚴重程度;以及被投資人的財務狀況、經營業績及近期前景。此外,本公司亦會考慮公允價值下降的原因,不論是一般市況、特定行業或受投資公司;分析師對受投資公司12個月股價目標的評級及估計;在資產負債表日後股價或估值的變動;以及本公司持有有關投資的意向及能力,足以令公平價值回升。如果公允價值的下降被視為非暫時性的,權益法投資的賬面價值將減記為公允價值。在投資的公允價值因缺乏公開市場價格或其他因素而不明顯的情況下,本公司使用其最佳估計和假設來得出該投資的估計公允價值。本公司對上述因素的評估涉及高度判斷,因此,實際結果可能與本公司的估計和判斷大相徑庭。權益法投資的減記計入關聯公司的收益(虧損)份額。
公司在每個報告期對公允價值不能輕易確定的股權證券進行定性評估,以確定證券是否可能減值。如果定性評估顯示可能存在減值,我們估計投資的公允價值,如果證券的公允價值小於其賬面價值,減值將記錄在綜合經營報表中。
II-44
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
衍生工具和套期保值活動
本公司所有衍生工具,不論是否以套期保值關係指定,均按公允價值計入資產負債表。如果該衍生工具被指定為公允價值對衝,則衍生工具的公允價值變動和可歸因於對衝風險的對衝項目的變動將在收益中確認。如果衍生工具被指定為現金流量對衝,則衍生工具公允價值變動的有效部分將在其他全面收益中記錄,並在被對衝項目影響收益時在經營報表中確認。現金流量對衝的公允價值變動中的無效部分在收益中確認。如果衍生工具未被指定為對衝工具,則衍生工具的公允價值變動將在收益中確認。該公司的衍生品目前均未被指定為套期保值。
本公司某些衍生工具的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型進行估計。布萊克-斯科爾斯模型在確定這種公允價值時納入了許多變量,包括標的證券的預期波動率和適當的貼現率。本公司根據衍生工具剩餘期限內標的證券的預期波動率,從定價服務中獲得波動率。貼現率在衍生工具開始時獲得,並根據本公司對目前可結算衍生工具的貼現率的估計,在每個報告期進行更新。本公司在估計貼現率時考慮了自身的信用風險以及交易對手的信用風險。估計布萊克-斯科爾斯變量需要相當大的管理層判斷力。
財產和設備
財產和設備包括:
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預計使用壽命 |
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2018年12月31日 |
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2017年12月31日 |
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金額(百萬) |
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土地 |
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不適用 |
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$ |
183 |
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217 |
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建築和改進 |
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10-40年 |
|
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905 |
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974 |
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支持設備 |
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3-20年 |
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553 |
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514 |
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衞星系統 |
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15年 |
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1,679 |
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1,676 |
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施工中 |
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不適用 |
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445 |
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215 |
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總資產和設備 |
|
|
|
$ |
3,765 |
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3,596 |
|
財產和設備,包括重大改進,按成本列報。折舊是用估計使用年限的直線法計算的。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度折舊費用分別為2.51億美元、2.3億美元和1.86億美元。
為建設勇士棒球場和混合用途開發以及發射天狼星XM衞星和運載火箭而借入的資金利息的一部分被資本化。資本化利息被記錄為資產成本的一部分,並在資產的使用壽命內折舊。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的資本化利息成本分別約為1,200萬美元及1,000萬美元,涉及於截至2018年12月31日止年度建造天狼星XM衞星,以及於截至2017年12月31日止年度建造勇士棒球場及混合用途發展及天狼星XM衞星。
無形資產
具有應評估使用年限的無形資產按其各自的估計使用年限攤銷至其估計剩餘價值,並在發生某些觸發事件時對減值進行審查。商譽和其他無形資產
II-45
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
使用年限不定的資產(統稱為“已住無形資產”)不攤銷,而是至少每年進行減值測試。我們對無限期無形資產的年度減值評估是在每年第四季度進行的。
2017年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈新的會計準則,簡化商譽減值計量。在新的指導方針下,實體不再執行假設的收購價格分配來衡量商譽減值。相反,商譽減值是使用報告單位的賬面價值和公允價值之間的差額來計量的。該公司在2017年第四季度初步採用了該指導方針。
會計準則允許實體首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值,作為確定是否需要進行量化商譽減值測試的基礎。會計準則還允許各實體選擇在任何期間繞過對任何報告單位的定性評估,直接進行量化減值測試。實體可在任何後續期間恢復執行定性評估。
在定性評估商譽時,本公司會審核各報告單位的業務表現,並評估相關會計指引所確定的其他相關因素,以確定我們的任何報告單位是否更有可能存在已指明的減值。本公司考慮是否存在任何不利的宏觀經濟狀況、行業具體情況、市場變化、競爭加劇、經營成本增加、管理挑戰、法律環境以及這些因素可能如何影響公司未來的具體業績。作為分析的一部分,本公司還考慮了某些報告單位的公允價值確定,這些報告單位在本年度和前幾年的不同時間點用於其他目的。如果根據定性分析,很可能存在減值,則公司進行量化減值測試。
量化商譽減值測試將報告單位的估計公允價值與其賬面價值進行比較。制定公允價值估計需要作出重大判斷,包括對適當貼現率、永久增長率、相關可比市盈率、公開交易價格以及預期未來現金流的數額和時間作出假設。Liberty估值分析中使用的現金流是基於管理層的最佳估計,考慮到當前的市場因素和風險,以及對未來幾年增長率的假設。不能保證未來的實際結果將接近這些預測。
會計準則還允許實體首先進行定性評估,以確定無限期無形資產是否更有可能減值。會計準則還允許實體選擇在任何時期繞過對任何無限期無形資產的定性評估,直接進行量化減值測試。該實體可在任何後續期間恢復進行定性評估。如果定性評估支持本公司除商譽以外的無限期無形資產的賬面價值更有可能超過其公允價值,則進行量化評估。如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。
長期資產減值
本公司定期審核其物業及設備及無形資產(商譽及無限期無形資產除外)的賬面值,以確定當前事件或情況是否顯示該等賬面值可能無法收回。如果資產組的賬面金額大於該資產組將產生的預期未貼現現金流量,則應確認減值調整。該等調整以該等資產組別的賬面價值超過其公允價值的金額衡量。“公司”(The Company)
II-46
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
一般情況下,通過考慮類似資產的銷售價格或使用適當的貼現率對估計的未來現金流量進行貼現來計量公允價值。要估計資產組的公允價值,需要相當大的管理層判斷力。因此,實際結果可能與這樣的估計大不相同。待處置的資產組按其賬面價值或公允價值減去出售成本後的較低者列賬。
非控股權益
本公司在資產負債表中報告子公司的非控股權益,母公司和非控股權益的合併淨收入金額在經營報表中列報。此外,本公司持有控股權的子公司的所有權權益的變化也計入權益。
收入確認
2014年5月,財務會計準則委員會發布了關於與客户合同收入的新會計準則。新的指導方針要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入數額。這一新的指導還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性,包括從獲得或履行合同所產生的成本中確認的判斷和資產的重大判斷和變化。2016年3月,FASB發佈了額外的指導意見,澄清了委託人與代理人的考慮因素,2016年4月,FASB發佈了進一步的指導意見,澄清了業績義務的確定和許可的實施指南。最新的指引取代了美國公認會計原則(“GAAP”)中大多數現有的收入確認指引。本公司採納了新的指引,根據修訂的追溯過渡法,確立了會計準則編碼主題606(“ASC 606”或“新收入準則”),自2018年1月1日起生效。2018年1月1日之後的報告期的業績按ASC 606列示,而上期金額未作調整,並繼續根據ASC 605的公司歷史會計進行報告。
作為採用修訂追溯過渡法下的新收入標準的一部分,本公司選擇利用ASC 606允許的某些實際權宜之計。該公司選擇僅將ASC 606的指導應用於截至2018年1月1日尚未完成的合同。已完成的合同是指根據ASC 605確認了其幾乎所有收入的合同。公司還選擇利用實際的權宜之計來修改合同。對於修改後的合同,公司沒有單獨評估在2018年1月1日之前發生的每一次合同修改的影響。相反,本公司通過識別已履行和未履行的履約義務並將交易價格分配給該等履約義務,反映了2018年1月1日之前發生的所有合同修改(逐個合同)的綜合影響。
與創收活動同時徵收的銷售税、增值税和其他税不包括在收入中。當資產的攤銷期限為一年或一年以下時,將計入獲得合同的增量成本。如果獲得合同的增量成本與一年以上的期限有關,則本公司以與向客户轉移與資產相關的商品或服務一致的方式攤銷此類增量成本。如果在合同開始時,我們確定從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務向我們付款的時間段為一年或更短時間,我們不會調整承諾的對價金額,以考慮重大融資部分的影響。
II-47
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
自採用ASC 606以來,截至2018年1月1日綜合資產負債表的變化累計影響如下:
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餘額為 |
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餘額為 |
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12月31日, |
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採用 |
|
1月1日, |
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2017 |
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ASC 606 |
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2018 |
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|
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單位:百萬 |
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||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
其他流動資產 |
$ |
356 |
|
55 |
|
411 |
|
其他資產 |
$ |
599 |
|
37 |
|
636 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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負債及股本 |
|
|
|
|
|
|
|
應付款項和應計負債 |
$ |
1,250 |
|
33 |
|
1,283 |
|
遞延收入 |
$ |
1,941 |
|
(42) |
|
1,899 |
|
其他流動負債 |
$ |
20 |
|
11 |
|
31 |
|
其他負債 |
$ |
779 |
|
30 |
|
809 |
|
遞延所得税負債 |
$ |
1,478 |
|
15 |
|
1,493 |
|
留存收益 |
$ |
13,081 |
|
41 |
|
13,122 |
|
附屬公司權益中的非控股權益 |
$ |
5,631 |
|
4 |
|
5,635 |
|
根據新的收入標準要求,下表説明瞭假設我們在2018年1月1日未採用新的收入標準,對我們在綜合運營報表中報告的結果的影響。除上文所述外,於2018年1月1日採用收入準則後,截至2018年12月31日,我們的綜合資產負債表並無額外重大調整。
|
截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
|
|||||
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|
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未設置餘額 |
|
|
|
|
|
影響 |
|
採用 |
|
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如上所述 |
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ASC 606 |
|
ASC 606 |
|
|
|
|
單位:百萬 |
|
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
訂户收入 |
$ |
4,594 |
|
95 |
|
4,689 |
|
其他收入 |
$ |
1,619 |
|
(2) |
|
1,617 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
訂户服務費用: |
|
|
|
|
|
|
|
收入份額和版税 |
$ |
1,394 |
|
88 |
|
1,482 |
|
訂户獲取成本 |
$ |
470 |
|
4 |
|
474 |
|
銷售、一般和行政 |
$ |
1,203 |
|
(1) |
|
1,202 |
|
所得税(費用)優惠 |
$ |
(176) |
|
(1) |
|
(177) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收益(虧損) |
$ |
865 |
|
1 |
|
866 |
|
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
我們的客户通常在履行義務之前支付服務費用,因此這些預付款被記錄為遞延收入。隨着服務的提供,遞延收入在我們的綜合經營報表中確認為收入。截至2018年12月31日止年度,天狼星XM的合同負債餘額變動不受其他因素的重大影響。我們與F1和Braves Holdings相關的遞延收入的期初和期末餘額分別約為5900萬美元和1.54億美元。增加的主要原因與在履行我們的績效義務之前從客户那裏收到現金有關。
由於大多數天狼星XM合同的期限為一年或以下,天狼星XM利用了ASC 606規定的可選豁免,並且沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的信息。截至2018年12月31日,天狼星XM總遞延收入餘額中,只有不到10%與延長一年以上的合同有關。這些合同主要包括通常提供三到五年的預付費數據試驗,以及為預付音頻訂閲最多三年的自付費客户提供的試驗。這些金額將在提供天狼星XM服務時以直線方式確認。
{br]一級方程式和勇士控股的很大一部分交易價格與未交付的履約義務有關,這些義務是根據超過一年的合同安排的。本公司預計在2019年確認此類履約義務的收入約為19.05億美元,2020年為17.79億美元,2021年至2026年為46.03億美元,此後為4.49億美元,主要確認至2035年。我們沒有在F1和Braves Holdings的未交付履約義務金額中包括任何與最初預期期限為一年或更短的合同有關的履約義務金額。
以下是新收入標準對天狼星XM、一級方程式和Braves Holdings的影響摘要。
天狼星XM
下表按來源細分了天狼星XM的收入:
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截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
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|
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單位:百萬 |
|
|
訂閲者 |
$ |
4,594 |
|
廣告 |
|
188 |
|
設備 |
|
155 |
|
音樂版税等 |
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834 |
|
天狼星XM總收入 |
$ |
5,771 |
|
新的收入標準主要影響天狼星XM對收入份額付款的入賬方式以及其他非實質性影響。
天狼星XM之前將與付費試驗相關的收入份額記錄為收入份額和版税費用。在新的指導下,SIRUS XM將這些收入份額付款記錄為收入的減少,因為這些付款不會將明顯的商品或服務轉移給Sirius XM。在採用之前,遞延收入的一部分是與付費試驗有關的收入份額。在新的收入標準下,天狼星XM將截至採用之日存在的與付費試驗有關的收入份額從遞延收入的當前部分重新歸類為應付和應計賬款
II-49
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
負債。對於新的付費試驗,付費試驗的淨額將記為遞延收入,收入份額將記入應付賬款和應計負債。
以前使用直線法在預期訂户壽命內確認激活費。在新的指導下,激活費在激活後一個月內確認,因為激活費是不可退還的,而且它們不傳遞實質性權利。向主要汽車製造商(“OEM”)支付的忠誠度付款以前是在發生用户獲取成本時支出的。根據新的指導方針,這些成本已在其他流動資產中資本化,作為獲得合同的成本,這些成本將在該OEM的平均自付用户壽命內攤銷至用户獲取成本。這些變動不會對合並財務報表產生實質性影響。
以下是天狼星XM產生收入的主要活動的説明,包括自付和付費促銷訂户、廣告和設備銷售。
訂户收入。訂户收入主要包括訂閲費和其他基於訂閲的輔助收入。收入在履行期間提供每項服務的義務時以直線方式確認,這是隨着時間的推移,因為天狼星XM的訂閲服務不斷傳輸並可隨時被客户消費。購買或租賃帶有工廠安裝的衞星收音機的車輛的消費者通常會收到三到十二個月的天狼星XM服務訂閲。在某些情況下,這些消費者的訂閲費由適用的汽車製造商預付。從汽車製造商或直接從消費者那裏收到的預付訂閲費被記錄為遞延收入,並在銷售開始的服務期內按比例攤銷到收入中。激活費在一個月內確認,因為激活費是不可退還的,並且不向客户提供物質權利。對於未支付的試用訂閲,沒有確認的收入。在某些情況下,天狼星XM在收到自付客户從OEM獲得的一定金額的付款時,會向OEM支付忠誠費。這些費用被認為是獲得合同的增量成本,因此被確認為一項資產,並在平均訂户壽命內攤銷到訂户獲得成本。向提供付費試用的OEM支付的收入份額和忠誠費被計入收入減少,因為付款不提供明顯的商品或服務。
廣告收入。天狼星XM確認銷售廣告的收入,因為在廣告播出時履行了履行義務;因此,收入在每個廣告位被傳輸的時間點確認。代理費用是根據天狼星XM廣告庫存的總賬單收入所佔的規定百分比計算的,並報告為廣告收入的減少。此外,天狼星XM還向某些第三方支付一定比例的廣告收入。由於天狼星XM控制着廣告服務,包括制定定價的能力,而天狼星XM主要負責提供服務,因此廣告收入被記錄在收入份額支付的毛數中。廣告收入份額付款記錄在廣告傳播期間的收入份額和版税中。
設備收入。出售衞星無線電、部件和配件的設備收入和特許權使用費在履行履約義務和控制權轉移時確認,一般在裝運時確認。收入確認為扣除折扣和回扣後的淨額。向客户收取的運輸和搬運成本記為收入。與向客户發貨相關的運輸和搬運成本被報告為訂户服務成本的一個組成部分。
音樂版税和其他收入。音樂版税和其他收入主要包括從訂户那裏收取的美國音樂版税(“MRF”)。天狼星XM為播放音樂和其他節目的權利而產生的相關成本被記錄為收入份額和版税支出。從認購人收取的中期預測費用如下:
II-50
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記錄為遞延收入,並在服務期間按比例攤銷為收入,因為版税與持續提供給Sirius XM客户的訂閲服務有關。
天狼星XM收入是在綜合經營報表中對賣家和客户之間的特定創收交易徵收並與之同時徵收的政府當局評估的任何税款後報告的。
方程式1
下表按來源分解了一級方程式S的收入:
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截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
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單位:百萬 |
|
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主要 |
$ |
1,487 |
|
其他 |
|
340 |
|
一級方程式賽車總收入 |
$ |
1,827 |
|
在達成新的協議後,F1偶爾會產生某些獲得合同的增量成本。這些增支費用涉及將在整個合同期內支付的佣金數額,而接受方沒有任何實質性的未來業績要求來賺取這種佣金。因此,佣金費用將資本化,並在合同期內攤銷。於採納新收入準則後,公式1記錄合約成本資產及相應應付佣金。
以下是F1產生收入的主要活動的描述。
主要收入。F1擁有世界錦標賽的獨家商業權利,這是一項每年一次,為期約九個月的賽車比賽,其中車隊爭奪車隊冠軍,車手爭奪車手冠軍。F1的主要收入來自世界錦標賽的商業開發和發展,包括賽事推廣、廣播、廣告和贊助安排。來自世界錦標賽商業開發的主要收入(i)根據相關合同安排內的費用按個別賽事基準確認與特定賽事相關的履約責任;及(ii)隨時間確認與超過單一特定賽事的一段時間相關的履約責任(例如,在整個賽季或日曆年)的基礎上的基本合同安排的費用。
其他收入。一級方程式賽車從雜項及輔助來源賺取其他收入,主要與管理往返歐洲以外賽事的汽車及設備的運輸有關,以及來自一級方程式賽車圍場俱樂部於若干賽車賽事的門票銷售收入。如果此類收入與所提供的服務或與特定事件相關的權利有關,則在相關事件發生時確認收入,如果此類收入與較長時期內所提供的服務或權利有關,則收入隨時間確認。
II-51
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Braves Holdings
下表按來源分列了Braves Holdings的收入:
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截至二零一八年十二月三十一日止年度 |
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|
|
單位:百萬 |
|
|
棒球 |
$ |
404 |
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發展 |
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38 |
|
Braves Holdings總收入 |
$ |
442 |
|
新收入準則主要影響Braves Holdings與廣播權收入有關的收入確認。根據舊收入準則,Braves Holdings確認來自其廣播權安排的收入,以不取決於提供未來商品或服務的金額為限,導致收入確認與已收現金相若。於採納新收益準則後,Braves Holdings須估計合約安排的全部交易價格,並於該等履約責任達成時確認分配至合約安排內各履約責任的收益。該等履約責任通常於一段時間內達成,並導致已確認收入與已收現金之間的差額,視乎Braves Holdings於任何特定報告期間的合約安排程度而定。與舊收入準則相比,新收入準則導致截至2018年12月31日止年度確認的收入出現非重大變動,對綜合資產負債表的影響亦非重大。
以下為Braves Holdings產生收入之主要業務描述。
棒球收入。Braves Holdings的門票銷售、標牌和套房的收入是在棒球賽季期間按每場比賽的基礎上確認的,其基礎是整個棒球賽季賺取的總收入與賽季主場比賽總數的比例份額。轉播權在棒球賽季期間以每場比賽為基礎,根據迄今進行的比賽數量與賽季期間比賽總數的比例確認。在棒球賽季期間,特許權和停車收入是按每場比賽確認的。美國職業棒球大聯盟(MLB)的全年收入是根據MLB代表30家MLB俱樂部產生的收入估計得出的。MLB收入來源包括MLB中央基金的分配、MLB Properties的分配和收入分享收入(如果適用)。
開發收入。Braves Holdings的最低租金收入在各自的租賃協議條款中以直線基礎確認。一些零售租户被要求在租賃期內根據超過規定的基本金額的銷售額支付超額租金。只有當每個租户的銷售額超過適用的銷售門檻時,才會確認超額租金。租户向Braves Holdings報銷了很大一部分運營費用,包括公共區域維護、房地產税和財產保險。Braves Holdings從租户那裏獲得所有這些費用的可收回部分的補償,作為發生適用支出期間的收入。Braves Holdings確認第二年的估計回收和最終賬單金額之間的差異。這些差異在所呈現的任何時期都不是實質性的。贊助收入在每個年度期間以直線方式確認。停車收入根據實際使用情況按日確認。
II-52
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訂户服務成本
收入份額
天狼星XM從自付訂户和付費促銷訂户那裏獲得的訂閲收入的一部分與某些汽車製造商分享。收入分享協議的條款因汽車製造商而異,但通常基於報告的賺取的音頻收入或總的計費音頻收入。這種共享收入被記錄為費用,而不是收入的減少。
編程成本
針對指定數量的賽事的節目成本以賽事為基礎攤銷;針對特定季節或包括通過專用渠道的節目的節目成本以直線方式在該季度或時段攤銷。天狼星XM在協議期限內以直線方式將與贊助和營銷活動相關的某些節目成本的一部分分配給銷售、一般和管理費用。
一級方程式收入成本
一級方程式賽車收入的成本包括車隊支付和招待費用,主要與圍場俱樂部的生產和交付的餐飲和其他方面有關,以及根據與賽事贊助商達成的各種協議應支付的巡迴轉播權費用,以獲得賽事的某些商業轉播權,包括銷售廣告、招待和支持比賽機會的權利。其他費用包括國際L聯合會的年度汽車管理費、廣告和贊助佣金以及提供和銷售貨運、旅行和物流服務、F2和GP3汽車、零部件和維護服務、電視製作和後期製作服務、廣告製作服務以及數字和社交媒體活動所產生的費用。這些成本在很大程度上是可變的,並與收入機會直接相關。
獲取訂户的成本
用户獲取成本包括獲得新用户所產生的成本,包括支付給無線電製造商、分銷商和汽車製造商的硬件補貼,包括支付給汽車製造商的補貼,這些補貼包括在新車的銷售或租賃價格中包括衞星無線電和天狼星XM服務的預付費訂閲;支付用於製造無線電的芯片組和某些其他組件的補貼;某些無線電和芯片組的設備使用費;支付給零售商和汽車製造商的佣金,以激勵他們購買、安裝和激活無線電;產品保修義務;運費;以及可歸因於天狼星XM汽車製造商和零售分銷渠道庫存的庫存津貼撥備。訂户獲取成本不包括廣告費、向無線電分銷商和經銷商支付的忠誠度,以及向汽車製造商和無線電零售商支付的收入份額。
支付給無線電製造商和汽車製造商的補貼在安裝、發貨、接收產品或激活時支出,幷包括在訂户獲取成本中,因為天狼星XM負責向客户提供服務。支付給零售商和汽車製造商的佣金用於銷售或激活收音機。發貨給無線電製造商並寄售的芯片組被記錄為庫存,並在無線電製造商投入生產時作為用户獲取成本支出。當汽車製造商確認收到時,不是寄售的芯片組的成本將作為訂户獲取成本計入費用。
II-53
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合併財務報表附註(續)
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股票薪酬
如附註14所述,Liberty已授予其董事、員工和子公司員工購買Liberty普通股股票的期權和限制性股票(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日期的公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工服務的成本,並在要求員工提供服務的期間(通常是獎勵的授權期)確認該成本。
隨附的合併經營報表中包括以下基於股票的補償金額:
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截至12月31日的年度, |
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2018 |
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2017 |
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2016 |
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金額(百萬) |
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訂户服務費用: |
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節目和內容 |
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$ |
28 |
|
27 |
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21 |
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客户服務和帳單 |
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4 |
|
4 |
|
4 |
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其他 |
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5 |
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5 |
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5 |
|
其他運營費用 |
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17 |
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16 |
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13 |
|
銷售、一般和行政 |
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138 |
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178 |
|
107 |
|
|
|
$ |
192 |
|
230 |
|
150 |
|
2016年3月,FASB發佈了關於股份支付會計的新會計準則。本次更新中需要簡化的領域涉及以股份為基礎的支付交易會計的幾個方面,包括所得税後果、獎勵的股權或負債分類、沒收計算以及現金流量表的分類。我們早在2016年第三季度就採納了這一新的指導方針。該公司於2016年1月1日起前瞻性地實施新的指導方針。根據新的指導意見,超額税收優惠和税收不足被確認為所得税優惠或費用,而不是額外的實收資本。本公司已選擇在沒收發生時確認沒收,而不是繼續估計預期的沒收。此外,根據新的指導方針,超額税收優惠被歸類為合併現金流量表上的一項經營活動。超額税收利益和不足的確認是前瞻性的應用。對於之前未確認的税收優惠和基於實際沒收的補償成本調整,公司於2016年1月1日在留存收益中記錄了6600萬美元的累計影響調整。
2018年6月,FASB發佈了新的會計準則,將現有股票薪酬會計準則的範圍擴大到包括向非員工支付的股份。新的指導方針在很大程度上統一了支付給非僱員和僱員的會計處理。一旦採用,給予非僱員的股權分類股份獎勵將在獎勵授予日按公允價值計量,實體將需要評估滿足業績條件的可能性(如果存在),獎勵在歸屬時將繼續根據現有會計準則進行分類,從而消除了在歸屬時重新評估分類的需要,與授予員工的獎勵保持一致。該指導意見適用於2018年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期,並允許及早採用。天狼星XM是該公司唯一一家實行非員工股票支付安排的子公司,該公司選擇提前採用該指導方針,自2018年7月1日起生效。在採用後,以前按負債分類的獎勵被重新分類為股權。採用這一指導方針的影響是額外的實收資本增加了2200萬美元,期初留存收益減少了300萬美元,子公司股權的非控制性權益增加了700萬美元,應付賬款和應計負債減少了2600萬美元。
II-54
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因資產及負債的賬面價值及所得税基礎與利用淨營業虧損及税項抵免結轉的預期利益之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債按本公司營運的每個税務管轄區於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計算。如果本公司認為遞延税項淨資產更有可能無法變現,則遞延税項淨額將減去估值撥備。制定的税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期的期間的收入中確認。
當税法規定因少繳所得税而須支付利息時,本公司會根據相關税法從利息開始計提的第一期開始確認利息支出。該等利息支出計入隨附的綜合經營報表的利息支出。與不確定税種少繳所得税有關的任何應計罰金計入隨附的合併經營報表中的其他收入(費用)。
2016年10月,財務會計準則委員會發布了關於與實體內非庫存資產轉移相關的所得税會計的新會計準則。這次會計更新是財務會計準則委員會簡化倡議的一部分,旨在減少實踐中的多樣性和税務會計的複雜性,特別是涉及知識產權的轉讓。這一新的指導意見要求實體在發生轉移時確認非庫存資產的實體內轉移的所得税後果。該指導意見適用於2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。在通過時,一個實體只能在修改後的追溯基礎上,通過對截至採用期初的留存收益直接進行累積效果調整,來適用新的指導方針。本指導意見自2018年1月1日起生效。本指導意見的採納並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年2月,財務會計準則委員會發布了關於全面收益的新會計準則,為實體提供了一種選擇,如附註11所述,將2017年12月頒佈的減税和就業法案(“税法”)的擱淺税收影響從累積的其他全面收入直接重新歸類為留存收益。滯留税項的影響源於對遞延税項資產和負債的重新計量,這些資產和負債最初記錄在全面收益中,但其重新計量反映在損益表中。該指南在2018年12月15日之後開始的中期和財政年度有效,允許提前採用。本公司預計這一新指引不會對其合併財務報表或相關披露產生實質性影響。
自由股東每股普通股收益
每股普通股基本收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以公司當期已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股的稀釋效果,就像它們在所述期間開始時已被轉換一樣。
如附註2所述,2016年4月15日,公司完成了普通股的資本重組,將其分為三個新的跟蹤股票組,一個被指定為Liberty SiriusXM普通股,一個被指定為Liberty Braves普通股,一個被指定為Liberty Media普通股。正如附註2中進一步討論的那樣,Liberty Media普通股在第二次成交後不久於2017年1月24日更名為Liberty F1普通股。資本重組前的經營業績歸因於Liberty Media Corporation的股東,資本重組後的經營業績歸因於各自的跟蹤股票組。
II-55
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
從資本重組後至2016年12月31日期間的稀釋每股收益中剔除了約2,100萬股A系列Liberty SiriusXM普通股、200萬股A系列Liberty Braves普通股和500萬股A系列Liberty F1普通股,主要是由於與Bond Hedge交易(注10)相關發行的認股權證,因為它們的納入將是反稀釋的。經修訂的認股權證交易(定義及討論見附註10)可能會對構成認股權證的證券籃子的股份產生攤薄效果,只要結算價超過認股權證的行使價,而認股權證以組成該證券籃子的股份結算。認股權證和任何可能的未來和解都歸因於一級方程式集團。
A系列、B系列和C系列Liberty Media Corporation普通股
基本和稀釋每股收益的計算是基於Liberty公司普通股的以下加權平均流通股(“WASO”)。從2016年1月1日至資本重組期間的稀釋每股收益中不包括2300萬股潛在普通股,主要是由於與債券對衝交易相關發行的權證(如附註10所界定和討論),因為它們的納入將是反稀釋的。
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|
2016年1月1日 至 2016年4月15日 |
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|
|
以百萬為單位的股份數量 |
|
基礎瓦索 |
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335 |
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有可能稀釋的股票 |
|
2 |
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稀釋水 |
|
337 |
|
A系列、B系列和C系列Liberty SiriusXM普通股
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算基於以下普通股的加權平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀釋每股收益中分別排除了2200萬股和2200萬股Liberty SiriusXM普通股,因為它們的納入將是反稀釋的。
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|
年終 |
|
年終 |
|
2016年4月18日 |
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|
|
以百萬為單位的股份數量 |
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||||
基礎瓦索 |
|
332 |
|
336 |
|
335 |
|
有可能稀釋的股票 |
|
4 |
|
4 |
|
2 |
|
稀釋水 |
|
336 |
|
340 |
|
337 |
|
A系列、B系列和C系列Liberty Braves普通股
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算基於以下普通股的加權平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀釋每股收益中分別排除了200萬股和200萬股Liberty Braves普通股,因為它們的納入將是反稀釋的。
II-56
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
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|
年終 2018年12月31日 |
|
年終 |
|
2016年4月18日 |
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|
|
以百萬為單位的股份數量 |
|
||||
基礎瓦索 |
|
51 |
|
49 |
|
46 |
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有可能稀釋的股票 |
|
10 |
|
10 |
|
9 |
|
稀釋水 |
|
61 |
|
59 |
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55 |
|
(a) |
在報告虧損期間,稀釋每股收益的計算不包括潛在攤薄股份,因為結果將是反攤薄的。 |
(b) |
如附註2所述,在資本重組之後,Liberty向Liberty Braves普通股持有者分配了認購權,這些認購權的定價低於市值,以獲得Liberty Braves普通股的額外股份。由於折價,配股被認為是一種股票股息,需要對已發行的加權平均股票追溯到以前的期間。 |
(c) |
如附註2所述,在資本重組和C系列Liberty Braves普通股發行後,代表一級方程式集團在Braves Group的集團間權益的名義股份數量調整為9,084,940股。集團間權益是一種準股權,並非由已發行普通股代表;相反,一級方程式集團在勇敢者集團中具有歸屬價值,該屬性值通常以一級方程式集團可發行的股票數量相對於其在勇敢者集團的權益來表示。在每個報告期內,代表集團間權益的名義股份均按公允價值計價。由於作為集團間利益基礎的名義股票不是由普通股流通股代表,因此此類股票尚未被正式指定為A、B或C系列Liberty Braves普通股。然而,Liberty假定名義股票(如果發行)將由C系列Liberty Braves普通股組成,以避免稀釋投票權百分比。因此,C系列Liberty Braves普通股的市場價格用於通過未經審計的歸屬綜合經營報表進行按市值計價的季度調整。代表集團間利益的名義股份對基本每股收益加權平均流通股數量沒有影響。然而,在Braves Group擁有淨收益的期間,代表集團間利益的名義股份計入稀釋後每股收益WASO,猶如該等股份是在該期間發行和發行的。在Braves Group有淨收益的期間,也對稀釋每股收益計算中的分子進行調整,以計算該期間因將集團間權益計入公允價值而產生的未實現收益或虧損,如下所示: |
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年終 |
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年終 |
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2016年4月18日 |
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|
金額(百萬) |
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Liberty Braves股東應佔的基本收益(虧損) |
$ |
5 |
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(25) |
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(30) |
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集團間利息的未實現(收益)損失 |
|
24 |
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15 |
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27 |
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Liberty Braves股東應佔攤薄收益(虧損) |
$ |
29 |
|
(10) |
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(3) |
|
(a) |
在報告勇敢者集團應佔淨虧損期間,集團間權益的未實現收益不包括在稀釋每股收益的計算中,因為收益將是反稀釋的。 |
II-57
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
A系列、B系列和C系列自由方程式一級方程式普通股
基本每股收益和稀釋後每股收益的計算基於以下普通股的加權平均流通股。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度稀釋每股收益中分別排除了800萬股和500萬股可能稀釋的Liberty一級方程式普通股,因為它們的納入將是反稀釋的。
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年終 |
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年終 |
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2016年4月18日 |
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|
以百萬為單位的股份數量 |
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基礎瓦索 |
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231 |
|
207 |
|
84 |
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有可能稀釋的股票 |
|
1 |
|
4 |
|
1 |
|
稀釋水 |
|
232 |
|
211 |
|
85 |
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(a) |
在報告一級方程式集團應佔淨虧損期間,集團間權益的未實現收益不包括在稀釋每股收益的計算中,因為收益將是反稀釋的。 |
重新分類和調整
某些前期金額已重新分類,以便與本年度的演示文稿進行比較。
預估
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。該公司認為(I)非金融工具的公允價值計量、(Ii)所得税的會計以及(Iii)確定天狼星XM廣播/傳輸系統的使用壽命是其最重要的估計。
本公司持有使用權益法入賬的投資。本公司不控制這些關聯公司的決策過程或業務管理做法。因此,公司依賴這些關聯公司的管理層向其提供根據公認會計原則編制的準確財務信息,公司在應用權益法時使用這些信息。此外,本公司依賴聯屬公司的獨立審計師就該等聯屬公司的財務報表所提供的審計報告。然而,本公司不知道其股權關聯公司提供的財務信息中存在任何錯誤或可能的錯報,這將對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了關於租賃會計的新會計準則。本指導意見要求公司在財務狀況表中確認因經營租賃產生的租賃資產和租賃負債。此外,將租賃歸類為融資租賃與經營租賃的標準與以前的指導原則基本相同。此更新中的修訂在2018年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期,並允許及早採用。我們計劃於2019年1月1日通過這一指導意見,並預計在過渡指導意見下選出某些切實可行的權宜之計。此外,公司計劃選擇可選的過渡方法,允許在採用期間進行累積效果調整,並且不打算重述以前的期間。公司目前正在與其合併的子公司合作,以評估影響
II-58
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
在我們的合併財務報表中採用這一新指南的情況,包括確定租賃人羣、評估技術解決方案和收集租賃數據。
天狼星XM的租約包括直放站租約、設施租約和設備租約。天狼星XM預計,採用新的指導方針將導致在其綜合資產負債表中確認約3.6億美元的使用權資產和約3.7億美元的租賃負債,而不會影響其綜合經營報表或債務。
Braves Holdings正在評估新指導對其棒球場的影響,根據當前的建造到西裝租賃指導,這被視為一項融資義務。建造到西裝租賃安排的過渡指南要求承租人取消確認僅由於在當前指導下指定建造到西裝的交易而確認的資產和負債,任何差額都記錄為截至採用日的權益調整。然後,Braves Holdings將把新標準下的一般承租人指導應用於棒球場租賃,包括將其歸類為融資租賃或經營性租賃,並在資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債,最初將以租賃期內剩餘租賃付款的現值衡量。
(4)現金流量表合併報表補充披露
|
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截至12月31日的年度, |
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|||||
|
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2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
收購支付的現金: |
|
|
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|
|
|
|
|
收購資產的公允價值 |
|
$ |
— |
|
(484) |
|
— |
|
不需攤銷的無形資產 |
|
|
3 |
|
4,039 |
|
— |
|
應攤銷的無形資產 |
|
|
2 |
|
5,499 |
|
— |
|
承擔的淨負債 |
|
|
(3) |
|
(5,035) |
|
— |
|
遞延納税義務 |
|
|
— |
|
(475) |
|
— |
|
股權對價的公允價值 |
|
|
— |
|
(1,790) |
|
— |
|
收購支付的現金,扣除收購的現金 |
|
$ |
2 |
|
1,754 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
尚未結算的子公司回購的股票 |
|
$ |
— |
|
17 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的現金,扣除資本化金額 |
|
$ |
586 |
|
561 |
|
327 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納(收到)所得税的現金 |
|
$ |
(26) |
|
56 |
|
69 |
|
2016年11月,財務會計準則委員會發布了新的會計準則,要求現金流量表在核對期初和期末現金時包括限制性現金和現金等價物。該指導意見適用於2017年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期。本公司自2018年1月1日起採用此新指南。通過後,公司在期初和期末現金和現金等價物的對賬中增加了限制性現金,幷包括對現金總額和現金等價物進行對賬,並將限制性現金列入合併現金流量表中列報的每個期間的資產負債表。下表將我們合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與我們合併現金流量表中列報的總金額進行核對:
II-59
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
現金和現金等價物 |
$ |
358 |
|
1,029 |
|
562 |
|
包括在其他流動資產中的受限現金 |
|
70 |
|
8 |
|
— |
|
包括在其他資產中的受限現金 |
|
24 |
|
10 |
|
10 |
|
期末現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
452 |
|
1,047 |
|
572 |
|
2016年8月,財務會計準則委員會發布了新的會計準則,解決了八個具體的現金流量問題,以減少實踐中對現金流量表進行適當分類的差異。本公司於2018年第一季度採納了該指引,該準則對其合併財務報表沒有重大影響。
(5)收購
方程式1
2016年9月7日,Liberty通過其間接全資子公司Liberty GR開曼收購公司,就從CVC Capital Partners(“CVC”)牽頭的賣方財團收購全球賽車企業一級方程式的母公司Delta Topco達成了兩項最終股票購買協議。第一份收購協議考慮的交易於2016年9月7日完成,並規定Liberty以7.46億美元的未稀釋基礎上收購一級方程式略低於20%的少數股權,資金全部為現金(這相當於8.21億美元的對價減去Liberty在第二筆交易完成時償還給出售股東的7500萬美元的預留資金)。2016年10月27日,根據第一份購買協議的條款,Liberty收購了Delta Topco額外的增量股權,在未稀釋的基礎上維持Liberty對Delta Topco的投資,並在完全稀釋的基礎上略微增加至19.1%。2017年1月23日,Liberty收購了Delta Topco完全稀釋的股權,但某些一級方程式車隊持有的名義數量的股份除外,這是根據第二份購買協議(以及在第一份購買協議解除後)的第二筆交易。在第二次閉幕之前,CVC繼續是一級方程式的控股股東,Liberty在一級方程式中沒有任何投票權權益或董事會代表。因此,Liberty得出結論,它對一級方程式沒有重大影響,因此我們在一級方程式的初始投資被計入成本投資,直到第二次閉幕完成,那時我們開始合併一級方程式。
此次收購的交易價格代表一級方程式的企業價值約為80億美元,股權價值約為44億美元,這是在第一筆交易完成時計算的。截至交易完成時,總對價為47億美元,其中包括30.5億美元的現金(包括2016年根據第一份購買協議進行的投資)和約16億美元的非現金對價,即約5600萬股新發行的C系列自由一級方程式普通股。
在這筆交易中,Liberty於2016年11月8日獲得了一筆5億美元的保證金貸款,以Live Nation的股票和Liberty持有的其他公開股權證券為抵押(“Live Nation保證金貸款”)。截至2016年12月31日,Live Nation保證金貸款沒有提取任何金額。Liberty在2017年1月23日提取了約3.5億美元用於購買一級方程式。有關Live Nation保證金貸款的其他討論,請參見附註10。
在第二次收盤時,公司向某些第三方投資者發行了6200萬股受市場協調和鎖定協議約束的C系列自由一級方程式普通股,每股價格為25.00美元。因此,一級方程式中向出售股東支付的對價的股票部分
II-60
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
收購減少了6200萬股,一級方程式收購中支付給出售股東的對價中的現金部分增加了15.5億美元。
在第二次成交的同時,本公司使用其發行的4.5億美元現金髮售2023年到期的1%現金可轉換票據的一部分淨收益,如附註10所述,將應付給出售股東的現金代價增加了約4億美元。C系列Liberty一級方程式普通股的額外1900萬股原本會根據每股21.26美元的收購價向出售股東發行,該公司保留了可能出售給一級方程式車隊的1900萬股普通股,直到這種機會於2017年7月到期。
關於第二次成交,Delta Topco發行了3.51億美元的次級可交換票據,在轉換某些Delta Topco未償還貸款票據後,這些票據的利息為年息2%,於2019年7月到期,可兑換為現金或新發行的C系列Liberty一級方程式普通股(“可交換票據”)。有關該債務工具的其他討論,請參見附註10。
一級方程式的最終收購價格分配如下:
第二次成交前持有的所有權權益 |
|
$ |
759 |
|
收購的控股權 |
|
|
3,939 |
|
收購總價 |
|
$ |
4,698 |
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
644 |
|
應收賬款 |
|
|
136 |
|
商譽 |
|
|
3,956 |
|
應攤銷的無形資產 |
|
|
5,484 |
|
其他資產 |
|
|
153 |
|
遞延收入 |
|
|
(141) |
|
債務 |
|
|
(4,528) |
|
承擔的其他債務 |
|
|
(516) |
|
遞延納税義務 |
|
|
(490) |
|
|
|
$ |
4,698 |
|
商譽按轉讓對價除以所收購的可識別淨資產的超額部分計算,代表從所收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產中預期產生的未來經濟利益,包括集合勞動力、與未來客户相關的價值、持續創新和非合同關係。一級方程式可攤銷無形資產包括與國際汽車業協會(“FIA”)的協議(“FIA協議”)(36億美元,剩餘使用年限約35年)和19億美元的客户關係,加權平均剩餘使用年限約為11.5年。國際汽聯擁有世界錦標賽,並已授予一級方程式至2110年底的世界錦標賽獨家商業權。2017年第四季度,初步收購價分配進行了調整,導致其他資產增加2,200萬美元,承擔的其他負債增加1,100萬美元,商譽減少1,200萬美元,遞延税項負債減少100萬美元。預計所獲得的商譽中沒有一項可以在納税時扣除。
自收購之日起,計入截至2017年12月31日年度的淨收益(虧損)為2.61億美元,與一級方程式‘S’的運營相關。
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Liberty未經審計的預計收入和淨收益利用一級方程式的歷史財務報表編制,生效於收購時進行的收購會計相關調整,如上文討論的收購一級方程式發生在2016年1月1日,如下:
|
|
年末 |
|
|||
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
收入 |
|
$ |
7,595 |
|
7,072 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
1,874 |
|
743 |
|
Liberty股東應佔淨收益(虧損) |
|
$ |
1,338 |
|
499 |
|
預計結果包括主要與已收購無形資產攤銷有關的調整。備考信息不代表公司未來的運營結果,也不反映如果收購一級方程式賽車之前發生過,並且公司在報告期間合併了一級方程式賽車,公司的運營結果會是什麼。
(6)按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債,GAAP提供了一個層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致級別。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外,資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。本公司沒有任何按公允價值計量的經常性資產或負債被視為3級。
Liberty的資產和負債按公允價值計量如下:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
報價 |
|
重要的他人 |
|
|
|
報價 |
|
重要的他人 |
|
|
|
|
|
|
活躍的市場 |
|
可觀察 |
|
|
|
活躍的市場 |
|
可觀察 |
|
|
|
|
|
|
用於相同的資產 |
|
輸入 |
|
|
|
用於相同的資產 |
|
輸入 |
|
説明 |
|
合計 |
|
(1級) |
|
(2級) |
|
合計 |
|
(1級) |
|
(2級) |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||||
現金等價物 |
|
$ |
231 |
|
231 |
|
— |
|
804 |
|
804 |
|
— |
|
債務和股權證券 |
|
$ |
1,195 |
|
228 |
|
967 |
|
1,047 |
|
467 |
|
580 |
|
金融工具資產 |
|
$ |
280 |
|
21 |
|
259 |
|
369 |
|
19 |
|
350 |
|
債務 |
|
$ |
2,487 |
|
— |
|
2,487 |
|
2,115 |
|
— |
|
2,115 |
|
Liberty的大部分二級金融工具是債務相關工具和衍生工具。此外,天狼星XM對潘多拉的投資被歸類為2級。有關對潘多拉的投資信息,請參見注釋7。該公司指出,這些資產並不總是公開交易或不被視為在公認會計準則所定義的“活躍市場”交易。這類工具的公允價值是根據一個典型的模型得出的,該模型使用可觀察到的市場數據作為重要的投入,或利用類似資產或負債的交易價格。債務相關工具的公允價值基於報價的市場價格,但不被視為在公認會計準則所定義的“活躍市場”上交易。因此,該等債務及股權證券、金融工具及債務或債務相關工具於上表中報告為第2級公允價值。上表所列金融工具資產計入合併資產負債表中的其他資產行項目。
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2016年1月,FASB發佈了新的會計準則,旨在改善金融工具的確認和計量。根據新的指導方針,對於選擇了公允價值選項的金融負債,實體必須在其他全面收益中單獨列報因特定工具信用風險的變化而導致的負債公允價值變動總額的部分。新標準適用於2017年12月15日之後的會計年度和過渡期。本指導意見自2018年1月1日起生效。本公司為其可交換債務選擇了公允價值選項。在採用這一新的指導方針之前,該公司在綜合經營報表中確認其可交換債務的公允價值在金融工具的已實現和未實現收益(虧損)中的所有變化。採納後,本公司對期初留存收益進行了非實質性調整,以反映與本公司可交換債務相關的特定工具信用風險變化相關的綜合收益金額。
金融工具已實現和未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)包括以下公允價值的變化(以百萬為單位):
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務和股權證券 |
|
$ |
2 |
|
(36) |
|
112 |
|
按公允價值計量的債務(A) |
|
|
130 |
|
(126) |
|
(113) |
|
債券套期保值公允價值變動(B) |
|
|
(94) |
|
72 |
|
37 |
|
其他衍生產品 |
|
|
2 |
|
2 |
|
1 |
|
|
|
$ |
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
(a) |
按公允價值計量的債務未實現收益(虧損)的變化是由於市場因素,主要是由債務可兑換成的標的股份的公允價值變化推動的。 |
(b) |
在發行2023年到期的1.375%現金可轉換票據的同時,自由公司進行了私人協商的現金可轉換票據對衝,預計這些對衝將抵消自由公司在票據轉換時需要支付的超過可轉換票據本金的潛在現金付款。債券對衝是根據標的A系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1證券的交易價格以及其他可觀察到的市場數據作為重要投入(第2級)按市價計價的。有關可轉換票據和債券套期保值的額外討論,請參閲附註10。 |
(7)債權和股權證券投資
本公司持有的所有有價證券和股權投資均按公允價值列賬,一般以市場報價為基礎,該等證券的公允價值變動在所附綜合經營報表的金融工具已實現和未實現收益(虧損)中列報。該公司為其股權證券選擇了計量替代方案(定義為證券成本,在有可見價格、減去減值時根據公允價值的變化進行調整),但公允價值不容易確定。
II-63
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合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
債務證券和股權證券的投資摘要如下:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
債務證券 |
|
|
|
|
|
|
潘多拉 |
|
$ |
523 |
|
480 |
|
我的心(A) |
|
|
444 |
|
100 |
|
總計歸屬Liberty SiriusXM組 |
|
|
967 |
|
580 |
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
其他股權證券 |
|
|
8 |
|
8 |
|
屬性Braves組總數 |
|
|
8 |
|
8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
股票證券 |
|
|
|
|
|
|
AT&T(B) |
|
|
174 |
|
389 |
|
其他 |
|
|
129 |
|
137 |
|
一級方程式賽車組合計 |
|
|
303 |
|
526 |
|
|
|
|
|
|
|
|
綜合自由 |
|
$ |
1,278 |
|
1,114 |
|
(a) |
在截至2018年12月31日的年度內,本公司以3.89億美元購買了iHearMedia,Inc.(“iHeart”)債券的本金5.22億美元,使本公司截至2018年12月31日的iHeart債券本金總額達到6.6億美元。 |
(b) |
有關AT&T Inc.(“AT&T”)收購時代華納公司(“Time Warner”)的詳細信息,請參閲附註10。 |
潘多拉
2017年9月22日,天狼星XM的一家子公司完成了對新發行的潘多拉A系列可轉換優先股(簡稱A系列優先股)的4.8億美元投資。Pandora運營着一個基於互聯網的音樂發現平臺,為聽眾提供個性化的體驗。A系列優先股,包括應計但未支付的股息,相當於潘多拉目前已發行普通股的大約19%的權益,以及在轉換後的基礎上大約16%的權益。
A系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為潘多拉普通股(“潘多拉普通股”),初始轉換價格為每股潘多拉普通股10.5美元,初始轉換率為每股A系列優先股95.2381股潘多拉普通股,但須遵守某些慣例的反稀釋調整。A系列優先股的持有者有權獲得每年6.0%的累積股息,如果和當宣佈時,每季度支付拖欠股息。A系列優先股的任何轉換都可以由潘多拉根據其選擇,以潘多拉普通股、現金或其任何組合的形式進行結算。然而,除非潘多拉的股東批准發行超過19.99%的已發行潘多拉普通股,否則截至2017年6月9日,A系列優先股不得轉換為超過19.99%的潘多拉已發行普通股。
該投資包括2022年9月22日及之後的任何日期的強制贖回功能,因此該金融工具被視為債務證券。由於這項投資包括一項轉換選擇權,天狼星XM已選擇按公允價值選擇權計入這項投資。與此相關的任何收益(虧損)
II-64
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
公允價值的變動將在金融工具的已實現和未實現收益(虧損)中確認,在合併經營報表中淨額。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司分別確認了潘多拉投資的2,800萬美元未實現收益和1,700萬美元未實現虧損,其中包括交易成本。
根據與潘多拉的投資協議,天狼星XM已任命三名高級管理人員或董事會成員進入潘多拉董事會,其中一人擔任潘多拉董事會主席。
2019年2月1日,天狼星XM以29億美元的全股票交易收購了Pandora。在此次收購中,每股面值0.0001美元的潘多拉普通股被轉換為獲得1.44股天狼星XM普通股的權利,每股面值0.001美元。收購完成後,潘多拉的A系列優先股被取消。本次天狼星XM普通股的發行與收購相結合,使我們在天狼星XM的經濟持股比例於2019年2月1日降至約67%。潘多拉截至2018年12月31日止年度的財務報表不詳,收購潘多拉的初步會計尚未完成。
累計其他綜合收益(虧損)中記錄的未實現持有損益
截至2018年12月31日或2017年12月31日,沒有與債務和股權證券投資相關的未實現持有收益或虧損。
(8)對附屬公司的投資使用權益法入賬
Liberty使用權益法核算了各種投資。下表包括本公司於2018年12月31日對關聯公司較重大投資的賬面金額及持股百分比和市值(一級),以及截至2017年12月31日的賬面金額:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
||||||
|
|
百分比 |
|
公允價值 |
|
攜帶 |
|
攜帶 |
|
||
|
|
所有權 |
|
(1級) |
|
金額 |
|
金額 |
|
||
|
|
以百萬為單位的美元金額 |
|
||||||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
70% |
|
$ |
不適用 |
|
$ |
613 |
|
672 |
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
16 |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
629 |
|
672 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
|
92 |
|
145 |
|
勇士團隊總數 |
|
|
|
|
|
|
|
92 |
|
145 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Live Nation(A) |
|
33% |
|
$ |
3,430 |
|
|
743 |
|
756 |
|
其他 |
|
各種 |
|
|
不適用 |
|
|
177 |
|
177 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
|
|
|
|
|
920 |
|
933 |
|
綜合自由 |
|
|
|
|
|
|
$ |
1,641 |
|
1,750 |
|
II-65
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(a) |
有關截至2018年12月31日根據Live Nation保證金貸款質押作為抵押品的股票數量和價值的詳細信息,請參閲附註10。 |
下表列出了公司在關聯公司收益(虧損)中所佔的份額:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM加拿大 |
|
$ |
(1) |
|
29 |
|
13 |
|
其他 |
|
|
(10) |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
(11) |
|
29 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(A) |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
勇士團隊總數 |
|
|
12 |
|
78 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
活着的民族 |
|
|
3 |
|
(18) |
|
(12) |
|
其他 |
|
|
14 |
|
15 |
|
4 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
17 |
|
(3) |
|
(8) |
|
綜合自由 |
|
$ |
18 |
|
104 |
|
14 |
|
(a) |
在截至2017年12月31日的年度內,Braves Holdings的一家權益法關聯公司出售了一家子公司的控股權,導致Braves Holdings記錄了其應佔收益6900萬美元。 |
天狼星XM加拿大公司
2017年5月25日,天狼星XM完成了對天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)的資本重組,該公司現已成為一傢俬人持股公司。
截至2018年12月31日,天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股權和33%的投票權權益,天狼星XM加拿大公司的其餘投票權和股權由兩名股東持有。天狼星XM加拿大公司被列為權益法投資,因為天狼星XM公司沒有能力指導影響天狼星XM加拿大公司經濟業績的最重要活動。截至2017年12月31日止年度,天狼星XM對天狼星XM加拿大公司的總對價為3.09億美元,其中包括1.3億美元現金,天狼星XM向交易中收購的天狼星XM加拿大公司的股份持有人發行了3500萬股普通股,總價值1.79億美元。
天狼星XM還於2017年5月25日以貸款形式向天狼星XM加拿大公司提供了總計1.31億美元的貸款。這筆貸款以加元計價,被認為是一項長期投資,任何未實現的收益或損失都在累積的其他綜合(損失)收入中報告。這類貸款的期限為15年,年利率為7.62%,包括慣例契諾和違約事件,包括與Sirius XM Canada未能保持指定槓桿率有關的違約事件。此外,貸款條款要求,如果所有目標股息都已全額支付,天狼星XM加拿大公司必須在每個財政年度結束後60天內預付貸款本金的一部分,金額相當於財政年度最後一天手頭超過1000萬加元的現金。
II-66
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
天狼星XM還與天狼星XM加拿大公司簽訂了服務協議和諮詢服務協議。每份協議都有30年的期限。根據服務協議,天狼星XM加拿大公司將在2021年12月31日之前按月支付其毛收入的25%,此後按月支付其毛收入的30%。根據諮詢服務協議,天狼星XM加拿大公司將按月向天狼星XM公司支付總收入的5%。這些協議取代和取代了天狼星XM加拿大公司及其前身和天狼星XM公司之間的現有協議。
截至2018年12月31日和2017年12月31日,天狼星XM分別擁有約1100萬美元和1000萬美元的關聯方流動資產。截至2018年12月31日及2017年12月31日,關聯方流動資產餘額包括服務協議及諮詢服務協議項下的應付款項,以及與新服務安排範圍以外的交易有關的若干應付款項。於2018年12月31日及2017年12月31日,天狼星XM分別擁有約900萬美元及1,000萬美元的關聯方負債,分別與與天狼星XM加拿大公司的遺留協議有關,該等協議在本公司綜合資產負債表的流動及非流動其他負債中記錄。天狼星XM於截至2018年12月31日、2017年12月31日及2016年12月31日止年度分別錄得約9,700萬美元、8,700萬美元及4,600萬美元的收入,與綜合經營報表中其他收入項目的各項協議有關。天狼星XM加拿大在截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度內分別向天狼星XM宣佈和支付了200萬美元、400萬美元和800萬美元的股息。這些股息首先被記錄為天狼星XM在加拿大天狼星XM的投資餘額的減少,只要存在餘額,然後作為剩餘部分的其他收入。
(9)商譽和其他無形資產
商譽
商譽賬面金額變動情況如下:
|
天狼星XM |
|
方程式1 |
|
其他 |
|
合計 |
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||
2017年1月1日餘額 |
$ |
14,165 |
|
— |
|
180 |
|
14,345 |
|
收購(A)(B) |
|
82 |
|
3,956 |
|
— |
|
4,038 |
|
2017年12月31日餘額 |
|
14,247 |
|
3,956 |
|
180 |
|
18,383 |
|
收購 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
3 |
|
2018年12月31日的餘額 |
$ |
14,250 |
|
3,956 |
|
180 |
|
18,386 |
|
(a) |
2017年4月18日,天狼星XM收購了聯網車載設備和移動應用公司Automatic Labs Inc.,總收購價約為1.08億美元,其中不包括收購的現金和受限現金。超出可識別淨資產8200萬美元的購買價格計入商譽。 |
(b) |
有關收購一級方程式的詳情,請參閲附註5。 |
其他不需攤銷的無形資產
未單獨披露的其他不受攤銷影響的無形資產包括截至2018年12月31日和2017年12月31日的商號(9.31億美元)和截至2018年12月31日和2017年12月31日由Braves Holdings擁有的特許經營權(1.43億美元)。我們在考慮了資產的預期用途、使用的監管和經濟環境以及過時對其使用的影響後,將這些資產確認為無限期無形資產。天狼星XM的聯邦通信委員會(FCC)許可證目前計劃於2021年、2022年和2028年到期。在到期之前,天狼星XM需要申請續簽其FCC許可證。續展與延伸
II-67
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
它的許可證是合理確定的,成本最低,這是按發生的費用計算的。每個FCC許可證都授權Sirius XM使用廣播頻譜,這是一種可再生、可重複使用的資源,不會隨着時間的推移而耗盡或耗盡。
應攤銷的無形資產
應攤銷的無形資產包括:
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
|
淨額 |
|
毛收入 |
|
|
|
淨額 |
|
|
|
|
攜帶 |
|
累計 |
|
攜帶 |
|
攜帶 |
|
累計 |
|
攜帶 |
|
|
|
|
金額 |
|
攤銷 |
|
金額 |
|
金額 |
|
攤銷 |
|
金額 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||||
國際汽聯協議 |
|
$ |
3,630 |
|
(346) |
|
3,284 |
|
3,630 |
|
(157) |
|
3,473 |
|
客户關係 |
|
|
2,684 |
|
(795) |
|
1,889 |
|
2,684 |
|
(501) |
|
2,183 |
|
許可協議 |
|
|
351 |
|
(182) |
|
169 |
|
330 |
|
(138) |
|
192 |
|
其他 |
|
|
1,012 |
|
(639) |
|
373 |
|
879 |
|
(535) |
|
344 |
|
合計 |
|
$ |
7,677 |
|
(1,962) |
|
5,715 |
|
7,523 |
|
(1,331) |
|
6,192 |
|
FIA協議攤銷期限為35年,客户關係攤銷期限為10-15年,許可協議攤銷期限為15年。截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的年度,攤銷費用分別為6.54億美元、5.94億美元和1.68億美元。根據截至2018年12月31日的可攤銷無形資產,Liberty預計未來五年的攤銷費用如下(以百萬為單位):
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
669 |
|
2020 |
|
$ |
640 |
|
2021 |
|
$ |
477 |
|
2022 |
|
$ |
416 |
|
2023 |
|
$ |
388 |
|
II-68
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(10)債務
債務摘要如下:
|
|
優秀 |
|
賬面價值 |
|
||||
|
|
主體 |
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
||
|
|
2018年12月31日 |
|
2018 |
|
2017 |
|
||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司級別票據和貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2048年到期的2.125%可交換優先債券(1) |
|
$ |
400 |
|
|
372 |
|
— |
|
保證金貸款 |
|
|
600 |
|
|
600 |
|
750 |
|
附屬票據和貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM 3.875%高級票據2022年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
994 |
|
992 |
|
天狼星XM 4.625%高級票據2023年到期 |
|
|
500 |
|
|
497 |
|
497 |
|
天狼星XM 6%高級票據將於2024年到期 |
|
|
1,500 |
|
|
1,490 |
|
1,488 |
|
天狼星XM 5.375%高級債券2025年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
992 |
|
991 |
|
天狼星XM 5.375%高級票據2026年到期 |
|
|
1,000 |
|
|
991 |
|
990 |
|
天狼星XM 5.0%高級票據將於2027年到期 |
|
|
1,500 |
|
|
1,487 |
|
1,486 |
|
天狼星XM高級擔保循環信貸安排 |
|
|
439 |
|
|
439 |
|
300 |
|
天狼星XM租約 |
|
|
5 |
|
|
5 |
|
11 |
|
延期融資成本 |
|
|
|
|
|
(9) |
|
(9) |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
7,944 |
|
|
7,858 |
|
7,496 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附屬票據和貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
票據和貸款 |
|
|
494 |
|
|
494 |
|
667 |
|
延期融資成本 |
|
|
|
|
|
(3) |
|
(5) |
|
勇士團隊總數 |
|
|
494 |
|
|
491 |
|
662 |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司級別票據和貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年到期的1.375%現金可轉換票據(1) |
|
|
1,000 |
|
|
1,062 |
|
1,146 |
|
2023年到期的1%現金可轉換票據(1) |
|
|
450 |
|
|
463 |
|
505 |
|
2046年到期的2.25%可交換優先債券(1) |
|
|
213 |
|
|
209 |
|
464 |
|
2048年到期的2.25%可交換優先債券(1) |
|
|
385 |
|
|
381 |
|
— |
|
Live Nation保證金貸款 |
|
|
— |
|
|
— |
|
350 |
|
其他 |
|
|
33 |
|
|
33 |
|
35 |
|
附屬票據和貸款: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高級貸款工具 |
|
|
2,902 |
|
|
2,910 |
|
3,314 |
|
延期融資成本 |
|
|
|
|
|
(19) |
|
(18) |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
4,983 |
|
|
5,039 |
|
5,796 |
|
總債務 |
|
$ |
13,421 |
|
|
13,388 |
|
13,954 |
|
減少歸類為流動的債務 |
|
|
|
|
|
(17) |
|
(768) |
|
長期債務總額 |
|
|
|
|
$ |
13,371 |
|
13,186 |
|
(1)按公允價值計量
II-69
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2023年到期的1.375%現金可轉換優先票據
2013年10月17日,Liberty發行了本金總額為10億美元的2023年到期的1.375%現金可轉換優先債券(“可轉換債券”)。可轉換債券將於2023年10月15日到期,除非我們提前回購或轉換。該批可轉換債券的利息每半年派息一次,於每年的四月十五日及十月十五日派息,年息率為1.375釐。所有可轉換票據的轉換將完全以現金結算,而不是通過交付任何證券。在資本重組之前,可轉換債券的轉換率為每1,000美元可轉換債券中有21.0859股A系列自由媒體公司普通股,調整後的轉換價格為A系列自由媒體公司普通股每股47.43美元。
作為資本重組的結果,如附註2所述,可轉換票據可根據證券籃子轉換為現金。2016年4月15日簽訂的與資本重組有關的補充契約修訂了契約的轉換、調整和其他條款,以實施資本重組,並規定,任何可轉換票據轉換時應支付的轉換對價應按契約中對A系列自由媒體公司普通股的一股的提及改為對證券籃子的提及,該籃子最初由0.10股A系列Liberty Braves普通股、1.0股A系列Liberty SiriusXM普通股和0.25股A系列Liberty F1普通股組成。證券籃子中的A系列Liberty Braves普通股成分調整為0.1087,這是由於向Liberty Braves的所有持有者分配購買C系列Liberty Braves普通股的認購權而產生的反稀釋調整。
在某些情況下,可轉換票據持有人可在緊接票據到期日前第二個營業日收市前的任何時間,以其選擇權轉換其票據。Liberty已選擇使用公允價值選項對該工具進行核算。因此,該工具的公允價值變動在經營報表中確認為未實現收益(虧損)。截至2018年12月31日,可轉換票據在合併資產負債表中被歸類為長期負債,因為截至該日期尚未滿足轉換條件。
此外,在發行可轉換票據的同時,Liberty進行了債券對衝交易。債券對衝交易預計將抵消潛在的現金支付,如果在相關現金結算平均期間或其他相關估值期間的每個交易日根據現金可轉換票據對衝交易計算的A系列自由媒體公司普通股的成交量加權平均每股價格高於A系列自由媒體公司普通股的執行價格(與可轉換票據的轉換價格相對應),則Liberty將被要求在票據轉換時超過可轉換票據的本金金額。關於資本重組和於2016年4月15日加入補充契約,Liberty與每一交易對手對債券對衝交易進行了修訂,以反映資本重組帶來的調整。截至資本重組生效日期,債券對衝交易涵蓋5,271,475股A系列Liberty F1普通股、21,085,900股A系列Liberty SiriusXM普通股和2,108,590股A系列Liberty Braves普通股,受與可轉換票據有關的反稀釋調整的影響,這相當於當時構成可轉換票據的證券籃子的股票總數。根據權利分配產生的反稀釋調整(附註2),與債券對衝交易有關的A系列Liberty Braves普通股總數增加到2,292,037股。截至2018年12月31日,債券對衝交易標的證券的籃子價格為每股46.94美元。債券對衝將於2023年10月15日到期,並於2018年12月31日和2017年12月31日在隨附的綜合資產負債表中計入其他資產,公允價值的變化在隨附的綜合經營報表中記錄為金融工具的未實現收益(虧損)。
II-70
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
在可轉換票據和債券對衝交易的同時,Liberty還進行了單獨的私下協商權證交易,根據這些交易,Liberty出售了與債券對衝交易所涉及的普通股數量相同的認股權證,但須進行反攤薄調整(“認股權證交易”)。認股權證的第一個到期日是2024年1月16日,之後的81天內到期。Liberty可以選擇用現金結算權證交易下的交付義務。在資本重組方面,Liberty與每一期權交易對手對認股權證交易進行了修訂,以反映資本重組對認股權證交易的調整(“修訂認股權證交易”)。截至資本重組生效日期,經修訂的認股權證交易總計涵蓋5,271,475股A系列Liberty F1普通股、21,085,900股A系列Liberty SiriusXM普通股和2,108,590股A系列Liberty Braves普通股,受反稀釋調整的影響。根據權利分配產生的反稀釋調整,與修訂權證交易相關的A系列Liberty Braves普通股總數增加到2,292,037股。由於資本重組和配股,認股權證的執行價格調整為每股61.16美元。截至2018年12月31日,修訂權證交易相關證券的籃子價格為每股46.94美元。如果結算價超過權證的執行價,而權證是以組成該證券籃子的股份結算,則經修訂的權證交易可能會對構成該證券籃子的股份產生攤薄效應。
2023年到期的1%現金可轉換票據
在2017年1月23日的第二次成交中,Liberty發行了4.5億美元的可轉換現金票據,年利率為1%,在某些情況下,可根據C系列Liberty一級方程式普通股的交易價格轉換為現金,並於2023年1月30日到期(“1%可轉換票據”)。這些票據的初始兑換率將為每1,000美元票據本金持有27.1091股C系列自由一級方程式普通股,相當於C系列自由一級方程式普通股的初始轉換價格約為每股36.89美元。1%可轉換票據的轉換將完全以現金結算,而不是通過交割任何證券。如附註5所述,Liberty使用1%可轉換票據淨收益的一部分,為支付給一級方程式出售股東的現金對價增加約4億美元提供資金。
2046年到期的2.25%可交換優先債券
2016年8月17日,Liberty完成了2046年到期的2.25%可交換優先債券的本金總額約為4.45億美元的非公開發行,公司時代華納普通股的股票是債券的參考股份。2018年6月14日,AT&T以股票加現金的方式收購了時代華納。根據管理2046年到期的2.25%可交換優先債券的契約條款,收購代價的現金部分於2018年6月22日作為非常額外分派支付給債券持有人,收購代價的股票部分成為債券應佔的參考股份。同樣根據該契約,2046年到期的2.25%可交換優先債券的原始本金金額減少了相當於額外特別分派2.29億美元的金額,按每1,000美元原始本金514.1295美元計算。此外,就AT&T參考股票支付的任何超額定期季度現金股息將由公司作為額外分配分配給債券持有人。
在交換債券時,Liberty可以選擇提供AT&T普通股、現金或AT&T普通股和現金的組合。美國電話電報公司普通股中可歸因於債券的股票數量代表着每股約35.35美元的初始交換價格。總計約611萬股AT&T普通股可歸因於這些債券。利息從2016年12月31日開始,每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。債券可由Liberty贖回,全部或部分在或
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
2021年10月5日之後。債券持有人還有權要求Liberty在2021年10月5日購買他們的債券。贖回和購買價格通常等於債券調整後本金的100%加上應計和未付利息。
這些債券以及相關的現金收益歸一級方程式集團所有。如附註5所述,Liberty在2016年9月期間將發行所得淨額用於收購一級方程式的投資。Liberty已選擇使用公允價值期權對債券進行會計處理。因此,這些工具的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。
2048年到期的2.125%可交換優先債券
2018年3月6日,Liberty完成了一次非公開發行,本金總額約為4億美元,其中2.125%的可交換優先債券將於2048年到期(“2.125%可交換優先債券將於2048年到期”)。在債券交換後,Liberty可以選擇提供Sirius XM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股、現金或Sirius XM普通股、C系列Liberty SiriusXM普通股和/或現金的組合。天狼星XM普通股可歸因於債券的股票數量代表着每股約8.02美元的初始交換價格。總共約4990萬股天狼星XM普通股可歸因於這些債券。利息從2018年6月30日開始,每季度在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。這些債券可以在2023年4月7日或之後由Liberty全部或部分贖回。債券持有人還有權要求Liberty在2023年4月7日購買他們的債券。贖回和購買價格通常等於債券的調整本金金額的100%加上應計和未付利息。這些債券以及相關的現金收益歸於Liberty SiriusXM集團。Liberty已選擇使用公允價值選項對債券進行核算。因此,這些工具的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。
2048年到期的2.25%可交換優先債券
2018年12月,Liberty完成了2048年到期的2.25%可交換優先債券的本金總額約為3.85億美元的非公開發行(“2048年到期的2.25%可交換優先債券”)。在交換債券時,Liberty可以選擇提供Live Nation普通股、現金或Live Nation普通股和現金的組合。可歸因於債券的Live Nation普通股的數量代表着每股約66.28美元的初始交換價格。這些債券總共約有580萬股Live Nation普通股。利息從2019年3月1日開始,每季在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付。這些債券可以在2021年12月1日或之後由Liberty全部或部分贖回。債券持有人還有權要求Liberty在2021年12月1日購買他們的債券。贖回和購買價格通常等於債券的調整本金金額的100%加上應計和未付利息。這些債券以及相關的現金收益歸一級方程式集團所有。Liberty使用2048年到期的2.25%可交換高級債券的部分淨收益來償還Live Nation保證金貸款下的所有未償還金額。Liberty已選擇使用公允價值選項對債券進行核算。因此,這些工具的公允價值變動在隨附的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。
保證金貸款
13.5億美元保證金貸款將於2020年到期
2013年4月30日,Liberty的全資子公司Liberty Siri Margin Co,LLC簽訂了保證金貸款協議。本公司若干股權聯營公司的普通股股份及債務和股權投資
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
根據本協議,證券被質押為抵押品。2014年10月,Liberty為一種類似的金融工具的保證金貸款安排進行了再融資,提供了2.5億美元的定期貸款和7.5億美元的未提取信貸額度。定期貸款的利息在每個日曆季度的第一個營業日支付,循環信貸額度的利息在適用於借款的利息期的最後一天支付。
2015年10月,Liberty修改了類似金融工具的保證金貸款安排,提供了2.5億美元的定期貸款和10億美元的未提取信貸額度。截至2015年12月31日,根據本協議,天狼星XM和Live Nation的股票被質押作為抵押品。定期貸款和左輪手槍的任何提取部分的利率為LIBOR加1.75%至2.25%(根據抵押品的價值)之間的適用利差,而未提取部分的費用為0.75%。協議的其他條款與之前的安排基本相似。
2016年10月,Liberty修改了類似金融工具的保證金貸款安排,提供了2.5億美元的定期貸款和5億美元的未提取信貸額度,計劃於2018年10月到期。定期貸款和左輪手槍的任何提取部分的利率為LIBOR加1.75%,未提取部分的費用為0.75%。協議的其他條款與之前的安排基本相似,除了Live Nation普通股不再被質押作為抵押品。截至2017年12月31日,這筆保證金貸款項下的未償還借款的年利率為3.24%。截至2017年12月31日,本公司已全額提取循環信貸額度,這筆保證金貸款在隨附的綜合資產負債表中列為流動貸款。
在2018年3月,Liberty修改了類似金融工具的保證金貸款協議,提供了2.5億美元的定期貸款、5億美元的循環信貸額度和6億美元的延遲提取定期貸款,計劃於2020年3月到期。新的定期貸款和左輪手槍的任何提取部分的利率為LIBOR加2.05%,未提取部分的費用為0.75%。協議的其他條款與之前的安排基本相似。截至2018年12月31日,此保證金貸款項下的未償還借款按年利率4.83%計息。截至2018年12月31日,2020年到期的13.5億美元保證金貸款的可獲得性為7.5億美元。截至2018年12月31日,Liberty持有的價值57.1億美元的10億股天狼星XM普通股被質押,作為2020年到期的13.5億美元保證金貸款的抵押品。保證金貸款包含各種限制借款人活動的肯定和消極契約。保證金貸款不包括任何金融契約。
Live Nation保證金貸款
2016年11月8日,Liberty的全資子公司LMC LYV,LLC與多家金融機構簽訂了融資融券協議,可用借款能力為5億美元。這筆保證金貸款為期兩年,利息為倫敦銀行同業拆息加2.25%,幷包含每年0.75%的未提取承諾費。2017年1月20日,LMC LYV,LLC在保證金貸款項下提取3.5億美元,所得資金用於第二次成交,如附註2和5所述。2017年12月12日,保證金貸款協議被修訂,將到期日延長至2019年12月12日,並將利率降至LIBOR加1.90%,未提取承諾費降至年率0.60%。2018年12月10日,修訂保證金貸款協議,將借款能力提高至6億美元,將到期日延長至2020年12月10日,將利率降至LIBOR加1.80%,並將未提取承諾費提高至0.75%或0.85%(基於未提取金額)。保證金貸款的利息在每個日曆季度的最後一個營業日支付。2018年12月,Liberty支付了Live Nation保證金貸款下的所有未償還金額。截至2018年12月31日,Live Nation保證金貸款的可獲得性為6億美元。截至2018年12月31日,該公司價值26.47億美元的Live Nation普通股被質押作為貸款的抵押品。保證金貸款包含各種限制借款人活動的肯定和消極契約。貸款協議不包括任何金融契約。
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天狼星XM高級票據和高級擔保循環信貸安排
天狼星XM 4.625%高級票據2023年到期
天狼星XM於2013年5月發行了5億美元2023年到期的高級債券,年利率為4.625%。債券的利息每半年派息一次,分別於每年的五月十五日及十一月十五日支付。天狼星XM的幾乎所有國內全資子公司都為天狼星XM在票據項下的義務提供擔保。
天狼星XM 3.875%優先債券2022年到期,5.00%優先債券2027年到期
天狼星XM於2017年7月發行本金總額10億美元,本金總額3.875,2022年到期的優先債券(“3.875%債券”)及本金總額15億美元,2027年到期的5.00%優先債券(“5.00%債券”)。這兩個系列的債券由2018年2月1日開始,每半年支付一次利息,分別於2月1日和8月1日支付一次。該批面值3.875釐的債券將於二零二二年八月一日期滿,而面息率為5.00釐的債券將於二零二七年八月一日期滿。天狼星XM的幾乎所有國內全資子公司都為天狼星XM在票據項下的義務提供擔保。
天狼星XM 6%高級票據將於2024年到期
2014年5月,天狼星XM發行了本金總額為15億美元、2024年到期的6%優先債券(“6%債券”)。利息每半年支付一次,分別在每年的1月15日和7月15日到期,利率為年息6%。債券息率為6%,將於2024年7月15日期滿。天狼星XM的幾乎所有國內全資子公司都為天狼星XM根據票據承擔的義務提供擔保。
天狼星XM 5.375%高級債券2025年到期
天狼星XM於2015年3月發行本金10億美元、於2025年到期的新優先票據,年息率為5.375釐(“天狼星XM 5.375%於2025年到期的優先票據”)。2025年到期的天狼星XM 5.375%優先債券在扣除剩餘的未攤銷折扣後計入淨值。天狼星XM的幾乎所有國內全資子公司都為天狼星XM根據票據承擔的義務提供擔保。
天狼星XM 5.375%高級票據2026年到期
天狼星XM於2016年5月發行本金10億美元、於2026年7月到期的新優先票據,年息率為5.375釐(“天狼星XM 5.375%於2026年到期的優先票據”)。2026年到期的天狼星XM 5.375%優先債券在扣除剩餘的未攤銷折扣後計入淨值。天狼星XM的幾乎所有國內全資子公司都為天狼星XM根據票據承擔的義務提供擔保。
天狼星XM高級擔保循環信貸安排
天狼星XM與一個總借款能力為17.5億美元的金融機構組成的銀團簽訂了一項高級擔保循環信貸安排(“信貸安排”),該貸款將於2023年6月到期。信貸安排由天狼星XM的若干主要國內子公司提供擔保,並以對天狼星XM的幾乎所有資產及其主要國內子公司的資產的留置權作為擔保。信貸融資所得款項用於營運資金及其他一般企業用途,包括融資收購、股份回購及派息。借款利息按月支付,按倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計算。截至2018年12月31日,信貸安排下的未償還借款的年利率為4.67%。天狼星XM需要為信貸安排的平均每日未使用部分支付0.25%的浮動費用
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
截至2018年12月31日,按季度支付。信貸安排包含習慣契約,包括贍養費契約。截至2018年12月31日,信貸安排下的可用金額為13.11億美元。
勇士控股票據和貸款
Braves Holdings的債務摘要如下:
|
賬面價值 |
|
截至2018年12月31日 |
|
|
|
|||||
|
12月31日, |
|
12月31日, |
|
借款 |
|
加權平均 |
|
成熟 |
|
|
|
2018 |
|
2017 |
|
容量 |
|
利率 |
|
日期 |
|
|
|
金額(百萬) |
|
|
|
|
|
|||||
運營信貸安排 |
$ |
17 |
|
98 |
|
185 |
|
3.39% |
|
各種 |
|
棒球場資金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
定期貸款 |
|
52 |
|
55 |
|
不適用 |
|
3.97% |
|
2021年8月 |
|
高級擔保票據 |
|
195 |
|
200 |
|
不適用 |
|
3.77% |
|
2041年9月 |
|
浮動利率票據 |
|
70 |
|
75 |
|
不適用 |
|
4.10% |
|
2029年9月 |
|
混合用途信貸安排和貸款 |
|
160 |
|
200 |
|
176 |
|
4.43% |
|
各種 |
|
春季培訓學分安排 |
|
— |
|
39 |
|
40 |
|
不適用 |
|
2022年12月 |
|
合計勇士控股 |
$ |
494 |
|
667 |
|
|
|
|
|
|
|
2014年,Braves Holdings通過一家全資子公司購買了82英畝土地,用於建設美國職業棒球大聯盟的設施,並開發棒球場附近的綜合用途綜合體。該公園的總成本約為7.22億美元,其中約3.92億美元由科布縣、坎伯蘭改善區和科布-瑪麗埃塔體育館和展覽館管理局(以下簡稱管理局)共同出資,約3.3億美元由Braves Holdings出資。如上所述,Braves Holdings的資金來自手頭的現金和各種債務工具。
銀行貸款
一級方程式有一筆以歐元計價的第一筆留置權定期貸款,總額為4200萬美元,於2017年6月30日償還。2017年8月3日,一級方程式將以美元計價的第一留置權定期貸款(高級貸款工具)的未償還金額從31億美元增加到33億美元,並將期限延長至2024年2月。此外,2017年8月3日,高級貸款機制下的循環信貸安排從7500萬美元增加到5億美元。作為2017年3月高級貸款機制再融資的一部分,由於高級貸款機制交易對手的組合發生變化,6.28億美元的高級貸款機制被視為已償還,然後又被借入。作為2017年3月再融資的一部分,高級貸款工具的利率由LIBOR加3.75%年利率降至LIBOR加3.25%,美元計價債務的LIBOR下限為1%。2017年9月,高級貸款工具的利率降至倫敦銀行同業拆息加年利率3.0%。
2018年1月31日,一級方程式對高級貸款工具進行了再融資。作為再融資的一部分,一級方程式償還了4億美元的高級貸款安排,將未償還金額減少到29億美元。償還的資金來自循環信貸安排項下的2.5億美元借款和手頭1.5億美元的現金。高級貸款利率降至倫敦銀行同業拆息加年息2.5%。在截至2018年12月31日的年度內,一級方程式償還了循環信貸安排下的所有未償還借款。截至2018年12月31日,高級貸款工具的利率約為4.74%。高級貸款機制以股票質押、銀行賬户為抵押
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以及對一級方程式S一級運營公司的浮動擔保,並有一定的交叉擔保。此外,截至2018年12月31日,一級方程式對29億美元高級貸款安排中的25億美元進行了利率互換,以管理其利率風險。
一級方程式還有第二個留置權安排,在Liberty收購一級方程式時,這項安排有10億美元的未償債務。2017年5月,Liberty發行了1,290萬股C系列Liberty F1普通股,並用約3.88億美元的淨收益償還了第二留置權安排的一部分。在截至2017年12月31日的年度內,一級方程式全額償還了第二筆留置權貸款。
Delta Topco Limited可兑換可贖回貸款票據
如附註5所述,關於2017年1月23日的第二次成交,Delta Topco在轉換若干Delta Topco未償還貸款票據時發行了可交換票據。可交換票據的年利率為2%,可兑換為現金或C系列Liberty一級方程式普通股的新發行股票。利息由Delta Topco酌情決定(I)發行實物支付票據或(Ii)現金支付。2017年9月,3.23億美元的可交換票據本金總額換取了1,450萬股C系列Liberty一級方程式普通股。2017年11月,剩餘的2700萬美元可交換票據本金總額被交換為120萬股C系列自由一級方程式普通股。
可交換票據歸一級方程式集團所有。可交換票據的債務主體部分按公允價值(第2級)計入債務,相關折價按實際利率法攤銷,而嵌入的轉換選擇權則計入額外實收資本。在和解時,公司為和解金額和類型(C系列Liberty一級方程式普通股)記錄了真實至額外的實收資本。
債務契約
天狼星XM信貸工具包含與天狼星XM槓桿率相關的某些財務契約。Braves Holdings的定期貸款包含與Braves Holdings的償債覆蓋率、固定抵押比率和資本支出相關的某些財務契約。此外,天狼星XM的信貸安排、Braves Holdings定期貸款、一級方程式債務和其他借款包含某些非金融契約。截至2018年12月31日,公司、天狼星XM、一級方程式和勇士控股遵守了所有債務契約。
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債務的公允價值
SIRIUS XM的公開交易債務證券的公允價值(基於相同工具的市場報價,但不被視為活躍市場(第2級))如下(金額以百萬計):
|
|
12月31日, |
|
|
|
|
2018 |
|
|
天狼星XM 3.875%高級票據2022年到期 |
|
$ |
948 |
|
天狼星XM 4.625%高級票據2023年到期 |
|
$ |
476 |
|
天狼星XM 6%高級票據將於2024年到期 |
|
$ |
1,504 |
|
天狼星XM 5.375%高級債券2025年到期 |
|
$ |
956 |
|
天狼星XM 5.375%高級票據2026年到期 |
|
$ |
941 |
|
天狼星XM 5.0%高級票據將於2027年到期 |
|
$ |
1,363 |
|
由於信貸融資、保證金貸款及其他債務的可變利率性質,本公司認為其賬面值與2018年12月31日的公允價值相若。
五年到期
未來五年每年未償還債務的年到期本金如下(金額以百萬計):
|
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
24 |
|
2020 |
|
$ |
703 |
|
2021 |
|
$ |
65 |
|
2022 |
|
$ |
1,018 |
|
2023 |
|
$ |
2,407 |
|
(11)所得税
2017年12月22日,美國政府頒佈了税法。《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(1)將美國聯邦公司税率從35%降至21%;(2)允許將合格財產全部費用化的獎金折舊;(3)對可扣除的利息費用設置新的限制;(4)取消企業替代最低税(AMT),並改變現有AMT抵免的實現方式;(5)改變與2017年12月31日之後開始的納税年度創建的淨營業虧損結轉的使用和限制相關的規則;(6)限制某些高管薪酬的可扣除性;(7)要求對外國子公司的某些未匯回收益徵收一次性過渡税,該税應在8年內支付。美國證券交易委員會發布了《税法》税務影響會計準則。本公司反映了税法中截至2017年12月31日已知會計的那些方面的所得税影響,並在允許的一年計量期內對這些金額進行了非重大修訂。截至2018年12月31日,本公司已完成税法的税務影響分析。
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
所得税優惠(費用)包括:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦政府 |
|
$ |
(14) |
|
38 |
|
(39) |
|
州和地方 |
|
|
13 |
|
(30) |
|
(29) |
|
外國 |
|
|
(8) |
|
(9) |
|
— |
|
|
|
|
(9) |
|
(1) |
|
(68) |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
聯邦政府 |
|
|
(228) |
|
578 |
|
(388) |
|
州和地方 |
|
|
(2) |
|
(21) |
|
(39) |
|
外國 |
|
|
63 |
|
507 |
|
— |
|
|
|
|
(167) |
|
1,064 |
|
(427) |
|
所得税優惠(費用) |
|
$ |
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
由於以下原因,所得税優惠(費用)與在截至2018年12月31日的年度適用21%的美國聯邦所得税税率以及在截至2017年12月31日和2016年12月31日的兩個年度適用35%的美國聯邦所得税税率計算的金額不同:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
計算預期税收優惠(費用) |
|
$ |
(219) |
|
(289) |
|
(497) |
|
州和地方所得税,扣除聯邦所得税 |
|
|
18 |
|
(37) |
|
(46) |
|
扣除聯邦所得税後的外國所得税 |
|
|
22 |
|
88 |
|
— |
|
收到的股息扣減 |
|
|
(2) |
|
38 |
|
11 |
|
未確認賬面用途的應税股息 |
|
|
(25) |
|
(45) |
|
(11) |
|
聯邦税收抵免 |
|
|
30 |
|
22 |
|
67 |
|
計價免税額變動影響税費 |
|
|
(62) |
|
212 |
|
(1) |
|
税率因税法變化 |
|
|
(8) |
|
929 |
|
— |
|
與税務機關進行結算 |
|
|
43 |
|
253 |
|
— |
|
可扣除的股票薪酬 |
|
|
38 |
|
40 |
|
1 |
|
所得税準備金 |
|
|
— |
|
(22) |
|
— |
|
不可抵扣/非應税利息 |
|
|
— |
|
(60) |
|
— |
|
税務屬性核銷 |
|
|
— |
|
(42) |
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
(11) |
|
(24) |
|
(19) |
|
所得税優惠(費用) |
|
$ |
(176) |
|
1,063 |
|
(495) |
|
截至2018年12月31日的年度,如上表所示,重要的對賬項目是基於股票的可扣除薪酬、與聯邦税收抵免相關的福利以及與各税務機關解決歷史問題,但部分被估值免税額和未計入賬面目的的應税股息的變化所抵消。
截至2017年12月31日的年度,如上表所示,重要的對賬項目是由於美國聯邦公司税率從35%變化到21%對遞延税項的影響而產生的淨税收優惠,即淨税項
II-78
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
受益於與各税務機關解決歷史問題,以及因新的英國税法改變了公司對未來實現英國税務損失的判斷而獲得的淨税收優惠。
在截至2016年12月31日的年度中,重要的對賬項目是州所得税與天狼星XM申請的與研發活動相關的聯邦所得税抵免。
導致大部分遞延所得税資產和遞延所得税負債的暫時性差異的税收影響如下:
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
遞延納税資產: |
|
|
|
|
|
|
税損和信用結轉 |
|
$ |
1,355 |
|
1,017 |
|
應計股票薪酬 |
|
|
97 |
|
88 |
|
其他應計負債 |
|
|
— |
|
175 |
|
遞延收入 |
|
|
514 |
|
502 |
|
債務折扣 |
|
|
— |
|
26 |
|
未來的其他可扣除金額 |
|
|
22 |
|
22 |
|
遞延納税資產 |
|
|
1,988 |
|
1,830 |
|
估值津貼 |
|
|
(174) |
|
(112) |
|
遞延税金淨資產 |
|
|
1,814 |
|
1,718 |
|
遞延納税義務: |
|
|
|
|
|
|
投資 |
|
|
26 |
|
110 |
|
固定資產 |
|
|
359 |
|
326 |
|
無形資產 |
|
|
2,690 |
|
2,760 |
|
債務折扣 |
|
|
76 |
|
— |
|
其他未來應納税金額 |
|
|
314 |
|
— |
|
遞延納税義務 |
|
|
3,465 |
|
3,196 |
|
遞延納税淨負債 |
|
$ |
1,651 |
|
1,478 |
|
天狼星XM的遞延税項資產和負債計入上述金額,儘管天狼星XM的遞延税項資產和負債不會與Liberty的遞延税項資產和負債抵銷,因為Sirius XM不包括在Liberty的綜合集團納税申報單中。Liberty在2013年1月收購了Sirius XM已發行普通股的控股權,但這並未導致該準則第382條規定的控制權發生變化。
在截至2018年12月31日的年度內,公司的估值免税額增加了6,200萬美元,影響了税項支出。
於2018年12月31日,本公司擁有13.55億美元的遞延税項資產,用於聯邦、州及海外淨營業虧損(“NOL”)、利息支出結轉和税收抵免結轉。其中,9.52億美元記錄在天狼星XM級別。如果不用於在未來期間減少天狼星XM的所得税負債,這些虧損結轉和税收抵免將在2038年前的不同日期到期。該公司有2.43億美元的外國NOL可以無限期結轉,還有400萬美元的外國NOL將從2035年開始在不同的日期到期。此外,該公司還有1.53億美元的損失和未到期的信貸結轉。剩餘的300萬美元結轉將在未來的某些日期到期。這些結轉預計將在未來期間使用,除了1.74億美元的税收損失和貸記結轉,根據目前的預測,這些結轉可能在未來到期而未使用,並受估值津貼的限制。
II-79
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
未確認的税收優惠對賬如下:
|
|
12月31日, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
年初餘額 |
|
$ |
365 |
|
304 |
|
254 |
|
往年税收情況減少額 |
|
|
(27) |
|
(1) |
|
(1) |
|
增加本年度税收頭寸 |
|
|
15 |
|
16 |
|
51 |
|
税收頭寸比前幾年增加 |
|
|
65 |
|
37 |
|
— |
|
與税務機關進行結算 |
|
|
(31) |
|
(423) |
|
— |
|
收購增加的税收頭寸 |
|
|
— |
|
432 |
|
— |
|
年終餘額 |
|
$ |
387 |
|
365 |
|
304 |
|
截至2018年12月31日,本公司已記錄3.87億美元的税款準備金,與不確定税收頭寸的未確認税收優惠有關。如果在財務報表中確認這種税收優惠,大約2.57億美元將反映在公司的税收支出中,並影響其有效税率。我們目前預計,截至2018年12月31日的與不確定税收狀況相關的現有準備金在截至2019年12月31日的12個月期間將大幅增加或減少;然而,各種事件可能會導致我們目前的預期在未來發生變化。該公司對與不確定的税收狀況相關的未確認税收優惠的估計需要高度的判斷。
截至2018年12月31日,公司2015年之前的納税年度因聯邦所得税的目的而關閉,美國國税局已經完成了對公司2015和2016納税年度的審查。本公司自2014納税年度結轉的税項虧損仍有待調整。作為美國國税局合規保證程序計劃的一部分,該公司2017和2018納税年度目前正在接受審查。各州目前正在審查該公司前幾年的州所得税申報單。天狼星XM在所得税方面不與Liberty合併,有某些州所得税審計懸而未決。我們預計這些審計的最終處置不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
截至2018年12月31日,公司記錄的與不確定税務狀況相關的應計利息和罰款不到100萬美元。
(12)股東權益
優先股
Liberty公司的優先股可隨時發行,並附有Liberty董事會通過的一項或多項有關發行優先股的決議中所規定和表述的指定、優先和相對參與、可選或其他權利、資格、限制或限制。截至2018年12月31日,未發行優先股。
普通股
如附註2所述,2016年4月15日,公司完成了普通股的資本重組,將其分為三個新的跟蹤股票組,一個被指定為Liberty SiriusXM普通股,一個被指定為Liberty Braves普通股,一個被指定為Liberty Media普通股。如附註2所述,Liberty Media普通股於2017年1月24日更名為Liberty一級方程式普通股,緊隨其後不久
II-80
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Liberty Media Corporation及其子公司
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
打烊了。資本重組前的經營業績總體歸於Liberty股東,資本重組後的經營業績歸因於各自的跟蹤股票組。
如附註1所述,2014年7月23日,A系列和B系列Liberty Media Corporation普通股的持有者在2014年7月7日持有的A系列或B系列Liberty Media Corporation普通股中,每持有一股C系列Liberty Media Corporation普通股,將獲得兩股Liberty Media Corporation普通股的股息。
除特拉華州法律另有規定外,A系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股有一票投票權,B系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股10票,C系列Liberty SiriusXM、Liberty Braves和Liberty F1普通股每股無投票權。B系列普通股的每股可在持有者的選擇下交換為同一集團的A系列普通股的一股。我們的所有系列普通股在股息和分配方面平等參與。
購買普通股
在截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度內,沒有根據公司的授權回購計劃回購Liberty普通股。
在截至2018年12月31日的年度內,本公司根據授權回購計劃回購了1,080萬股C系列Liberty SiriusXM普通股,總現金代價為4.66億美元。上述獲得的股份已全部退役,並恢復授權可供發行的狀態。在截至2018年12月31日的年度內,沒有回購A系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股,也沒有回購C系列Liberty Braves普通股或Liberty F1普通股。
子公司宣佈的股息
2016年10月26日,SIRIUS XM的董事會宣佈了SIRIUS XM普通股的第一次季度股息,每股普通股0.01美元,並於2016年11月9日向記錄在案的股東發放。股息於2016年11月30日以現金支付,金額為4800萬美元,其中Liberty獲得3200萬美元。
在截至2017年12月31日的一年中,SIRIUS XM每個季度宣佈現金股息,並以現金支付總計1.9億美元,其中Liberty獲得1.3億美元。
在截至2018年12月31日的一年中,SIRIUS XM每個季度宣佈現金股息,並以現金支付總額為2.01億美元,其中Liberty獲得1.43億美元。SIRIUS XM的董事會預計將宣佈定期季度股息,每股普通股的年度總額為0.0484美元。2019年1月29日,SIRIUS XM董事會宣佈其普通股的季度股息為每股普通股0.0121美元,於2019年2月28日支付給2019年2月11日營業結束時的股東。
(13)與高級管理人員和董事的關聯方交易
首席執行官薪酬安排
於二零一四年十二月,Liberty薪酬委員會(“委員會”)批准其總裁兼首席執行官(“首席執行官”)的薪酬安排,包括附註14所討論的任期選擇。
II-81
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
該安排規定了從2015年1月1日開始到2019年12月31日結束的五年僱用期,年基本工資為960,750美元,每年增加上一年基本工資的5%,以及相當於適用年度年基本工資250%的年度目標現金獎金。該安排還規定,如果首席執行官因“原因”被解僱,他將只有權領取其應計基本工資和根據適用法律應支付的任何款項,並將喪失其未歸屬的任期選擇權的所有權利。然而,如果首席執行官被自由公司無故解僱,或者如果他因“正當理由”終止僱用,他將有權獲得應計基本工資、應計但未支付的獎金和根據適用法律應支付的任何款項,以及解僱當年基本工資1.5倍的遣散費,相當於11750美元,根據解僱日曆年的天數按比例計算,支付1 750萬美元,而其未歸屬的定期期權通常將根據終止日期前的期限加18個月按比例歸屬,所有已歸屬和加速期權仍可行使直到它們各自的到期日。然而,如果首席執行官在沒有“充分理由”的情況下終止僱用,他將有權獲得應計基本工資、應計但未支付的獎金以及根據適用法律應支付的任何款項,根據終止日曆年的天數按比例支付相當於1175萬美元的款項,及其未歸屬之定期購股權一般按截至終止日期之期間部分按比例歸屬,而所有已歸屬及加速行使之購股權於其各自屆滿日期前仍可行使。最後,如果首席執行官死亡或殘疾,他有權領取其應計基本工資、應計但未付的獎金和適用法律規定的任何款項,在他被解僱的那一年領取其基本工資1.5倍的款項,根據解僱日曆年的天數按比例計算相當於11 750 000美元的款項,支付相當於1750萬美元的款項,並要求他的未歸屬定期期權完全歸屬,以及他的已歸屬和加速定期期權在各自的到期日之前仍然可以行使。
從2015年開始,首席執行官每年獲得購買C系列Liberty Braves XM普通股、C系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Formula One普通股的期權,期限為7年。(“年度期權”)和受限制股份單位關於C系列自由CumberusXM普通股,C系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Formula One普通股(“年度受限制股份單位”,連同年度期權,“年度獎勵”)。 首席執行官可選擇其擬以年度受限制股份單位及年度購股權形式發行的年度獎勵部分。年度獎勵將在Liberty和Quurate Retail之間分配。Liberty和Qurate Retail之間分配的總目標金額將是2015日曆年1600萬美元,2016日曆年1700萬美元,2017日曆年1800萬美元,2018日曆年1900萬美元,2019日曆年2000萬美元。此外,Liberty和Qurate Retail的薪酬委員會每年可授予額外獎勵,最高可達相關年度目標獎勵的50%。
與首席執行官提供的服務相關的薪酬由Liberty根據與各公司簽訂的服務協議向Liberty TripAdvisor、Liberty Broadband和GCI Liberty收取。任何歸因於Liberty或Quurate Retail業績的現金獎金均由各自公司直接支付。
董事長就業協議
2008年12月12日,委員會決定修改其與董事會主席的僱用安排,允許主席在2009年開始接受付款,以履行Liberty根據兩項遞延補償計劃和一項薪金延續計劃對其承擔的義務。根據其中一項遞延補償計劃(“8%計劃”),主席自1993年1月1日起遞延補償,並從適用的遞延日期起按年複利8%計算利息。截至2008年12月31日,根據8%計劃欠主席的金額總計約240萬美元。根據第二個計劃(“13%計劃”),賠償由主席從1982年推遲到1992年12月31日,並從適用的延期日期起按年複利13%計算利息。截至2008年12月31日,根據13%計劃欠董事長的金額總計約2000萬美元。兩個遞延賠償計劃都規定,從他終止僱用開始,以240個月的分期付款方式支付欠他的款項。低於他的工資
II-82
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
如果是延續計劃,主席將有權從其僱用終止之日起240個月內每月領取15 000美元(按12%的年複合增長率遞增),從1998年1月1日起至第一次付款之日(“基本數額”)。截至2008年12月31日,根據薪金續發計劃欠主席的款項總計約3900萬美元。一旦開始支付,薪金續發計劃下就不會再產生利息。
委員會決定修改所有三項計劃,並於2009年開始向董事長支付款項,而董事長仍受僱於公司。通過開始根據薪金續發計劃付款,基本金額停止產生利息。由於這些修改,主席每月將獲得240筆相等的分期付款,具體如下:(1)8%計劃下約20,000美元;(2)13%計劃下約237,000美元;(3)續薪計劃下約164,000美元。
委員會還批准了對董事長僱傭協議的某些非實質性修訂,以符合《國內收入法》第409a條的規定。
(14)股票薪酬
自由激勵計劃
根據Liberty Media Corporation 2017綜合激勵計劃(《2017計劃》),公司可授予購買Liberty Media Corporation A系列、B系列和C系列普通股的獎勵。2017年計劃規定,最多為5,000萬股Liberty Media Corporation普通股頒發獎項。獎項一般授予時間為1-5年,期限為7-10年。Liberty在行使股權獎勵時發行新股。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本,並確認員工需要提供服務的期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。
關於2016年的資本重組,所有與Liberty Media Corporation普通股(“Liberty Awards”)有關的未償還獎勵根據授予股權獎勵的激勵計劃的反稀釋條款進行了調整,從而使Liberty獎的持有者獲得與Liberty SiriusXM普通股、Liberty Braves普通股和Liberty F1一級方程式普通股(統稱為“調整後的Liberty Awards”)的一個或多個系列的股票相關的新的相應股權獎勵。
調整後的自由獎的所有資本重組前價值都在調整後的自由獎之間分配。
II-83
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2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
Liberty-授予股票期權
2018年、2017年和2016年頒發的獎項摘要如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|||||||||
|
|
選項 |
|
加權 |
|
選項 |
|
加權 |
|
選項 |
|
加權 |
|
|||
|
|
授予 |
|
平均 |
|
授予 |
|
平均 |
|
授予 |
|
平均 |
|
|||
|
|
(000's) |
|
GDFV |
|
(000's) |
|
GDFV |
|
(000's) |
|
GDFV |
|
|||
C系列Liberty Media Corporation普通股,Liberty員工和董事(1) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
10 |
|
$ |
8.33 |
|
C系列自由媒體公司普通股,自由首席執行官(2) |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
775 |
|
$ |
8.91 |
|
C系列Liberty公司普通股、Liberty員工和董事(1) |
|
33 |
|
$ |
11.09 |
|
263 |
|
$ |
10.39 |
|
415 |
|
$ |
7.50 |
|
C系列Liberty公司普通股,Liberty首席執行官(3) |
|
633 |
|
$ |
11.56 |
|
920 |
|
$ |
8.50 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
C系列Liberty Formula One普通股,Liberty員工和董事(1) |
|
21 |
|
$ |
8.99 |
|
153 |
|
$ |
9.42 |
|
101 |
|
$ |
4.89 |
|
C系列自由一級方程式普通股,自由首席執行官(3) |
|
139 |
|
$ |
8.80 |
|
171 |
|
$ |
8.96 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
Series C Liberty Formula One普通股,Formula 1員工(4) |
|
1,888 |
|
$ |
8.64 |
|
2,015 |
|
$ |
8.16 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
C系列Liberty Braves普通股,Liberty員工和董事(1) |
|
5 |
|
$ |
7.14 |
|
35 |
|
$ |
6.14 |
|
41 |
|
$ |
3.79 |
|
C系列Liberty Braves普通股,Liberty CEO(3) |
|
46 |
|
$ |
6.44 |
|
149 |
|
$ |
6.02 |
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
(1) |
主要是三至五年的僱員和一年的董事。 |
(2) |
贈款主要是懸崖歸屬於2016年12月,並與首席執行官的就業協議有關。 |
(3) |
2017年的補助金主要於2017年12月到期。2018年懸崖的贈款於2018年12月歸屬,並與首席執行官的就業協議有關。 |
(4) |
一年以上每月背心。 |
除了向Liberty首席執行官授予股票期權外,並與他的就業協議有關,Liberty還授予了基於業績的限制性股票單位(“RSU”)。截至2018年及2017年12月31日止年度,Liberty分別授出86,000股及50,000股C系列Liberty一級方程式普通股受限制股份單位。此類受限制股份單位的GDFV分別為每股31.99美元和每股33.92美元。在截至2018年12月31日的年度內,Liberty授予了1.2萬股C系列Liberty Braves普通股的受限制股份單位,每股GDFV為23.34美元。截至2016年12月31日止年度,Liberty授予39,000股C系列Liberty Media Corporation普通股受限制股份單位。此類受限制股份單位的GDFV為每股37.76美元。2018年、2017年及2016年按表現釐定的受限制股份單位將於一年內歸屬,惟須待達成若干表現目標後,並根據薪酬委員會釐定的金額。於釐定確認補償開支的時間及金額時,會考慮主觀的表現目標。當業績目標有可能實現時,本公司記錄補償費用。補助的價值於各報告期間重新計量。
在截至2018年12月31日的年度內,公司沒有授予任何購買Liberty Braves XM,Liberty Braves或Liberty Formula One普通股的A系列或B系列期權。
II-84
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Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
本公司已使用柏力克-舒爾斯模式計算其所有權益分類獎勵的GDFV。本公司根據過往行使及沒收數據估計獎勵之預期年期。於二零一八年、二零一七年及二零一六年授出的補助,預期年期介乎3. 5至6. 3年。用於計算獎勵的波動率是基於Liberty股票的歷史波動率和公開交易的Liberty期權的隱含波動率。本公司對期限與標的期權類似的國庫券採用零股息率和無風險利率。
下表呈列本公司就二零一八年、二零一七年及二零一六年授出採用柏力克-舒爾斯模型計算的波動率。
|
|
波動 |
|
|||
2018年贈款 |
|
|
|
|
|
|
自由期權 |
|
23.5 |
% |
- |
26.0 |
% |
2017年贈款 |
|
|
|
|
|
|
自由期權 |
|
22.6 |
% |
- |
29.8 |
% |
2016年贈款 |
|
|
|
|
|
|
自由期權 |
|
22.6 |
% |
- |
26.8 |
% |
自由傑出獎
下表列示授予本公司若干高級職員、僱員及董事購買Liberty普通股的獎勵數目及加權平均行使價(“WAEP”),以及獎勵的加權平均剩餘年期及總內在價值。
Liberty BUSXM
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
|||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
1,626 |
|
$ |
19.78 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(223) |
|
$ |
19.43 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
1,403 |
|
$ |
19.84 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
24 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
1,399 |
|
$ |
19.81 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
24 |
|
II-85
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
|||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
11,328 |
|
$ |
27.66 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
666 |
|
$ |
42.34 |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(497) |
|
$ |
19.81 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
(2) |
|
$ |
38.77 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
11,495 |
|
$ |
28.85 |
|
3.3 |
年 |
|
$ |
98 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
8,039 |
|
$ |
28.25 |
|
3.1 |
年 |
|
$ |
74 |
|
自由方程式一級方程式
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
||
|
|
自由 |
|
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
400 |
|
$ |
11.69 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(40) |
|
$ |
11.50 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
360 |
|
$ |
11.71 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
6 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
360 |
|
$ |
11.70 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
6 |
|
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
||
|
|
自由 |
|
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
4,760 |
|
$ |
24.59 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
2,048 |
|
$ |
31.55 |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(123) |
|
$ |
13.83 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
(1) |
|
$ |
34.84 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
6,684 |
|
$ |
26.92 |
|
4.7 |
年 |
|
$ |
35 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
4,911 |
|
$ |
27.58 |
|
4.6 |
年 |
|
$ |
24 |
|
II-86
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
自由勇士
|
|
A系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
|||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
179 |
|
$ |
11.43 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(2) |
|
$ |
11.00 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
177 |
|
$ |
11.44 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
2 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
177 |
|
$ |
11.42 |
|
1.0 |
年 |
|
$ |
2 |
|
|
|
C系列 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
加權 |
|
聚合 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
平均 |
|
固有 |
|
|||
|
|
自由 |
|
|
|
剩餘 |
|
值 |
|
|||
|
|
頒獎典禮(000‘S) |
|
WAEP |
|
生活 |
|
(單位:百萬) |
|
|||
2018年1月1日業績突出 |
|
1,231 |
|
$ |
16.27 |
|
|
|
|
|
|
|
已批准 |
|
51 |
|
$ |
23.54 |
|
|
|
|
|
|
|
鍛鍊 |
|
(6) |
|
$ |
11.97 |
|
|
|
|
|
|
|
被沒收/取消 |
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
|
1,276 |
|
$ |
16.58 |
|
3.2 |
年 |
|
$ |
11 |
|
可於2018年12月31日行使 |
|
926 |
|
$ |
16.33 |
|
3.0 |
年 |
|
$ |
8 |
|
2018年沒有購買B系列Liberty SiriusXM普通股、Liberty F1一級方程式普通股或Liberty Braves普通股的未償還B系列期權。
截至2018年12月31日,與未歸屬自由獎相關的未確認補償總成本約為2,200萬美元。這筆金額將在公司的綜合經營報表中確認,加權平均期限約為1.3年。
截至2018年12月31日,A系列和C系列Liberty SiriusXM、Liberty F1和Liberty Braves普通股分別預留1290萬股、700萬股和150萬股,用於根據流通股獎勵的行使特權進行發行。
自由練習
截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日止年度內,所有已行使期權的內在價值合計分別為2,200萬美元、3,100萬美元和2,400萬美元。
II-87
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
自由限制股票
截至2018年12月31日,本公司擁有約218,000股、211,000股和46,000股未歸屬的Liberty ForumusXM、Liberty Formula One和Liberty Braves普通股,分別由本公司的某些董事、高級職員和僱員持有。這些A系列和C系列未歸屬的限制性股票的自由AususXM普通股,自由一級方程式普通股和自由勇士普通股的加權平均GDFV分別為每股26.74美元,28.79美元和20.16美元。
截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,Liberty普通股的所有限制性股票的公允價值總額分別為900萬美元、8500萬美元和700萬美元。
SIRIUS XM-基於股票的薪酬
截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,SIRIUS XM向其員工和董事會成員授予了各種類型的股票獎勵。以股份為基礎的獎勵一般須遵守分級歸屬規定,一般為授出日期起計三至四年。 購股權一般於授出日期起計十年屆滿。 受限制股份單位包括以表現為基礎的受限制股份單位(“受限制股份單位”),其歸屬須視乎能否達成表現目標及僱員是否繼續受僱而定,且一般於授出日期起計第三週年突然歸屬。SIRIUS XM使用柏力克-舒爾斯模式計算其所有權益分類獎勵的授出日期公平值及其任何其後重新計量的負債分類獎勵。2018年、2017年和2016年期間,SIRIUS XM期權授予的公允價值確定所適用的加權平均波動率分別為23%、24%和22%。在截至2018年12月31日的年度內,SIRIUS XM授予了約3170萬份股票期權,加權平均行使價為每股6.59美元,授予日的公允價值為每股1.45美元。截至2018年12月31日,SIRIUS XM擁有約2.434億份未行使期權,其中約1.438億份可行使,每股加權平均行使價分別為4.22美元和3.60美元。該等尚未行使及可行使購股權的總內在價值分別為3.92億元及3.03億元。截至2018年12月31日止年度,SIRIUS XM授出約1,750萬份受限制股份單位及受限制股份單位,授出日期的公平值為每股6.40美元。截至2018年、2017年和2016年12月31日止年度,與SIRIUS XM股票期權和限制性股票獎勵相關的股票報酬分別為1.33億美元、1.24億美元和1.09億美元。截至2018年12月31日,與未歸屬的SIRIUS XM股票期權相關的未確認薪酬成本總額為2.54億美元。SIRIUS XM未確認的薪酬成本將在公司的綜合運營報表中確認,加權平均期限約為1.8年。
(15)員工福利計劃
Liberty是Liberty Media 401(k)儲蓄計劃(“Liberty 401(k)計劃”)的發起人,該計劃為其員工及其某些子公司的員工提供了擁有公司所有權的機會,並創建了一個退休基金。Liberty 401(k)計劃規定員工向一個信託基金捐款,用於投資Liberty普通股以及幾個共同基金。本公司及其附屬公司根據僱員供款金額的百分比向自由401(k)計劃作出等額供款。此外,本公司的若干附屬公司亦設有類似的僱員福利計劃。截至2018年、2017年和2016年12月31日止各年度,僱主對所有計劃的現金供款總額分別為2000萬美元、1700萬美元和1300萬美元。
(16)其他綜合收益(虧損)
Liberty的合併資產負債表和合並權益報表中包含的累計其他綜合收益(虧損)反映了外幣換算調整、債務和股權證券的未實現持有收益和虧損以及Liberty在關聯公司累計其他綜合收益中的份額的總和。
II-88
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
累計其他全面收益(虧損)(扣除税項)(“AOCI”)各組成部分的變動彙總如下:
|
|
未實現 |
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
控股 |
|
貨幣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
收益(損失) |
|
翻譯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
就證券 |
|
調整 |
|
其他 |
|
澳磁 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||
2016年1月1日的餘額 |
|
$ |
(10) |
|
(23) |
|
(18) |
|
(51) |
|
其他歸屬於利伯蒂股東的全面收益(虧損) |
|
|
1 |
|
1 |
|
(13) |
|
(11) |
|
2016年12月31日餘額 |
|
|
(9) |
|
(22) |
|
(31) |
|
(62) |
|
其他歸屬於利伯蒂股東的全面收益(虧損) |
|
|
(3) |
|
16 |
|
14 |
|
27 |
|
2017年12月31日餘額 |
|
|
(12) |
|
(6) |
|
(17) |
|
(35) |
|
其他歸屬於利伯蒂股東的全面收益(虧損) |
|
|
(3) |
|
(24) |
|
22 |
|
(5) |
|
會計原則變更累計調整數 |
|
|
— |
|
— |
|
2 |
|
2 |
|
2018年12月31日的餘額 |
|
$ |
(15) |
|
(30) |
|
7 |
|
(38) |
|
其他綜合收益(虧損)的組成部分反映在自由的綜合收益(虧損)扣除税款的合併報表中。下表概述與其他全面盈利(虧損)各組成部分有關之税務影響。
|
|
|
|
|
税 |
|
|
|
|
|
税前 |
|
(費用) |
|
税淨額 |
|
|
|
|
金額 |
|
收益 |
|
金額 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
截至2018年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期內發生的未實現持有收益(虧損) |
|
$ |
(4) |
|
1 |
|
(3) |
|
公允價值債務工具的信用風險損益 |
|
|
41 |
|
(9) |
|
32 |
|
外幣折算調整 |
|
|
(56) |
|
12 |
|
(44) |
|
其他綜合收益 |
|
$ |
(19) |
|
4 |
|
(15) |
|
截至2017年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
期內發生的未實現持有收益(虧損) |
|
$ |
(5) |
|
2 |
|
(3) |
|
外幣折算調整 |
|
|
60 |
|
(22) |
|
38 |
|
其他綜合收益 |
|
$ |
55 |
|
(20) |
|
35 |
|
截至2016年12月31日的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
$ |
(16) |
|
6 |
|
(10) |
|
其他綜合收益 |
|
$ |
(16) |
|
6 |
|
(10) |
|
(17)承諾和或有事項
保證
就本公司或其附屬公司出售資產的協議而言,本公司可保留與其出售前發生的事件有關的責任,例如税務、環境、訴訟及僱傭事宜。如果第三方向買方提出與本公司保留的責任有關的索賠,本公司一般會對買方進行賠償。這些類型的賠償義務可能會延續數年。本公司無法估計這些類型的賠償責任的最高潛在負債,因為銷售協議可能沒有規定最高金額,而金額取決於未來或有事件的結果,目前無法確定或有事件的性質和可能性。從歷史上看,該公司沒有
II-89
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
已根據該等協議支付任何重大賠償款項,並未在隨附的綜合財務報表中就該等賠償擔保應計任何款項。
僱傭合同
亞特蘭大勇士隊和他們的一些球員和教練已經簽訂了長期僱傭合同,從而保證了這些個人的補償。截至2018年12月31日,根據擔保合同到期的金額總計1.65億美元,應付方式如下:2019年9300萬美元,2020年3600萬美元,2021年3400萬美元,2022年200萬美元,2023年不到100萬美元,此後一文不值。除上述金額外,某些球員和教練員還可以根據其僱傭合同條款獲得激勵性薪酬。
租約
本公司租賃商業辦公室,已簽訂衞星轉發器租賃協議,並根據租賃安排使用某些設備。這些租賃規定了最低租賃付款、額外的運營費用、租賃改進和租金上漲,某些租賃可以選擇續簽。租金節假日和租金優惠的影響是在租賃期內直線確認的,包括合理保證的續約期。
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的年度,此類協議下的租金支出分別為6400萬美元、5800萬美元和5200萬美元。
截至2018年12月31日,可取消和不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款摘要如下(金額以百萬為單位):
|
|
|
|
|
截至12月31日的年份: |
|
|
|
|
2019 |
|
$ |
54 |
|
2020 |
|
$ |
59 |
|
2021 |
|
$ |
53 |
|
2022 |
|
$ |
48 |
|
2023 |
|
$ |
40 |
|
之後 |
|
$ |
179 |
|
預計在正常業務過程中,一般到期的租賃將被續簽或被其他物業的租賃所取代;因此,預計未來的租賃承諾額將不少於2018年的顯示金額。
[br]Braves Holdings在最初建設期間為新體育場和土地提供資金,直到2015年9月管理局初步償還,當時土地被移交給管理局。Braves Holdings在施工期間被視為體育場的所有者(為了會計目的),費用被歸類為財產和設備淨額項下的在建工程(“CIP”)。該項目的費用與由管理局資助的數額的相應融資債務一起計入公共投資項目,並在其他負債中報告。於2017年3月建築期結束時,本公司進行分析並確定,由於Braves Holdings因租賃期結束時的購買選擇權而繼續參與該物業,該體育場不符合售後回租會計處理條件。因此,Braves Holdings應用了會計的融資方法,根據該方法,Braves Holdings開始向管理局支付許可證付款,並使用有效利率法在30年內攤銷對管理局的融資債務。體育場被重新分類,從
II-90
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
CIP並於2017年3月31日投入使用。也是在這個時候,勇士控股公司開始貶值體育場超過45年的估計使用壽命。
節目編排、音樂版税和其他合同安排
SIRIUS XM已經簽訂了各種節目協議,根據這些協議,SIRIUS XM的義務包括固定付款、廣告承諾和收入分享安排。此外,SIRIUS XM還簽訂了包括固定付款在內的某些音樂版税協議。根據節目及音樂版權使用費協議應付的款項如下:2019年430,000,000元、2020年335,000,000元、2021年218,000,000元、2022年79,000,000元及2023年38,000,000元。未來的收入分享費用取決於許多因素,難以估計;因此,它們不包括在上述數額中。此外,SIRIUS XM還就某些衞星和傳輸成本、銷售和營銷成本以及向其衞星製造商支付的在軌績效付款簽訂了協議。根據該等協議到期應付的款項如下:2019年146百萬元、2020年69百萬元、2021年20百萬元、2022年13百萬元及2023年10百萬元。
訴訟
本公司有與法律及税務程序以及日常業務過程中產生的其他事項有關的或然負債。當我們相信很可能會產生負債且損失金額可以合理估計時,我們記錄負債。我們評估可能影響應計負債金額的法律事宜的發展,並作出適當調整。釐定虧損或潛在虧損之可能性及估計金額時須作出重大判斷。吾等或會因各種原因而無法合理估計特定法律或有事項的合理可能損失或損失範圍,其中包括:(i)所尋求的損害賠償不確定;(ii)訴訟處於相對早期階段;(iii)待決訴訟的結果存在不確定性(包括動議和上訴);(iv)和解的可能性和就此進行的任何談判的結果存在不確定性;(v)仍有重大事實問題有待確定或解決;(vi)相關法律尚未解決;或(vii)法律程序涉及新穎或未經考驗的法律理論。在這種情況下,這些事項的最終解決可能存在相當大的不確定性,包括可能的最終損失。管理層認為,預期應付該等或然事項所需之金額(如有)就隨附之綜合財務報表而言並不重大。
關於2002年Liberty、Vivendi Universal S.A.(“維旺迪”)和前美國控股公司,自由公司起訴威望迪和環球影城公司。2005年12月26日,美國紐約南區地區法院對Vivendi公司提出起訴,指控Vivendi公司違反合同和欺詐等行為。2012年6月25日,陪審團裁定Liberty賠償7.65億歐元,加上判決前利息,與被告違反合同和欺詐有關。2013年1月17日,法院作出有利於Liberty的判決,金額約為9.45億歐元,包括判決前利息。當事雙方商定在上訴待決期間暫緩執行判決。Vivendi向美國第二巡迴上訴法院提出上訴。在2016年第一季度,Liberty與Vivendi達成和解,支付了7.75億美元,以解決與上述爭議有關的所有索賠。在向我們的法律顧問支付應急費用以及向訴訟中的另一原告Liberty Global plc支付款項後,Liberty確認法律和解的税前淨收益約為5.11億美元。與和解有關的收回款項歸於一級方程式集團。這一解決辦法導致駁回所有上訴,雙方相互釋放。
在2017年第四季度和2016年第四季度,SIRIUS XM分別錄得4500萬美元和4600萬美元的音樂版税法律結算和儲備。這些費用分別包括在所附截至2017年和2016年12月31日止年度的合併財務報表中的收入份額和特許權使用費項目中,
II-91
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
但已從相應期間的調整後OIBDA中排除,因為這些費用不是SIRIUS XM在該期間正常運營的一部分,並且與業務的持續表現無關。
2017年3月13日,託馬斯·布坎南單獨並代表所有其他類似情況的人向達拉斯分部德克薩斯州北區美國地區法院提起了針對天狼星XM的集體訴訟。訴訟中的原告稱,Sirius XM違反了1991年《電話消費者保護法》(“TCPA”),其中包括向全國請勿來電登記處的人員進行電話招攬,該數據庫旨在允許消費者將自己排除在電話銷售之外,除非他們同意以簽署的書面協議接聽電話,以及違反Sirius XM的內部請勿來電登記處向消費者打電話。原告正在尋求各種形式的救濟,包括對每一次違反TCPA的行為給予500美元的法定損害賠償,或者對每一次明知和故意違反TCPA的行為給予高達1,500美元的三倍損害賠償,以及一項永久禁令,禁止Sirius XM對國家Do-Do-Call註冊中心或Sirius XM內部Do-Call註冊中心上列出的固定電話進行任何呼叫。原告已經提交了一項尋求等級認證的動議,該動議正在審理中。天狼星XM認為,它對此行動中的索賠擁有堅實的辯護理由,並打算積極為此行動辯護。
2018年6月7日,天狼星XM與SoundExchange,Inc.(根據Sirius XM的法定許可證收取和分發錄音使用費的組織)達成協議,以了結名為SoundExchange,Inc.訴Sirius XM Radio,Inc.,No.13-cv-1290-Rjl(D.C.)和SoundExchange,Inc.訴Sirius XM Radio,Inc.,No.17-cv-02666-Rjl(D.C.)的案件。對這些行動的描述包含在我們之前的公開文件中。與和解相關,天狼星XM於2018年7月6日向SoundExchange一次性支付了1.5億美元。天狼星XM在前幾年對這一負債的一部分進行了應計,並在2018年第二季度記錄了剩餘負債的6900萬美元費用。這筆費用包括在截至2018年12月31日的年度綜合財務報表的收入份額和特許權使用費項目中,但由於這筆費用不是作為天狼星XM正常運營的一部分發生的,也與業務的持續業績無關,因此已從相應期間的調整後OIBDA中剔除。和解解決了天狼星XM法定錄音許可證下2007年1月1日至2017年12月31日期間的所有未決索賠,包括正在進行的審計。
(18)Liberty運營部門信息
本公司透過其於附屬公司及其他公司的所有權權益,主要從事傳媒及娛樂行業。本公司將其應報告分部確定為(A)佔其綜合年度收入、年度調整後OIBDA或總資產10%或以上的合併子公司,以及(B)佔本公司年度税前收益10%或以上的權益法關聯公司。上期分部列報已與本期分部列報保持一致,如下所述。
公司根據收入和調整後的OIBDA等財務指標評估業績,並決定將資源分配給其運營部門。此外,公司還審查用户增長和滲透率等非財務指標。
本公司將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用以及銷售、一般和行政費用(不包括基於股票的薪酬)。該公司認為,這一指標是衡量其業務經營實力和業績的重要指標,包括每項業務的償債能力和資本支出。此外,這一措施使管理層能夠查看經營結果,並在業務之間進行分析比較和基準比較,並確定改進業績的戰略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算營業收入的重組和減值費用。因此,調整後的OIBDA應考慮作為營業收入的補充,而不是替代營業收入,
II-92
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
淨收益、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準。本公司一般將部門間銷售和轉讓視為銷售或轉讓給第三方,即按當前價格計算。
本公司已將以下子公司確定為其應報告的部門:
· |
天狼星XM是一家綜合子公司,提供基於訂閲的衞星廣播服務。天狼星XM通過其兩個專有衞星廣播系統,以訂閲費的方式在美國傳輸音樂、體育、娛樂、喜劇、談話、新聞、交通和天氣頻道以及信息娛樂服務。天狼星XM還通過其流媒體服務傳輸更多的音樂和其他頻道以及視頻節目。天狼星XM的流媒體服務可以在線使用,也可以通過移動設備、家用設備和其他消費電子設備的應用程序獲得。天狼星XM還提供聯網車輛服務。天狼星XM的聯網車輛服務旨在增強車輛運營商的安全、保障和駕駛體驗,同時為汽車製造商及其經銷商提供營銷和運營優勢。 |
· |
F1是一家全球賽車運動企業,擁有世界錦標賽的獨家商業轉播權,世界錦標賽是一項每年一次、長約九個月的基於賽車的比賽,車隊爭奪建造者錦標賽,車手爭奪車手錦標賽。世界錦標賽在不同的賽道上舉行,每個賽季在世界不同的國家舉行不同數量的賽事。一級方程式負責世錦賽的商業開發和發展。該公司於2017年1月23日收購了一級方程式的控股權,當時它開始整合一級方程式業務的成果。 |
公司的可報告部門是提供不同產品和服務的戰略業務單位。它們是分開管理的,因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是合併子公司的部門的會計政策與公司重要政策摘要中描述的相同。
II-93
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
績效指標
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
已調整 |
|
|
|
已調整 |
|
|
|
已調整 |
|
|
|
收入 |
|
OIBDA |
|
收入 |
|
OIBDA |
|
收入 |
|
OIBDA |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
5,771 |
|
2,230 |
|
5,425 |
|
2,109 |
|
5,014 |
|
1,853 |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
(16) |
|
— |
|
(15) |
|
— |
|
(15) |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
5,771 |
|
2,214 |
|
5,425 |
|
2,094 |
|
5,014 |
|
1,838 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
442 |
|
88 |
|
386 |
|
2 |
|
262 |
|
(20) |
|
勇士團隊總數 |
|
|
442 |
|
88 |
|
386 |
|
2 |
|
262 |
|
(20) |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
1,827 |
|
400 |
|
1,783 |
|
438 |
|
— |
|
— |
|
公司和其他 |
|
|
— |
|
(25) |
|
— |
|
(41) |
|
— |
|
(45) |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
1,827 |
|
375 |
|
1,783 |
|
397 |
|
— |
|
(45) |
|
合計 |
|
$ |
8,040 |
|
2,677 |
|
7,594 |
|
2,493 |
|
5,276 |
|
1,773 |
|
其他信息
|
|
2018年12月31日 |
|
2017年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
合計 |
|
投資 |
|
資本 |
|
合計 |
|
投資 |
|
資本 |
|
|
|
|
資產 |
|
在子公司 |
|
支出 |
|
資產 |
|
在子公司 |
|
支出 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||||||||
Liberty SiriusXM集團 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
天狼星XM |
|
$ |
27,812 |
|
629 |
|
356 |
|
27,837 |
|
672 |
|
288 |
|
公司和其他 |
|
|
480 |
|
— |
|
— |
|
693 |
|
— |
|
— |
|
Total Liberty SiriusXM集團 |
|
|
28,292 |
|
629 |
|
356 |
|
28,530 |
|
672 |
|
288 |
|
勇士隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公司和其他 |
|
|
1,805 |
|
92 |
|
33 |
|
1,866 |
|
145 |
|
219 |
|
勇士團隊總數 |
|
|
1,805 |
|
92 |
|
33 |
|
1,866 |
|
145 |
|
219 |
|
一級方程式車隊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
方程式1 |
|
|
8,958 |
|
— |
|
12 |
|
9,461 |
|
— |
|
8 |
|
公司和其他 |
|
|
1,999 |
|
920 |
|
2 |
|
2,341 |
|
933 |
|
2 |
|
一級方程式賽車組總數 |
|
|
10,957 |
|
920 |
|
14 |
|
11,802 |
|
933 |
|
10 |
|
淘汰(1) |
|
|
(226) |
|
— |
|
— |
|
(202) |
|
— |
|
— |
|
綜合自由 |
|
$ |
40,828 |
|
1,641 |
|
403 |
|
41,996 |
|
1,750 |
|
517 |
|
(1) |
如附註2所述,這主要是一級方程式集團持有的勇敢者集團的集團間權益。一級方程式集團的集團間權益作為資產列報,勇敢者集團的集團間權益在歸屬財務報表中作為負債列示,跟蹤股票組之間的抵銷金額在合併中被抵消。 |
II-94
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
下表提供了合併部門調整後的OIBDA與所得税前持續運營的收益(虧損)的對賬:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
合併分部調整後OIBDA |
|
$ |
2,677 |
|
2,493 |
|
1,773 |
|
法律和解(附註17) |
|
|
(69) |
|
(45) |
|
465 |
|
股票薪酬 |
|
|
(192) |
|
(230) |
|
(150) |
|
折舊和攤銷 |
|
|
(905) |
|
(824) |
|
(354) |
|
營業收入(虧損) |
|
|
1,511 |
|
1,394 |
|
1,734 |
|
利息支出 |
|
|
(606) |
|
(591) |
|
(362) |
|
關聯公司的淨收益(虧損)份額 |
|
|
18 |
|
104 |
|
14 |
|
金融工具的已實現和未實現收益(虧損),淨額 |
|
|
40 |
|
(88) |
|
37 |
|
其他,網絡 |
|
|
78 |
|
8 |
|
(4) |
|
所得税前持續經營的收益(虧損) |
|
$ |
1,041 |
|
827 |
|
1,419 |
|
按地理區域劃分的收入
按所在國家/地區劃分的收入如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
2016 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||||
美國 |
|
$ |
6,209 |
|
5,724 |
|
5,230 |
|
英國 |
|
|
1,831 |
|
1,783 |
|
— |
|
其他 |
|
|
— |
|
87 |
|
46 |
|
|
|
$ |
8,040 |
|
7,594 |
|
5,276 |
|
按地理區域劃分的長壽資產
|
|
12月31日, |
|
|||
|
|
2018 |
|
2017 |
|
|
|
|
金額(百萬) |
|
|||
美國 |
|
$ |
2,457 |
|
2,529 |
|
英國 |
|
|
12 |
|
12 |
|
|
|
$ |
2,469 |
|
2,541 |
|
II-95
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
(19)季度財務信息(未經審計)
|
|
第一 |
|
第二 |
|
第三 |
|
第4位 |
|
|
|
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
|
|
|
以百萬計的金額, |
|
|||||||
|
|
除每股金額外 |
|
|||||||
2018: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,517 |
|
2,199 |
|
2,315 |
|
2,009 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
227 |
|
374 |
|
531 |
|
379 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
213 |
|
255 |
|
366 |
|
31 |
|
Liberty股東應佔淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
200 |
|
165 |
|
185 |
|
126 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(52) |
|
(2) |
|
41 |
|
18 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(17) |
|
9 |
|
42 |
|
(184) |
|
可歸屬於Liberty股東的每股普通股基本淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.60 |
|
0.50 |
|
0.56 |
|
0.39 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.02) |
|
(0.04) |
|
0.80 |
|
0.35 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(0.07) |
|
0.04 |
|
0.18 |
|
(0.80) |
|
歸屬於Liberty股東的每股普通股攤薄淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.59 |
|
0.49 |
|
0.55 |
|
0.38 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.02) |
|
(0.04) |
|
0.80 |
|
(0.07) |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(0.07) |
|
0.04 |
|
0.18 |
|
(0.80) |
|
II-96
目錄
Liberty Media Corporation及其子公司
合併財務報表附註(續)
2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日
|
|
第一 |
|
第二 |
|
第三 |
|
第4位 |
|
|
|
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
季度 |
|
|
|
|
以百萬計的金額, |
|
|||||||
|
|
除每股金額外 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2017: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
$ |
1,395 |
|
2,140 |
|
2,065 |
|
1,994 |
|
營業收入(虧損) |
|
$ |
259 |
|
422 |
|
382 |
|
331 |
|
淨收益(虧損) |
|
$ |
44 |
|
156 |
|
261 |
|
1,429 |
|
Liberty股東應佔淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
124 |
|
123 |
|
183 |
|
694 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(49) |
|
(2) |
|
22 |
|
4 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(96) |
|
(27) |
|
(37) |
|
415 |
|
可歸屬於Liberty股東的每股普通股基本淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.37 |
|
0.37 |
|
0.54 |
|
2.07 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.00) |
|
(0.04) |
|
0.45 |
|
0.08 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(0.55) |
|
(0.13) |
|
(0.17) |
|
1.80 |
|
歸屬於Liberty股東的每股普通股攤薄淨收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Liberty SiriusXM普通股 |
|
$ |
0.37 |
|
0.36 |
|
0.54 |
|
2.04 |
|
Liberty Braves普通股 |
|
$ |
(1.00) |
|
(0.04) |
|
0.45 |
|
0.07 |
|
自由一級方程式普通股 |
|
$ |
(0.55) |
|
(0.13) |
|
(0.17) |
|
1.79 |
|
II-97
目錄
第三部分。
我們目前計劃於2019年第二季度召開的2019年度股東大會的最終委託書中包含了以下必需信息:
第10項。董事、高管與公司治理
第11項。高管薪酬
第12項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜
第13項。某些關係和相關交易,以及董事獨立性
第14項。首席會計師費用和服務
我們預計將於2019年4月30日或之前向美國證券交易委員會提交2019年股東年會的最終委託書。
III-1
目錄
第四部分。
項目15.證物和財務報表附表。
(A)(1) 財務報表
包括在本報告第二部分:
|
|
頁碼 |
Liberty Media Corporation: |
|
|
獨立註冊會計師事務所報告 |
|
II-31 |
2018年12月31日和2017年12月31日合併資產負債表 |
|
II-32 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合併業務報表 |
|
II-34 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的綜合全面收益(虧損)報表 |
|
II-36 |
截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的現金流量表 |
|
II-37 |
截至2018年、2017年和2016年12月31日的合併權益報表 |
|
II-38 |
合併財務報表附註,2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日 |
|
II-39 |
(A)(2) 財務報表明細表
(I) 所有附表都被省略,因為它們不適用、不具實質性或財務報表或附註中列出了所需的信息。
(A)(3) 展示
以下是作為本報告一部分存檔的證物(根據S-K法規第601項中分配的編號):
3-公司章程和章程: |
|
3.1 |
註冊人註冊證書(參照2017年1月24日提交的註冊人註冊説明書第1號修正案附件3.1(文件編號001-35707)合併)。 |
3.2 |
修訂和重新修訂註冊人章程(通過引用Liberty Media Corporation於2015年8月6日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35707)的附件3.1併入)。 |
4-界定證券持有人權利的文書,包括契約: |
|
4.1 |
註冊人A系列Liberty SiriusXM普通股股票樣本,每股票面價值0.01美元(參照2015年12月22日提交的註冊人S-4表格(檔號333-208699)(2015年S-4表格)附件4.4併入)。 |
4.2 |
註冊人B系列Liberty SiriusXM普通股股票證書樣本,每股票面價值0.01美元(通過引用2015年S-4表格附件4.5併入)。 |
4.3 |
註冊人C系列Liberty SiriusXM普通股股票證書樣本,每股票面價值0.01美元(通過參考2015年S-4表格附件4.6併入)。 |
4.4 |
註冊人A系列Liberty Braves普通股股票樣本證書,每股面值0.01美元(通過參考2015年S-4表格附件4.7併入)。 |
4.5 |
註冊人B系列Liberty Braves普通股股票樣本證書,每股面值0.01美元(通過引用2015年S-4表格附件4.8併入)。 |
4.6 |
註冊人C系列Liberty Braves普通股股票樣本證書,每股面值0.01美元(通過參考2015年S-4表格附件4.9併入)。 |
4.7 |
註冊人的A系列Liberty一級方程式普通股的股票樣本,每股面值$.01(通過引用8-A的附件4.6併入)。 |
IV-1
目錄
4.8 |
註冊人的B系列自由一級方程式普通股股票樣本,每股面值0.01美元(通過引用附件4.8併入自由媒體公司於2017年2月28日提交的截至2016年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-25707)。 |
4.9 |
註冊人的C系列Liberty一級方程式普通股的股票樣本,每股面值$0.01(通過引用8-A的附件4.7併入)。 |
4.10 |
註冊人作為發行人和美國銀行協會作為受託人於2013年10月17日簽署的契約(通過參考註冊人於2013年11月5日提交的截至2013年9月30日的Form 10-Q季度報告(文件號001-35707)的附件10.4併入)。 |
4.11 |
補充契約,日期為2016年4月15日,由作為發行人的Liberty Media Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會(通過引用2016年4月20日提交的註冊人Form 8-K修正案第1號附件4.1(文件號001-35707)合併)。 |
4.12 |
註冊人承諾應要求向證券交易委員會提供一份與未在此存檔的長期債務有關的所有文書的副本。 |
10-材料合同: |
|
10.1+ |
(Br)Liberty Media Corporation 2013年激勵計劃(截至2015年3月31日修訂和重新啟動)(“2013年計劃”)(通過引用附件10.2併入註冊人於2015年5月8日提交的截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707))。 |
10.2+ |
非限制性股票期權協議表格(參考註冊人於2014年2月28日提交的截至2013年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.3(文件編號001-35707)(“Liberty 2013 10-K”))。 |
10.3+ |
限制性股票獎勵協議形式(通過引用Liberty 2013 10-K附件10.4併入)。 |
10.4+ |
(Br)於二零一六年至二零一七年期間向若干指定獲獎者授予的二零一三年計劃下的無保留股票期權協議表格(於2018年3月1日提交的註冊人於截至二零一七年十二月三十一日止年度的表格10-K(文件編號001-35707)(下稱“二零一七年十-K表格”)的附件10.4)。 |
10.5+ |
自由傳媒公司2013年非員工董事激勵計劃(修訂和重啟,截至2015年12月17日)(通過引用附件10.5併入於2016年2月26日提交的註冊人截至2015年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-35707)(簡稱2015年10-K表格))。 |
10.6+ |
2011年非員工董事激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過參考Starz於2012年2月23日提交的截至2011年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-35294)的附件10.4併入)。 |
10.7+ |
自由傳媒股份有限公司過渡性股票調整計劃表格(參考2012年12月17日提交的註冊人登記聲明第2號修正案附件10.3(第001-35707號文件))。 |
10.8+ |
Liberty Media Corporation 2006延期補償計劃(自2016年1月1日起修訂和重新啟動)(通過引用2015 10-K表10.9併入)。 |
10.9+ |
Liberty Media Corporation 2006年遞延補償計劃修正案(於2016年1月1日修訂並重新啟動)(通過引用附件10.2併入登記人於2017年8月9日提交的截至6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707))。 |
10.10 |
由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和Liberty Media Corporation(作為Starz(f/k/a Liberty Media Corporation)受讓人)於2011年9月23日簽署的、由Liberty Interactive Corporation、Liberty Interactive LLC和Liberty Media Corporation(作為Starz(f/k/a Liberty Media Corporation)受讓人)簽訂的税收分享協議(通過引用2011年9月23日提交的Starz以S-4格式提交的登記聲明生效後修正案第1號的附件10.4(文件編號333-171201)(以下簡稱Starz S-4)而併入)。 |
10.11 |
自由互動公司和自由媒體公司(作為STARZ(f/k/a自由媒體公司)的受讓人)簽訂的服務協議,日期為2011年9月23日(通過引用STARZ S-4附件10.5併入)。 |
10.12 |
註冊人及其執行人員/董事之間的賠償協議表格(參考Liberty Media Corporation於2012年10月19日提交的表格10的註冊聲明附件10.13(第001-35707號文件))。 |
10.13+ |
1992年11月1日Tele-Communications,Inc.與John C.Malone之間的重新簽署和修訂的僱傭協議(1999年3月9日由Liberty Media LLC承擔),以及1999年6月30日自由媒體有限責任公司和John C.Malone之間的1999年6月30日修訂並於1999年3月9日生效的修訂(統稱為“Malone僱傭協議”(假設由註冊人於2013年1月10日修訂))(通過引用Liberty Interactive Corporation截至12月31日的10-K表格年度報告的附件10.11併入,2009年2月25日提交(第001-33982號文件)(“Liberty Interactive 200910-K”)。 |
IV-2
目錄
10.14+ |
2003年1月1日生效的馬龍僱傭協議第二修正案(通過引用Liberty Interactive 2009 10-K附件10.12併入)。 |
10.15+ |
馬龍僱傭協議第三修正案於2007年1月1日生效(參考Liberty Interactive Corporation於2009年2月27日提交的截至2008年12月31日的Form 10-K年度報告附件10.13(文件編號001-33982))(“Liberty Interactive 2008 10-K”))。 |
10.16+ |
2009年1月1日生效的馬龍僱傭協議第四修正案(通過引用Liberty Interactive 2008 10-K的附件10.14併入)。 |
10.17+ |
Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation於2014年12月29日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.21併入登記人於2015年2月26日提交的截至2014年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-35707))。 |
10.18+ |
根據Liberty Media Corporation 2013年激勵計劃(於2015年3月31日修訂並重新啟動)中針對格雷戈裏·B·馬菲的無限制股票期權協議,2014年12月24日生效(通過引用2015年8月5日提交的註冊人截至2015年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707)的附件10.1併入)。 |
10.19+ |
自由傳媒關於個人使用自由傳媒飛機的函件協議,日期為2013年2月5日,由Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation簽訂(通過參考2013年2月28日提交的註冊人截至2012年12月31日的10-K表格年度報告的附件10.23納入(文件編號001-35707))。 |
10.20+ |
關於個人使用Liberty Media飛機的信函協議,日期為2015年11月11日,由Gregory B.Maffei和Liberty Media Corporation(通過引用2015年10-K的附件10.22併入)達成。 |
10.21+ |
由Liberty Media Corporation和Richard Baer簽訂並於2016年8月18日生效的高管僱傭協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2016年11月8日提交的Form 10-Q季度報告(文件號001-35707))。 |
10.22 |
天狼星XM廣播公司(“天狼星XM廣播公司”)、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間於2012年12月5日簽署的信貸協議(通過引用天狼星XM廣播公司於2012年12月10日提交的當前8-K報表附件10.1(文件編號001-34295)合併)。 |
10.23 |
天狼星XM廣播公司、貸款方天狼星XM廣播公司和摩根大通銀行作為貸款人的行政代理、擔保當事人的抵押品代理和開證行(通過參考附件10.1合併為天狼星XM控股公司‘S(“天狼星XM控股”)於2014年4月22日提交的當前8-K表格報告(文件第001-34295號))之間的信貸協議截至2012年12月5日的第1號修正案。 |
10.24 |
天狼星XM Radio Inc.、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及其他代理和貸款人之間日期為2012年12月5日的信貸協議的第2號修正案(通過參考2015年6月19日提交給天狼星XM控股公司的當前8-K表格報告(文件編號001-34295)合併)。 |
10.25 |
天狼星XM廣播公司、作為行政代理的摩根大通銀行以及其他代理和貸款方之間於2018年6月29日對日期為2012年12月5日的信貸協議的第3號修正案(通過引用天狼星XM控股公司於2018年7月3日提交的當前表格8-K的附件10.1(文件編號001-34295)合併)。 |
10.26 |
天狼星XM廣播公司、保證人和作為受託人的美國銀行全國協會之間於2013年5月16日簽署的關於天狼星XM廣播公司2023年到期的4.625%優先票據的契約(通過參考天狼星XM廣播公司於2013年5月20日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295)的附件4.2併入)。 |
10.27 |
天狼星XM廣播公司、保證人和作為受託人的美國銀行全國協會(受託人)於2014年5月6日簽署的關於2024年到期的6.00%優先票據的契約(通過參考天狼星XM控股公司於2014年5月7日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295)的附件4.1併入)。 |
10.28 |
天狼星XM廣播公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,於2015年3月6日簽署的關於2025年到期的5.375%優先票據的契約(通過參考天狼星XM控股公司於2015年3月6日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295)的附件4.1併入)。 |
10.29 |
天狼星XM廣播公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,於2016年5月23日簽署的關於2026年到期的5.375%優先票據的契約(通過參考天狼星XM控股公司於2016年5月24日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34295)的附件4.1併入)。 |
10.30 |
天狼星XM Radio、其中指定的擔保人和受託人美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人的日期為2017年7月5日的印記,涉及2022年到期的3.875%優先債券(通過引用附件4.1併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S目前的8-K表格報告(文件編號001-34295))。 |
IV-3
目錄
10.31 |
天狼星XM廣播公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人,於2017年7月5日簽署的關於2027年到期的5.000%優先債券的契約(通過引用附件4.2併入天狼星XM控股公司於2017年7月5日提交的S目前的8-K報表(文件編號001-34295))。 |
10.32 |
註冊人與天狼星XM之間的股份回購協議,日期為2013年10月9日(通過引用附件99.2併入註冊人於2013年10月10日提交的8-K表格的當前報告(文件編號001-35707))。 |
10.33 |
XM衞星廣播公司、XM衞星廣播控股公司、世界空間管理公司和美國移動衞星公司之間的技術許可協議,日期為1998年1月1日,經1999年6月7日技術許可協議第1號修正案修訂(通過引用XM衞星廣播控股公司S S-1表格登記聲明附件10.4(文件第333-83619號))。* |
10.34 |
2016年6月22日確認摩根大通銀行倫敦分行與註冊人之間的基本現金可轉換債券對衝交易(通過參考註冊人於2016年8月5日提交的截至2016年6月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707)的附件10.2合併)。 |
10.35 |
2016年6月22日確認摩根大通銀行倫敦分行與註冊人之間的基本權證交易(通過引用附件10.3至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.36 |
富國銀行與註冊人之間基本現金可轉換債券對衝交易的確認,日期為2016年6月22日(通過引用附件10.4至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.37 |
2016年6月22日確認北卡羅來納州富國銀行與註冊人之間的基本權證交易(通過引用附件10.5至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.38 |
德意志銀行倫敦分行與註冊人之間基本現金可轉換債券對衝交易的確認,日期為2016年6月22日(通過引用附件10.6至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.39 |
2016年6月22日確認德意志銀行倫敦分行與註冊人之間的基本權證交易(通過引用附件10.7至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.40 |
2016年6月22日確認摩根大通銀行倫敦分行與註冊人之間的額外現金可轉換債券對衝交易(通過引用附件10.8合併至2016年第二季度10-Q)。 |
10.41 |
2016年6月22日確認摩根大通銀行倫敦分行與註冊人之間的額外權證交易(通過引用附件10.9至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.42 |
2016年6月22日,富國銀行與註冊人之間額外的現金可轉換債券對衝交易的確認(通過引用附件10.10至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.43 |
2016年6月22日確認北卡羅來納州富國銀行與註冊人之間的額外權證交易(通過引用附件10.11至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.44 |
2016年6月22日確認德意志銀行倫敦分行與註冊人之間的額外現金可轉換債券對衝交易(通過引用附件10.12至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.45 |
德意志銀行倫敦分行與註冊人之間額外權證交易的確認,日期為2016年6月22日(通過引用附件10.13至2016年第二季度10-Q併入)。 |
10.46+ |
Liberty Media Corporation非員工董事延期薪酬計劃(通過引用註冊人於2015年5月8日提交的截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707)的附件10.4併入)。 |
10.47+ |
非限制性股票期權協議格式(通過引用2015 10-K附件10.55併入)。 |
10.48+ |
限制性股票獎勵協議格式(通過引用2015 10-K表10.56併入)。 |
10.49 |
Liberty Media Corporation、Liberty GR Cayman Acquisition Company、Delta Topco Limited和Delta Topco Limited的若干銷售股東之間於2016年9月7日簽署的Delta Topco Limited買賣協議(註冊人於2016年12月9日提交的附表14A的委託書附件A(文件編號001-35707)(“特別會議委託書”))。 |
10.50 |
由Liberty Media Corporation和適用投資者之間於2016年12月13日提交的投資協議格式,以及其中包含的鎖定協議和協調協議附函格式(通過參考註冊人於2016年12月14日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-35707)的附件99.1併入)。 |
10.51 |
由Liberty Media Corporation與其附表A所列股東之間的股東協議格式(通過引用特別會議委託書附件C併入)。 |
IV-4
目錄
10.52 |
自由媒體公司與其附表A所列股東之間於2017年9月19日修訂和重新簽署的股東協議(通過參考自由媒體公司於2017年9月22日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-35707)的附件10.1併入)。 |
10.53+ |
《2017年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2017年綜合激勵計劃》)(參考2017年4月20日向美國證券交易委員會提交的《自由媒體公司關於附表14A的委託書》附件A(文件編號001-35707))。 |
10.54+ |
Gregory B.Maffei的自由傳媒公司2013年激勵計劃(“2013年激勵計劃”)下的2017年業績限制性股票單位協議(FWONK)表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2017年11月9日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-35707)(“2017年第三季度10-Q表格”))。 |
10.55+ |
格雷戈裏·B·馬菲2013年激勵計劃(BATRK和FWONK)下2017年定期期權協議的格式(通過引用附件10.3合併到2017年第三季度10-Q)。 |
10.56+ |
格雷戈裏·B·馬菲2013年激勵計劃(LSXMK)下的2017年定期期權協議表格(通過引用附件10.4合併到2017年第三季度10-Q)。 |
10.57+ |
2013年激勵計劃和2017年綜合計劃下針對除首席執行官和首席法務官以外的某些高級管理人員的2017年業績基礎限制性股票單位協議表格(通過參考附件10.5併入2017年第三季度10-Q)。 |
10.58+ |
《2017年度非僱員董事綜合計劃》下的2017年度限時限售股協議表格(併入表10.6至2017年第三季度10-Q)。 |
10.59 |
Liberty Interactive Corporation和Liberty Media Corporation之間關於2011年9月23日的服務協議的信函協議(通過引用2017 10-K的附件10.60併入)。 |
10.60+ |
2018年3月12日對某些Liberty Media Corporation激勵計劃的修訂(通過參考2018年5月9日提交的註冊人截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告(文件號001-35707)的附件10.1併入)。 |
21 |
Liberty Media Corporation的子公司。* |
23.1 |
畢馬威有限責任公司同意。* |
31.1 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
31.2 |
規則13a-14(A)/15d-14(A)認證。 |
32 |
第1350節認證。** |
99.1 |
跟蹤股票組的未經審計的歸屬財務信息。* |
101.INS |
XBRL實例文檔。* |
101.SCH |
XBRL分類擴展架構文檔。* |
101.CAL |
XBRL分類計算鏈接庫文檔。* |
101.LAB |
XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
101.PRE |
XBRL分類介紹鏈接庫文檔。* |
101度 |
XBRL分類定義文檔。* |
* |
隨函存檔。 |
** |
隨函提供。 |
*** |
根據委員會根據1933年證券法第406條(經修訂)或1934年證券交易法第24(b)-2條(經修訂)授予保密處理的命令,通過編輯部分文本的方式省略了本附件的某些保密部分。 |
+ |
本文件被確定為管理合同或補償計劃或安排。 |
項目16. 10-K格式摘要
不適用。
IV-5
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽署人代表其簽署。
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自由媒體公司 |
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時間:2019年2月28日 |
由: |
格雷戈裏·B. Maffei |
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Gregory B. Maffei |
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時間:2019年2月28日 |
由: |
/S/馬克·D·卡爾頓 |
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馬克·D·卡爾頓 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/S/約翰·C.馬龍 |
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董事會主席和董事 |
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2019年2月28日 |
約翰·C·馬龍 |
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/S/格雷戈裏·B·馬菲 |
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董事、總裁和首席執行官 |
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2019年2月28日 |
Gregory B. Maffei |
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/S/馬克·D·卡爾頓 |
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首席財務官 |
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2019年2月28日 |
馬克·D·卡爾頓 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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/S/羅伯特·R·班尼特 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
羅伯特·R·班尼特 |
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/S/布萊恩·迪維 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
布萊恩·迪維 |
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/S/伊恩·G·吉爾克里斯特 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
伊恩·G·吉爾克里斯特 |
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/S/埃文·D·馬龍 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
埃文·D·馬龍 |
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/S/David E.拉普利 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
David·E·拉普利 |
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/S/拉里·E·羅姆雷爾 |
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董事 |
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2019年2月28日 |
拉里·E·羅梅爾 |
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董事 |
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{br]安德里亞·L.Wong |
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