美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 1 日

Kernel 集團控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(646) 908-2659

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

信託協議修正案

2021 年 2 月 5 日，開曼羣島豁免公司 Kernel Group Holdings, Inc.（“公司”）完成了 首次公開募股（“發行”）。與此相關的是，公司與作為受託人的 大陸股票轉讓和信託公司（“Continental”）於2021年2月5日簽訂了投資 管理信託協議（“信託協議”）。信託協議 的形式最初是作為公司在本次發行的S-1表格（文件編號333-252105）上的註冊聲明的附錄提交的。

美國東部時間2024年2月1日上午9點，公司在 https://agm.issuerdirect.com/krnl, pursuant 舉行了臨時股東大會（“股東大會”），以待適當通知。在股東大會上，有權在會議上投票的公司股東 進行了投票並批准了一項修正信託協議的提案，以符合信託協議中的程序 ，根據該程序，如果公司 尚未完成其初始業務合併，則公司可以將大陸集團必須清算信託賬户的日期延至公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程修正案中的程序，該程序是還由公司股東在會議上批准，在下文 5.03 項中進行了描述，該描述以引用方式納入此處。

上述 信託協議修正案摘要受公司與大陸集團於2024年2月1日簽訂的投資信託協議 第3號修正案全文的限定，該修正案載於本文附錄10.1，該修正案以引用方式納入此處。

企業 合併協議修正案

正如先前宣佈的那樣， 公司於2023年3月3日簽訂了經2023年8月29日商業 合併協議的某些第一修正案和2024年1月16日的 企業合併協議第二修正案修訂的業務合併協議（”業務合併協議”）與特拉華州的一家公司AIRO Group, Inc.（”ParentCo”）， Kernel Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 ParentCo 的全資子公司（”內核合併子程序”）， AIRO Merger Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是 ParentCo 的全資子公司（”AIRO 合併訂閲”）、特拉華州有限責任公司 VKSS Capital, LLC，以公司股東代表的身份和 ParentCo（”ParentCo 代表”），還以公司發起人Chirinjeev Kathuria博士的身份，以AIRO集團控股股東代表的身份（”賣家代表”）、 和特拉華州的一家公司 AIRO Group Holdings, Inc.（”AIRO 集團控股公司”）。ParentCo、公司、Kernel 合併子公司、AIRO Merger Sub、ParentCo 代表、賣方代表和 AIRO 集團控股公司統稱為 “雙方”，均為 “一方”。此處使用但未在其他地方定義的大寫術語具有企業合併協議中賦予它們的含義 。

2024 年 2 月 5 日， 雙方簽訂了《企業合併協議第三修正案》（”第三修正案”）。 第三修正案修訂了企業合併協議，刪除了企業合併協議第7.1（g）節，該條款要求 Kernel 在收盤時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產（定義見企業合併協議）。

第三修正案的上述摘要由雙方於2024年2月5日簽訂的第三修正案全文進行了限定，該修正案載於本 附錄2.1，該附錄以引用方式納入此處。

項目 3.01。除名或未能滿足持續 上市規則或標準的通知；上市轉移。

2024 年 2 月 5 日， 公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員的通知（”斯達克”) 表示，除非公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會（”小組”）， 公司證券在納斯達克資本市場的交易將在2024年2月14日 開業時暫停，原因是該公司未遵守納斯達克 IM-5101-2 的規定，該協議要求特殊目的收購公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成 一項或多項業務合併。公司打算及時 要求專家小組舉行聽證會，要求有足夠的時間完成其先前披露的與 AIRO Group Holdings的擬議業務合併。聽證請求將導致在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。 無法保證公司能夠滿足納斯達克的持續上市要求，重新遵守納斯達克 IM-5101-2、 並保持對納斯達克其他上市要求的遵守。

商品 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

組織章程大綱和章程修正案

正如下文第5.03項中所述 （該描述以引用方式納入此處），公司股東在2024年2月1日的股東大會上批准了經修訂和重述的公司章程修正案 ，隨後 向開曼羣島註冊處提交了經修訂和重述的公司章程修正案。

物品 5.03。公司章程或章程。

公司 股東在2024年2月1日的股東大會上批准了經修訂和重述的公司 備忘錄和章程修正案（“章程修正案”），改變了公司延長日期（“終止日期”）的權利的結構和成本 ，在該日期之前，公司必須 (i) 完成合並、股權重組、資產收購、股票購買，或涉及 公司與一家或多家企業的類似業務合併（“業務合併”），(ii) 停止其運營（如果未能完成此類 業務合併，以及（iii）贖回或回購公司在2021年2月5日結束的首次公開募股（“IPO”）中出售的單位 中出售的單位 的100％，除非延期，否則該股目前為2024年2月5日 。

章程修正案允許公司將終止日期最多延長六 (6) 個月，延期至 2024 年 8 月 5 日（我們稱之為 “延期”，以及此後的 “延期截止日期”） ，前提是如果任何延期截止日期在非工作日結束，則此類延期截止日期將自動延長 至下一個下一個工作日。

在 收到股東對《章程修正案》和《信託修正案》的批准後，公司向開曼羣島註冊處提交了經修訂和 重述的公司章程修正案。上述摘要受經修訂和重述的公司章程修正案 全文的限定，該修正案作為本文附錄3.1收錄，該修正案以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

美國東部時間2024年2月1日上午9點，公司在 https://agm.issuerdirect.com/krnl, pursuant 舉行了股東特別大會，以待到期通知。截至創紀錄的2024年1月2日，公司擁有6,315,949股A類普通股（“公開 股”）和7,618,750股B類普通股（連同公開股，“普通股”） 有權在股東大會上投票。在股東大會上，公司普通股持有人（ “股東”）對提出的三項提案中的兩項進行了投票，即延期修正提案和信託 修正提案，每項提案均如2024年1月18日的委託書中所述。有權在 股東大會上投票的股東按如下所述進行投票：

提案 1-延期修正提案

股東批准了變更公司權利結構和成本 的提案（“延期修正提案”），以延長公司必須 (i) 完成涉及公司和一個或多個企業（“業務 組合”）的合併、股權交易、資產 收購、股票購買、重組或類似業務合併（“業務 組合”），(ii) 如果未能完成運營，則停止運營此類業務合併，以及 (iii) 贖回或回購作為一部分的公司A類普通股的100％ 在公司自2024年2月5日起首次公開募股中出售的單位中， 最多延長六（6）個月，至2024年8月5日，前提是如果任何延長的截止日期在非營業日 日結束，則此類延期截止日期將自動延長至下一個工作日。以下是 投票結果的列表：

普通股 股：

提案 2-信託修正提案

股東批准了修訂公司與大陸集團的信託協議（“信託修正提案”）的提案， 根據該提案，公司與大陸集團的信託協議進行了修訂，以符合 信託協議中的程序，如果公司尚未完成其初始 業務合併，則公司可以延長大陸集團必須清算信託賬户的日期，使其符合延期修正提案中批准的章程修正案中的程序以下是投票結果的列表 :

普通股 股：

提案 3 — 休會提案

第三份股東大會休會提案（“休會提案”）沒有在股東 會議上提出，因為延期修正提案和信託修正提案獲得了足夠的贊成票才能獲得通過。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024年2月1日，公司發佈了有關第5.07和8.01項中討論的事項的新聞稿，其副本作為附錄99.1附於此 。

本第 7.01 項和附錄 99.1 中的 信息是根據美國證券交易委員會的規章制度提供的， 不得被視為 “已提交” 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條 ，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據1933年《證券 法》提交的任何文件中，經修訂的或《交易法》，除非此類文件中以具體提及的方式明確規定。

項目 8.01。其他活動。

贖回 股公股

在股東大會上批准延期修正提案和信託修正提案時，公司5,806,608股公開股的持有人 行使了以每股約10.80美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為6,270萬美元。支付贖回款後，信託賬户 的餘額將約為550萬美元。

商品 9.01。展品。

簽名

根據 經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使本報告的簽署人經正式授權代表其簽署 。