美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易所 法》
報告日期(最早報告事件的日期 ):2024 年 1 月 25 日
北極星投資 公司二
(章程中規定的註冊人 的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) (註冊成立) |
(委員會檔案編號) |
(國税局僱主 證件號) |
c/o Graubard Miller
克萊斯勒大廈
列剋星敦大道 405 號,
全新
約克,
(校長 行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212)
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的 地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人在 以下任何條款下的申報義務,請勾選下面相應的 複選框(看到一般指令 A.2(見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e 4 (c))第13e-4 (c) 條進行啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
一份 份可贖回認股權證的五分之一 | ||||
每股 0.0001 美元 |
用複選標記 註明註冊人是否是1933年《證券法》第405條(本章第230.405節) 還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。
新興成長 公司 ☒
如果是新興成長型公司 ,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂後的財務會計準則。☐
項目 8.01 其他 活動。
正如先前 披露的那樣,經修訂和重述的北極星投資第二公司( “公司”)的公司註冊證書(“章程”)規定,在以下情況下,公司必須將與公司首次公開募股(“IPO”)相關的 公司信託賬户中持有的資金退還給在首次公開募股中出售的公司A類普通股 股份(“公開股票”)的持有人截至2024年1月28日,它尚未完成初步的業務合併。由於公司 沒有足夠的時間在該日期之前完成初始業務合併,公司已決定開始向公開股票持有人分配信託資金的程序 。此外,由於公司尚未在2024年1月28日的最後期限之前完成初始業務 組合,公司預計紐約證券交易所美國證券交易所將對公司的 證券採取退市行動。
章程目前還規定,在將公司 信託賬户中持有的資金分配給此類股票的持有人後,公司將取消公開股票。但是,正如先前披露的那樣,公司打算在分配信託資金後繼續其公司存在 ,以最終收購企業或實體。公司董事會 和管理層已確定,允許此類持有人 在此類分配後繼續保留其公開股票,並有機會參與公司 未來可能達成的交易,符合公司和公開股票持有人的最大利益。 預計允許公開股持有人在分配後保留其股份,這將使公司能夠繼續在場外交易粉紅上進行交易,直到其完成收購或交易。因此, 公司打算尋求修訂《章程》,刪除章程中適用於特殊 目的收購公司的條款,包括要求在分配信託資金後取消公開股票。
因此, 公司將清算信託賬户中持有的資金並從中支付分配。公司目前 預計,向此類股票持有人提供的每股公開股的清算金額約為10.48美元(“分配”), 尚待受託人對信託賬户中金額的最終確認。將在合理的 可行範圍內儘快進行分發。目前共有1,620,989股已發行的公開股票。公司的發起人、高級管理人員和董事 已放棄在首次公開募股前向其發行的普通股進行分配的任何權利。
與分銷有關的是,首次公開募股中發行的單位(“單位”),每個單位由一股公開股和一份可贖回認股權證(“認股權證”)的五分之一 組成,每份可行使的公開發行權證以11.50美元的行使價, 將在分發前自動強制分成其組成部分。不會就認股權證付款 ,認股權證在分發後仍將處於未償還狀態。無法保證分銷後公司的證券會有市場 。
2024 年 1 月 25 日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了上述內容。新聞稿的副本作為 表8-K最新報告的附錄99.1提交,並以引用方式納入此處。
前瞻性陳述:
這份 表格8-K最新報告包括1995年《私人證券訴訟 改革法案》中定義的 “前瞻性陳述”。在本表8-K的當前報告中,諸如 “預期”、“相信”、“期望”、 “打算” 等詞語以及與公司相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於公司管理層的信念,以及 公司管理層做出的假設和目前可獲得的信息。實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異,因為 是公司可能無法控制的某些因素造成的。提醒讀者不要過分依賴任何此類 前瞻性陳述,這些陳述僅代表截至發佈之日。公司沒有義務更新任何前瞻性陳述 以反映本聲明發布之日之後的事件或情況。
第 9.01 項財務報表 和附錄
(d) 展品:
展品編號 | 展品描述 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2024 年 1 月 25 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
日期:2024 年 1 月 25 日 | 北極星投資公司二 | |
來自: | /s/ 喬納森·萊德基 | |
喬納森·萊德基 | ||
首席運營官 |
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