===============================================================

OI S.A.

和

紐約梅隆銀行

作為保管人

和

美國存托股份的所有者和持有人

經修訂和重述的存款協議

（優先股）

截至 2012 年 2 月 27 日

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第 1 條。定義文章 1.定義 3

第 1.01 節美國存托股份。3

第 1.02 節中央銀行。3

第 1.03 節佣金。3

第 1.04 節公司。3

第 1.05 節託管人。3

第 1.06 節 CVM.4

第 1.07 節交付；投降。4

第 1.08 節存款協議。4

第 1.09 節存託；公司信託辦公室。4

第 1.10 節存放的證券。5

第 1.11 節美元。5

第 1.12 節 DTC. 5

第 1.13 節外國註冊服務商。5

第 1.14 節持有人。5

第 1.15 節所有者。5

第 1.16 節收據。5

第 1.17 節註冊員。6

第 1.18 節受限證券。6

第 1.19 節 1933 年證券法。6

第 1.20 節股票。6

第二條。美國存托股份的收據、存款、交付、轉讓和交還的表格 7

第 2.01 節收據表格；美國存托股份的註冊和可轉讓性。7

第 2.02 節存入股份。8

第 2.03 節美國存托股份的交付。8

第 2.04 節美國存托股份轉讓登記；收據的合併和拆分；有證和無憑證美國存托股份的交換。9

第 2.05 節美國存托股份的退出和存託證券的提取。10

第 2.06 節對美國存托股份交付、轉讓和交出的限制。11

第 2.07 節收據丟失等 12

第 2.08 節取消和銷燬交出的收據。12

第 2.09 節美國存托股票的預發行。12

第 2.10 節 DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。13

第 2.11 節記錄的維護。14

第三條。美國存托股份所有者和持有人的某些義務 14

第 3.01 節歸檔證明、證書和其他信息。14

第 3.02 節所有者的税收責任。14

第 3.03 節關於存入股票的擔保。15

第 3.04 節信息請求；向 CVM 交付信息。15

第四條。存款證券 16

第 4.01 節現金分配。16

第 4.02 節除現金、股份或權利之外的分配。16

第 4.03 節股票分配。17

第 4.04 節權利。18

第 4.05 節外幣兑換。19

第 4.06 節修復記錄日期的。20

第 4.07 節存放證券的投票。21

第 4.08 節影響存款證券的變更。22

第 4.09 節報告。23

第 4.10 節所有者名單。23

第 4.11 節預扣税。23

第五條。存託人、託管人和公司 23

第 5.01 節託管人維護辦公賬簿和過户賬簿。23

第 5.02 節防止存託人或公司延遲履約或延遲履約。24

第 5.03 節存託機構、託管人和公司的義務。25

第 5.04 節辭職和免職保管人。26

第 5.05 節託管人。27

第 5.06 節通知和報告。27

第 5.07 節額外股份、權利等的分配 28

第 5.08 節賠償。28

第 5.09 節向存託人收費。30

第 5.10 節保管文件的。31

第 5.11 節排他性。31

第 5.12 節限制性證券所有者名單。31

第六條。修正和終止 31

第 6.01 節修正案。31

第 6.02 節終止。32

第七條。其他 33

第 7.01 節對應項。33

第 7.02 節沒有第三方受益人。33

第 7.03 節可分割性。33

第 7.04 節所有者和持有人作為當事方；約束力。33

第 7.05 節通知。33

第 7.06 節向司法管轄區提交；指定代理人接受訴訟服務；陪審團審判豁免。34

第 7.07 節適用法律。35

經修訂和重述的存款協議

（優先股）

OI S.A.（前身為巴西電信股份公司）、根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的公司（以下簡稱公司）、紐約梅隆銀行、紐約銀行公司（以下稱為存託機構）以及所有所有者和持有人於2012年2月27日簽訂的經修訂和重述的存款（優先股）協議（優先股）截至本文所述發行的美國存托股票（定義見下文）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於公司與北卡羅來納州花旗銀行簽訂了一份日期為 2001 年 11 月 16 日的存款協議，該協議於 2007 年 5 月 18 日修訂（經修訂的該協議，即 “2007 年存款協議”），用於該協議中規定的目的；以及

鑑於，公司根據2007年《存款協議》取消了北卡羅來納州花旗銀行作為存託人的資格，並指定該存託機構為繼任存託人，存託機構接受了這一任命；以及

鑑於，公司和存託機構修訂並重述了截至2009年9月14日的 2007 年存款協議（“先前存款協議”）；以及

鑑於公司和存託機構現在希望修改和重申《先前存款協議》，以反映公司名稱的變化；以及

鑑於本經修訂和重述的存款協議（優先股）如下文所述，公司希望不時向存託機構或作為存託機構代理人的託管人（定義見下文）提供公司的股份（定義見下文），用於創建美國存託機構的代理人 br} 存托股份，代表以這種方式存放的股份以及用於執行和交付美國存託憑證證明股美國存托股份；以及

鑑於，美國存託憑證基本上應採用本文所附附錄A的形式，並附上適當的插入、修改和省略，如本經修訂和重述的存款協議（優先股）中下文所規定；

因此，現在，考慮到前提條件，本協議雙方同意，特此對預存協議進行修訂和重述如下：

第一條。定義

除非另有明確説明，否則以下定義適用於所有用途，適用於本存款協議中使用的相應術語：

第 1.01 節美國存托股票。

“美國存托股票” 一詞是指根據本存款協議創建的代表存款證券權利的證券。美國存托股票可以是以收據或無憑證證券為憑證的認證證券。本存款協議附錄A所附的收據的形式為1933年《證券法》要求的招股説明書，用於出售有證和無憑證的美國存托股票。除本存款協議中專門提及收據的條款外，本存款協議的所有條款均適用於有證和無憑證的美國存托股份。每股美國存托股份應代表本存款協議附錄A中規定的股票數量，直到對第4.03節所涵蓋的存託證券進行分配，或對未交付其他美國存托股份的第4.08節所涵蓋的存託證券發生變化，此後，美國存托股份應代表此類條款中規定的股份或存託證券的金額。

第 1.02 節中央銀行。

“中央銀行” 一詞是指巴西中央銀行（巴西中央銀行）或巴西的任何繼任政府機構。

第 1.03 節委員會。

“委員會” 一詞是指美國證券交易委員會或美國的任何後續政府機構。

第 1.04 節公司。

“公司” 一詞是指 Oi S.A.，一家公司 (sociedade anônima) 根據巴西聯邦共和國及其繼任者的法律註冊成立。

第 1.05 節保管人。

“託管人” 一詞是指Itau Unibanco S.A. 在聖保羅的主要辦事處，在本存款協議中作為存託機構的代理人，或存管機構此後可能根據第 5.05 節的條款指定為替代託管人的任何其他公司或公司。

第 1.06 節 CVM。

“CVM” 一詞是指巴西國家證券委員會 (房地產價值委員會），或巴西的任何繼任政府機構。

第 1.07 節交付；投降。

(a) “交割” 一詞或其名詞形式在用於股票或其他存放證券時，是指 (i) 將這些股票或其他存放證券的賬面記賬轉入由適用法律授權進行次轉讓的機構開設的賬户，或者 (ii) 證明這些股票或其他存放證券的證書的實物轉賬以人的名義註冊，或經正式認可或附有向該人的轉讓文書有權獲得那筆貨物。

(b) 對美國存托股份使用一詞 “交付” 或其名詞形式是指 (i) 將美國存托股份的賬面記賬轉賬到有權進行此類交割的人指定的DTC賬户，以該人要求的名義註冊的美國存託股票，(ii) 美國存托股份的註冊沒有在 {br 上的收據證明} 以有權交付的人要求的名義開具的保管人的賬簿，並向該人郵寄一份聲明，確認登記或（iii）應有權獲得此類交付的人的要求，在存託機構的公司信託辦公室向有權交付一張或多張收據的人交付。

(c) “退出” 一詞在用於美國存托股份時，是指（i）向存託機構的DTC賬户進行一次或多次份美國存托股份的賬面記賬轉賬，（ii）向存託機構交出一份指示，要求交出沒有收據證明的美國存托股票，或（iii）向存託機構交出其中一股或更多證明美國存托股份的收據。

第 1.08 節存款協議。

術語 “存款協議” 是指本經修訂和重述的存款協議（優先股），因為可以根據根據本協議的規定不時對該協議進行修訂。

第 1.09 節存託機構；公司信託辦公室。

“存託人” 一詞是指紐約梅隆銀行、一家紐約銀行公司以及本協議下任何繼任存託機構。“公司信託辦公室” 一詞在指存管機構時，指存管機構辦公室，在本存款協議簽訂之日，該辦公室位於紐約州紐約巴克萊街101號10286。

第 1.10 節存放的證券。

任何時候 “存款證券” 一詞是指當時根據本存款協議存放或視為存放的股份，包括但不限於交出美國存托股份後未成功交割的股份，以及存託機構或託管人收到的與之相關的任何和所有其他證券、財產和現金，但須遵守現金協議遵守第 4.05 節的規定。

第 1.11 節：美元。

“美元” 一詞是指美元。

第 1.12 節等

“DTC” 一詞是指存款信託公司或其繼任者。

第 1.13 節外國註冊商。

“外國註冊商” 一詞是指目前履行股份註冊機構職責的實體或作為股份登記處的任何繼任者以及公司負責股份轉讓和註冊的任何其他代理人的實體，包括但不限於股份的任何證券存管機構。

第 1.14 節持有人。

“持有人” 一詞是指持有美國存托股份的收據、證券權益或其他權益的任何人，無論是自己的賬户還是他人的賬户，但這不是該收據或這些美國存托股份的所有者。

第 1.15 節所有者。

“所有者” 一詞是指在為此目的保存的存託機構賬簿上以其名義註冊美國存托股的人。

第 1.16 節收據。

“收據” 一詞是指根據本協議發行的證明經認證的美國存託證券的美國存託憑證，因為可以根據本協議的規定不時對其進行修改。

第 1.17 節註冊官。

“註冊商” 一詞是指在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，該辦公室由存託機構指定，負責按此處規定註冊美國存托股份和轉讓美國存托股票。

第 1.18 節限制性證券。

“限制性證券” 是指在不涉及任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其關聯公司（定義見1933年《證券法》第144條）收購的股票或代表股份的美國存托股票，或受1933年《證券法》D條規定的轉售限制或兩者兼而有之，或由以下機構持有的股票公司的高級職員、董事（或履行類似職能的人員）或其他關聯公司，或者這需要根據1933年《證券法》註冊，與在美國的要約和出售有關，或者根據美國或巴西聯邦共和國法律，或股東協議或公司章程或類似文件受其他銷售或存款限制的約束。

1933 年《證券法》第 1.19 節。

“1933年證券法” 一詞是指不時修訂的1933年美國證券法。

第 1.20 節股票。

“股份” 一詞是指本公司有效發行和流通並已全額支付、不可估值的優先股，且發行的並未侵犯公司已發行證券持有人的任何先發制人或類似權利；但是，，前提是，如果名義價值發生任何變化，則進行分拆或合併或任何其他重新分類，或在發生時對於第 4.08 節所述的事件，即公司股份的交換或轉換，“股份” 一詞應為此後還指因名義價值變動、分拆或合併或此類其他重新分類或此類交換或轉換而產生的繼承證券。

文章

2。美國存托股份的收據、股票存款、交割、轉讓和退出表格

第 2.01 節收據形式；美國存托股份的註冊和可轉讓性。

最終收據應基本採用本存款協議所附附附錄A中規定的格式，並按下文規定進行適當的插入、修改和遺漏。任何收據均無權享受本存款協議規定的任何好處，也不得出於任何目的有效或具有強制性，除非該收據（i）由保管人正式授權的官員手動簽署，或者（ii）由保管人正式授權的官員的傳真簽名簽字簽字並由保管人或書記官長的手動簽署。存管機構應保存賬簿，其中 (x) 每張收據按下文規定簽發和交付，每張此類收據的轉讓均應登記，(y) 所有按下文規定交付的美國存托股份以及所有美國存托股份轉讓登記均應進行登記。載有在任何時候都是保存人正式官員的人的傳真簽名的收據對保存人具有約束力，但不違反本款的其他規定，即使該人在該收據簽發之日不是保存人的正式官員。

收據可以背書，並在其文本中納入不違背本存款協議條款的圖例或敍述或修改，這些圖例或敍述或修改應由存託機構合理要求或遵守該協議下的任何適用法律或法規，或可能上市美國存托股份的任何證券交易所的規章制度或符合與此相關的任何用法，或任何特定收據所受的任何特殊限制或限制以為由，以標的存託證券的發行日期或其他為由。

根據紐約法律，以收據為憑證的美國存托股票如果得到適當背書或附有適當的轉讓文書，則可作為憑證註冊證券進行轉讓。根據紐約法律，沒有收據證明的美國存托股份可作為無憑證註冊證券進行轉讓。無論有相反的通知，存託機構均可將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權分配股息或其他分配的人或本存款協議中規定的任何通知，並出於所有其他目的，存託人和公司均不承擔本存款協議對美國存托股的任何持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非那個持有人是那些美國人的所有者存托股票。

第 2.02 節股份存款。

在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，股份或獲得股份權利的證據可以通過將其交付給本協議下的託管人進行存放，同時附上託管人合理滿意的任何適當的轉讓文書或指示，以及存託人或託管人根據本存款協議的規定可能合理要求的所有證明，以及, 如果保存人要求, 並附有書面命令指示存託機構應向該命令中註明的一名或多名個人交付代表該存款的美國存托股份的數量，或根據其書面命令。

除非附有使存管人合理滿意的證據，證明當時行使貨幣兑換監管職能的巴西任何政府機構已給予任何必要的批准，否則不得接受存入任何股票。如果存託機構要求，無論公司或外國登記處的過户賬簿（如果適用）是否關閉，隨時存入的股份均應附有協議或轉讓或其他令存託機構滿意的文書，這將規定立即向託管人轉移任何股息，或認購額外股份或收取任何其他財產的權利以其名義登記股份或已經以其名義登記股份的人此後可能會收到或與之相關的款項存放股份，或以取而代之的是存託人滿意的賠償協議或其他協議。

應任何提議存入股份的人的要求和風險，並由其承擔的費用，存管人可以收到存入股份的證書以及本協議規定的其他工具，以便將此類股票證書轉交給託管人存入本協議。

每次向託管人交付將在本協議項下存放的一份或多份股票證書以及上述其他文件後，託管人應在完成轉讓和登記後立即向公司或外國註冊商（如果適用）出示此類證書或證書，用於轉讓和記錄以存放於存管機構或其被提名人或此類託管人的名義存放的股份或其提名人。

存放的證券應由存管機構或託管人持有，用於賬户和存管人的命令，或在存管機構確定的其他地點或地點。

第 2.03 節美國存托股份的交割。

託管人收到根據本協議第2.02節提交的任何存款以及上文規定的其他文件後，保管人應將此類存款通知存管人、可向其交付美國存托股票的書面命令或根據其書面命令向其交付的美國存托股份的數量。此類通知應通過信函發出，或按的要求通過電報、電傳或傳真傳輸（由存款人承擔風險和費用）發出（此外，如果公司或外國註冊商（如果適用）的轉讓賬簿已開放，則存管機構可以自行決定要求公司或外國註冊商出具適當的確認或其他證據，證明存放的任何證券已記錄在其上公司或外國註冊處（如果適用）以存管機構或其名義開具的賬簿被提名人或託管人或其被提名人）。在收到該託管人發來的份此類通知後，或在收到存管機構有權收取股份的證據後，在遵守本存款協議條款和條件的前提下，應向持有該存款的個人或個人交付可發行的美國存托股份數量，但前提是向存管機構支付費用和費用用於交付第 5.09 節規定的美國存托股份的存託機構，以及所有税款以及與此類存款和存放證券的轉讓有關的應支付的政府費用和費用。

第 2.04 節美國存托股份轉讓登記；收據的合併和拆分；憑證和無證美國存托股份的交換。

在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，存管機構應不時在其轉讓賬簿上登記美國存托股份的轉讓，前提是：(i) 如果是經認證的美國存托股票，則由所有者親自或正式授權的律師交出證明這些美國存托股股票的收據，經適當背書或附有適當的轉讓文書，或者 (ii) 無憑證的美國存托股票，所有者開具的適當指示的收據（包括為避免產生疑問，請通過 DRS 和 Profile 提供指示（如第 2.10 節所述），並且無論哪種情況，都要按紐約州和美利堅合眾國法律的要求正式蓋章。隨後，存託機構應將這些美國存托股票交付給有權持有這些股票的人或根據其命令交付。

在遵守本存款協議條款和條件的前提下，存管機構應在交出一份或多份收據以分割或合併此類收據或收據後，簽發並交付所申請的任何授權數量的美國存托股股票的新收據，證明美國存托股份總數與交出的收據總數相同。

存託機構在交出份用於交換無憑證美國存托股份的經認證的美國存托股份後，應取消這些份經認證的美國存托股票，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是相同數量的無證書美國存托股份的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份所有者發出的用於兑換有證書的美國存托股份的適當指示（為避免疑問，包括通過第2.10節規定的DRS和Profile發出的指示）後，應取消這些無證書的美國存托股票，並將相同數量的持證美國存托股交給所有者。

存託機構可以在至少提前20天向公司發出書面通知後，指定一個或多個共同轉讓代理人，以代表存託機構在指定的過户辦公室對美國存托股份的轉讓以及合併和收據拆分進行登記。在履行其職能時，共同轉讓代理人可能要求所有者或有權獲得美國存托股份的人提供授權和遵守適用法律和其他要求的證據，並且有權獲得與存託機構同等程度的保護和賠償。

存管機構應要求其根據本第 2.04 節任命的每位共同轉賬代理人以書面形式通知託管人接受該任命並同意遵守本存款協議的適用條款。

第 2.05 節美國存托股份的交出和存放證券的提取。

在美國存托股份存託機構公司信託辦公室退保後，，並按照第 5.09 節的規定繳納存託人退出美國存托股份的費用，並支付與此類存款證券的退出和提款相關的所有應付税款和政府費用，受本存款協議的條款和條件約束，這些美國存托股份中應為有權向他或按照指示交付這些美國存托股份當時所代表的存放證券金額。如下文所述，應毫不拖延地進行此類交付。

保存人可以要求為此類目的交出的收據以空白正式背書或附上空白的適當轉讓文書。存管機構可以要求交出證券的所有人執行書面命令並將其交給存管機構，指示存管機構促使撤回的存放證券交給或按該命令中指定的一名或多名個人的書面命令交付。隨後，存管人應指示託管人在託管人辦公室根據本存款協議的第2.06、3.01和 3.02節以及本存款協議的其他條款和條件，向或根據上文規定的交付給存管人的命令中指定的個人的書面命令，交出交出的美國存托股份所代表的存放證券金額，但存託人可以交割向存管機構公司信託辦公室的一名或多名個人支付任何股息或以這些美國存托股份為代表的存管證券的分配，或當時可能由存託機構持有的出售任何股息、分配或權利的任何收益。

應任何所有者的要求、風險和費用，並出於該所有者的考慮，存管機構應指示託管人將任何現金或其他財產（權利除外），包括交出的美國存托股份所代表的存放證券的證書或證書（如果適用）以及其他正式所有權文件，轉交給存管機構，以交割保管人信託辦公室。此類指示應通過信函發出，或應該所有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸發出。

第 2.06 節對美國存托股份交割、轉讓和交出的限制。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股票，或拆分或合併任何存託證券的收據或提取的先決條件，存託機構、託管人或登記處可以要求股票存託人或美國存托股份轉讓或交出登記收據或指示的出具人付款，但沒有足夠的款項的報銷收據作為證據將其用於支付任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或註冊費關於此（包括與存入或提取股票有關的任何此類税收或收費以及費用）以及支付此處中規定的任何適用費用，可能需要出示其對任何簽名的身份和真實性感到合理滿意的證據，並可能還要求遵守存託機構可能制定的與本存款協議條款相一致的任何法規，包括但不限於本第 2.06 節。

在存託機構轉讓賬簿關閉的任何時期，或者存託機構合理認為必要或建議採取任何此類行動或建議採取任何此類行動時，可以暫停交付美國存托股票，在特定情況下可以暫停美國存托股份的轉讓，或者通常可以暫停流通的美國存托股份的轉讓登記由於任何要求，公司隨時或不時地法律或任何政府或政府機構或委員會的法律，或根據本存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，受以下句子的條款約束。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但不得暫停美國存託未償還股票的交出和存託證券的提取，前提是：(i) 關閉存託機構或公司或外國登記處（如果適用）的轉讓賬簿，或存入與股東大會投票相關的股份存款或支付股息所造成的暫時延誤，(ii) 支付費用、税款和類似的費用，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或與美國存托股份或提取存放證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存託機構不得故意接受根據1933年《證券法》的規定在美國州進行公開發行和出售的任何股進行存款，除非有關此類要約和出售的股份的註冊聲明已生效。存託機構應遵守公司的書面指示（存託人提前合理地收到該指示），在指令中可能合理規定的時間和情況下，不接受根據本協議提出的任何股份進行存款，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法。

第 2.07 節收據丟失等

如果任何收據被肢解、銷燬、丟失或被盜，存託機構應以無憑證形式向所有者交付以該收據為憑證的美國存托股票，或者應所有者的要求，在取消收據後簽發並交付期限相似的新收據，以換取此類殘缺收據，或代替該銷燬、丟失或被盜的收據。在存託人以無憑證形式交付美國存托股份或簽發並交付新收據以取代張銷燬、丟失或被盜的收據之前，其所有者應 (a) 在存託人通知存託人收購該收據之前，向存託人提交執行和交付此類收據的請求 (ii) 足夠的賠償保證金和 (b) 滿足保存人規定的任何其他合理要求。

第 2.08 節取消和銷燬已交出的收據。

存管人應註銷向存管人交出的所有收據。存託機構有權銷燬如此註銷的收據。取消的收據無權享受本存款協議下的任何福利，也無權出於任何目的有效或可執行。

第 2.09 節美國存托股份的預發行。

除非公司以書面形式要求停止這樣做，否則儘管有本協議第2.03條的規定，否則存託機構可以在根據第 2.02 節（“預發行”）收到股票之前交付美國存托股票。根據第 2.05 節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票，無論取消是否在該預發行終止之前。存託機構可以獲得美國存托股份以代替股份，以滿足預發行的費用。每份預售將 (a) 在交付美國存托股份或股份的受讓人之前或附帶一份書面陳述，該人或其客户，(i) 實益擁有要匯出的股份或美國存托股份（視情況而定），(ii) 轉讓此類美國存托股份或股票的所有受益權、所有權和利益，如可能是存託機構以其身份持有，並將視情況而定，以信託形式持有此類美國存托股份或股份存託人的賬户在將其交付給存託機構之前，(iii) 除了滿足預發行要求外，不會對此類美國存託公司股份或股份採取任何與受益所有權轉讓（包括未經存託人同意處置此類美國存托股份，視情況而定）不一致的行動， (b) 始終以現金或存託人認為適當的其他抵押品全額抵押，(c) 可由存託人終止存託人發出不超過五 (5) 個工作日的通知，並且 (d) 受存託人認為適當的進一步賠償和信貸法規的約束。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份所代表的股票數量通常不會超過根據本協議存放的股份的百分之三十（30％）；但是，存託人保留在其合理認為適當的情況下不時忽略此類限額的權利，並且可以在徵得公司事先書面同意的情況下出於普遍適用目的更改該限額。

存管人可以將收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

第 2.10 節 DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。

(a) 儘管有第2.04節的規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改系統（“配置文件”）在DTC接受DRS後，將適用於無證書的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，存託機構可以根據該系統登記無證美國存托股份的所有權，存託人向有權持有此類股票的所有者發佈的定期報表應證明該所有權。簡介是DRS必填的功能，它允許聲稱代表美國存托股份所有者行事的DTC參與者指示存託機構在存托股份轉讓給DTC或其被提名人的情況下將這些美國存托股份轉讓登記到該DTC參與者的 DTC賬户，而無需存託人事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請（a）小節所述轉讓和交貨登記的DTC參與者是否實際有權代表所有者行事（儘管有任何要求）商業法典）。為避免疑問，第 5.03 和 5.08 節的規定應適用於因使用 DRS 而產生的問題。雙方同意，存管人依賴和遵守存管機構通過DRS/Profile系統收到的指示並根據本存款協議不構成保管人的疏忽或惡意。

第 2.11 節記錄的維護。

根據紐約市股票過户代理人通常遵循的程序或管理存託機構的法律或法規的要求，存託機構同意保留或指示其代理人保留根據第 2.05 條交付的所有美國存托股票和根據第 2.07 條交付的替代票據以及根據第 2.08 條取消或銷燬的收據的記錄。應公司的書面要求，保管人同意在適用法律允許的範圍內向公司移交任何將銷燬的記錄或其副本

文章

3。美國存托股份所有者和持有人的某些義務

第 3.01 節申報證明、證書和其他信息。

任何出示股票以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明或居留證、外匯管制批准或與公司或外國註冊登記處賬簿上的註冊有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人合理認為必要的或適當的陳述和保證。在提交此類證據或其他信息、執行此類證書或作出此類陳述和擔保之前，存託機構可以暫停美國存托股份轉讓的交付或登記、任何股息的分配、權利或其收益的出售或分配，或任何存託證券的交付。在適用法律允許披露的範圍內，存託機構應根據其書面請求儘快向公司提供根據本第 3.01 節收到的任何此類證明、證書或其他信息的副本。

第 3.02 節所有者的税收責任。

如果託管人或存託機構需要就任何美國存托股份或以任何美國存托股份代表的任何存放證券繳納任何税款或其他政府費用，則此類美國存托股股份的所有者應向存託機構支付此類税款或其他政府費用。存管機構在支付此類款項之前，可以拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或以這些美國存托股份為代表的存託證券的任何提取，並可以扣留任何股息或其他分配，也可以為其所有者的賬户出售以這些美國存托股份為代表的任何部分或全部存款證券，並可使用此類股息或其他分配或任何此類出售的收益來支付此類税收或其他政府費用以及所有者此類美國存托股份仍應對任何缺陷承擔責任。

第 3.03 節股份存款擔保。

因此，根據本存款協議存入股份的每個人均應被視為表示並保證，此類股票及其每張證書（如果適用）是有效發行、全額支付、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，並且存入此類股票的人已獲得正式授權。每位此類人士還應被視為代表該人存放此類股票以及出售代表此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。這些陳述和擔保應在股票存放和美國存托股份交割後繼續有效。

第 3.04 節信息請求；向 CVM 交付信息。

公司可能會不時要求所有者和持有人提供信息，説明這些所有者或持有人擁有或擁有美國存託股票的資格，以及當時或以前對此類美國存托股份感興趣的任何其他人的身份，説明此類權益的性質和各種其他事項。存管人同意盡合理努力遵守從公司收到的書面指示，要求存管人將任何此類請求轉交給所有者，並將對存託人收到的此類請求的任何回覆轉交給公司。每位所有者和持有人同意根據本第 3.04 節提供公司或存託人要求的任何信息，無論該人在提出此類請求時是否仍是所有者。應公司的要求並由公司承擔費用，存託人將向公司提供合理的協助，以獲取公司根據本第 3.04 節尋求的信息。

每位存託機構和公司特此向對方確認，在本存款協議有效期間，公司應隨時和在可能確定的期限內向CVM和中央銀行提供與美國存託股票計劃和根據本協議發行的美國存托股份相關的任何信息和文件。如果信譽良好的巴西獨立律師以書面形式告知存託人或託管人，託管人合理地可能因公司未能提供只能通過公司合理獲得的此類信息或文件而面臨民事責任或重大責任，在此情況下存託人辭職，則在 {br 條允許的時間內} 5.04 讓公司任命繼任保管人和該繼任者接受其任命的時間應縮短至30天，根據第6.02節，本存款協議隨之終止生效之前所需的通知應縮短至15天。根據本存款協議，保管人不因決定或實現本款允許的加速辭職和終止而承擔任何責任。

第四條。存放的證券

第 4.01 節現金分配。

每當存託機構獲得任何存託證券的現金分紅或其他現金分配時，存託機構應在收到此類股息或分配（除非法律另行禁止或阻止）後儘快將此類股息或分配轉換為美元，並應在可行的情況下儘快分配由此獲得的金額（扣除的費用和支出）根據第 5.09 節的規定，按比例向有權保管的所有人分配他們分別持有的代表此類存託證券的美國存托股份的數量；但是，如果託管人或存託人被要求從此類現金分紅或其他現金分配中扣留和扣留一定金額，則分配給代表此類存託證券的美國存託股份所有者的金額應相應減少。但是，保存人只能分配可以分配的金額，，而無需向任何所有者歸因於一分錢。任何此類小數金額均應四捨五入至最接近的整美分，然後分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理人將把所有扣留和欠該機構的款項匯給巴西的相應政府機構。存管機構將盡快將公司可能合理要求的記錄中的信息轉交給公司或其代理人，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，並且存託人或公司或其代理人可以提交任何必要的報告，以根據適用的所有者税收協定獲得利益。

第 4.02 節現金、股份或權利以外的分配。

在遵守第 4.11 和 5.09 節規定的前提下，每當存託機構收到除第 4.01、 4.03 或 4.04 節所述分配以外的任何分配時，存託機構應在可行範圍內儘快將其收到的證券或財產分配給有權獲得的所有者，扣除存託機構的任何費用和開支或任何税款或其他政府 } 費用，與他們持有的代表此類存託證券的美國存托股份數量成正比分別以存託人可能合理認為公平和切實可行的方式完成此類分配；但是，前提是如果存管人認為無法在有權進行分配的所有者之間按比例進行分配，或者出於任何其他原因（包括但不限於任何要求公司或存託機構因税收或其他政府費用扣留一筆款項）或者此類證券必須根據1933年《證券法》註冊才能分發給所有者或持有人），存託人認為這種分配不可行，經與公司協商，在可行的範圍內，可採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此收到的證券或財產或其任何部分，以及的淨收益任何此類銷售（扣除第 5.09 節規定的存託機構的費用和開支）應儘快分配託管人對有權這樣做的所有者切實可行，但須遵守第 4.01 節所述的方式和條件。如果存託機構沒有得到公司令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，分發不需要註冊，則可以根據本第4.02節暫停任何證券分配。存託機構可以通過公開或私下出售其本應根據本第 4.02 節分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產足以支付與該分配相關的費用和開支。

第 4.03 節股份分配。

如果任何存託證券的任何分配包括股份的股息或股份的免費分配，則存託機構可以（如果公司要求的話）儘快以書面形式向所有者交付與其分別持有的代表此類存託證券的美國存託股份數量成比例的美國存托股份總數，相當於收到的股份金額此類股息或免費分配，但須遵守存款的條款和條件根據 5.09 節的規定，與就股份存入以及扣除或支付存託機構的費用和開支達成協議（存託機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付與該分配相關的費用和支出）。如果存託機構沒有得到本公司令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，此類分發不需要登記，則可以暫停任何此類美國存托股份的交付。在任何此類情況下，存託人應儘快採取合理的努力出售份額的美國存托股份，而不是交付部分美國存托股份，並分配淨收益，所有這些都應遵循第 4.01 節中描述的節所述的方式和條件。如果未按此方式交付額外的美國存托股份，則此後每股美國存托股份也應代表分配給由其代表的存託證券的額外股份。

第 4.04 節權利。

如果公司向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利，則存託人在與公司協商後，應酌情決定向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利提供條款或出於任何其他原因，這將是非法或不可行的存管人要麼向任何所有者提供此類權利，要麼處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，那麼託管人應允許權利失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有者或某些所有者提供此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，則存託人可以，並且應應公司的要求，按與該所有者持有的美國存托股份數量成比例向其認為分配合法和可行的任何所有者分配認股權證或其認為適當的形式的其他文書，，但只能根據一項單獨的協議進行公司與存託人之間達成的協議，規定了使用的程序以及分配的條款和條件。

在否則無法分配權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具以行使本協議下分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後，在可行的情況下儘快向該所有者提供此類權利（a）公司在唯一的中選擇允許行使此類權利的自由裁量權，以及 (b) 該所有者已執行公司確定的文件根據適用法律的合理要求，可自行決定。

如果存託人已向所有或某些所有者分配認股權證或其他權利票據，則根據該所有者根據此類認股權證或其他票據向存管人發出指示，由該所有者向該所有者的賬户的存管人支付相當於行使權利時將收到的股票購買價格的金額，並支付費用以及保管人的費用和此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存管機構應代表該所有者行使權利併購買股份，公司應代表該所有者將所購買的股份交付給存託機構。作為該所有者的代理人，存管機構將根據本存款協議第2.02節安排存放所購買的股份，並應根據本存款協議第2.03節，向該所有者交付美國存托股份。如果根據本節第二段進行分配，則應根據存託安排支付此類存款並交付存托股份，該安排規定存托股份的發行，須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託機構合理地自行決定向所有人或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，但是出售這些權利是合法和可行的，則應公司的要求，它可以採取商業上合理的努力，按照其確定的所有者持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證或其他工具可能無法合法或可行地提供此類權利，也無法分配此類銷售的淨收益（扣除費用和根據第 5.09 節的規定，存託人的費用，以及與此類權利有關並受本存款協議條款和條件的約束）向本來有權獲得此類權利、認股權證或其他票據的所有者賬户支付的所有税款和政府費用，按平均值或其他實際情況計算，不考慮這些所有者之間因交易限制或任何美國存款的交付日期而存在的任何區別普通股或其他股票。根據第 4.01 節，此類收益應儘快分配。

存管機構不會向所有者提供權利，除非這些權利和與此類權利相關的證券要麼根據1933年《證券法》向所有者進行分配，要麼根據該法案的規定進行了登記；前提是，本存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有權人要求分配認股權證或其他票據，儘管根據1933年《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師就提出的意見，存管機構可以指稱向該所有者進行的此類分配不受此類登記。

對於未能確定向一般所有者或特別向任何所有者提供此類權利是合法或可行的，保管人不承擔任何責任。

第 4.05 節外幣兑換。

每當託管人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為如此收到的外幣能夠在合理的基礎上兑換美元並將由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將或因為儘快通過出售或以其可能確定的任何其他方式進行轉換，例如外國人貨幣兑換美元，此類美元應儘快分配給有權獲得該美元的所有者，或者，如果存管機構已分發任何認股權證或其他工具，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據以取消後，將其分配給該認股權證和/或票據的持有人。此類分配可以在平均值或其他可行基礎上進行，不考慮所有者之間因交易限制、任何美國存托股的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存託機構根據第 5.09 節的規定將美元轉換為美元所產生的任何費用。

如果只有在任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，則保存人應在可行的情況下儘快提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。如果公司沒有申請必要的此類批准或許可，則保管人應通知公司並與公司協商，以確定應採取的行動。

如果存管機構在任何時候合理地確定存託機構或託管人收到的任何外幣在合理的基礎上不能在上兑換成可轉讓到美國的美元，或者如果此類兑換需要的任何政府或機構的任何批准或許可被拒絕，或者存管機構認為無法獲得任何此類批准或許可，或者如果有任何此類批准或許可是未在保存人確定的合理期限內獲得，保存人可以分配外國存託人收到的貨幣（或證明有權獲得此類外幣的適當文件），或可自行決定持有未投資的外國貨幣，且不承擔相應賬户的利息。

如果外幣的全部或部分兑換無法用於分配給有權兑換的部分所有者，則存託人可以在有權兑換和分配的所有者允許的範圍內自行決定以美元進行此類兑換和分配，並可以將存管人收到的外幣餘額分配給，或將此類餘額未投資且不承擔相應賬户的利息所有者有權這樣做。

第 4.06 節確定記錄日期。

每當需要支付任何現金分紅或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利時，或者每當存託人收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知時，或者存託機構出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，無論何時或保存人應認為必要或方便，保存人應確定，並作為在切實可行的情況下立即通知公司，該日期應與公司就股票設定的任何相應記錄日期相同或儘可能接近，(a) 用於確定所有者誰有權 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或出售股票的淨收益，(ii) 有權發出行使投票的指示在任何此類會議上的權利或 (iii) 負責支付保管人根據本存款協議評估的任何費用或收費，或 (b) 在或之後，每股股美國存托股份將代表更改後的股票數量。根據第4.01至4.05節的規定以及本存款協議的其他條款和條件，所有者應有權視情況獲得存託人可分配的與此類股息或其他分配或此類權利相關的金額，或按其持有的美國存托股份數量成比例的出售淨收益，併發出投票指示並就任何其他此類事項採取行動。

第 4.07 節存放證券的投票。

在收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知後，如果公司提出書面要求，存託人應在此後儘快向所有者郵寄通知，通知的形式由存託機構自行決定，該通知應包含 (a) 存託人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b)) 一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權獲得，但須遵守任何適用的規定巴西法律和公司章程或類似文件的條款，指示存託人行使與各自的美國存托股份所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如果有），以及（c）關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確表示可以發出或視為已發出指令根據本段最後一句話，如果沒有收到指示，的存託人向公司指定的人員提供全權委託書。應美國存托股份所有者在該記錄日提出的書面請求，並在存託機構為此目的確定的日期或之前收到，在的範圍內，根據此類請求中規定的指示，儘量對這些美國存託股票所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或安排進行表決。存託機構本身不得對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。如果 (i) 公司指示存託人根據本第 4.07 節行事並遵守以下段和 (ii) 在存託機構為此目的確定的日期當天或之前，存託人沒有收到所有者就該所有者的美國存托股份發出的指示，則存託人應認為該所有者已指示存託人向指定的人提供全權委託人公司就這些美國存托股份所代表的存託證券金額而言，以及存託人應向公司指定的人員提供全權委託書，讓其投票表決該金額的存託證券，但不得將任何此類指示視為已發出，也不得就公司告知存管人的任何事項發出全權委託書（公司同意在可行的情況下儘快以書面形式（如果適用）提供等信息）給出這樣的代理人，(y) 存在實質性反對意見或 (z) 此類問題會產生重大不利影響股份持有人的權利。

為了讓所有者有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司要求存託機構根據本4.07節採取行動，則公司應在會議日期前不少於30天向存託人發出任何此類會議的通知，並詳細説明有待表決的事項。

無法保證所有者或特別是任何所有者都會在指令截止日期之前足夠的時間收到前段所述的通知，無法確保存託人將根據前一段中規定的規定對股份或存託證券進行投票。

在遵守美國存托股份或由此所代表的存託證券的任何證券交易所的規則的前提下，如果公司提出書面要求，存託機構應在該會議舉行之日前至少兩個工作日向公司交付所有者發出的指令的副本，提請其祕書注意美國存托股份在該會議上代表的存託證券有待表決。指示的交付將由公司承擔（除非公司和存託機構另有書面協議），前提是支付此類費用不應成為存託人履行本第 4.07 節義務的先決條件。

第 4.08 節影響存入證券的變更。

在存託證券名義價值發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或對影響公司或其參與的資產進行任何資本重組、重組、合併或出售時，或在公司贖回或取消存託證券時，存託人或託管人應收到的任何證券、現金或財產作為交換、轉換、代替或與存託證券有關的，應被視為新證券除現有的存託證券外，本存款協議下的存託證券和美國存托股份此後還應代表獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外的美國存托股票。在任何此類情況下，如果公司提出書面要求，存託人均可以（如果公司提出書面要求），交付額外股息的美國存托股票，或者要求交出未償還的收據，以交換專門描述此類新存託證券的張新收據。

第 4.09 節報告。

存管機構應將提供給公司信託辦公室的所有者查閲從公司收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，既是（a）存管機構作為存放證券的持有人收到的，也是（b）公司向此類存放證券的持有人公開提供的。根據公司的書面要求，存管機構還應將公司根據第 5.06 節提供的此類報告的副本發送給所有者。公司向存管機構提供的任何此類報告和通信，，包括任何此類徵集材料的委託書，均應以英文提供，前提是根據委員會的任何規定，此類材料必須翻譯成英文。

第 4.10 節所有者名單。

應公司的要求，存託人應立即向其提供一份清單，列明所有在存託機構賬簿上以名義註冊美國存托股份的人的名稱、地址和持有的美國存托股份，費用由公司承擔（除非公司和存託人另有書面協議）。

第 4.11 節預扣税。

如果存管機構合理地確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理認為的金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分繳納此類税款或費用是必要和切實可行的，存託人應分配淨收益在扣除的此類税款或費用後，按持有的美國存托股份數量的比例向所有人出售任何此類税款或費用。

第五條。存管人、託管人和公司

第 5.01 節保管人對辦公室和過户賬簿的維護。

在本存款協議根據其條款終止之前，存管機構應在紐約市曼哈頓自治市維持根據的規定執行和交付、登記、轉讓登記和交出美國存托股份的設施。

存管機構應在其公司信託辦公室保存賬簿，用於美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓，應在任何合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不應是為了公司業務以外的企業或物體的利益或與本存託協議或美國存托股份有關的事項與所有者溝通。

如果保管機構認為與履行本協議規定的職責有關是權宜之計，可以隨時或不時關閉賬簿。存託人應將前一句中除正常業務以外的任何關閉通知公司。

如果有任何美國存託股票在美國的一個或多個證券交易所上市，則該存託機構應擔任註冊服務機構，或在至少提前20天通知公司後，根據此類交易所的任何要求，指定一名或多名美國存托股份的註冊處處長或一名或多名共同登記人進行此類美國存托股份的登記。

根據合理的要求，公司有權檢查存託機構與美國存託股票有關的轉讓和註冊記錄，包括根據第 2.11 節保存的記錄，複製這些記錄，並要求存託人和任何共同註冊人提供公司可能要求的此類記錄部分的副本。

第 5.02 節保管人或公司防止或延遲履約。

如果由於美國或任何其他國家的現行或未來法律或法規、或任何政府或監管機構或證券交易所的任何規定，或者由於公司章程或類似條款中現有或未來的任何規定，則存託人或公司或其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人 (i) 承擔任何責任 } 本公司的文件，或由於提供公司發行或分發的任何證券，或任何發行或分發，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出其控制範圍的情況，應防止、延遲或禁止存託人或公司進行或因從事本存款協議或其提供的存款證券條款所規定的任何行為或件事而受到任何民事或刑事處罰，(ii) 出於理由在履行本條款規定的任何行為或事物時因上述原因造成的任何不履行或延誤存款協議規定應或可能達成或履行，(iii) 由於行使或未能行使本存款協議中規定的的任何自由裁量權，(iv) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供但根據本存款協議條款未提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益向所有者或持有人索賠，或（v）因違反本存款協議條款而獲得任何特殊、間接或懲罰性賠償。如果根據第 4.01、4.02 或 4.03 節的分配，或者根據第 4.04 節的要約或分配，或出於任何其他原因，此類分發或要約可能無法提供給所有者，並且存託人不得代表此類所有者處置此類的分配或發行，也不得將淨收益提供給此類所有者，則存託人不得向此類所有者提供此類分發或發售，並應允許任何權利（如果適用）失效。

第 5.03 節存管人、託管人和公司的義務。

公司不對任何所有者或持有人承擔任何義務，也不承擔本存款協議規定的任何責任，除非公司同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務。

存託機構不承擔義務，也不應根據本存款協議對任何所有者或持有人承擔任何責任（包括但不限於與存款證券的有效性或價值有關的責任），除非存託機構同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的義務。存託人和公司承諾履行本存款協議中明確規定的職責和職責，不得在本存款協議中對存託人或公司或其各自代理人解讀任何默示的契約或義務。

存管機構和公司均無義務代表任何所有者或持有人或任何其他人出庭、起訴或辯護與任何存管證券或美國存托股份有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。

存託人和公司均不對其根據法律顧問、會計師、任何出示股票存款的人、任何所有者或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。保管人和公司可以依賴並應受到保護，以根據任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動，他們認為是真實的，已由適當的一方或多方簽署或出示。

保管人不應對繼任存管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與存管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人被免職或辭職後產生的任何事項有關，前提是，就產生此類潛在責任的問題而言，存管人在擔任存託人期間無過失或惡意地履行了義務。

存管機構對任何證券存管、清算機構或結算系統與存入證券賬面記賬結算有關或由此產生的的作為或不作為承擔任何責任。

對於未能執行任何存放證券的表決指示，或任何此類表決的方式或任何此類表決的影響不承擔任何責任，前提是任何此類行動或不作為是出於誠意。

本存款協議的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。

第 5.04 節保存人的辭職和免職。

存管機構可以在任何時間通過向公司遞交書面通知辭去本協議規定的存管人職務，該辭職將在任命繼任存託人並接受下文規定的任命後生效。

公司可在任何時間提前60天發出書面移除通知，並於 (i) 向保管人交付通知後的第60天以及 (ii) 指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命兩者中較晚者生效。

如果根據本協議行事的存託人在任何時候辭職或被免職，公司應盡合理努力任命繼任存託人，該存託人應為一家在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。每個繼任保管人應簽署並向其前任和公司交付一份接受其任用的書面文書，隨後，該繼任者保管人應完全享有其前任的所有權利、權力、職責和義務；但是，在支付了所有應付款項並應公司的書面要求後，該繼任者應簽署和交付 } 向該繼承人移交該前任下述所有權利和權力的文書，應向該繼任者正式分配、轉讓和交付存託證券的所有權利、所有權和權益，並應向該繼任者交付所有已發行美國存托股份的所有者名單。任何此類繼任保管人應立即將其任命通知郵寄給所有者。

存管人可以合併或合併的或與的任何公司均為存託人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

第 5.05 節保管人。

託管人或其繼任者應在任何時候和所有方面接受保管人的指示，並應完全對其負責，託管人應對託管人遵守本存款協議的適用條款負責，但僅對託管人未能在沒有疏忽或惡意的情況下履行本存款協議中明確規定的職責負責。託管人可以在辭職生效之日前至少 30 天向保存人發出書面辭職通知並解除其在本協議下的職責。保存人收到此類通知後，應立即指定一名替代保管人，此後該替代保管人應為本協議規定的託管人。保管人可在向託管人發出通知後隨時解除託管人的債務。保管人可酌情指定替代保管人，此後該替代保管人即為本協議下的託管人。存託人應儘快將替代託管人的任命通知公司，並在可行的情況下，在該任命生效之前。根據存託機構的要求，託管人應按其要求向替代託管人交付存託管人的存託證券或其持有的存託證券的所有權和所有權證據。替代託管人應在被任命後向保存人交付一份在形式和實質內容上都令人滿意的對此類任命的接受。存託人同意公司的觀點，即在任何時候都不得有超過一個託管人就本存款協議行事。

根據本協議任命任何繼任保管人後，當時根據本協議行事的保管人應立即成為該繼任保管人的本協議代理人，該繼任保管人的任命不得以任何方式損害本協議下託管人的權力；但如此指定的繼任保管人仍應根據保管人的書面要求籤署並將其交給保管人所有可能適合賦予保管人全部和全部權力的工具，以及此處授權該繼任保管人作為代理人。

第 5.06 節通知和報告。

在公司首次通過出版物或其他方式通知任何股票或其他存放證券持有人會議，或者通知此類股東的任何續會，或就任何現金或其他分配或任何權利的發行採取任何行動的日期當天或之前，公司同意按給定格式向存管人和託管人轉交一份通知副本或者給發放給股票或其他存放證券的持有人。

在委員會任何法規要求的範圍內，公司將安排將翻譯成英文（如果尚未翻譯成英文），並且公司立即將此類通知以及向其股份持有人普遍提供的任何其他報告和通信轉交給存託人和託管人。如果公司以書面形式提出要求，保管人將盡快安排向所有者郵寄此類通知、報告和通信的副本，費用由公司承擔（除非公司和託管人另有書面協議）。公司將根據保管人不時提出的要求，及時向保管人提供數量的此類通知、報告和通信，以便保管人執行此類郵件。

第 5.07 節額外股份、權利等的分配

如果公司或公司的任何關聯公司決定發行或分配（1）額外股份、（2）股票認購權、（3）可轉換為股票的證券或（4）認購此類證券的權利（均為 “分配”），公司應在切實可行的情況下儘快以英語書面通知存管機構，如果存管機構以書面形式提出要求，公司應立即向存管機構提供美國法律顧問的書面意見存管機構合理滿意的公司，説明分銷是否需要根據1933年《證券法》進行註冊，或者，如果在美國進行，則需要註冊。如果該律師認為發行要求，或者如果在美國進行，則需要根據1933年《證券法》進行登記，則該律師應向存管人提交書面意見，説明根據1933年《證券法》是否有有效的註冊聲明涵蓋該分配。

公司同意存託機構的觀點，即公司或由公司控制、控制或共同控制的任何公司都不會在任何時候存入公司或任何此類關聯公司最初發行或先前發行和重新收購的任何股份，除非根據1933年《證券法》對此類股票的註冊聲明生效，或者公司向存託人提交了美國州法律顧問的意見存託人相當滿意，大意是，存入後，這些股份將根據1933年《證券法》，無需進一步註冊即可在美國公開轉售。

第 5.08 節賠償。

公司同意賠償存託機構、其董事、員工、代理人和關聯公司以及託管人免受因於 (a) 任何註冊而產生或與之相關的任何責任或費用（包括但不限於尋求、執行或收取此類賠償以及合理的律師費用和開支）所產生的任何合理費用和開支，並使他們每個人免受損害美國存托股份或存託證券的佣金或其在美國的要約或出售，或 (b) 根據本存款協議和收據的規定或與之相關的行為或與之相關的行為，可以不時修改、修改或補充，(i) 存託人或託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司，，但因其中任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或費用除外任何此類責任或費用均源於與保管人或託管人有關的信息（視情況而定），由存託人或託管人以書面形式向公司提供（視情況而定），明確用於與股份相關的任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）或初步招股説明書（或初步配售備忘錄），或這些信息中的遺漏，或 (ii) 公司或其任何董事、員工、代理人和關聯公司。

前一段中包含的的賠償不應擴展到根據第 2.09 節完全由美國存托股票的預發行（定義見第 2.09 節）產生的任何責任或費用，如果此類美國存托股份不是根據第 2.09 節進行預發行的標的，則不會產生任何責任或費用；但是，前提是賠償前款規定適用於任何此類負債或費用 (i)，前提是此類負債或支出如果美國存托股份不是預發行的標的，或者 (ii) 這可能是由於任何與美國存托股票的發售或出售有關的註冊聲明、委託聲明、招股説明書（或配售備忘錄）、或初步招股説明書（或初步配售備忘錄）中的任何錯誤陳述或涉嫌誤陳述、遺漏或涉嫌遺漏所致， } 任何此類責任或費用源於 (A) 與存託人或任何託管人（公司除外）有關的信息，（視情況而定），以書面形式提供，未經公司明確更改或修改以明確用於上述任何文件，或，(B) 如果提供了此類信息，則未陳述使所提供信息不具有誤導性的必要重要事實。

存管機構同意對公司、其董事、員工、代理人和關聯公司進行賠償，並使他們免受存管人或其託管人或其各自的董事、員工、代理人和關聯公司因疏忽或惡意而可能產生的任何責任或費用。

本第 5.08 節中規定的義務在本存款協議終止以及任何受賠人員的繼任或替代後繼續有效。

任何根據本尋求賠償的人（“受賠人”）應在該受保人得知任何可賠償訴訟或索賠的啟動後立即將其向其尋求賠償的人（“賠償人”）通知該受補償人已開始採取任何賠償行動或索賠，應就該人的行為與受賠人進行真誠的協商對此類訴訟或索賠進行辯護，在這種情況下這種辯護應是合理的。未經彌償人書面同意，任何受賠人均不得妥協或解決任何此類訴訟或索賠（不得無理拒絕）。

第 5.09 節存託憑證。

公司同意僅根據存管機構和公司之間不時簽訂的書面協議支付存託人和任何註冊機構的費用和自付費用。除下段第 (9) 款另有規定外，託管人的費用和費用僅由存託人開支。

以下費用應由存入或提取股票的任何一方、交出美國存托股份或向其發行美國存托股票（包括但不限於根據公司或證券交易所宣佈的股票分紅或股票分割發行，或根據第 4.03 節交付美國存托股票），或所有者（視情況而定）產生以下費用:(1) 税收和其他政府費用，(2) 此類註冊費通常在公司或外國登記處的股票登記冊上登記股份轉讓的時間可能不時生效，適用於在本協議下進行存款或提款時向存託機構或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股份轉讓，(3) 本存款協議中明確規定的電報、電傳和傳真傳輸費用，(4) 存管機構根據第4.05條在兑換外幣時產生的費用，(5) a根據第 2.03、4.03 或 4.04 節交付美國存托股票，以及根據第 2.05 或 6.02 節交出美國存托股票，每股 100 股美國存托股（或其部分）不超過 5.00 美元的費用，(6) 根據本存款協議進行的任何現金分配，每股美國存托股票（或其部分）不超過 0.02 美元的費用僅限於本協議第 4.01 至 4.04 節，(7) 根據第 4.02 節分發證券的費用，該費用金額為等於上文提及的美國存托股份的執行和交付費用，該費用本應作為存放此類證券的結果（就本條款而言，將所有此類證券視為股票）收取，但存託人卻將哪些證券分配給所有者，(8) 除了根據條款6收取的任何費用外，每股美國存托股還需支付0.02美元或更少的費用（或其中的一部分）每年用於存託服務，將按下文第9條的規定支付，(9) 任何其他存管機構、包括託管人在內的任何存管機構或存管機構的代理人應支付的與股票或其他存管證券的服務有關的費用（該費用應自存管機構根據第4.06節確定的日期或存管機構確定的日期向所有者評估，並應由存管機構自行決定通過向此類所有者開具該費用或從中扣除該費用來支付一項或多項現金分紅或其他現金分配）。

根據本第 2.09 節，存管機構可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

第 5.10 節保存文件的保留。

存託人有權在管理存管人的法律或法規允許的時間銷燬在本存款協議期限內彙編的文件、記錄、賬單和其他數據，除非公司要求將此類票據保留更長時間或將移交給公司或繼任存託人。

第 5.11 節排他性。

在公司根據第 5.04 節享有的權利的前提下，公司同意，只要紐約梅隆銀行擔任本協議項下的存託人，就不指定任何其他存託機構來發行美國或全球存托股票或收據。

第 5.12 節受限證券所有者名單。

應存託機構的書面要求，公司應不時向存託人提供一份清單，列出在公司實際所知的情況下，列出那些實益擁有限制性證券的個人或實體，公司應定期更新該清單。公司同意以書面形式告知每位如此上市的個人或實體，只要此類限制性證券仍然是限制性證券，就沒有資格根據本協議存款。保管機構對依據本第 5.12 節提供的清單所作的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第六條。修正和終止

第 6.01 節修正案。

收據的形式和本存款協議的任何條款可隨時由公司與存管機構協議進行修改，而無需所有者或持有人在他們認為必要或可取的任何方面同意。但是，任何將徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、運費或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者的任何實質性現有權利的修正案，都將在該修正案發出通知後三十天到期後才對已發行的美國存托股份生效已發行美國存托股份的所有者。在任何修正案生效時，通過繼續持有美國存托股份或其中的任何權益，每位所有者和持有人均應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非命令遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害所有者交出美國存托股份並以此獲得存託證券的權利。

第 6.02 節終止。

公司可隨時終止本存款協議，指示存託人向該通知中包含的終止日期前至少30天尚未償還的所有美國存託股票的所有者郵寄終止本存款協議。如果存託人向公司提交書面辭職通知後90天已到期，並且未按照第 5.04 節的規定任命和接受其任命，則存託人同樣可以終止本存款協議；在這種情況下，存託人應將終止通知郵寄給所有美國存托股份的所有者，然後在終止前至少 30 天內還清日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者在 (a) 交出此類美國存托股份、(b) 支付第 2.05 節所述的存託人交出美國存托股份的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，將有權向其或根據其訂單向其交付金額的存託證券由這些美國存托股份代表。如果任何美國存托股份在終止之日後仍處於流通狀態，則存託人應停止美國存托股份的轉讓登記，暫停向其所有者分配股息，不得根據本發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，除非存託機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售權和其他分配本存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下，扣除存託機構交出美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有者賬户中根據條款向此類美國存托股份的所有者賬户支付的任何開支後，繼續交付存託證券以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益和本存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。

自終止之日起四個月的到期後，存託機構可以隨時出售當時根據本存款協議持有的存託證券，此後，可以將任何此類出售的淨收益連同其當時根據本協議持有的任何其他現金進行未分離且不承擔利息責任，以使迄今未持有的美國存托股份所有者按比例受益交出，這些所有人因此成為存託人對此類淨收益的普通債權人。進行此類出售後，存託人應解除本存款協議下的所有義務，但將此類淨收益和其他現金（在每種情況下扣除存託人交出美國存托股份的費用、根據本存款協議的條款和條件在此類美國存托股份所有者的賬户中的任何費用以及任何適用的税款除外）或政府收費），除非第 5.08 節另有規定。本存款協議終止後，公司應免除本存款協議下的所有義務，但根據第 5.08 和 5.09 節對存託人的義務除外。

第七條。其他

第 7.01 節對應物。

本存款協議可以在任意數量的對應方中執行，每份協議均應被視為原件，所有此類對應方均應構成一個和相同的文書。本存款協議的副本應提交給存管人和託管人，並應在工作時間內開放供任何所有者或持有人查閲。

第 7.02 節無第三方受益人。

本存款協議專為協議各方謀利，不得被視為向任何其他人提供任何合法或衡平法權利、補救措施或索賠。

第 7.03 節可分割性。

如果本存款協議或收據中包含的中的任何一項或多項條款在任何方面應該或變得無效、非法或不可執行，此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、損害或幹擾。

第 7.04 節所有者和持有者作為當事方；約束力。

的所有者和持有人應不時成為本存款協議的當事方，接受美國存托股份或其中的任何權益，將受本存款協議的所有條款和條件以及收據的約束。

第 7.05 節通知。

如果親自通過郵件或電報、電報或傳真發送給公司發出的任何及所有通知，並經信函確認，發給公司，Rua Humberto de Campos，425/7° Andar-Leblon，22430-190 裏約熱內盧，Rua S.A.，Rua Humberto de Campos，22430-190 巴西里約熱內盧 22430-190，Rua S.A.，Rua Humberto de Campos，22430-190，Rua Roberto De Campos，22430-190，Rua 公司在向存託人發出通知後可能已將其主要辦公室轉移到的其他地方。

如果以英文親自送達或通過信函、電報或傳真方式發出，則向紐約州紐約巴克萊街101號紐約梅隆銀行發出的任何及所有通知均被視為已正式發出 10286，注意：美國存託憑證管理局或存管機構可能將其公司轉讓到的任何其他地方信託辦公室向公司發出通知。

如果親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真傳輸發出，並經信函確認，向該所有者發出的通知，發給該所有權人的地址應視為已按時發出，或者，如果該所有者已向存管人提交書面請求，要求向該所有者發出通知 } 郵寄到其他地址，地址為此類請求中指定的地址。

通過郵件或電報、電傳或傳真發送的發出的通知在郵局信箱中存入郵局信箱時，應視為已送達的正式地址信函（如果是電報、電傳或傳真傳輸，則為確認信函），郵費已預付。但是，保管人或公司可以就其收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管隨後不得通過上述信函確認此類電報、電傳或傳真傳輸。

第 7.06 節服從司法管轄區；指定訴訟送達代理人；陪審團審判豁免。

公司特此 (i) 不可撤銷地指定並任命國家企業研究有限公司，其辦公室目前位於西 225 West 24^第四Street, Suite 910, 紐約州，，作為公司的授權代理人，在公司與託管人之間因本存款協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，可以根據該代理人完成訴訟或程序，(iii) 同意送達任何此類訴訟或訴訟的紐約州任何州或聯邦法院管轄，(iii) 同意送達在任何此類訴訟或訴訟中，向上述經授權的代理人提供的程序在各個方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。公司同意在本存款協議的執行和交付後，交付該代理人對其被任命為該代理人的書面承諾。公司還同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有此類文件和文書，以繼續進行此類指定和任命，直到任何美國存托股份或憑證仍然未償還或本協議仍然有效。如果公司未能繼續全力指定和任命並生效，則公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序均可通過認證信件或掛號信發送，索取退貨收據，寄往本公司最後為本通知指定的地址，而以這種方式提供的服務應視為在同一日期之後的十 (10) 個工作日內完成郵寄的。

在適用的法律允許的最大範圍內，本存款協議的各方（包括每位所有者和持有人）特此不可撤銷地放棄在直接針對公司和/或存託機構或間接引發或與股票或其他存託證券、美國存托股份或收據有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利，此存款協議或此處或其中所考慮的任何交易，或違反本協議或協議的行為，包括沒有限制與存在、有效性或終止有關的任何問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

第 7.07 節適用法律。

應解釋本存款協議和收據，本存款協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受紐約州法律的管轄，但本公司的授權和執行除外，後者受巴西聯邦共和國法律管轄。無論本存款協議或任何收據中包含任何內容，股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票和其他存託證券持有人的義務和義務均應受巴西聯邦共和國法律（或者，如果適用，可能適用於存託證券的其他法律）的管轄。

為此，OI S.A. 和紐約梅隆銀行已於上述第一天和第一年正式簽署了本存款協議，所有所有者和持有人在接受美國存托股份或其中的任何權益後即成為本存款協議的當事方，以昭信守。

OI S.A.

作者：____________________

姓名：

標題：

紐約梅隆銀行，

作為保管人

作者：____________________

姓名：

標題：

附錄 A

美國存托股

（每股美國存托股份代表

一股存款（股票）

紐約梅隆銀行

美國存託憑證

用於優先股

的

OI S.A.-參與司法重組

（根據巴西聯邦共和國法律成立）

作為存管機構（以下稱為 “存管機構”）的紐約梅隆銀行特此證明，__________________________________________________，或註冊的受讓人是 _______________________ 的所有者

美國存托股

代表根據巴西聯邦共和國法律註冊成立的Oi S.A.（以下簡稱 “公司”）的存放優先股（此處稱為 “股份”）——司法重組。截至本文發佈之日，每股美國存托股份代表一股根據存款協議（定義見下文）存放在 Itau Unibanco S.A.（以下稱為 “託管人”）聖保羅主要辦事處或有待存款的股票。存託機構的公司信託辦公室與其主要執行辦公室的地址不同。其企業信託辦公室及其主要執行辦公室位於紐約州紐約格林威治街240號，郵編10286。

存託人的公司信託辦公室地址是

紐約格林威治街 240 號，紐約州 10286

1。存款協議。

這張美國存託收據是公司、存託機構以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間於2012年2月27日簽訂的經修訂和重述的存款協議（優先股）（以下稱為 “存款協議”）中規定的條款和條件之一（以下簡稱 “存款協議”），他們中的每個通過接受美國存托股票即同意成為其一方並受其所有條款和條件的約束。存款協議規定了所有者和持有人對根據該協議存放的股份以及不時收到和根據該等股份持有的任何其他證券、財產和現金（此類股份、證券、財產和現金在此處稱為 “存託證券”）的權利和義務。存款協議的副本存放在紐約市的存託公司信託辦公室和託管人辦公室存檔。

在本收據正面和背面所做的陳述是存款協議某些條款的摘要，受存款協議詳細條款的限制和約束，特此提及。存款協議中定義但未在此定義的大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

2。交出份美國存托股份和提取存放的證券。

在美國存托股份存託機構公司信託辦公室交保後，支付了本收據中規定的存管費用，，根據存款協議的條款和條件，這些美國存托股份的所有者有權按這些美國存托股份所代表的時間向他或按照指示向他交付存放證券金額。此類交割將由本協議所有者選擇，可以在託管人辦公室或存管機構的公司信託辦公室進行，，前提是存管機構的公司信託辦公室轉交股票或其他存放證券的證書應由存管機構的所有者承擔風險和費用。

3。轉賬、拆分和收據組合。

美國存託股份的轉讓，可以由所有者親自或由正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，則可由所有者親自或經正式授權的律師在存託機構的賬簿上登記，如果是收據，或根據適當的指示（為避免疑問，包括通過DRS和Profile的指示，包括本第 2.10節中規定的DRS和簡介的指示）存款協議），如果是無憑證的美國存托股票，以及足以支付的資金任何適用的轉讓税和存託機構的費用，以及遵守存管機構為此目的可能制定的法規（如果有）。該收據可以拆分為其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，以證明交出的收據的美國存托股份總數相同。存託機構在交出經過認證的美國存托股份以交換無憑證的美國存托股份後，應取消這些經過認證的美國存托股份，並向所有者發送一份聲明，確認所有者是未經認證的美國存託股票的所有者。存託機構在收到無憑證美國存托股份所有者為兑換認證美國存托股份而發出的適當指示（為避免疑問，包括存款協議第2.10節規定的通過DRS和Profile 發出的指示）後，應取消這些無憑證的美國存托股份，並向所有者交付相同數量的認證美國存托股份。

作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何存託證券的收據或提取的先決條件，存託機構、託管人或註冊登記處可要求股份存款人或美國存托股份轉讓或交出登記收據或指示的出示人付款，但未以的收據作為憑證足以償還其任何税收或其他政府費用以及任何股票轉讓或登記的款項與有關的費用（包括與存入或提取股票相關的任何此類税收或收費以及費用）以及存款協議中規定的任何適用的費用的支付，可能需要出示其對任何簽名的身份和真實性感到合理滿意的證據，也可能要求遵守存託機構可能制定的與存款協議條款相一致的任何法規。

在存託機構轉讓賬簿關閉的任何時期，或者存託機構合理認為必要或建議採取任何此類行動或建議採取任何此類行動時，可以暫停交付美國存托股票，在特定情況下可以暫停美國存托股份的轉讓，或者通常可以暫停流通的美國存托股份的轉讓登記由於任何要求，公司隨時或不時地法律或任何政府或政府機構或委員會的法律，或根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，受以下句子的條款約束。儘管存款協議或本收據中有任何相反的規定，但不得暫停未償還的美國存托股份的交出和存託證券的提取，前提是 (i) 關閉存託機構、公司或外國登記處（如果適用）的過户賬簿，或者存入與相關的股票，或支付股息所造成的暫時延遲，(ii) 支付股息費用、税費和類似費用，以及 (iii) 遵守任何美國或外國法律或與美國存托股份或提取存託證券有關的政府法規。在不限制上述規定的前提下，存管機構不得故意接受根據1933年《證券法》規定必須註冊的任何股份存入存款，除非有關此類要約和出售的此類股票的註冊聲明已生效。存託機構應遵守公司的書面指示（存託人提前合理地收到），不接受本協議下的存款，以及在此類指示中可能合理規定的時間和情況下接受此類指示中指明的股份的存款，以促進公司遵守美國和其他司法管轄區的證券法。

4。所有者的税收責任。

如果對任何美國存托股份或由任何美國存託機構股票代表的任何存放證券需要繳納任何税款或其他政府費用，則此類税款或其他政府費用應由所有者支付給存託機構。存管機構可以在付款之前拒絕登記這些美國存托股份的任何轉讓或以這些美國存托股票為代表的存款證券的任何提取，並可以扣留任何股息或其他分配，也可以為所有者賬户出售這些美國存托股份所代表的任何部分或全部存放證券，並可以將此類股息或其他分配或任何此類出售的收益繳納此類税款或其他政府費用，所有者應留任對任何缺陷負責。

5。存入股票的擔保。

因此，根據存款協議存入股票的每個人都應被視為代表並保證，此類股票及其每張證書（如果適用）是有效發行、全額支付、不可評估且不具有已發行股份持有人的任何優先權，並且存入此類股票的人已獲得正式授權。每位此類人士還應被視為代表該人存放此類股票以及出售代表此類股票的美國存托股份不受1933年《證券法》的限制。此類陳述和擔保應在股票存放和美國存托股份交割後繼續有效。

6。提交證明、證書和其他信息。

任何出示股票以供存款的人或任何所有者或持有人可能需要不時向存託人或託管人提交公民身份證明或居住證、外匯管制批准或與公司或外國註冊登記處賬簿上的註冊有關的信息（如果適用），以執行此類證書並作出保管人合理認為必要的或適當的陳述和保證。在提交此類證據或其他信息、執行此類證書或作出此類陳述和擔保之前，存託機構可以暫停任何美國存托股份的交付或轉讓登記、任何股息的分配或其收益的出售或分配，或任何存託證券的交付。在適用法律允許披露的範圍內，存託機構應根據其書面請求儘快向公司提供根據《存款協議》第 3.01 節收到的任何此類證明、證明或其他信息的副本。除非附有令存管人合理滿意的證據，證明當時行使貨幣兑換監管職能的巴西任何政府機構已批准，否則不得接受存入任何股票。

7。存託人的費用。

公司同意僅根據存管機構和公司之間不時簽訂的書面協議支付存託人和任何註冊機構的費用和自付費用。除下段第 (9) 款另有規定外，託管人的費用和費用應由存託人全額支付。

以下費用應由存入或提取股票的任何一方、交出美國存托股份或向其發行美國存托股票（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票分割發行，或根據存款協議第4.03節交付美國存托股票）產生以下費用，或者業主，視情況而定：(1) 税收和其他政府費用，(2)) 通常在公司或外國註冊機構的股票登記冊上登記股份轉讓時可能不時生效的註冊費，適用於根據存款協議條款向存管機構或其被提名人或託管人或其被提名人的名義進行股票轉讓，(3) 此類電報、電傳和傳真傳輸存款協議中明確規定的費用，(4) 保管人在存款協議中產生的費用根據《存款協議》第 4.05 節兑換外幣，(5) 根據存款協議第 2.03、4.03 或 4.04 節交割美國存托股需支付每 100 股美國存托股（或其部分）不超過 5.00 美元的費用，以及根據《存款協議》第 2.05 節或 6.02 節交出美國存托股的費用，(6) 收取 0.02 美元的費用或低於根據存款協議進行的任何現金分配的每股美國存托股份（或其部分），包括但不限於《存款協議》第4.01至4.04節，（7）根據存款協議第4.02節分銷證券的費用，該費用等於執行和交付上述提及的美國存托股份的費用，該費用本應作為此類證券的存款而收取（就本條款7而言，將所有此類證券視為股票）但是存管機構改為向所有者分配哪些證券，（8）除了根據第6條收取的任何費用外，每年每股美國存托股份（或其部分）的存託服務費用為0.02美元或以下，將按下文第9條的規定支付，(9) 存託機構、包括託管人在內的任何存託代理人、或存管機構代理人應支付的與股票或其他存管證券的服務有關的任何其他費用（該費用應按以下方式向所有者評估存管機構根據存款協議第4.06節設定的一個或多個日期，應在存管機構可自行決定向此類所有者收取此類費用，或從一筆或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除該費用）。

在遵守本協議第8條的前提下，存管人可以擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券以及美國存托股份。

存託機構可以不時向公司付款，以補償和/或分享從所有者或持有人那裏收取的費用中獲得的收入，或者免除所提供服務的費用和開支，通常與建立和維護美國存托股份計劃所產生的成本和支出有關。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用作為存託機構附屬機構的經紀人、交易商或其他服務提供商。

8。收據的預發行。

除非公司以書面形式要求停止這樣做，儘管存款協議有第2.03條的規定，否則根據存款協議第2.02節（“預發行”），存託機構可以在收到股票之前交付美國存託股票。根據存款協議第2.05節，存託機構可以在交出已預發行的美國存托股份後交付股票，無論取消是否在該預發行終止之前。存託機構可以獲得美國存託股份以代替股份，以支付預發行的款項。每次預發行之前或附帶美國存托股份或股票的受託人書面陳述，即該人或其客户，(i) 實益擁有要匯出的股份或美國存托股份，(ii) 視情況而定，(ii) 將此類美國存托股份或股票的所有受益權、所有權和利益轉讓給該等美國存托股份或股票的所有受益權、所有權和利息，如視情況而定，存託機構將以信託形式持有此類美國存托股份或股份（視情況而定）存託人的賬户在交付給存託機構之前， (iii) 不會就此類美國存托股份或股份採取任何與實益所有權的轉讓（包括未經存託人同意處置此類美國存托股份或股票，視情況而定）不一致的行動，（b) 始終以現金或存託人認為適當的其他抵押品進行全額抵押，(c) 可由存託人終止在不超過五 (5) 個工作日發出存託通知書，並且 (d) 須遵守存託機構認為適當的進一步賠償和信貸規定。由於預發行而在任何時候流通的美國存托股份的數量通常不會超過根據存款協議存放的股份的百分之三十（30%）；但是，存託人保留在其合理認為適當的情況下不時忽略該限額的權利，並且可以在公司事先書面同意的情況下為普遍適用目的更改該限額。

存管人可以將收到的與上述內容有關的任何補償留作自己的賬户。

9。收據的標題。

這是本收據的一個條件，本收據的每位繼任所有者和持有人都接受或持有相同的同意，並同意，在正確背書或附有適當的轉讓文書後，可根據紐約法律作為憑證註冊證券進行轉讓。根據紐約法律，沒有收據證明的美國存托股份應作為無憑證註冊證券進行轉讓。儘管有相反的通知，但存託機構可以將美國存托股份的所有者視為其絕對所有者，以確定有權分配股息或其他分配的人，或存款協議中規定的任何通知以及所有其他目的，存託人和公司均不承擔存款協議下對任何美國存托股持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非是那些美國保管機構的所有者嗎股票。

10。收據的有效性。

本收據無權享有《存款協議》規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或具有強制性，除非該收據已由存管機構的正式授權簽署人手動簽署；但是，如果已指定收據登記官並且此類收據由正式授權的官員手動簽名，則該簽名可能是傳真書記官長的。

11。報告；檢查轉賬簿。

公司受到 1934 年《證券交易法》（“交易法”）的定期報告要求的約束，因此向美國證券交易委員會提交了某些報告。這些報告可通過委員會的 EDGAR系統或委員會在華盛頓特區維護的公共參考機構進行檢查和複製。2021年11月16日，公司根據《交易法》提交了 15F 表格，因此其報告義務被暫停。15F表格於2022年2月14日生效，於是公司在《交易法》下的報告義務終止。自那時起，公司在其互聯網網站網站上或通過主要交易市場上向公眾公開的電子信息交付系統，以英文發佈信息，以維持1934年《交易法》第12g3-2（b）條規定的註冊豁免。該公司的互聯網網站地址是 https://ri.oi.com.br/en/。

存管機構將向公司信託辦公室提供供所有者查閲從公司信託辦公室收到的任何報告、通知和其他通信，包括任何徵求材料的委託書，這些報告、通知和其他通信（a）既是（a）存管機構作為存放證券的持有人收到的，也是（b）公司向此類存放證券的持有人普遍提供的。根據公司的書面要求，存管機構還將向所有者發送公司根據存款協議提供的此類報告的副本。公司向存管機構提供的任何此類報告和通信，，包括任何此類委託徵集材料，均應以英文提供，前提是根據委員會的任何規定，必須將這些材料翻譯成英文。

存管機構將在其公司信託辦公室保存美國存托股份的註冊和美國存托股份的轉讓的賬簿，應在所有合理的時間開放供所有者查閲，前提是此類檢查的目的不得是為了公司業務或與存款協議或美國存托股份有關的事項以外的業務或客體的利益與所有者溝通。

12。股息和分配。

每當存託機構收到任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配時，存託機構應在收到此類股息或分配（除非法律另行禁止或阻止）後儘快將此類股息或分配轉換為美元，並應在可行的情況下儘快分配由此獲得的金額（扣除本協議第 7 條和第 5.09 節規定的保管人的費用和開支存款協議）與所有人分別持有的代表此類存款證券的美國存托股份數量成正比；但是，如果託管人或存託機構被要求扣留，並且確實從此類現金分紅或其他現金分配中扣留了一筆款項，則分配給美國所有者的金額代表此類存託證券的存托股份應相應減少。但是，保管人只能分配可以分配的金額，而無需將一分錢歸於任何所有者。任何此類小數金額應四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有權獲得該金額的所有者。公司或其代理商將把所有扣留和欠該機構的款項匯給巴西的相應政府機構。存管機構將盡快向公司或其代理人轉發公司可能合理要求的記錄中的信息，以使公司或其代理人能夠向政府機構提交必要的報告，而存託機構或公司或其代理人可以提交任何必要的報告，以根據適用的税收協定為所有者獲得福利。

在遵守存款協議第 4.11 和 5.09 節規定的前提下，每當存託機構收到除第 4.01、4.03 或 4.04 節所述的分配以外的任何分配時，存託機構應在可行範圍內儘快安排其收到的證券或財產在扣除或支付存託機構的任何費用和開支或任何税款後將其分配給有權獲得的證券或財產 } 或其他政府費用，與代表此類存託證券的美國存托股份數量成正比分別持有他們，以存託人合理認為公平和可行的方式完成此類分配；但是，前提是如果存管人認為無法按比例進行此類分配，或者出於任何其他原因（包括但不限於任何要求），公司或存託人在賬户中扣留一筆税款或其他賬户政府收費，或者此類證券必須根據1933年的證券法進行註冊才能分發給所有者和持有人）存託人認為這種分配不可行，存管機構在與公司協商後，可在可行的範圍內採取其認為公平和可行的方法進行此類分配，包括但不限於公開或私下出售由此獲得的證券或財產或其任何部分以及任何此類資產的淨收益銷售（扣除本協議第 7 條和第 5.09 節規定的存託機構的費用和開支）應為存託機構儘快按照第 4.01 節所述條件向有權獲得該權益的收據所有者分發。如果未從公司獲得令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，該分發不需要註冊，則存託機構可以根據第4.02條暫停任何證券分配。存託機構可以通過公開或私下出售出售其本應根據本條款分配的一定數量的證券或其他財產，這些證券或其他財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。

如果任何分派包括股息或股份的免費分配，則存託人可以（如果公司提出書面要求），在可行的情況下，儘快向所有者交付總數量的美國存托股票，相當於以該股息或免費分配方式獲得的股份總額，但須遵守存款協議中有關股票存款的條款和條件以及在扣除或支付第5節規定的存託人的費用和開支後。存款協議第 09 條（存託機構可以通過公開或私下出售出售所收到的足以支付該分配的費用和開支的股份）。如果存託機構沒有得到本公司令人滿意的保證，即根據1933年《證券法》，此類分發不需要登記，則可以暫停任何此類美國存托股份的交付。在任何此類情況下，存託機構都不交付部分美國存托股份，而是儘快採取合理的努力出售由此類份數總額所代表的股份金額，並分配淨收益，所有這些都應遵守《存款協議》第4.01節所述的方式和條件。如果未按此方式交付額外的美國存托股票，則此後每股美國存託股票也應代表分配給由其代表的存託證券的額外股份。

如果存管機構合理地確定財產的任何分配（包括股份及其認購權）均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人合理認為的金額和方式處置此類財產（包括股份及其認購權）的全部或部分繳納任何此類税款或費用是必要和切實可行的，存託機構應分配淨額在扣除向所有權所有人收取的此類税款或費用後，任何此類出售的收益分別與其持有的美國存托股份數量成比例。

13。權利。

如果公司向任何存託證券的持有人提供或安排向其提供任何認購額外股份的權利或任何其他性質的任何權利，則存託人在與公司協商後，應酌情決定向任何所有者提供此類權利或代表任何所有者處置此類權利以及向此類所有者提供淨收益所應遵循的程序所有者，或者，如果根據此類權利提供條款或出於任何其他原因，這將是非法或不可行的存管人要麼向任何所有者提供此類權利，要麼處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者，那麼託管人應允許權利失效。如果存託機構在發行任何權利時自行決定向所有者或某些所有者提供此類權利是合法和可行的，但不向其他所有者提供，則存託人可以，並且應應公司的要求，按與該所有者持有的美國存托股份數量成比例向其認為分配合法和可行的任何所有者分配認股權證或其認為適當的形式的其他文書，但只能根據一項單獨的協議進行公司與存託人之間達成的協議，規定了使用的程序以及該分配的條款和條件。

在否則無法分配權利的情況下，如果所有者要求分發認股權證或其他工具，以行使根據存款協議分配給該所有者的美國存托股份的權利，則存託人將在公司向存託人發出書面通知後儘快向該所有者提供此類權利，即 (a) 公司已選擇其允許行使此類權利的全權酌處權，並且 (b) 該所有者已簽訂了諸如以下的文件公司已自行決定適用法律的合理要求。

如果存託人已向所有或某些所有者分配認股權證或其他權利票據，則根據該所有者根據此類認股權證或其他票據向存管人發出指示，由該所有者向該所有者的賬户的存管人支付相當於行使權利時將收到的股票購買價格的金額，並在支付費用以及保管人的費用和此類認股權證或其他文書中規定的任何其他費用，存管機構應代表該所有者行使權利併購買股份，公司應代表該所有者將所購買的股份交付給存託機構。作為該所有者的代理人，存管機構將根據《存款協議》第2.02節安排存放所購買的股份，並應根據存款協議第2.03節，向該所有者交付美國存託機構股份。如果根據本第13條第2款進行分配，則應根據存託安排進行此類存款，並交付存托股份，該安排規定發行存托股票，但須遵守適用的美國法律對銷售、存款、註銷和轉讓的適當限制。

如果存託人合理地自行決定向所有人或某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，但是出售這些權利是合法和可行的，則應公司的要求，它可以採取合理的努力，按照其確定不可以向其持有的美國存托股份數量成比例出售權利、認股權證或其他工具合法或可行地提供此類權利，並分配此類銷售的淨收益（扣除以下費用和開支）存款協議第 5.09 節規定的存託人以及與此類權利相關的所有人應付的所有税款和政府費用（受存款協議條款和條件約束），按平均值或其他實際情況計算，不考慮這些所有者因交易所限制或任何交付日期而存在的任何區別美國存托股份或其他股票。根據《存款協議》第 4.01 節，應儘快分配此類收益。

存管機構不會向所有者提供權利，除非根據1933年《證券法》關於向所有所有者的分配，這些權利和證券都免於登記，或者根據該法的規定進行了登記；前提是，存款協議中的任何內容均不規定公司有義務就此類權利或標的證券提交註冊聲明，或者努力使此類登記聲明宣佈生效。如果所有者要求分配認股權證或其他票據，儘管根據1933年的《證券法》沒有進行此類登記，則存管機構不得進行此類分配，除非它已收到美國知名律師的意見，存管機構可以依據該意見認為向該所有者進行的此類分配免於登記。

對於未能確定向一般所有者或特別向任何所有者提供此類權利是合法或可行的，保管人不承擔任何責任。

14。外幣兑換。

每當存託人或託管人通過股息或其他分配獲得外幣或出售證券、財產或權利的淨收益時，如果存託機構認為以這種方式收到的外幣能夠在合理的基礎上被兑換成美元，由此產生的美元轉移到美國，則存託機構應將或因為儘可能迅速地通過出售或以其可能確定的任何其他方式進行轉換，例如國外貨幣兑換美元，此類美元應儘快分配給有權獲得該美元的所有者，或者，如果存管機構已分發任何認股權證或其他工具，使持有人有權獲得此類美元，則在交出此類認股權證和/或票據以供取消後，將其分配給該認股權證和/或票據的持有人。此類分配可以在平均值或其他可行基礎上進行，不考慮所有者之間因交易限制、任何美國存托股的交付日期或其他原因而有任何區別，並且應扣除存款協議第 5.09 節中規定的存託機構為兑換成美元而產生的任何費用。

如果無法將任何此類外幣兑換全部或部分進行分配，存管機構可自行決定在有權獲得美元的所有者允許的範圍內以美元進行此類兑換和分配，並可將存管機構收到的外幣餘額分配給，或者將該餘額持有未投資且不承擔相應賬户的利息，所有者有權獲得這些權利。

15。記錄日期。

每當需要支付任何現金分紅或其他現金分配或進行除現金以外的任何分配，或者每當發行與存託證券有關的權利時，或者每當存託人收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知時，或者無論何時存託機構出於任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化，或任何時候保存人應認為必要或方便，保存人應確定，並作為儘快通知公司將記錄日期通知公司，該日期應與公司就股票設定的任何相應記錄日期相同或接近，(a) 以確定所有者應當 (i) 有權獲得此類股息、分配或權利或其出售的淨收益，(ii) 有權發出行使投票權的指示在任何此類會議上或 (iii) 負責支付保管人根據存款協議評估的任何費用，或 (b) 在此當天或之後每股美國存托股份將代表更改後的股份數量。在遵守存款協議第 4.01 至 4.05 節的規定以及本存款協議的其他條款和條件的前提下，所有者有權視情況獲得存託機構可分配的與此類股息或其他分配或此類權利相關的金額，或出售該等權利的淨收益與其持有的美國存托股份數量成比例和發出投票指示，就任何其他此類事項採取行動。

16。對存入證券進行投票。

收到任何股票或其他存託證券持有人會議的通知後，如果公司提出書面要求，存託人應在此後儘快向收據所有者郵寄通知，通知的形式由存託人自行決定，其中應包含 (a) 存託人從公司收到的會議通知中包含的信息，(b) 一份聲明，説明截至指定記錄日期營業結束時，所有者將有權獲得，但須遵守任何法律和公司章程或類似文件的適用條款，指示存託人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他存託證券金額有關的表決權（如果有），以及 (c) 關於發出此類指示的方式的聲明，包括明確指出指令可以下達或視為已發出根據本段最後一句話，如果沒有收到指示，向存託人向公司指定的人員提供全權委託書。應美國存托股份所有者在該類記錄日提出的書面請求，並在存託機構為此目的確定的日期或之前收到，應在可行範圍內按照此類請求中規定的指示，努力按照對這些美國存托股份所代表的股份或其他存託證券的金額進行投票或促成表決。存託機構本身不得對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。如果 (i) 公司指示存託機構根據《存款協議》第 4.07 節行事並遵守了以下段落和 (ii) 在存託機構為此目的確定的日期當天或之前，存託人沒有收到所有者關於該所有者的美國存托股份的指示，則存託人應認為該所有者已指示存託機構給予全權委託就這些美國人所代表的存託證券金額向公司指定的個人委託書存托股份和存託機構應向公司指定的人提供全權委託書，讓其對該金額的存放證券進行投票，但對於公司通知存管人的任何事項（公司同意在可行的情況下儘快以書面形式提供此類信息，如適用），不得將此類指示視為已發出，也不得作出此類全權委託書（公司同意在可行的情況下儘快以書面形式提供此類信息，如適用）公司不希望給予這樣的代理人，(y) 存在實質性反對意見或 (z) 實質性問題和對股份持有人的權利產生不利影響。無法保證所有者或特別是任何所有者會在指示日期之前足夠的時間內收到前段所述的通知，以確保存託人將根據前一段規定的規定對股票或存託證券進行投票。

為了讓所有者有合理的機會指示存託人行使與存託證券相關的表決權，如果公司要求存託機構根據存款協議第4.07節採取行動，則公司應在會議日期前不少於30天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的詳細信息。

17。影響存入證券的變更。

在存託證券名義價值發生任何變化、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類時，或進行任何資本重組、重組、合併或出售影響公司或其參與的資產時，或者在公司贖回或取消存託證券時，存託機構或收到的任何證券、現金或財產 br} 託管人換取、轉換、代替或與存託證券有關的託管人應被視為新託管人此後，存款協議下的存託證券和美國存托股份除現有的存託證券外，還應代表獲得如此收到的新存託證券的權利，除非根據以下句子交付額外收據。在任何此類情況下，存託機構均可以（如果公司提出書面要求），交付額外的美國存托股票，就像股票分紅一樣，或者要求交出未償收據以兑換新收據，特別是描述此類新存託證券。

18。公司和存託人的責任。

如果由於美國或任何其他國家的現行或未來法律或法規、或任何政府或監管機構的現有或未來法律或法規的任何規定，或者由於公司章程或任何類似文件的現有或未來的任何規定，存託人或公司或其各自的任何董事、員工、代理人或關聯公司均不對任何所有者或持有人承擔任何責任，(i) 公司，或由於提供公司發行或分發的任何證券，或任何發行或或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出其控制範圍的情況，應阻止、延遲或禁止存託人或公司進行存款協議或存款證券的條款所規定的任何行為或事物的分配，或受到任何民事或刑事處罰，(ii) 由於任何不履行行為 } 或延遲執行《存款協議》條款規定的任何行為或事情，如前所述前提是或可以實現或執行，(iii) 由於行使或未能行使存款協議中規定的任何自由裁量權， (iv) 任何所有者或持有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向所有者或持有人提供的任何分配、發行、權利或其他權益中受益，或 (v) 因違反存款協議條款而造成的任何特別、間接或懲罰性賠償。如果根據存款協議第 4.01、4.02 或 4.03 節的分配或根據存款協議第 4.04 節進行的發行或分配，或出於任何其他原因，此類分配或發售不得提供給收據所有者，且存託機構不得代表此類所有者處置此類分配或要約並將淨收益提供給此類所有者，則保存人不得進行此類分配或要約，並應允許任何權利（如果適用）失效。公司和存託機構均不對存款協議對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，除非他們同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議中明確規定的義務。存託人和公司承諾僅履行存款協議中明確規定的職責和職責，不得在存款協議中解讀針對存託人或公司或其各自代理人的任何默示的契約或義務。存託機構對存託證券的有效性或價值不承擔任何責任。存託人和公司均無義務代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起訴或辯護任何與任何存託證券或美國存托股份有關的訴訟、訴訟或其他程序。存託人和公司均不對其依據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何所有者或持有人或其真誠認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不作為承擔任何責任。保管人和公司可以信賴並應受到保護，以根據任何書面通知、請求、指示或其他他們認為是真實的、已由當事方簽署或出示的文件採取行動。保管人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保管人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後出現的事項有關，前提是與產生此類潛在責任的問題有關，保管人在擔任保管人期間沒有疏忽或惡意地履行了義務軍事。存託機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統與存託證券賬面記賬結算或其他方面有關或由此產生的作為或不作為概不負責。對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，或任何此類投票的方式或任何此類投票的後果，存託人不承擔任何責任，前提是任何此類行動或不作為是出於善意。

存款協議的任何條款均未打算免除1933年《證券法》規定的責任。

19.

保管人辭職和免職；任命繼任託管人。

存託人可隨時根據存款協議辭去存款協議下的存託人職務，向公司發出書面通知，辭職將在繼任保管人被任命並接受存款協議中規定的此類任命後生效。公司可在任何時候提前60天書面通知存託人，該通知將於（i）向保管人交付通知後的第60天和（ii）指定繼任保管人並接受存款協議中規定的此類任命的（較晚者）生效。保管人可酌情指定替代託管人，其後即為本協議項下的託管人。保管人應儘快將替代託管人的任命通知公司，如果可行，應在任命生效之前。

20。修正。

收據的形式和存款協議的任何條款可隨時由公司與存管機構協議進行修改，無需所有者或持有人在他們認為必要或可取的任何方面同意。但是，任何將徵收或增加任何費用或收費（税收和其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、運費或其他此類費用除外），或以其他方式損害所有者的任何實質性現有權利的修正案，都將在該修正案發出通知後三十天到期後才對已發行的美國存托股份生效已發行美國存托股份的所有者。在任何修正案生效時，美國存托股股的每位所有者和持有人，通過繼續持有此類美國存托股份或其中的任何權益，應被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的存款協議的約束。除非為了遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正案均不得損害所有者交出美國存托股份併為此收取所代表的存放證券的權利。

21。存款協議的終止。

公司可終止存款協議，指示存託機構在該通知中包含的終止日期前至少 30 天向所有當時未償還的美國存托股份的所有者郵寄終止通知。同樣，如果存託人向公司提交書面辭職通知後90天已到期，且未按照存款協議的規定任命和接受其任命，則存管機構同樣可以終止存款協議；在這種情況下，存託機構應將終止通知郵寄給當時在之前至少 30 天償還的所有美國存托股份的所有者終止日期。在終止之日及之後，美國存托股份的所有者在 (a) 交出此類美國存托股份、(b) 支付第 2.05 節所述的存託人交出美國存托股份的費用以及 (c) 支付任何適用的税款或政府費用後，將有權向其或根據其訂單向其交付金額的存託證券由這些美國存托股份代表。如果任何美國存托股份在終止之日後仍處於流通狀態，則存託機構應停止美國存托股份的轉讓登記，暫停向其所有者分配股息，不得根據《存款協議》發出任何進一步通知或採取任何進一步行動，但存託機構應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配，應出售權和其他分配存款協議中規定的財產，並應在交出美國存托股份（在每種情況下，扣除存託機構交出美國存托股份的費用、此類美國存托股份所有者賬户中根據條款向此類美國存托股份的所有者賬户支付的任何開支後，繼續交付存託證券以及與之相關的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產的淨收益和存款協議的條件，以及任何適用的税收或政府費用）。自終止之日起四個月到期後，存託人可以隨時出售當時根據存款協議持有的存託證券，此後可以將任何此類出售的淨收益及其當時根據該協議持有的任何其他現金作為未投資的未分隔且不承擔利息責任，以使迄今未被追加的美國存托股份的所有者按比例受益因此，此類所有者在此類淨收益上成為存託人的普通債權人。進行此類出售後，存託機構應解除存款協議下的所有義務，但要核算此類淨收益和其他現金（每種情況均扣除存託人交出美國存托股份的費用、根據存款協議條款和條件在此類美國存托股份所有者賬户上的任何開支以及任何適用的税收或政府收費），除非存款協議第 5.08 節另有規定。存款協議終止後，公司應解除存款協議下的所有義務，但根據該協議第 5.08 和 5.09 節對存託人的義務除外。

22.

DTC 直接註冊系統和配置文件修改系統。

(a) 儘管《存款協議》第2.04節有規定，但雙方承認，直接註冊系統（“DRS”）和配置文件修改系統（“配置文件”）將在DTC接受無證書的美國存托股份後將其適用於無證書的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，存託人可以根據該系統註冊無證書的美國存托股份的所有權，該所有權應由存託機構向有權持有該股票的所有者發佈的定期報表來證明。 Profile是DRS的必備功能，它允許聲稱代表所有者行事的DTC參與者指示存管機構將這些美國存托股份的轉讓登記給DTC或其被提名人，並將這些美國存托股份交給該DTC參與者的DTC 賬户，而無需存管機構事先獲得所有者登記此類轉讓的授權。

(b) 在方面，根據與DR/Profile相關的安排和程序，雙方理解，保管人不會核實、確定或以其他方式確定聲稱代表所有者行事申請（a）小節所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表所有者行事的實際權力（儘管有任何要求））。為避免疑問，存款協議第5.03和5.08節的規定應適用於因使用DRS而產生的問題。雙方同意，存管機構依賴並遵守存管機構通過存款協議收到的指示，不構成存管機構的疏忽或惡意。

23.

服從司法管轄權；陪審團審判豁免。

在存款協議中，公司（i）任命了國家企業研究有限公司，其辦公室目前位於西24號225^第四Street, Suite 910，紐約州，紐約州，作為公司的授權代理人，在公司與存託人之間因本存款協議引起或與之相關的任何訴訟或程序中，均可根據該代理人送達程序，(ii) 同意並接受可提起任何此類訴訟或程序的紐約州任何州或聯邦法院的管轄，以及 (iii) 同意送達該等訴訟或程序在任何此類訴訟或訴訟中，向上述授權代理人提供的程序在各個方面均應被視為向公司提供的有效法律程序。公司同意在執行和交付本存款協議後交付該代理人對其被任命為代理人的書面承諾。公司還同意，只要任何美國存托股份或憑證仍未償還或本協議仍然有效，將採取一切必要行動，包括提交和所有此類文件和文書，以繼續進行此類指定和任命，使其完全生效。如果公司未能完全生效地繼續進行此類指定和任命，公司特此放棄向其提供個人程序服務，並同意任何此類程序可以通過掛號信或掛號信發送，索取退貨收據，寄往本協議中最後指定的地址，，以這種方式提供的服務應在郵寄後的 10 個工作日內被視為已完成。

因此，存款協議的每一方（為避免疑問起見，包括每位所有者和持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存入證券、美國存托股份或收據而直接針對公司和/或存託人的任何訴訟、訴訟或程序中間接產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的任何權利存款協議或此處或其中設想的任何交易，或違反本協議或其中的行為，包括沒有限制任何關於存在、有效性或終止的問題（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）。

24.

信息請求；向 CVM 交付信息。

The Company may from time to time request Owners and Holders to provide information as to the capacity in which such Owners or Holders own or owned American Depositary Shares and regarding the identity of any other persons then or previously interested in such American Depositary Shares as to the nature of such interest and various other matters. The Depositary agrees to use reasonable efforts to comply with written instructions received from the Company requesting that the Depositary forward any such requests to the Owners and to forward to the Company any responses to such requests received by the Depositary. Each Owner and Holder agrees to provide any information requested by the Company or the Depositary pursuant to Section 3.04 of the Deposit Agreement whether or not such person is still an Owner or Holder at the time of such request. At the request of the Company and at the Company’s expense, the Depositary will provide reasonable assistance to the Company to obtain information sought by the Company under Section 3.04 of the Deposit Agreement.

Each of the Depositary and the Company hereby confirms to the other that for as long as the Deposit Agreement is in effect, it shall furnish the CVM and the Central Bank, at any time and within the period that may be determined, with any information and documents related to the American Depositary Shares program and the American Depositary Shares issued hereunder. In the event that the Depositary or the Custodian shall be advised in writing by reputable independent Brazilian counsel that the Depositary or Custodian reasonably could be subject to criminal, or material, as reasonably determined by the Depositary, civil, liabilities as a result of the Company having failed to provide such information or documents reasonably available only through the Company and the Depositary resigns under those circumstances , the time allowed under Section 5.04 of the Deposit Agreement for the Company to appoint a successor depositary and the successor to accept its appointment shall be reduced to 30 days, and the notice required before a consequent termination of the Deposit Agreement will become effective under Section 6.02 of that Agreement shall be reduced to 15 days. The Depositary shall not be subject to any liability under the Deposit Agreement for making the determination or effecting the accelerated resignation and termination permitted under Section 3.04 of the Deposit Agreement.