正如2022年2月15日向美國證券交易委員會 提交的那樣。註冊號 333-195519
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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生效後第 1 號修正案
到
F-6 表格
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
對於存托股票
OI S.A. — 在司法重組中
（章程中規定 的存放證券發行人的確切名稱）
不適用
（發行人名稱的英文翻譯）
巴西聯邦共和國
（公司註冊或發行人組織的司法管轄權）
紐約梅隆銀行
（其章程中規定的保存人的確切名稱）
華爾街一號紐約，紐約州 10286
(212) 495-1784
（存管人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）
_______________________________
紐約梅隆銀行
ADR 部門
格林威治街 240 號
紐約，紐約 10286
(212) 495-1784
（服務代理的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）
複製到：
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大衞約翰森 White & Case LLP 1221 美洲大道 (212) 819-8200
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Brian D. Obergfell，Esq. Emmet、Marvin & Martin，LLP 120 百老匯 紐約，紐約 10271 (212) 238-3032 |
建議該申請根據 規則466生效
[]提交後立即
[]在（日期）於（時間）。
如果已單獨提交註冊聲明 以註冊存入的股份，請選中以下複選框。 []
招股説明書包含作為本註冊聲明附錄1提交的經修訂和重述的存款 協議附錄A的 擬議形式的美國存託憑證（“收據”），該註冊聲明以引用方式納入此處。
本註冊聲明可在任意 個對應方中執行，每份對應方均應視為原件，並且所有這些對應方共同構成同一份和 相同的文書。
第一部分
招股説明書中要求的信息
物品-1。待註冊證券的描述
交叉參考表
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商品編號和標題
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以收據形式存放的位置 作為招股説明書提交
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介紹性文章 |
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收據正面，頂部中間 |
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存款條款：
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| (i) 由一單位美國存託憑證代表的存放證券金額 | 收據正面，右上角 |
| (ii) 對存放的證券進行表決的程序（如果有） | 第十五、十六和十八條 |
| (iii) 股息的收取和分配 | 第四條、第十二條、第十三條、第十五條和第十八條 |
| (iv) 傳送通知、報告和徵集材料的代理 | 第十一條、第十五條、第十六條和第十八條 |
| (v) 權利的出售或行使 | 第十三、十四、十五和十八條 |
| (vi) 存放或出售因分紅、分拆或重組計劃而產生的證券 | 第十二、十三、十五、十七和十八條 |
| (vii) 修改、延長或終止存款協議 | 第 20 條和第 21 條 |
| (viii) 收據持有人有權檢查存託人的轉賬簿和收據持有人名單 | 第 11 篇文章 |
| (ix) 對存入或提取標的證券的權利的限制 | 第2、3、4、5、6和8條 |
| (x) 對保存人賠償責任的限制 | 第14、18、21和22條文章 |
| 3。費用和收費 | 第 7 和第 8 條 |
物品-2。可用信息
| 發行人提供的公開報告 | 第 11 篇文章 |
第二部分
招股説明書中不需要的信息
項目-3。展品
| a. | Oi S.A.（前身為Oi S.A.）（前身為Oi S.A.）、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人於2012年2月27日簽訂的經修訂和重述的存款協議（優先股）表格。——作為附錄1提交。 |
| b. | 存託機構作為當事方的與發行在此登記的存托股份或託管所代表的存託證券有關的任何其他協議。— 不適用。— 不適用。 |
| c. | 在過去三年內的任何時候，存託機構與存託證券發行人之間與存放證券有關的每份重要合同均有效。— 見上文（a）。 |
| d. | 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin, LLP就待註冊證券的合法性發表的意見。— 此前已提交。 |
| e. | 第 466 條規定的認證。— 不適用。 |
項目-4。承諾
(a) 存託人特此承諾在美國 存託人主要辦公室提供從存管 證券發行人那裏收到的任何報告和通信，這些報告和通信既是存託人作為存託證券持有者收到的，也是 (2) 發行人向標的證券持有人普遍提供的 。
(b) 如果招股説明書中未披露收取的費用金額，則存託人承諾 準備一份單獨的文件，説明收取的任何費用金額並描述收取的服務，並應要求立即免費向任何人提供 此類費用表的副本。存託人承諾在費用表發生任何變更前三十天通知每位存託人 股票的註冊持有人。
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均已得到滿足，並已正式促成下列簽署人於2022年2月15日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
根據協議 為發行代表 Oi S.A. 優先股的存托股份而設立的法律實體
作者：紐約梅隆銀行，
作為保管人
作者：/s/ 羅伯特 W. Goad
姓名：羅伯特 W. Goad
職務：董事總經理
根據1933年《證券法》的要求 ，Oi S.A. 已促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，該聲明於2022年2月15日在巴西里約熱內盧州里約熱內盧市獲得正式授權。
| Oi S.A. — 在司法重組中 | ||
| 來自： | /s/ 羅德里戈·莫德斯托·德·阿布雷烏 | |
| 姓名： | 羅德里戈·莫德斯托·德·阿布雷烏 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 來自： | /s/ Cristiane Barretto Sales | |
| 姓名： | 克里斯蒂安·巴雷託銷售 | |
| 標題： | 首席財務官兼投資者關係官 | |
簽名 出現在下方的每個人特此構成並任命羅德里戈·莫德斯托·德·阿布雷烏和克里斯蒂安·巴雷託·塞勒斯，他們各自是他或 的真正合法事實上的律師，擁有替代權和替代權，可以以任何 和所有身份簽署註冊聲明及其任何及所有修正案（包括生效後的修正案）以及與之相關的任何文件 ，並向美國證券交易委員會提交，批准上述每份文件律師有充分的權力 有權與對方一起採取行動，並完全有權以他或她的名義和代表他或她採取和執行所有此類律師或他們中的任何人可能認為必要或可取的與之相關的所有行為 ，如他或她本人可能或可能做的那樣充分和符合 所有意圖和目的，特此批准並確認該律師的所有意圖和目的 ney-in-fact 或 其中任何一項，或其替代品或替代品，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。
根據1933年《證券法》的要求 ，以下人員於2022年2月15日以 所示身份在下方簽署了本註冊聲明。
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/s/ 羅德里戈·莫德斯托·德阿布雷烏 |
首席執行官 |
| 羅德里戈·莫德斯托·德·阿布雷烏 | （首席執行官） |
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/s/ 克里斯蒂安·巴雷託的銷售 |
首席財務官兼投資者關係官 |
| 克里斯蒂安·巴雷託銷售 | （首席財務官） |
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/s/ 大衞·塔瓦雷斯內維斯·努內斯 |
首席會計官 |
| 大衞·塔瓦雷斯內維斯·努內斯 | （首席會計官） |
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/s/ Eleazar de Carvalho Filho |
董事會主席 |
| Eleazar de Carvalho Filho | |
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董事會副主席 |
| 馬科斯·格羅德茨基 | |
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/s/ 恩裏克·何塞·費爾南德斯·盧茲 |
導演 |
| 恩裏克·何塞·費爾南德斯·盧茲 | |
| /s/ 瑪麗亞·海倫娜·多斯桑托斯費爾南德斯·德·桑塔納 | 導演 |
| 瑪麗亞·海倫娜·多斯桑托斯費爾南德斯·德·桑塔納 | |
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/s/ Paulino do Rego Barros Jr. |
導演 |
| 小保利諾·多·雷戈·巴羅斯 | |
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/s/ 羅傑·索萊·拉福爾斯 |
導演 |
| 羅傑·索萊·拉福爾斯 | |
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導演 |
| 克勞迪婭·昆泰拉·伍茲 | |
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/s/ Armando Lins Netto |
導演 |
| 阿曼多·林斯·內託 | |
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/s/ 路易斯·瑪麗亞·維亞納·帕爾哈·達席爾瓦 |
導演 |
| 路易斯·瑪麗亞·維亞納·帕爾哈·達席爾瓦 | |
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/s/ Mateus Affonso Bandeira |
導演 |
| Mateus Affonso Bandeira | |
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/s/ 拉斐爾·曼哈斯·馬丁斯 |
導演 |
| 拉斐爾·曼哈斯·馬丁斯 | |
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即美國Oi S.A. — 司法重組 的正式授權代表，已於2022年2月15日簽署了本註冊聲明。
| 美國授權代表 — Puglisi & Associates | ||
| 來自： |
/s/ 唐納德 J. Puglisi | |
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姓名：唐納德·J·普格利西 職務：董事總經理 | ||
展品索引
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展覽 數字 |
展覽 |
| 1 | Oi S.A.、作為存託人的紐約梅隆銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有人和持有人之間的修訂和重述存款協議（優先股）表格，日期為2012年2月27日。 |