美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》

(第1號修正案)*

MEREO 生物製藥集團有限公司

(發行人名稱)

普通股,面值0.003英鎊

(證券類別的標題)

589492107**

(CUSIP 號碼)

2023年12月31日

(需要提交此 聲明的事件日期)

選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:

規則 13d-1 (b)

規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。

**沒有為普通股分配CUSIP編號。發行人的美國存託憑證(“ADR”)已分配給發行人的美國存託憑證(“ADR”)編號為589492107的CUSIP,股票代碼為 “MREO”,在納斯達克全球市場 上市。每股ADR代表5股普通股。

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

Soleus 私募股權基金 III, L.P.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

2.6% (2)

12

舉報人類型(見説明)

PN

腳註

(1) 這些股份由Soleus私募股權基金III,L.P.(“Soleus PE”)直接擁有。Soleus Private Equity GP III, LLC(“Soleus GP”)是Soleus PE的唯一普通合夥人。Soleus GP對Soleus PE持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus PE GP III, LLC 是 Soleus GP 的獨家經理。蓋伊·利維先生是Soleus PE GP III, LLC的唯一管理成員。Guy Levy先生、Soleus PE GP III, LLC和Soleus GP均宣佈放棄對Soleus PE持有的這些證券的實益所有權,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)條或任何其他目的,除非他們各自的金錢利益,否則本報告不應被視為承認他們是此類證券的受益所有人。

(2) 該百分比是根據發行人網站上公佈的截至2023年8月31日Mereo BioPharma Group plc(“發行人”)已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

2

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

Soleus 私募股權 GP III, LLC

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

2.6% (2)

12

舉報人類型(見説明)

OO

腳註

(1) 本行報告的普通股由Soleus PE直接擁有。Soleus GP是Soleus PE的唯一普通合夥人。Soleus GP對Soleus PE持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus PE GP III, LLC 是 Soleus GP 的獨家經理。蓋伊·利維先生是Soleus PE GP III, LLC的唯一管理成員。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

3

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

Soleus PE GP III, LLC

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

18,145,160 股普通股,由 3,629,032 個 ADR 代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

2.6% (2)

12

舉報人類型(見説明)

OO

腳註

(1) 本行報告的普通股由Soleus PE直接擁有。Soleus GP是Soleus PE的唯一普通合夥人。Soleus GP對Soleus PE持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus PE GP III, LLC 是 Soleus GP 的獨家經理。蓋伊·利維先生是Soleus PE GP III, LLC的唯一管理成員。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

4

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

Soleus 資本主基金,L.P.

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

開曼羣島

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

4.4% (2)

12

舉報人類型(見説明)

如果

腳註

(1) 本行報告的普通股由Soleus Capital Master Fund, L.P.(“主基金”)持有。Soleus Capital, LLC是萬事達基金的唯一普通合夥人,因此對萬事達基金持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員。蓋伊·利維先生是索雷斯資本集團有限責任公司的唯一管理成員。Soleus Capital Group, LLC、Soleus Capital, LLC和Guy Levy先生均宣佈放棄對萬事達基金持有的這些證券的實益所有權,就交易法第13(d)條或任何其他目的而言,本報告不應被視為承認他們是此類證券的受益所有人,除非他們各自的金錢利益。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

5

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

Soleus Capital, LLC

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

4.4% (2)

12

舉報人類型(見説明)

OO

腳註

(1) 本行報告的普通股由萬事達基金持有。Soleus Capital, LLC是萬事達基金的唯一普通合夥人,因此對萬事達基金持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員。蓋伊·利維先生是索雷斯資本集團有限責任公司的唯一管理成員。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

6

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

索萊烏斯資本集團有限責任公司

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

特拉華

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

30,741,935股普通股,由6,148,387份美國存託憑證代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

4.4% (2)

12

舉報人類型(見説明)

OO

腳註

(1) 本行報告的普通股由萬事達基金持有。Soleus Capital, LLC是萬事達基金的唯一普通合夥人,因此對萬事達基金持有的股票擁有投票權和處置權。Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

7

CUSIP 編號 589492107

1

舉報人姓名

美國國税局身份證號碼上述人員(僅限實體)

蓋伊·利維

2

如果是羣組的成員,請選中相應的複選框(參見説明)

(a) ☐ (b) ☐

3

僅限秒鐘使用

4

國籍或組織地點

美國

股受益股數
由... 擁有
每個
報告
個人
有:
5

唯一的投票權

0

6

共享投票權

48,887,095 股普通股,由 9,777,419 個 ADR 代表 (1)

7

唯一的處置力

0

8

共享的處置權

48,887,095 股普通股,由 9,777,419 個 ADR 代表 (1)

9

每個申報人實際擁有的總金額

48,887,095 股普通股,由 9,777,419 個 ADR 代表 (1)

10

檢查第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票(參見 説明)

11

用行中的金額表示的類別百分比 (9)

7.0% (2)

12

舉報人類型(見説明)

腳註

(1) 本行報告的普通股中,由3,629,032股ADR代表的18,145,160股普通股由Soleus PE直接持有,本行報告的普通股中由6,148,387股ADR代表的30,741,935股普通股由萬事達基金直接持有。Soleus GP是Soleus PE的唯一普通合夥人,Soleus PE GP III, LLC是Soleus GP的唯一普通合夥人,蓋伊·利維先生是Soleus PE GP III, LLC的唯一管理成員。Soleus Capital, LLC是萬事達基金的唯一普通合夥人,Soleus Capital Group, LLC是Soleus Capital, LLC的唯一管理成員,蓋伊·利維先生是Soleus Capital Group, LLC的唯一管理成員。蓋伊·利維先生宣佈放棄對Soleus PE和Master Fund持有的這些證券的實益所有權,就交易法第13(d)條或任何其他目的而言,本報告不應被視為承認他是此類證券的受益所有人,除非他在這些證券中的金錢利益。

(2) 該百分比是根據截至2023年8月31日發行人已發行的701,217,089股普通股計算得出的。

8

第 1 項。

(a) 發行人姓名

Mereo BioPharma Group p

(b) 發行人主要行政辦公室地址

卡文迪什廣場一號四樓

倫敦,W1G 0Qf,英國

第 2 項。

(a) 申報人姓名

Soleus 私募股權 GP III, LLC

Soleus 私募股權基金 III, L.P.

Soleus PE GP III, LLC

Soleus 資本主基金,L.P.

Soleus Capital, LLC

索萊烏斯資本集團有限責任公司

蓋伊·利維

(b) 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所

Soleus 私募股權 GP III, LLC

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

Soleus 私募股權基金 III, L.P.

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

Soleus PE GP III, LLC

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

Soleus 資本主基金,L.P.

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

Soleus Capital, LLC

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

索萊烏斯資本集團有限責任公司

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

蓋伊·利維

c/o Soleus Capital Management,L.P.

Field Point 路 104 號,二樓

康涅狄格州格林威治 06830

9

(c) 公民身份

Soleus 私募股權 GP III, LLC — 特拉華州

Soleus 私募股權基金 III,L.P. — 特拉華州

Soleus PE GP III, LLC — 特拉華州

Soleus Capital Master Fund,L.P. — 開曼羣島

Soleus Capital, LLC — 特拉華州

索雷烏斯資本集團有限責任公司—特拉華州

蓋伊·利維—美國

(d) 證券類別的標題

普通股,面值0.003英鎊

(e) CUSIP 號碼

589492107

第 3 項。 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是:

(a) 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。
(b) 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。
(c) 該法(15 U.S.C. ☐ 78c)第3 (a) (19) 條定義的保險公司。
(d) 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C 80a-8)第8條註冊的投資公司。
(e) 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問;
(f) 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金;
(g) 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人;
(h) 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會;
(i) 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃;
(j) 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構。
(k) 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請,請具體説明機構類型:

第 4 項。 所有權。

請參考本 附表 13G 前幾頁中的第 5-11 項。

截至2023年12月31日營業結束時,萬事達基金和Soleus PE(統稱 “基金”)共持有48,887,095股普通股,由發行人的9,777,419股ADR普通股(“股份”)代表。

作為Soleus PE的普通合夥人,Soleus GP可能被視為擁有 的共同權力,可以投票或指導投票,處置或指導處置Soleus PE持有的股份。作為Soleus GP的唯一管理人 ,Soleus PE GP III, LLC可能被視為擁有共同的投票權或指導投票權以及處置或指示處置Soleus PE持有的股份的 權。作為Soleus PE GP III, LLC的唯一管理成員,蓋伊·利維先生可能被視為擁有投票或指導投票以及處置或指導處置Soleus PE持有的股份的共同權力 。

作為萬事達基金的普通合夥人,Soleus Capital, LLC可能被視為 擁有投票或指導投票以及處置或指導處置萬事達基金持有的股份的共同權力。作為Soleus Capital, LLC的 唯一管理成員,Soleus Capital Group, LLC可能被視為擁有投票或指導投票 以及處置或指導處置萬事達基金持有的股份的共同權力。作為Soleus Capital Group, LLC的唯一管理成員, 蓋伊·利維先生可能被視為擁有投票或指導投票以及處置或指示處置萬事達基金 持有的股份的共同權力。

提交本附表13G及其任何內容 均不構成承認利維先生、Soleus PE GP III, LLC、Soleus GP、Soleus Capital, LLC或Soleus Capital Group, LLC 是本文所述普通股的受益所有人,或者任何其他用途,除非在其中各自的金錢利益範圍內,且此類受益所有權 均被明確拒絕。

10

第 5 項。 一個班級百分之五或以下的所有權

不適用。

第 6 項。 代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。 母控股公司申報的獲得證券的子公司的識別和分類

不適用。

第 8 項。 小組成員的識別和分類

不適用。

第 9 項。 集團解散通知

不適用。

第 10 項。 認證

通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信, 上述證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人 控制權的目的或效果而持有的,也不是為了改變或影響證券發行人 的控制權而收購的,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者而持有的。

11

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信, 下列簽名人證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus Private 股票基金 III,L.P.
來自: Soleus Private Equity GP III, LLC,其普通合夥人
來自: Soleus PE GP III, LLC,其 經理
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus 私人 Equity GP III, LLC
來自: Soleus PE GP III, LLC,其 經理
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus PE GP III, LLC
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus Capital 萬事達基金,L.P.
來自: Soleus Capital, LLC,其通用 合作伙伴
來自: Soleus Capital Group, LLC, 其管理經理
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus Capital, 有限責任公司
來自: Soleus Capital Group, LLC, 其管理經理
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus Capital 集團有限責任公司
來自: /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維

腳註:

注意:故意錯誤陳述或遺漏事實構成 聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)

12

附錄 99.A

附錄 A

聯合申報協議

Soleus Private Equity GP III, LLC,特拉華州有限責任公司, Soleus Private Equity Fund III, LLC,特拉華州有限責任公司,Soleus 資本主基金,開曼羣島豁免有限合夥企業,Soleus Capital Group,LLC,特拉華州有限責任公司,Soleus Capital Group,特拉華州有限責任公司有限責任公司和個人蓋伊·利維特此同意共同提交本聯合申報協議所附附表 13G 中的聲明,以及任何根據經修訂的1934年《證券交易法》第 13D-G條例,可能認為有必要對其進行修訂。

我們理解並同意,本協議各方 對及時提交此類聲明及其任何修訂以及其中包含的有關該方的 信息的完整性和準確性負責,但該方不對有關另一方的信息 的完整性或準確性負責,除非該方知道或有理由相信此類信息不準確。

我們理解並同意,本 協議的副本應作為附件附在代表本協議各方 提交的附表13G聲明以及本協議的任何修正案中。

日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus 私募股權基金 III, L.P.
來自: Soleus Private Equity GP III, LLC, 其普通合夥人
來自: Soleus PE GP III, LLC,其經理
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus 私募股權 GP III, LLC
來自: Soleus PE GP III, LLC,其經理
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus PE GP III, LLC
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus 資本主基金,L.P.
來自: Soleus Capital, LLC,其普通合夥人
來自: Soleus Capital Group, LLC,其董事總經理
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 Soleus Capital, LLC
來自: Soleus Capital Group, LLC,其董事總經理
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 索萊烏斯資本集團有限責任公司
來自: /s/ 蓋伊·利維
姓名: 蓋伊·利維
標題: 管理會員
日期:2024 年 2 月 6 日 /s/ Guy Levy
姓名: 蓋伊·利維