EX-3.1

附錄 3.1

第五次修訂並重述

公司註冊證書

的

ACHARI VENTURES 控股公司我

2023 年 12 月 __

Achari Ventures Holdings Corp. I，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（公司)，特此證明如下：

1。公司的名字是阿查裏風險投資控股公司 I。公司最初的註冊證書已於 2021 年 1 月 25 日提交給特拉華州國務卿（原始證書）。公司第一份經修訂和重述的公司註冊證書（第一次修訂和重述的證書) 於 2021 年 2 月 8 日向特拉華州國務卿提交。公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（第二次修訂和重述的證書）於2021年10月14日向特拉華州國務卿提交。公司的更正證書（更正證書 ）已於2021年10月19日向特拉華州國務卿提交。公司第三次修訂和重述的公司註冊證書已於2022年12月22日向特拉華州國務卿提交。第四次修訂和重述的公司註冊證書（第四次修訂和重述的證書）已於 2023 年 7 月 13 日向特拉華州國務卿提交。本第五次修訂和重述的公司註冊證書（第五次修訂和重述的證書）已於 2023 年 12 月 __ 日向特拉華州國務卿提交。

2。本第五次修訂和重述的證書對第四次修訂和重述的證書進行了修訂和重述。這份經第五次修訂和重述的證書由公司董事會和公司股東根據《特拉華州通用公司法》第 228、242 和 245 條正式通過，不時修訂（DGCL).

3.本第五次修訂和重述的證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。

4。特此重述第四次修訂和重述證書的案文，並對其進行了全面修訂，內容如下：

第一條

名字

公司的名稱是 Achari Ventures Holdings Corp. I（公司).

第二條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組織公司的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權以及隨之而來的權力和特權外，公司還應擁有並可以行使所有必要或方便的權力和特權，以開展、促進或實現公司的業務或目的，包括但不限於進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，涉及公司和一家或多家企業 (a)業務合併).

第三條

已註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為108 W. 13^第四Street，100套房，特拉華州威爾明頓19801，紐卡斯爾縣，公司在該地址的註冊代理商名稱為VCorp Services, LLC。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司獲準發行的所有類別股本總數為1.01億股，每股面值為0.0001美元，包括 (a) 1億股普通股（普通股) 和 (b) 1,000,000 股優先股（首選股票).

第 4.2 節優先股。在遵守本第五次修訂和重述的證書第九條的前提下，公司董事會（板) 特此明確授權從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供資金，並從不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的表決權（如果有）、名稱、權力、優先權和相對、參與、可選、特殊和其他權利（如果有），以及其任何資格、限制和限制應在董事會通過的一項或多項規定發佈此類文件的決議中説明系列幷包含在指定證書中 (a)優先股名稱）根據 DGCL 提交，特此明確賦予董事會在法律規定的全部範圍內通過任何此類決議或決議的權力，無論是現在還是以後。

第4.3節普通股。

(a) 投票。

(i) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股的持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定，否則普通股持有人有權就向普通股持有人有權投票的公司股東正確提交的每份此類股份獲得一票。

(iii) 除非法律或本第五次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則在公司股東的任何年度會議或特別會議上，普通股持有人應擁有對董事選舉和正確提交給股東表決的所有其他事項進行投票的專有權利。儘管如此，除非法律或本第五次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則任何系列普通股的持有人均無權對本第五次修訂和重述證書（包括對任何優先股名稱的任何修正）的任何修正案（包括對任何優先股名稱的任何修正）進行投票，前提是該修正案的持有人受影響的優先股或普通股系列，如適用的，有權根據本第五修正案和重述證書（包括任何優先股名稱）或DGCL，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此進行投票。

(b) 分紅。根據適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）以及本法第九條的規定，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司現金、財產或資本存量支付），前提是董事會不時申報的公司任何合法資產或資金應按每股平均分配此類股息和分配。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在遵守適用法律、任何未償還優先股系列持有人的權利（如果有）以及本協議第九條規定的前提下，如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，在付款或為償還公司的債務和其他負債做好準備後，普通股持有人有權獲得公司所有可供分配的剩餘資產給其股東，按比例按照的比例與股票數量成正比他們持有的普通股。

第 4.4 節權利和選項。公司有權創建和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購任何類別的股本，此類權利、認股權證和期權由董事會批准的工具或工具作為證據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款和條件；但是，行使時可發行的任何股本的對價不得低於其面值。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了法規明確賦予董事會的權力和授權外，本第五次修訂和重述的證書或經修訂和重述的公司章程（章程），董事會特此被授權行使公司可能行使或做的所有權力和行為，但須遵守DGCL、本第五次修訂和重述的證書以及公司股東通過的任何章程的規定；但是，公司股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前的任何行為無效如果沒有通過這樣的章程，那本來是有效的。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司的董事人數，除一個或多個優先股的持有人可能按類別或系列分別投票選出的董事人數外，應根據董事會多數成員通過的決議，不時由董事會專門確定。

(b) 在遵守本文第 5.5 節的前提下，董事會應分為三類，其數量應儘可能相等，並指定為 I 類、II 類和 III 類。董事會有權將已經在職的董事會成員分配到第一類、二類或三類。初始第一類董事的任期將在第二經修訂和重述的證書生效後的公司第一次股東年會上到期，初始第二類董事的任期將在第二經修訂和重述的證書生效後的公司股東第二次年會上到期，最初的三類董事的任期將在第三次股東年會到期公司關注的有效性第二份經修訂和重述的證書。在隨後的每一次公司股東年會上，從第二經修訂和重述的證書生效後的首次公司股東年會開始，當選接替在該年會上任期屆滿的董事類別的每位繼任者的任期應為三年或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，但須視他們提前去世、辭職或免職而定。在遵守本協議第 5.5 節的前提下，如果組成董事會的董事人數發生變化，則任何增加或減少均應由董事會按類別分配，以使每個類別的董事人數儘可能相等，但在任何情況下，組成董事會的董事人數的減少都不應縮短任何現任董事的任期。根據一個或多個優先股系列的持有人有權根據一個或多個系列優先股的條款選舉董事，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東所投的多數票決定。本第五次修訂和重述證書（以及此類分類）根據DGCL生效時，特此通過決議或決議，明確授權董事會將已經在職的董事會成員分配給上述類別。

(d) 除非且除非章程有此要求，否則董事的選舉不必通過書面投票。普通股的持有人在董事選舉方面不應擁有累積投票權。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。在不違反本協議第5.5節的前提下，由於董事人數增加以及董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺只能由當時在任的其餘董事的多數票填補，即使低於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補，而任何被選中的董事都應擔董事在增加新董事職位的董事類別的整個任期的剩餘任期內任職或者空缺發生在哪裏，直到他或她的繼任者當選並獲得資格，但是，這些董事必須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。

第 5.4 節刪除。在不違反本協議第 5.5 節的前提下，任何或所有董事均可隨時被免職，但必須有正當理由，而且必須獲得公司當時所有已發行股本多數投票權的持有人投贊成票，通常有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票。

第 5.5 節優先股董事。儘管本第五條有任何其他規定，除非法律另有規定，否則每當一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名名董事時，此類董事的任期、填補空缺、免職和其他特徵均應受本第五修正案中規定的此類優先股系列條款的約束和重述的證書（包括任何優先股名稱）和此類董事不得包含在根據本規定創建的任何類別中 第五條除非此類條款明確規定。

第六條

章程

為了促進但不限制法律賦予的權力，董事會有權並明確授權董事會以多數成員的贊成票通過、修改、修改或廢除章程。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了法律或本第五次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）所要求的公司任何類別或系列股本的持有人投票外，公司當時所有已發行股本的至少過半數表決權的持有人投贊成票有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票要求公司股東通過、修改、修改或廢除章程；但是，還規定，公司股東此後通過的任何章程均不得宣佈董事會先前在未通過該章程的情況下有效的任何法案無效。

第七條

股東特別會議；經書面同意後採取行動

第 7.1 節特別會議。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利（如果有）以及適用法律的要求，根據董事會大多數成員通過的決議，公司股東特別會議只能由董事會主席、公司首席執行官或董事會召開，特此明確剝奪公司股東召開特別會議的權限。除前一句另有規定外，公司股東的特別會議不得由其他人召集。

第 7.2 節預先通知。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選董事和股東在公司任何股東會議之前提出的業務。

第 7.3 節經書面同意採取的行動。除非本第五修正案和重述證書（包括任何優先股名稱）在本次發行完成後另有規定或確定，否則本公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的此類股東年度會議或特別會議生效，不得經書面同意生效。

第八條

有限責任；賠償

第8.1節董事責任限制。公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限額，否則除非董事出於惡意行事，違反了對公司或其股東的忠誠義務，否則該免責或限制不允許在以後進行修改，故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或因其作為董事的行為而獲得不當的個人利益。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對本公司董事就此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.2 節賠償和預付費用。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，由於該法律存在或今後可能進行修改，公司應賠償所有已經或曾經成為當事方或受到威脅成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政還是調查）的人並使其免受損害 (a繼續進行) 因為他或她現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應公司的要求正在或正在擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃 (an 有關的服務)受保人），無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、僱員或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，，以彌補該受保人與 {相關的合理責任和損失及費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）br} 這樣的程序。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內，支付受保人在其最終處置之前為任何訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）；但是，在適用法律要求的範圍內，只有在收到由受保人或代表受保人作出的承諾後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用, 如果最終確定受保人, 則償還所有預付的款項無權根據本第 8.2 節或其他條款獲得賠償。本第 8.2 節賦予的費用補償和預付權應為合同權利，此類權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。儘管本第 8.2 (a) 節有上述規定，但除了強制執行賠償權和預付費用權的訴訟外，只有在董事會批准的情況下，公司才應向受保人賠償並預付與該受保人提起的訴訟（或其中的一部分）相關的費用。

(b) 本第 8.2 節賦予任何受保人的賠償和預付開支的權利不排除任何受保人可能擁有或此後根據法律、本第五次修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利。

(c) 除非法律另有規定，否則公司股東或法律變更對本第8.2節的任何廢除或修訂，或採納的本第五次修訂和重述證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款，均僅是預期的（除非此類法律修正或變更允許公司在追溯的基礎上提供比以前允許的更廣泛的賠償權），且不得以任何方式削弱或不利影響當時存在的任何權利或保護廢除或修正或通過此類不一致條款之前發生的任何作為或不作為引起或與之相關的任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）的此類不一致條款的此類廢除或修正或通過此類不一致的條款。

(d) 本第 8.2 節不應限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受保人以外的人提供賠償和預支費用的權利。

第九條

企業合併要求；存在

第 9.1 節一般信息。

(a) 本第九條的規定應在本第五修正案和重述證書生效之日起並在公司初始業務合併完成時終止的期限內適用，除非經當時所有已發行普通股至少百分之六十五（65％）的持有人贊成票批准，否則本第九條的任何修正案在初始業務合併完成之前均不生效。

(b) 在發行之後，公司在發行中立即獲得一定數額的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初向美國證券交易委員會提交的 S-1表格公司註冊聲明中規定的某些其他金額（秒) 於 2021 年 2 月 25 日，經修訂（註冊聲明），應存入信託賬户（信託賬户），根據經修訂的 Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC與公司之間的第三次修訂和重述的投資管理信託協議，為公眾股東的利益（定義見下文）設立（信託協議）。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將不從信託賬户中解凍，直至最早出現以下情況：(i) 完成初始業務組合，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）公司無法在 27 個月（如果經要求延期，則最多 33 個月）內完成其初始業務合併由我們的發起人（定義見下文）並通過董事會的決議，自本次發行結束之日起（或者，如果特拉華州公司分部辦公室在特拉華州公司部辦公室的下一次開放之日無法營業（包括提交公司文件），即特拉華州公司部辦公室的下一個開放日期（截止日期) 以及 (iii) 贖回與尋求修改本第五次修訂和重述證書任何條款的投票相關的股份 (a) 修改公司規定的贖回與初始業務合併相關的發行股份的義務的實質內容或時機；如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則返回 100% 的此類股份；或 (b) 關於任何其他重要條款與股東權利或初始業務有關組合活動（如第 9.7 節所述）。普通股的持有人包括在本次發行中出售的單位的一部分（發行股票）（無論此類發行股份是在本次發行中購買的，還是在發行後的二級市場購買的，以及這些持有人是否是Achari Sponsors Holdings I LLC（贊助商）或公司的高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）在此被稱為公眾股東。

(c) 如果公司在發行結束之日起 27 個月內尚未完成初始業務合併，則應贊助商的要求並通過董事會的決議，公司可以將完成業務合併的時間再延長六個月，前提是保薦人（或其關聯公司或允許的指定人）將 (x) 美元中的較小值存入信託賬户與本批准相關的贖回後每股公開發行股票剩餘100,000美元和（y）0.04美元根據公司信託協議的條款，公眾股東每次延期一個月的第五次修訂和重述證書，並規定了信託協議中規定的與任何此類延期相關的程序，必須得到遵守。

第 9.2 節兑換權。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 節的限制，為所有發售股份的持有人提供在初始業務合併完成後贖回其發行股份的機會（此類持有人根據此類條款贖回其發行股份的權利，贖回權) 此處的現金等於根據本協議第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格（ 贖回價格）。儘管本第五次修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但根據本次發行的發行的任何認股權證均不得有贖回權或清算分配。

(b) 如果公司根據《交易法》第14A條（或任何後續規則或條例）提出要贖回發行股份，但股東對初始業務合併進行投票並根據交易法第14A條（或任何後續規則或條例）進行代理招標，則公司應根據規定，在初始業務合併完成後主動提出贖回發行股份，但須視其合法可用資金而定根據本協議第9.2 (a) 節的收購要約根據《交易法》第13e-4條和第14E條（或任何後續規則或條例）（此類規則和條例以下稱為要約規則) 它應在完成初始業務合併之前開始，並應在初始業務合併完成之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含與初始業務基本相同的財務和其他信息

《交易法》第14A條（或任何後續規則或條例）（此類規則和條例以下稱為）要求的組合和贖回權代理徵集規則），即使《要約規則》不要求提供此類信息；但是，如果法律要求股東投票才能批准擬議的初始業務合併，或者公司出於業務或其他法律原因決定將擬議的初始業務合併提交給股東批准，則公司應根據第9.2節的規定提出贖回發行股份，但須視其合法可用資金為前提 (a) 本文與依據的代理招標一併進行以每股價格等於根據本第 9.2 (b) 節的以下規定計算的贖回價格兑換《代理招標規則》（而不是《招標規則》）。如果公司提議根據招標要約規則根據要約贖回發行股份，則支付給根據該要約投標發行股份的發行股份持有人的普通股每股贖回價格應等於通過除以獲得的商數：(i) 截至初始業務完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額組合，包括以前未向公司發放以支付的利息其税收，按（ii）當時已發行發行股票的總數計算。如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據代理邀請對擬議的初始業務合併進行投票，則支付給行使贖回權的發行股份持有人的普通股的每股贖回價格應等於通過除以 (a) 截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額獲得的商數，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息而且此前未按照（b）當時已發行的發行股份總數向公司發放納税款。

(c) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東根據對初始業務合併進行投票，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或以一致方式行事的任何其他人組（根據交易法第13（d）（3）條的定義），未經公司事先同意，不得就總額超過15％的發行股份尋求贖回權。

(d) 如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以對價贖回100％的發行股份，以現金支付，等於所獲得的商數通過除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括信託賬户賺取的利息在信託賬户中持有且此前未向公司發放用於繳納税款的資金（減去用於支付解散費用的淨利息中不超過100,000美元），按（B）當時已發行的發行股份總數，將在適用法律的前提下完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 儘快合理地遵守此類贖回，須經其餘股東和董事會的批准根據適用法律，解散和清算，但每種情況都必須遵守DGCL規定的公司為債權人索賠提供規定的義務以及適用法律的其他要求。

(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在 (i) 此類初始業務合併獲得在為審議此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票表決的普通股大多數股東的贊成票批准的情況下，公司才能完成擬議的初始業務合併。

第 9.3 節來自信託賬户的分配。

(a) 只有按照本協議第 9.2 (a)、9.2 (b)、9.2 (d) 或 9.7 節的規定，公眾股東才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東在信託賬户中均不擁有任何形式的權利或利益，除公眾股東外，任何股東都不得在信託賬户中擁有任何權益。

(b) 每位未行使贖回權的公眾股東應保留其在公司的權益，並應被視為已同意向公司發放信託賬户中的剩餘資金，在向任何行使贖回權的公眾股東付款後，信託賬户中的剩餘資金應發放給公司。

第 9.4 節股票發行。在公司初始業務合併完成之前，公司不得發行任何額外的公司股本，使公司股東有權從信託賬户獲得資金或對任何初始業務合併、任何商業合併前活動或本第九條的任何修正案進行投票。

第 9.5 節與關聯公司的交易。如果公司與保薦人或公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行初始業務合併，則公司或公司獨立董事組成的委員會應徵求獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公司是公平的。

第 9.6 節禁止與其他空白支票公司進行交易。公司不得與另一家空白支票公司或經營名義業務的類似公司簽訂初始業務合併。

第 9.7 節其他贖回權。如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行了任何修改以修改 (i) 公眾股東尋求贖回與初始業務合併相關的能力的實質或時間，或者如果公司在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則公司有義務贖回 100% 的發行股份，或 (ii) 與股東權利或初始業務相關的任何其他條款合併活動，應為公眾股東提供機會任何此類修正案獲得批准後，按每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於納税的利息，除以當時已發行的發行股份的數量。

第 9.8 節目標的最小值。只要公司的證券在納斯達克股票市場上市，的初始業務合併就必須由一個或多個運營業務或資產來完成，其公允市場價值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80％（不包括信託賬户中持有的任何遞延承保折扣的金額以及信託賬户所得收入的應納税款）初始業務組合。

第 X 條

企業機會

在法律允許的範圍內，如果任何此類原則的適用會與他們截至本第五次修訂和重述證書發佈之日或將來可能承擔的任何信託義務或合同義務相沖突，則公司機會原則或任何其他類似學説均不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司宣佈公司任何董事或高級管理人員將提供的任何期望他或她可能意識到這樣的公司機會。除上述內容外，在公司初始業務合併完成之前，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，而且 (i) 此類機會是公司在法律和合同上允許承受的機會，以及否則公司這樣做是合理的追求和 (ii) 董事或高級管理人員有權在不違反任何其他法律義務的情況下將該機會推薦給公司。

第十一條

DGCL 第 203 條的適用

DGCL 第 11.1 節第 203 節。公司特此明確選擇不受DGCL 第203條的管轄。

第 11.2 節對企業合併的限制。儘管如此，在普通股根據《交易法》第12（b）條或12（g）條註冊普通股的任何時間點，在股東成為利益股東後的三（3）年內不得與任何利益股東（定義見下文）進行任何業務合併（定義見下文），除非：

(a) 在這種時間之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；或

(b) 交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東擁有交易開始時至少百分之八十五（85%）的已發行有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）（i）名為公司董事和高級管理人員所擁有的股份，以及 (ii) 員工參與者無權參與的員工股票計劃祕密確定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

第 11.3 節某些定義。僅用於此目的第十一條，提及：

(a) 關聯公司是指直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受他人控制或與他人共同控制的人。

(b) 關聯方，當用於表示與任何人有關係時，是指：(i) 該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別有表決權的股票百分之二十 (20%) 或以上的任何有表決權的股票的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；(ii) 該人至少擁有百分之二十 (20%) 的任何信託或其他財產受益權益或該人作為受託人或以類似信託身份擔任的受益權益；以及 (iii) 該類人的任何親屬或配偶，或任何該配偶的親屬，其居住地與該配偶相同。

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司（a）與利益相關股東的任何合併或合併，或（b）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體的合併或合併（如果合併或合併是由利益相關股東引起的，並且由於此類合併或整合，第 11.2 條不適用於倖存實體；

(ii) 任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非作為公司的股東按比例向或與利益股東一起出售、租賃、交換、抵押、抵押、質押、轉讓或其他處置，但總市值等於百分之十（10%）的公司資產的總市值等於百分之十（10%））或大於根據合併文件確定的公司所有資產的總市值公司所有已發行股票的基準或總市值；

(iii) 導致公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或該子公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(a) 根據行使、交換或轉換成公司或任何此類子公司在有關股票之前已流通的證券持有人成為這樣；(b) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(c) 根據已支付或派發的股息或分配，或行使、交換或轉換為公司或任何分發證券的子公司股票，在有關股東成為公司某類或系列股票的所有股東之後，按比例向公司某類或系列股票的所有股東行使、交換或轉換成股票；(d) 根據公司向提出的交易所要約} 購買以相同條件向上述股票的所有股東發行的股票；或（e）任何發行或轉讓公司的股票；但是，在本小節 (iii) 第 (c)-(e) 項下，在任何情況下，利益股東均不得按比例增加公司任何類別或系列的股票或公司有表決權的股票（由於部分股權調整導致的非實質性變動所致）；或

(iv) 任何涉及公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的交易，其效果是直接或間接增加公司或相關股東擁有的任何此類子公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，除非由於部分股權調整而導致的非實質性變動或因為任何非直接購買或贖回股票的結果，或由感興趣的股東間接進行。

(d) 控制權，包括 “控制”、受控制和共同控制的術語，是指通過有表決權股票的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力。如果沒有大量相反的證據，則應推定擁有公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行有表決權百分之二十（20%）或更多表決權的人擁有該實體的控制權。儘管如此，控制權推定不適用於該人真誠持有表決權的股票，而不是為規避這種情況的目的第十一條，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代理人、託管人或受託人，這些所有者沒有個人或集體控制此類實體。

(e) 豁免人員是指公司至少15％的已發行普通股的保薦人、其成員及其關聯公司、其各自的任何直接或間接受讓人，以及根據《交易法》第13d-5條任何此類人員所屬的任何羣體。

(f) 利益股東是指任何人（公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司除外），(i) 是公司百分之十五 (15%) 或以上的有表決權股票的所有者，或 (ii) 是公司的關聯公司或聯營公司在三 (3) 中任何時候擁有公司百分之十五 (15%) 或以上的有表決權股票) 在尋求確定該人是否為利益股東之日之前的一年；以及該人的關聯公司和關聯公司；但是利益股東不得包括 (a) 任何豁免人員，或 (b) 任何股份所有權超過此處規定的百分之十五 (15%) 限制的個人；前提是，就第 (b) 條而言，如果此人隨後收購了公司的額外有表決權股份，則該人應為利益股東，除非是由該人直接或間接引起的非的進一步公司行動。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括通過適用下文所有者定義被視為該人擁有的股票，但不得包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他未發行的公司股票。

(g) 所有者，包括對任何股票使用時所擁有和擁有的術語，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接以實益方式擁有此類股票；或

(ii) 擁有 (a) 根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，收購此類股票（無論該權利可立即行使還是僅在時間過後行使）；但是，不得將某人視為根據該人或任何此類人提出的投標或交換要約投標的股票的所有者在接受購買或交換此類投標股票之前，個人、關聯公司或關聯公司；或 (b) 此類的投票權根據任何協議、安排或諒解設立的股票；但是，如果投票該股票的協議、安排或諒解僅來自可撤銷的代理或在迴應向十 (10) 人或更多人提出的代理或同意請求時給予的同意，則不得因為該人有權投票此類股票而被視為任何股票的所有者；或

(iii) 訂有任何協議、安排或諒解，目的在於收購、持有、投票（根據上文第 (ii) 款 (b) 項所述的可撤銷的代理或同意進行投票），或與任何其他實益擁有或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有這些股票的人處置此類股票。

(h) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(i) 股票就任何公司而言，指股本，對於任何其他實體，指任何股權。

(j) 有表決權的股票是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

第十二條

對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修訂

公司保留隨時以本第五次修訂和重述證書和DGCL規定的方式，隨時修改、更改、更改或廢除本第五份經修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及特拉華州當時生效的法律授權的其他可能添加或插入的條款的權利；以及，除非如第八條所述，此處授予的所有權利、優惠和特權，無論其性質如何股東、董事或根據本第五次修訂和重述證書的現行形式或以後的修訂形式授予股東、董事或任何其他人員，受本第十二條保留的權利約束；但是，本第五次修訂和重述的證書的第九條只能按照其中的規定進行修改。

第十三條

某些訴訟的專屬論壇

第 13.1 節論壇。在遵守本第 13.1 節最後一句的前提下，除非公司在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有者）提起 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張的訴訟 {br 的任何現任或前任董事、高級職員或其他代理人違反信託義務的索賠} 公司向公司或公司股東提起的任何訴訟，(iii) 根據DGCL或本第五修正案和重述證書或章程的任何規定對公司、其董事、高級職員、僱員或代理人提起的任何訴訟，或 (iv) 對公司及其董事、高級職員、僱員或受內政原則管轄的代理人提出索賠的任何訴訟。如果第 (i) (iv) 款中確定的任何此類訴訟是在特拉華州境外提起的，則提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東律師送達訴訟程序，但特拉華州財政法院認定存在不可或缺的一方不受財政法院管轄（且不可或缺方不同意的任何訴訟（A）除外在這類裁決後的十天內，移交大法官的屬人管轄），(B) 即屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (C) 大法官沒有屬事管轄權的法院或法庭的專屬管轄權。儘管如此， (1) 本第 13.1 節的規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟， (2) 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內是該法庭的專屬法庭解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴經修訂的1933年，或據此頒佈的細則和條例。

第 13.2 節同意管轄權。如果任何事由屬於上述第 13.1 節範圍內的訴訟是在特拉華州法院以外的法院提起的 (a)外國行動) 以任何股東的名義，該股東應被視為已同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對任何此類法院為執行上文第 13.1 條而提起的任何訴訟行使屬人管轄權（an FSC 執法行動) 以及 (ii) 在任何此類金融服務委員會執法行動中，通過向作為該股東代理人的外國行動中的股東律師送達訴訟程序。

第 13.3 節可分割性。如果出於任何原因，本第五次修訂和重述證書的任何條款被認定為適用於任何個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，此類條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第五次修訂和重述證書的其餘條款（包括但不限於任何句子的每個部分）的有效性、合法性和可執行性本第 13.3 節中包含任何被認為無效的此類條款，是非法的或不可執行（其本身並不被認為是無效、非法或不可執行的），此類條款對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司股本的任何權益，均應被視為已注意到並同意本第 13.3 節的規定。

[簽名頁面如下]

為此，Achari Ventures Holdings Corp. I已促使授權人員在上述首次規定的日期以其名義正式簽署和確認了本第五修正案和重述證書，以其名義予以確認，以昭信守。


ACHARI VENTURES控股公司我

來自：
		姓名：Vikas Desai
		職務：首席執行官

[第五次修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁]