8-K

日期：2023 年 12 月 21 日

//Vikas Desai

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年12月18日

阿查裏風險投資控股公司 I

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-40906

86-1671207

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

核桃大道 60 號, 400 套房

克拉克, 新澤西07066

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (732)340-0700

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股普通股、面值每股0.0001美元和一份可贖回認股權證組成	AVHIU	納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元	AVHI	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證	AVHIW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議

2023 年 12 月 18 日，Achari Ventures Holdings Corp. I（“公司”,” “阿查裏”，”我們、” “我們” 或”我們的”）舉行了一次特別會議以代替公司股東年會（“特別會議”）。在特別會議上，公司股東批准了 (i) 一項提案（”章程修正提案”）修改我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），以修改我們現有的延期選項，該選項目前規定，我們可以選擇將完成企業合併的期限從最初的2023年1月19日到期日起最多延長12個月（”原始到期日期”），延長至2024年1月19日（“當前到期日”），而是規定我們可以選擇將必須完成業務合併的期限再延長六個月，從當前到期日或從2024年1月19日延長至2024年7月19日（”第三次修正延期日期”），此類延期權可按六次單月增量行使（每種此類月度延期權均為 “每月延期期權”），額外行使一次延期權六個月如果行使了每份月度延期期權，則總延期期權總期限，每份此類月度延期權均可在適用的月度截止日期之前提前五個日曆日通知行使；(ii) 修改章程以取消章程中規定公司不得將公開股票（定義見下文）的限制的提案（“贖回限額修正提案”）這種贖回將在多大程度上發生在進行任何此類贖回後，導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（”兑換限制”），以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回的金額是否會違反贖回限制，前提是公司自行決定這樣做，以及（iii）提案（”信託修正提案”）修改我們於2023年7月12日簽訂的第二份經修訂和重述的投資管理信託協議，該協議由大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）與Achari（”信託協議”），規定信託協議中規定的當前到期日，與我們的首次公開募股相關的信託賬户（“信託賬户”）中持有的資產就是根據該到期日（”IPO”）如果我們尚未完成業務合併，則將進行清算，根據月度延期期權的行使，可以選擇按月延期，延期至2024年7月19日第三次修訂的延期日；前提是，為了行使單一的月度延期期權，我們必須將每股（x）100,000美元和（y）0.04美元中較低的金額存入信託賬户我們的普通股包括在首次公開募股中出售並在存款之日仍在流通的單位中。

公司於2023年12月19日與大陸股票轉讓和信託公司簽訂了第三份經修訂和重述的信託協議。第五次修訂和重述的公司註冊證書將被視為自2023年12月19日起生效，並將立即提交給特拉華州國務卿。

上述對（i）章程修正提案、贖回限額修正提案和第五次修訂和重述的公司註冊證書以及（ii）信託修正提案和第三次修訂和重述的信託協議的描述並不完整，完全受公司於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的經修訂的關於特別會議的最終委託書中包含的描述的限制迄今為止，尤其是由第五次修訂和重述的公司註冊證書以及第三次修訂和重述的信託協議，均分別作為附錄3.1和10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.03。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

在適用的範圍內，第 1.01 項和第 8.01 項的內容以引用方式納入本第 5.03 項。

項目 5.07。

將事項提交證券持有人表決。

2023 年 12 月 18 日，公司舉行了特別會議。2023年11月29日，即特別會議的創紀錄日期，共發行和流通並有權在特別會議上投票的3,138,321股普通股，其中 91.10% 的代表親自或通過代理人出席了特別會議，這構成了法定人數。

在特別會議上提交公司股東表決的每項事項的最終結果如下：

第1號提案—《章程修正案》

股東批准了章程修正提案。章程修正提案的通過需要公司至少65％的已發行普通股獲得贊成票的批准。投票結果如下：


為了	反對	避免
2,835,923	23,239	0

提案2——贖回限額修正提案

股東批准了贖回限額修正提案。贖回限額修正提案的通過需要公司至少65％的已發行普通股獲得贊成票的批准。投票結果如下：


為了	反對	避免
2,842,001	17,161	0

第3號提案——信託修正提案

股東批准了信託修正提案。信託修正提案的通過需要公司至少65％的已發行普通股獲得贊成票的批准。投票結果如下：


為了	反對	避免
2,835,923	23,239	0

第4號提案— 董事提案

股東批准了董事提案，該提案旨在重新選舉以下兩名董事進入公司董事會，每位董事將擔任 “一類” 董事（定義見我們的章程），直到特別會議之後的第四次股東年會或該董事的繼任者當選並獲得資格為止。董事提案的通過需要親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股份的多數票的贊成票獲得批准。投票結果如下：


提名人	為了	扣留
塞思·法布曼	2,835,923	23,239
凱文 K. 艾伯特	2,835,923	23,239

第5號提案— 審計員提案

股東批准了審計提案，該提案旨在批准我們的審計委員會任命Withumsmith+Brown PC擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計提案的通過需要在特別會議上虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的多數票獲得贊成票的批准。投票結果如下：


為了	反對	避免
2,842,001	17,161	0

第6號提案——休會提案

股東批准了一項提案，如有必要，將特別會議延期至一個或多個日期，以便在選票不足或在某些其他情況下進一步徵集代理人並進行投票。休會提案的通過需要在特別會議上虛擬或通過代理人代表並有權就此進行表決的股東所投的多數票獲得贊成票的批准。投票結果如下：


為了	反對	避免
2,835,923	23,239	0

儘管該提案獲得了足夠的票數以獲得批准，但休會提案沒有提交供通過，也沒有提出休會的動議，因為鑑於上述提案獲得通過，特別會議被認為沒有必要休會。

項目 8.01。

其他活動。

贖回股份

關於股東在特別會議上的投票，公司獲悉，公司87,380股普通股的持有人行使了以大約每股10.89美元的價格將其股票贖回現金的權利，總支付額約為951,568.20美元，這筆款項將從公司的信託賬户中提取以贖回此類股票。

每月延期期權行使

2023年12月14日，特拉華州的一家公司Achari Ventures Holdings Corp. I（“公司”）通知了公司信託賬户的受託人大陸股票轉讓與信託公司（”信託賬户”），它正在將（“延期”）公司完成初始業務合併的時間從2023年12月19日延長至2024年1月19日（”第六次延期”），根據並遵循公司第四次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）和公司第二次修訂和重述的投資管理信託協議（”信託協議”）。第六次延期是公司註冊證書和信託協議允許的最多六（6）個月的延期中的第六次。

根據公司註冊證書和信託協議的條款，2023年12月19日，關於行使第六次延期，公司向公司的信託賬户存入了與行使第六次延期有關的31,916.05美元。與第六次延期有關的此類存款是使用公司信託賬户之外持有的資金存入的，可供公司為營運資金需求提供資金。

受益所有權表

截至本文發佈之日（為避免疑問，使與上述特別會議有關的任何贖回生效），該公司已發行和流通普通股3,050,941股。下表根據從以下人員那裏獲得的有關我們持有的普通股的受益所有權的信息，列出了截至本文發佈之日我們普通股的受益所有權信息（為避免疑問，使與上述特別會議有關的任何贖回生效）：

•

我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•

我們的每位以實益方式擁有普通股的執行官和董事；

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體；以及

•

Achari 贊助商控股有限責任公司。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映我們單位中包含的公共認股權證或私人認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2023年12月18日後的60天內不可兑換或行使。


受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股份受益地已擁有		近似的百分比傑出股份的普通股
Achari 贊助商控股有限責任公司 (1) (2) (3) (4)		1,572,400		51.5	%
維卡斯·德賽 (1) (2) (3) (4)		1,572,400		51.5	%
梅里克·弗裏德曼		*		*
米切爾·哈拉		*		*
塞思·法布曼		*		*
凱文 K. 艾伯特		*		*
哈里·德莫特		*		*
馬克·佩爾森		*		*
Timothy J. Seymour		*		*
所有執行官和董事作為一個團體（8 人）以及 Achari Sponsor Holdings I LLC		1,572,400		51.5	%

小於 1%

(1)	除非另有説明，否則上表中列出的每個實體和個人的營業地址均為Achari Ventures Holdings Corp. I，胡桃大道60號，400套房，新澤西州克拉克07066。

(2)	德賽先生是公司贊助商Achari Sponsor Holdings I LLC（“贊助商”）的管理成員。因此，德賽先生對保薦人持有的普通股擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有此類普通股。

(3)

2023年7月17日，保薦人向保薦人的某些成員轉讓了927,600股普通股。此類轉讓後，我們的1,572,400股普通股由保薦人直接持有，927,600股普通股由如上所述轉讓股份的保薦人成員直接持有。除非在此處披露，否則保薦人的任何個人成員的實益擁有我們已發行和流通普通股的5％以上。請注意，在先前的某些實益所有權報告中，公司可能無意中暗示，2023年7月17日轉讓給保薦人某些成員的上述927,600股股票由1934年《證券交易法》第13d-5條定義的 “集團” 集體擁有。公司確認，正如公司於2023年7月17日提交的附表13G第1號修正案中所披露的那樣，出於實益所有權報告目的，它不將獲得此類股份的保薦人個人成員視為一個 “團體”。為進一步避免疑問，正如公司於2023年7月17日提交的附表13G第1號修正案中所報告的那樣，在上述轉讓中獲得此類股份的保薦人成員以個人身份保留對此類創始人股份的全部所有權和投票控制權。

(4)	除非上文腳註 (2) 中另有説明，否則我們的保薦人是此類股票的記錄持有者。德賽先生是我們保薦人的管理成員，因此對我們的保薦人持有的記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為擁有此類股票的實益所有權。德賽先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。

不得提出要約或邀請

這份表格 8-K 的當前報告（”當前報告”) 僅供參考，不打算也不構成任何證券或初始業務合併或融資的委託書或委託書、同意書或授權書，也不構成賣出要約、賣出要約徵集、買入或認購任何證券的要約或徵求任何批准票，也不應構成任何批准票的邀請，也不應構成任何批准票的邀請，也不應如此是指在任何司法管轄區銷售、發行或轉讓證券根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，要約、招攬或出售均屬非法。

前瞻性陳述

本最新報告可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，公司代表不時發表的口頭陳述可能包括這些陳述。關於可能的企業合併及其融資和相關事項的陳述，以及本最新報告中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述均為前瞻性陳述。在本最新報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及與我們或我們的管理團隊相關的類似表述可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。前瞻性陳述受許多條件的約束，其中許多條件是公司無法控制的，包括公司註冊聲明和公司首次公開募股招股説明書的風險因素部分中規定的條件，以及向美國證券交易委員會提交的定期文件。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，公司沒有義務更新這些聲明以進行修訂或變更。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

3.1		第五次修訂和重述的公司註冊證書

10.1		第三次修訂和重述的投資管理信託協議。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。