CORRESP

本信函闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年11月2日信中關於公司於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）以及公司於2023年7月13日和2023年10月11日提交的回覆信函中所載評論的迴應，分別地。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

第 3 項。關鍵信息
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排，第6頁

我們注意到你在迴應評論意見4時提議的修訂披露，特別是中國大陸的法律法規禁止、限制外國直接投資或對VIE的外國直接投資施加條件。請修改您提議的修訂披露內容，將這些信息納入對評論4的敍述性迴應中，並具體説明您的每項業務

實體，適用負面清單標準（“禁止”、“限制” 或 “施加條件”）。

針對員工的評論，公司謹提議，在未來的20-F表申報中，對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置）（刪除部分以刪除線和下劃線顯示，針對工作人員後續評論的增量變動，以粗體和下劃線顯示），但將根據任何實質性進展進行更新和調整被披露的標的：

Gaotu Techedu Inc. 是一家開曼羣島控股公司，主要通過（i）中國大陸子公司和（ii）VIE，即北京高途及其位於中國大陸的子公司開展業務。購買美國存託憑證，即表示您購買我們開曼羣島控股公司的權益，而不是我們在中國大陸的子公司或VIE及其位於中國大陸的子公司的權益。這種控股公司結構VIE結構為我們開曼羣島控股公司的投資者帶來了獨特的風險。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 瞭解更多詳情。中國大陸的法律法規禁止、限制或對某些行業的運營公司的外國直接投資施加條件。截至本年度報告發布之日，就我們的運營實體而言，根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，中國大陸的法律法規對外國直接投資根據外商投資准入特別管理措施（負面清單）或負面清單對互聯網內容、基於電信的增值在線營銷、音視頻服務和移動應用程序分銷業務的外國直接投資進行了限制和施加條件，（i）外國投資者不能做出直接投資於VIE是因為VIE在中國大陸從事音頻和視頻服務，以及（ii）外國投資者被限制擁有VIE和上海高途雲集教育科技有限公司或VIE的子公司之一上海高途教育科技有限公司的50％以上的股權，因為VIE和上海高途在中國大陸從事互聯網內容業務、基於電信的增值在線營銷業務和移動應用分發業務。因此，我們通過VIE在中國大陸經營這些業務，這種結構用於為投資者提供在VIE和上海高途投資的外國投資機會，中國大陸的法律法規禁止、限制或限制外國對VIE的直接投資，並限制外國直接投資佔股權的50％以上

在上海高途的權益，並依靠我們在中國大陸的子公司、VIE及其股東之間的合同安排來控制VIE及其子公司（包括上海高圖）的業務運營。”

我們注意到你對評論5的迴應，特別是該公司 “依賴其中國法律顧問的建議”。請説明依賴律師的 “建議” 是否等同於依賴律師的 “意見”。如果是，請在所有適用領域進行修改，説明公司依賴法律顧問的意見。如果沒有，請説明這一點，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。

公司恭敬地向員工表示，它依賴於其中國法律顧問的 “意見”。針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表文件中對參考披露內容進行如下修改（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），以聲明公司在中國證監會、CAC或任何其他政府機構要求或可能要求的任何許可或批准方面都依賴於法律顧問的意見（刪除部分顯示為限制）下劃線並添加了下劃線，並根據工作人員的後續行動進行了漸進的變動註釋以粗體和雙下劃線顯示），視所披露的主題的任何重大進展而進行更新和調整：

我們主要通過我們在中國大陸的子公司和VIE開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。截至本年度報告發布之日，除 “—D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 中披露的內容外，我們在中國大陸在線教育服務運營許可和許可證的監管要求的制定方面面臨不確定性。根據我們的中國法律顧問的建議意見，由於法規或政策的不利變化而未能及時獲得或續訂所申請的執照或許可證，或因法規或政策的不利變化而獲得新需要的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。” 天元律師事務所，我們相信我們的中國大陸子公司、VIE及其子公司已從中國政府當局獲得對我們的控股公司、其子公司和VIE在中國大陸的業務運營至關重要的所有牌照和許可/必要許可和批准，包括通過以下途徑獲得信息服務的增值電信業務運營許可證

互聯網或ICP許可證，以及廣播和電視節目製作和經營許可證，私立學校經營許可證和出版物經營許可證。有關AVSP和在線出版服務許可證的問題，請參閲 “—D. 風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們在中國大陸在線教育服務的運營許可證和許可證監管要求的制定方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續訂所申請的許可證或許可證，或者無法獲得新需要的執照或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。”有關非學術補習服務的私立學校經營許可的問題，請參閲 “—D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——中國大陸在線私立教育行業的法律、法規和政策的解釋和實施或擬議的修改方面存在重大不確定性。特別是，我們遵守《關於進一步減輕義務教育學生家庭作業和課後輔導負擔的意見》及中華人民共和國有關政府主管部門根據該意見發佈的實施辦法，對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大和不利影響。”我們在中國大陸的子公司、VIE及其子公司沒有被任何中國政府機構拒絕就我們的業務運營給予任何許可或批准。截至本年度報告發布之日，根據中國現行法律、法規和規章，根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，我們、我們的中國大陸子公司、VIE及其子公司無需獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的許可，也無需接受中國網絡空間管理局或CAC的網絡安全審查，也無需獲得其他中國政府機構的許可或批准我們業務的運營，列出的許可或批准除外以上已獲得和簽發的與《在線傳輸視聽節目許可證》或《AVSP》、《在線出版服務許可證》和有關非學術輔導服務的私立學校運營許可證有關的。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，在現階段或將來，我們可能需要為平臺的功能和服務獲得額外的許可、許可、申報或批准。如果我們、我們在中國大陸的子公司、VIE及其子公司 (i) 沒有從中國當局獲得或保持任何必要的許可或批准來經營業務或提供證券，(ii) 無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者 (iii) 如果適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們將來需要獲得此類許可或批准，我們無法向您保證我們將能夠獲得此類許可或批准及時或完全獲得必要的許可或批准，此類批准可能會即使獲得也要撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致

此類證券的價值將大幅下降或變得一文不值。更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們在中國大陸制定在線教育服務運營許可證和許可證的監管要求方面面臨不確定性。由於法規或政策的不利變化，未能及時獲得或續訂所申請的執照或許可證，或者未能獲得新要求的許可證或許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。” 和 “—D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務受中國大陸有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何未能遵守或被認為不遵守這些法律法規的行為都可能導致索賠、我們的業務行為改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

同時，中國政府最近尋求對在海外和/或外國投資中國發行人的上市公司的籌資活動進行更多的監督和控制。2021年12月，中國網絡空間管理局（CAC）與其他主管部門共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，取代了其之前的法規。根據網絡安全審查措施，如果採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及進行數據處理活動的網絡平臺運營商的活動影響或可能影響國家安全，則必須接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》進一步規定，持有超過一百萬用户個人信息的網絡平臺運營商在外國證券交易所進行任何公開發行之前，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，根據現行中國法律法規和監管規則，我們、我們在中國大陸的子公司、VIE及其子公司可能需要獲得中國證監會的許可，並且可能需要獲得通過網絡安全審查CAC，與未來在海外市場的任何發行和上市有關。截至本年度報告發布之日，我們尚未受到CAC的任何網絡安全審查。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》或《試行辦法》及五項配套指引，併發布了《關於境內公司境外發行和上市備案管理的通知》，根據該通知，（i）我們指定的中國主要經營實體可能需要就任何後續發行和其他事項向中國證監會備案《試行辦法》要求的某些活動；以及(ii) 某些事件發生後，我們可能需要向中國證監會報告相關信息。同日，證監會還舉行了《試行辦法》發佈新聞發佈會，併發布了《關於發佈試行辦法的通知》

《境內公司海外發行上市備案管理辦法》除其他外明確規定，在《試行辦法》生效之前，已經完成境外發行和上市的國內公司無需在現階段完成備案手續，但應按照《試行辦法》的要求在發生某些事項（例如後續發行證券）時完成備案手續。因此，根據我們的中國法律顧問天元律師事務所的意見，根據試行辦法，我們無需向中國證監會申報我們先前在紐約證券交易所的發行和上市，但對於未來的發行和某些事件的發生，我們可能需要遵守向中國證監會提交和報告要求。如果我們未能按照《試行辦法》的要求完成申報程序或隱瞞任何重大事實或在備案文件中偽造任何重大內容，則我們可能會受到行政處罰，例如命令糾正、警告、罰款或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們的ADS的交易價格產生重大不利影響的行動。

更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國大陸法律，我們未來的後續發行和某些重大事件的發生，可能需要向中國證監會或其他中國政府機構申報，如果需要，我們無法預測我們是否能夠完成此類申報或持續多長時間。” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險——我們的業務受中國大陸有關網絡安全、信息安全、隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律法規的約束。這些法律法規中有許多可能會發生變化且解釋不確定，任何未能遵守或被認為不遵守這些法律法規的行為都可能導致索賠、我們的業務行為改變、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。”

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請發送電子郵件至 shennan@gaotu.cn 或致電+86 (21) 6193-8210或發送電子郵件至 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平。

抄送：李海平律師，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人