附錄 10.5

賠償協議表格

此 賠償協議 (”協議”）自 2024 年 1 月 31 日起由特拉華州的一家公司 Inc. TruGolf Holdings 製作（”公司”)，以及 [名字], [公司 董事會成員]要麼[軍官頭銜] (“受保人”）。本協議取代並取代公司與受保人先前達成的涵蓋賠償和預付費用的所有協議 。

演奏會

鑑於 公司董事會（”板”) 認為，除非通過保險或充足的賠償和預付費用為上市公司提供足夠的保障 ，否則他們變得更不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務 ，以防他們因為公司服務和代表公司開展活動而面臨的過度索賠和訴訟風險 ；

鑑於 董事會已決定，為了吸引和留住合格人才，公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司及其子公司服務的人員免受某些負債的侵害。 儘管提供此類保險一直是總部位於美國的公司和其他 商業企業的慣常和普遍做法，但該公司認為，鑑於當前的市場狀況和趨勢，未來只有以更高的保費和更多的例外情況才能向其提供此類保險。同時，董事、高級管理人員和其他為公司 或工商企業服務的人越來越多地面臨昂貴而耗時的訴訟，這些訴訟涉及 事項，而這些事項傳統上只能針對公司或商業企業本身。公司的章程 和公司註冊證書要求對公司的高級職員和董事進行賠償。根據特拉華州的《通用公司法》（以下簡稱”），受保人也可能有權 獲得賠償DGCL”）。章程、 公司註冊證書和 DGCL 明確規定，賠償和預付開支的權利 不排除根據法律、協議、股東或無私董事的投票或其他方式獲得的任何其他權利；

鑑於 與此類保險、賠償和開支預付款相關的不確定性可能會增加吸引 和留住此類人員的難度；

鑑於 董事會已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司及其股東的最大利益 ，公司應採取行動，向這些人保證 此類保護的確定性將有所提高；

鑑於 根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內賠償此類人員，並代表 預支費用，這樣他們就可以為公司服務或繼續為公司服務而不必擔心自己不會得到如此賠償，這是合理、謹慎和必要的；

鑑於 本協議是章程、公司註冊證書和根據其 通過的任何決議，以及受保人在任何董事和高級職員責任保險單下的任何權利的補充和推動，不是 的替代品，也不會減少或取消受保人在此項下的任何權利；以及

鑑於 受保人認為章程、公司註冊證書和可用保險提供的保護在當前情況下不充分 ，如果沒有足夠的額外保障，可能不願意擔任或繼續擔任董事， 並且公司希望受保人以這種身份任職或繼續任職。受保人願意為公司提供服務、繼續為 提供服務，併為公司或代表公司提供額外服務，前提是受保人獲得這樣的賠償並預付 費用。

協議

現在， 因此，考慮到此處包含的前提和契約，公司和受保人特此承諾並同意 如下：

第 第 1 節。為公司提供的服務。受保人同意擔任本公司的董事。受保人可以隨時出於任何原因 辭去該職務（受任何其他合同義務或法律實施規定的任何義務的約束）。本協議 並未規定公司有義務讓受保人繼續擔任該職位，也不是公司 （或其任何子公司或任何企業）與受保人之間的僱傭合同。

第 2 節。定義。在本協議中使用的：

(a) “代理人” 指經公司或企業授權分別代表公司或企業利益或代表公司或企業 利益的任何人。

(b) A”控制權變更” 最早發生在本協議簽訂之日之後，以下 事件發生：

i. 第三方收購股票。任何人（定義見下文）直接或 間接成為本公司證券的受益所有人（定義見下文），除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變動 完全是由於有權在董事選舉中投票的已發行證券總數的減少所致 ;

二。 董事會變動。在任何連續兩 (2) 年（不包括本 協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實現第 2 (b) (i)、2 (b) (iii) 或 2 (b) 條所述交易的人員指定的任何新董事（不包括本 ）(iv) 本協議的 ）其董事會的選舉或公司股東的選舉提名獲得至少三分之二董事的投票通過 當時仍然在任期開始時擔任董事或其選舉 或選舉提名先前獲得批准的，無論出於何種原因，均不再構成董事會成員的至少多數；

三。 公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或 合併除外，這會導致公司在合併或合併前夕流通的有表決權證券 繼續佔合併或合併後立即未償還的尚存實體投票權的 50% 以上（未償還或轉換為存續實體的有表決權證券）而且至少有選舉權此類倖存實體的董事會或其他管理機構的多數成員；

iv。 清算。公司股東批准對公司的全面清算或公司出售或 處置公司全部或幾乎全部資產的協議；以及

v. 其他活動。根據交易法（定義見下文 ）頒佈的第14A條附表14A 第6（e）項（或對任何類似附表或表格中的任何類似項目的迴應），發生了任何其他性質的事件，無論公司當時是否受此類報告要求的約束。

六。 就本第 2 (b) 節而言，以下術語具有以下含義：

(c) “企業地位” 描述了目前或曾經擔任公司或企業的董事、高級職員、員工、 或代理人的個人的身份。

(d) “不感興趣的董事” 指本公司董事，他不是也不是受保人要求賠償的 訴訟當事方。

(e) “企業” 指受保人應公司要求擔任董事、高級職員、員工或 代理人的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工 福利計劃或其他實體。

(f) “開支” 包括所有合理的律師費、預付費、法庭費用、筆錄費用、費用和 專家和其他專業人員的其他費用、證人費、差旅費、複印費用、印刷和裝訂費用、電話 費用、郵費、送貨服務費、因實際或 被視為收到本協議下的任何款項而對受保人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，ERISA 消費税和罰款，以及通常與之相關的所有其他支出、債務或費用 起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或 準備在訴訟中作證或以其他方式參與訴訟。費用還包括 (i) 與任何訴訟引起的任何申訴 相關的費用，包括但不限於與任何 成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用，以及 (ii) 僅就本協議第 14 (d) 節而言，受保人因解釋、執行或辯護而產生的費用 Nitee 在本協議下的權利， 通過訴訟或其他途徑。但是，費用不包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決金額或 罰款。

(g) “獨立法律顧問l” 是指在公司 法律事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和過去五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就對任何一方重要的任何事項 （與本協議下的受保人有關的事項除外）或類似受保人下的其他受保人 的事項除外賠償協議）或（ii）根據本協議提出賠償索賠的訴訟的任何其他當事方。 儘管有上述規定，但術語”獨立律師” 不包括根據當時適用的適用 職業行為標準，在代表公司或受保人 參與確定本協議項下受保人的權利的訴訟中存在利益衝突的任何人。公司同意支付獨立法律顧問的合理費用和開支 。

(h) “正在進行中” 包括任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉索賠、 仲裁、調解、替代爭議解決機制、調查、詢問、行政聽證會或任何其他實際、 威脅或已完成的訴訟，無論其是否屬於民事、刑事、行政、 立法、監管或調查（正式或非正式）性質，包括由本公司提起的任何上訴哪位受保人曾經、現在或 將作為一方參與其中、潛在的一方、非當事方證人，或因受保人的公司身份或因受保人採取的任何行動（或受保人未能採取行動）或受保人 在根據受保人的公司身份行事期間採取的任何行動（或未採取行動）的 方面採取的任何行動（或未採取行動），在任何情況下，無論是否在費用時以此類身份履行任何 責任根據本協議，可以為其提供賠償、報銷或預付開支的支出。 訴訟還包括受保人善意認為可能導致或最終提起訴訟的情況。

第 第 3 節。第三方訴訟中的賠償。如果受保人是任何程序的當事方或參與者，則公司將根據本節 3 的規定向受保人提供賠償，但本公司有權作出有利於自己的判決的訴訟除外。根據本第 3 節，公司將在適用法律允許的最大 範圍內向受保人賠償受保人或受保人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和支付的款項（包括與此類費用、判決、罰款和和解金額有關的所有利息、攤款 和其他已支付或應付的費用） 如果受保人本着誠意並以某種方式行事，則代表該訴訟或任何索賠、問題、 或其中的事項受保人有理由認為符合或不反對公司的最大利益 ，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信受保人的行為 是非法的。

第 第 4 節。公司訴訟中的賠償或公司權利的賠償。如果受保人是 公司或其有權獲得有利於自己的判決的任何訴訟的當事方或參與者，則公司將根據本第 4 節 的規定向受保人提供賠償。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以受保人合理地認為 參與或不反對的方式行事，公司將在適用法律允許的最大範圍內 賠償受保人或代表受保人實際和合理地支付的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用，是公司的最大利益。除非且僅限於特拉華州財政法院（”），否則本公司不會根據本節 4 向受保人賠償與法院最終裁定受保人對 公司承擔責任的訴訟中的任何索賠、問題或事項相關的費用向受保人提供賠償特拉華州法院”) 或任何提起訴訟的法院根據受保人的申請裁定，儘管對責任作出了裁決 ，但考慮到案件的所有情況，受保人仍公平合理地有權獲得賠償。

第 第 5 節。對全部或部分成功一方的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內， 公司將在受保人根據案情或其他方面勝訴 向受保人賠償受保人實際和合理的費用 。如果受保人未在此類訴訟中完全成功，但 在該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項中無論是非曲直還是其他方面都取得了成功，則公司 將賠償受保人或受保人代表該訴訟中與每項成功解決的索賠、問題或事項相關的實際和合理產生的所有費用在法律允許的最大範圍內。就本節 5 而言，且不限於，以駁回方式終止此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見， 都將被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

第 第 6 節。證人費用賠償。在適用法律允許的最大範圍內，公司將賠償受保人 因受保人不是當事方但受保人是證人、證人、受訪人或以其他方式被要求參與或 提供信息的任何訴訟 實際和合理產生的所有費用。

第 7 節。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司 賠償部分或部分費用，但無權賠償總額，則公司將賠償受保人有權獲得的部分 。

第 8 節。額外賠償。儘管本協議第 3、4 或 5 節有任何限制，但公司將在適用法律（包括但不限於 DGCL 以及在本協議簽訂之日之後通過的任何旨在擴大公司向其高管、董事、員工 或代理人進行賠償的能力的 DGCL 修正案或替換 ）允許的最大範圍內賠償 受保人 Teee 是任何訴訟的當事方或可能成為該訴訟的當事方（包括由公司提起的或有權獲得有利於其判決的訴訟）的當事方）。

第 9 節。排除項。儘管本協議中有任何規定，但根據本協議，公司沒有義務就以下事項向 受保人提供賠償：

(a) 適用於根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給受保人或代表受保人支付的任何金額，除非本協議第 15 (b) 節中規定的 以及超出根據任何保險單或 其他賠償條款支付的金額以外的任何超額部分；

(b) 根據《交易法》第 15 (b) 條或州成文法或普通法類似條款的 對受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所得利潤的賬目；

(c) 受保人按照《交易法》每種情況的要求向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤 （包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷 （這個”薩班斯-奧克斯利 法案”），或向公司支付受保人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條 購買和出售證券所產生的利潤）；

(d) 受保人根據 董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策，向公司償還任何補償，包括但不限於為遵守證券交易所 實施《交易法》第10D條的上市要求而採取的任何此類政策；或

(e) 受保人發起的任何訴訟，包括受保人針對 公司或其董事、高級職員、僱員或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 該訴訟或任何程序的一部分是為了強制執行 受保人的賠償或預付款、費用權利，包括訴訟（或任何訴訟的任何部分）程序）根據本協議第 14 節啟動 ，(ii) 董事會在啟動該程序（或任何程序的任何部分）之前批准了該程序（或任何程序的任何部分） 或 (iii)公司根據適用的 法律賦予公司的權力，自行決定提供賠償。

第 第 10 節。費用預付款。

(a) 公司將在法律不禁止的範圍內預付受保人因以下方面產生的費用：

i. 非受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）；或

二。 在以下情況下，受保人發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）：

(b) 公司將在公司收到要求 預付款的對賬單後的三十 (30) 天內預付費用，無論是在任何有資格預支的程序的最終處置之前還是之後。

(c) 預付款將是無抵押和免息的。受保人特此承諾在 範圍內償還任何預付款（不含利息），以期最終確定受保人無權獲得公司的賠償，因此受保人有資格在本協議執行並交付給公司時獲得 預付款。除了執行本協議 外，無需其他形式的承諾。公司將在不考慮受保人償還費用的能力的情況下預付款，也不考慮 受保人根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。

第 第 11 節。賠償或預付款申請的通知程序。

(a) 在受保人收到書面通知後， 受保人將在合理可行的情況下儘快以書面形式將受保人打算就其尋求賠償或預付 項下的費用的任何訴訟以書面形式通知公司。受保人將 在給公司的書面通知中描述訴訟的性質和訴訟背後的事實 ，並提供受保人可以合理獲得的文件和信息，以確定 以及在該訴訟最終處置後受保人是否有權獲得賠償，以及在多大程度上有權獲得賠償。受保人 未通知公司不會解除公司在本協議下可能對受保人承擔的任何義務， 延遲通知公司均不構成受保人對本協議項下任何權利的放棄。公司祕書 在收到此類賠償或預付款申請後，將立即以書面形式告知董事會，受保人已申請 賠償或預付款。

(b) 公司將有權自費參與該程序。

第 第 12 節。申請賠償時的程序。

(a) 除非發生控制權變更，否則將確定受保人獲得賠償的權利：

i. 由不感興趣的董事的多數票通過，儘管少於董事會的法定人數；

二。 由不感興趣的董事組成的委員會由不感興趣的董事組成的委員會提出，儘管少於董事會的法定人數 ；

三。 如果沒有此類不感興趣的董事，或者，如果這些不感興趣的董事如此直接，則由董事會選定的獨立 法律顧問提供的書面意見；或

iv。 如果由董事會指示，則由公司股東指示。

(b) 如果控制權發生變化，則受保人獲得賠償的權利將由受保人選定的獨立法律顧問提供的書面意見 來確定（除非受保人要求董事會做出這樣的選擇）

(c) 根據本第 12 節第 (a) (iii) 或 (b) 小節選擇獨立律師的一方將向另一方提供 選擇的書面通知。被通知方可在收到關於選擇獨立 律師的書面通知後的十 (10) 天內，向被選方提交對此類選擇的書面異議；但是，只有以如此選定的獨立律師不符合” 的要求為由才能提出此類異議獨立律師” 定義見本協議第 2 節，異議將特別説明此類斷言的事實依據。如果 沒有適當和及時的異議，那麼被選中的人將擔任獨立律師。如果此類書面異議是這樣提出並得到證實的， 如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回，或者特拉華州 法院裁定此類異議沒有法律依據。如果在受保人根據本協議第 11 (a) 節和訴訟的最終處置提交 書面賠償請求後的三十 (30) 天內，未選定獨立 律師，或者如果選中，對此類選擇的任何異議仍未得到解決，則公司或受保人 均可向特拉華州法院申請解決由其提出的任何異議公司或受保人對方選擇的獨立 法律顧問和/或某人被任命為獨立法律顧問由該法院或該法院指定的其他人選定。 在根據本協議第 14 (a) 節正式啟動任何司法程序或仲裁後，獨立律師 將被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準 ）。

(d) 受保人將與就受保人 獲得賠償的權利做出決定的個人、個人或實體合作，包括應合理的事先要求向此類個人、個人或實體提供任何沒有特權或受到其他保護免受披露的文件或信息 ，這些文件或信息 可供受保人合理獲得，且此類決定合理必要 。無論受保人是否有權獲得賠償 ，公司都將預付和支付受保人與作出賠償決定的個人、個人 或實體合作所產生的任何費用，公司特此賠償並同意使受保人免受損害。公司將立即以書面形式 告知受保人是否有權獲得賠償的決定，包括描述 賠償被拒絕的任何原因或依據，以及提供獨立法律顧問向董事會提供的任何書面意見的副本。

(e) 如果確定受保人有權獲得賠償，則公司將在作出此類決定後的三十 (30) 天內向受保人付款 。

第 第 13 節。某些程序的推定和效力。

(a) 在就本協議規定的賠償權做出決定時，如果受保人已根據本協議第 11 (a) 條提交賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體將在法律未禁止的最大範圍內推定受保人有權根據本協議 獲得賠償，並且公司在 法律未禁止的最大範圍內，將有舉證責任推翻這一推定。無論是公司（包括其董事或獨立法律顧問的 ）未能在根據本協議採取任何行動 之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在這種情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括其董事或獨立法律顧問）實際確定 受保人未達到此類適用的行為標準，都不會 br} 為訴訟進行辯護或推定受保人未滿足適用的行為標準。

(b) 如果沒有根據本協議第 12 節確定受保人的賠償權利 在 (i) 公司收到受保人根據本協議第 11 (a) 節提出的賠償請求以及 (ii) 受保人所涉訴訟的最終處置後六十 (60) 天內， 要求的賠償（”裁決 週期”），在法律未禁止的最大範圍內， 的必要賠償權將被視為已經做出，在以下情況下，受保人將有權獲得此類賠償：(i) 受保人錯誤陳述了重要的 事實，或者遺漏了使受保人的陳述不具有實質誤導性所必需的與 相關的重要事實賠償請求或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。如果認定 是否有權獲得賠償的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估相關文件和/或 信息，則裁定期可以延長 一段合理的時間，最多不超過三十 (30) 天；而且，如果確定 的賠償權利，則裁定期不適用股東應根據本協議第 12 (a) (iv) 條進行，如果 (A)) 在公司收到此類決定請求後的十五 (15) 天內 ，董事會決定將此類決定提交給股東 ，供其在收到該決定後七十五 (75) 天內舉行的年度會議審議 ，或者 (B) 在收到此類決定後的十五 (15) 天內召開股東特別會議以作出 這樣的決定，此類會議是在發出此種要求後的六十 (60) 天內為此目的舉行的 在此作出決定，或者 (ii) 是否應由獨立律師決定賠償權。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯 本身不會對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，或推定受保人沒有本着誠意行事的權利（除非本協議中另有明確規定） 並且 受保人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言， 受保人有合理的理由認為受保人的行為是非法的。

(d) 出於確定誠信的目的，如果受保人根據 (i) 公司、其子公司或企業的賬簿或賬簿，包括財務報表，(ii) 公司、其子公司或企業的董事或高級管理人員在受保人過程中向受保人提供的信息 行事，則受保人將被視為善意行事他們的職責， (iii) 公司、其子公司或企業法律顧問的建議，或 (iv) 向他們提供的信息或記錄或 的報告由獨立註冊會計師或由公司、其子公司或企業代表合理謹慎選擇的評估師、財務顧問或其他專家 的公司或企業。此外，如果受保人 本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合員工福利計劃的參與者和受益人 的最大利益，則受保人將被視為 的行為方式 “不違背公司的最大利益”。本第 13 (d) 節的規定不是排他性的，不以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況 。

(e) 不得將與公司或企業有關聯的任何其他人員（包括但不限於董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、代理人或員工）的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定受保人在本協議下的賠償權。

第 第 14 節。受保人的補救措施。

(a) 受保人可以在特拉華州法院對公司提起訴訟，以獲得本協議 規定的賠償或預付費用，前提是 (i) 根據本協議第 12 節裁定受保人無權 根據本協議獲得賠償，(ii) 公司沒有根據本協議第 10 條預付費用，(iii) 不是在確定期內根據本協議第 12 節確定賠償資格， (iv)在公司收到本協議書面請求後的三十 (30) 天內，公司不會根據本協議第 5 或 6 節或第 12 (d) 節倒數第二句向受保人提供賠償，(v) 公司未在裁定後的三十 (30) 天內根據 向本協議第 3、4、7 或 8 節的受保人提供賠償已確定受保人有權獲得 賠償，或 (vi) 如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議 無效或不可執行，或提起任何旨在拒絕受保人 根據本協議向受保人提供或打算向受保人提供的福利或向受保人追回的訴訟或其他訴訟或程序。或者，根據美國仲裁協會的商業仲裁 規則，受保人或公司可以動議 ，要求由單一仲裁員在仲裁中審理任何此類訴訟或程序。受保人必須在受保人根據本第 14 (a) 節 首次有權啟動此類訴訟之日起一百八十 (180) 天內啟動此類訴訟，尋求仲裁裁決或裁決 ；但是，前述條款不適用於 受保人為執行受保人根據本項權利而提起的訴訟本協議第 5 節。公司不會反對受保人 在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利，受保人也不會反對公司提起任何訴訟或 提起仲裁的權利。

(b) 如果根據本協議第 12 節確定受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 節啟動的任何司法 程序或仲裁將在所有方面作為 從頭再來對案情的審判或仲裁 和受保人不得因該不利裁決而受到偏見。在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁 中，公司將有責任證明受保人無權獲得賠償或預付費用 （視情況而定），也不會提供根據本協議第 12 節作出的裁決的證據。

(c) 如果根據本協議第 12 節確定受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司將 受該裁決的約束，除非 (i) 基於 重大事實，或遺漏了使受保人的陳述不具有實質誤導性所必需的與 相關的重要事實根據受保人的賠償請求，或 (ii) 根據適用的 法律，公司被禁止向受保人提供賠償。

(d) 在法律未禁止的最大範圍內，公司不得在根據本第 14 節提起的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定無效、無約束力或不可執行，並將在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定 公司受本協議所有條款的約束。

(e) 本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受保人通過訴訟 或其他方式支付與解釋、執行或辯護本協議下的權利相關的律師費或其他 費用，因為其成本和費用將大大減損本應向受保人提供的利益 根據本協議。在法律允許的最大範圍內，公司將（在公司 收到書面請求後的三十 (30) 天內）向受保人預付受保人因本協議 的訴訟、受保人從公司獲得補償或預支支出的其他權利或與任何董事 和高級職員責任保險有關的訴訟而產生的費用保單由公司維持，除非法院裁定，否則將向受保人賠償所有此類費用 受保人在此類訴訟中提出的索賠是出於惡意或輕率提出的，或者法律禁止公司向受保人賠償此類費用。

第 第 15 節。非排他性；權利的存續；保險；代位行使。

(a) 本協議提供的補償和預付費用不排除受保人 在任何時候根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、 董事會決議或其他規定可能享有的任何其他權利。對於受保人 在本協議的任何修訂、變更或廢除之前，受保人 在受保人的公司狀態下采取或遺漏的任何行動，本協議中規定的補償和預付費用不受任何限制 或以任何方式受到本協議的任何修訂、變更或廢除的限制。如果特拉華州法律的 變更（無論是通過法規還是司法決定）允許的賠償或預付費用比目前章程、公司註冊證書或本協議提供的 更大，則本協議各方的意圖是 受保人通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不意味着 排斥任何其他權利或補救措施，並且所有其他權利和補救措施都是累積性的，此外還包括下文或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施 。主張或使用本協議下的任何權利或補救措施， 或其他方式，都不會阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b) 公司特此承認，受保人可能擁有某些權利，要求賠償、預付費用和/或保險 ，由受保人可能與之有關聯的一名或多名其他人提供。本小節描述了公司與企業以外的這些 其他人之間在受保人獲得賠償、預付費用和保險 的權利方面的關係，但須遵守本第 15 節 (d) 小節關於受保人企業公司地位的訴訟的規定。

i. 公司特此承認並同意：

1) 對於根據本協議 提出的有關任何訴訟的任何賠償或預付費用請求， 公司對受保人的義務是主要的，企業以外的任何其他人的任何義務是次要的 （即公司是第一手的賠償人）；

2) 公司對任何訴訟的所有賠償或預付費用義務負有主要責任，無論這些義務是由 法律、章程、公司註冊證書、合同（包括本協議）或其他規定的；

3) 受保人可能與之有關聯的任何其他人員在任何訴訟中向受保人提供賠償和/或向 受保人預付費用的任何義務均次於公司的義務；

4) 公司將在本協議規定的最大範圍內向受保人提供賠償並向受保人預付費用，不考慮 受保人可能對受保人可能與之有關聯的任何其他人或任何此類 人的保險公司享有的任何權利；以及

二。 公司不可撤銷地放棄、放棄和釋放 (A) 任何與受保人有關聯的 索賠、代位權、報銷、免責或賠償索賠，或任何其他與本公司根據本協議向受保人支付的 款項追討的任何其他任何形式的追償，以及 (B) 任何參與權受保人針對 任何人的任何索賠或補救措施，無論此類索賠、補救或權利是否源於衡平法或合同、成文法或普通法，包括沒有 限制，根據此類索賠、補救措施或權利，直接或間接從任何人處收取或收取現金或其他財產的權利，或通過抵消或以任何其他 方式獲得或接受付款或擔保的權利。

三。 如果受保人可能與之有關聯的任何其他人或其保險公司預付或清償受保人的任何責任 或損失，則付款人有權就本協議項下本應由公司或其保險公司支付的所有款項向公司或其保險公司提出代位申請。在任何情況下，可能與之有關聯的 受保人或其保險公司的付款均不會影響本公司在本協議下的義務，也不會將公司 賠償或預付費用義務的主要責任轉移給與受保人可能有關聯的任何其他人。

iv。 受保人可能與之有關聯的任何其他人提供的任何賠償或預付費用，具體而言 超出公司賠償和預支費用的義務或公司提供的任何有效和可收取的保險（包括但不限於任何醫療事故保險或職業錯誤和遺漏保險）。

(c) 如果公司持有一份或多份為公司董事、高級職員、僱員、 或代理人提供責任保險的保單，則公司將獲得一份或多份涵蓋受保人的保單，最大限度地為此類董事、高級管理人員、員工或代理人提供此類保險，包括在公司沒有 或無法承保的情況下，任何理由，按照本協議的要求向受保人賠償或預付費用。如果在根據本協議收到 索賠通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司 將根據相應保單中規定的程序 立即將此類索賠或訴訟的開始（視情況而定）通知保險公司。此後，公司將採取一切必要或可取的行動，促使此類保險公司根據此類保單的條款代表受保人支付 因該訴訟而應付的所有款項。受保人 同意協助公司努力促使保險公司支付此類款項，並將遵守此類保單的條款， 包括在需要時選擇經批准的小組律師。

(d) 公司就與受保人 在企業的公司地位有關的任何訴訟向受保人賠償或預付本協議項下的費用的義務將減少受保人實際從該企業獲得的作為補償或預付費用 的任何金額。公司和受保人打算讓任何此類企業（及其保險公司）作為第一手段的賠償人，以補償和預付與受保人在該企業的 公司地位有關或因受保人在 的公司地位而產生的任何訴訟的費用。公司向受保人提供賠償和預付費用的義務次於 企業或其保險公司對受保人所欠的債務。受保人同意採取一切合理必要和可取的行動 ，為與受保人在該企業的 公司地位有關或因受保人在該企業的公司地位而產生的任何程序獲得企業賠償和預付費用。

(e) 如果公司根據本協議支付了任何款項，則公司將在該款項的範圍內代位繼承公司向任何企業或其保險公司追回受保人的所有權利。受保人將執行所需的所有文件 ，並採取一切必要行動來保障此類權利，包括執行使公司 能夠提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

第 第 16 節。協議期限。本協議 提供的或根據本協議授予的費用權利的賠償和提前（i）對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產的任何直接或間接 繼任者）具有約束力並可強制執行，(ii) 繼續適用於已終止的受保人是公司或任何其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，並且 (iii) 為受保人的利益投保以及受保人的配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及其他 法定代理人。

第 第 17 節。可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於， 本協議任何部分中包含任何此類條款的每個部分，均不是 本身無效、非法或不可執行，不是 本身無效、非法或不可執行）的有效性、合法性和可執行性，將不會以任何方式發生因此受到影響或損害，並將在法律允許的最大 範圍內繼續執行；(b) 這樣為了符合適用法律 並最大限度地實現協議各方的意圖，本協議的一條或多條規定將被視為經過了必要的修改；以及 (c) 儘可能最大限度地本協議 的條款（包括但不限於本協議中包含任何被視為無效、非法 或不可執行、本身並非無效、非法或不可執行的此類條款的任何部分）able) 將被解釋為使 由此表現出的意圖生效。

第 第 18 節。口譯。本協議條款中的任何模糊之處將以有利於受保人的方式解決，並以 提供法律允許的最大賠償和預付開支的方式。公司和受保人打算本協議 在法律允許的最大範圍內，提供超出公司註冊證書、章程、公司股東或無私董事的投票、 或適用法律明確規定的範圍的補償和預付費用。

第 19 節。執法。

(a) 公司明確確認並同意，它已簽訂本協議並承擔了 特此規定的義務，以誘使受保人擔任公司的董事、高級職員、員工或代理人，並且公司承認受保人 依賴本協議來服務或繼續擔任公司的董事、高級職員、員工或代理人。

(b) 本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解； 但是，前提是本協議是公司註冊證書、章程、任何董事 和辦公室的補充和推動由公司維護的保險和適用法律不能取而代之，也不會減少或取消 任何受保人在此項下的權利。

第 第 20 節。修改和豁免。除非協議雙方以書面形式 簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不被視為對本協議任何其他條款 的豁免，也不會構成持續豁免。

第 21 節。受保人發出的通知。受保人同意在收到任何傳票、引證、 傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些文件可能需要賠償 或預付本協議所涵蓋的費用。受保人未能如此通知公司並不解除公司根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何 義務。

第 22 節。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，且在下列情況下將被視為 已按時發送：(a) 親自送達給另一方，(b) 由信譽良好的隔夜快遞發送給另一方，或 (c) 通過傳真或電子郵件發送，且收到有關此類通信已收到的口頭確認：

(a) 如果發送給受保人，則發送至本協議簽名頁上註明的地址，或受保人向公司提供的其他地址 .

(b) 如果是給公司:

TruGolf 控股有限公司

60 北 1400 西

猶他州森特維爾， 84014

電話 編號：(801) 298-1997

電子郵件： dla@trugolf.com

帶有 的副本到:

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓州， DC 20006

收件人： Cavas S. Pavri

電話 編號：(202) 724-6847

電子郵件： cavas.pavri@afslaw.com

第 23 節。貢獻。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因無法獲得本協議 中規定的賠償，則公司將代替受保人支付受保人產生的金額 ，無論是用於判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將要支付的金額和/或費用， in 與本協議項下任何應予賠償的事件相關的索賠，其比例應根據所有規定被認為是公平合理的 此類訴訟的情況，以反映 (a) 公司和受保人 因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (b) 公司（以及 其董事、高級職員、僱員和代理人）和受保人與此類事件和/或交易相關的相對過失。

第 第 24 節。適用法律和管轄權同意。本協議和各方之間的法律關係受特拉華州法律管轄， 根據該州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除 與受保人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁外，公司和受保人在此不可撤銷地 且無條件 (a) 同意，雙方之間因本協議或與本協議相關的任何訴訟、索賠或訴訟只能在特拉華州法院提起，不得在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院提起或 任何其他國家的任何法院，(b) 同意就任何訴訟、索賠的目的接受特拉華州法院的專屬管轄權，或由本協議引起或與本協議相關的訴訟 訴訟，(c) 放棄對特拉華州法院任何此類訴訟、索賠或程序 的地點提出的任何異議，以及 (d) 放棄並同意不就特拉華州法院提起的任何此類訴訟、索賠或程序是在不當或不方便的法庭提起的任何申訴、索賠或訴訟提出任何申訴。

第 第 25 節。相同的對應物。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每份協議都將被視為原始協議，但所有協議共同構成同一個協議。只需要出示一份由被要求執行的當事方 簽署的此類對應文件來證明本協議的存在。

第 26 節。標題。插入本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分或 影響本協議的解釋。

[簽名 頁面關注中]

見證，雙方已促使本協議自上述第一天和第一天起簽署。

[簽署 賠償協議頁面]