附件 1.1

牛蛙 AI控股公司。

承銷協議

2024年1月31日

WallachBeth Capital LLC

海濱金融中心廣場5號

哈德遜街185號，1410街

新澤西州澤西市，郵編07311

作為本合同附表一所列的幾家保險商的代表

女士們、先生們：

牛蛙 AI Holdings，Inc.是特拉華州的一家公司(“本公司”)，該公司提議在符合本協議所述條款和條件的情況下，發行並出售給下列承銷商本協議附表一(“承銷商”或每位“承銷商”)，由WallachBeth Capital，LLC擔任其代表(“代表”)，合計1,507,139股公司普通股(每股為“公司股份”，合計為“公司股份”)，每股面值0.00001美元(“普通股”)(或預資權證(每份為“公司預資股認股權證”)，合計如下：購買一股普通股(“公司預融資權證”)，按每股普通股0.001美元的行使價購買1股普通股(“公司預資資權證”)，直至預資資權證全部行使為止。 根據預資資權證的規定進行調整)，以及總計1,507,139份認股權證(每份為一份“確定認股權證”，合計如下：公司認股權證“)購買一股普通股(”公司普通股認股權證“及連同公司預籌資金認股權證股份，”公司認股權證股份“)，行使價為4.16美元，為期五(5)年，須按認股權證所規定的 調整。公司股票、公司預融資權證和公司權證在本文中統稱為“公司證券”。本公司亦建議向承銷商授予選擇權(“超額配售選擇權”)，以根據本條例第4節所載條款及條件，額外購買最多226,071股普通股 ，相當於在發售中售出的公司股份(及/或公司預先出資認股權證)(及/或取代認股權證)的15%(15%)，及/或226,071份認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元(“認購權證”)，或兩者的任何組合。在每種情況下，用於支付該等證券的超額配售(如果有)。期權認股權證、確定的預融資權證和確定的認股權證在本文中統稱為 “認股權證”。超額配售期權由承銷商全權酌情決定，可同時適用於期權股份及期權 認股權證、單一期權股份、單一期權認股權證或其任何組合(每一項均為“期權證券”，統稱為“期權證券”)。公司證券和期權證券統稱為“證券”。該等證券將由本公司直接發行，並享有註冊説明書、定價章程及招股章程(定義見下文)所述的權利及特權。證券的發售和出售在本文中被稱為“發售”。

公司和幾家承銷商特此確認他們的協議如下：

1. 註冊聲明和招股説明書.

本公司已按照1933年證券法(下稱《證券法》)的表格S-1(文件編號333-276740)編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份關於證券(見本協議第4(F)節的定義)的註冊説明書，包括與證券有關的初步招股説明書以及在本協議之日可能要求對該註冊説明書所作的修改(包括生效後的修訂)。經修訂的註冊聲明(包括任何生效後的修訂)已被委員會宣佈生效。該等登記聲明，包括對 的修訂(包括生效後的修訂)，以及在生效時(“生效時間”)通過引用或以其他方式合併而被視為註冊聲明一部分的所有文件和信息、在生效時間或之後生效期間的證物 及其任何附表，以及在生效時間或之後根據證券法或以其他方式被證券法或其他規則和法規視為其中一部分或在生效期間以其他方式被視為註冊聲明一部分的文件和信息，在此稱為“註冊聲明”。如果公司 已根據證券法規則462(B)提交或提交了一份簡短的註冊説明書(“規則462註冊聲明”)，則本文中提及的“註冊聲明”一詞應包括該規則462註冊聲明。 根據證券法 規則424(A)向委員會提交的任何初步招股説明書在下文中稱為“初步招股説明書”。在此擬進行的發行定價之前，已包括在註冊説明書中的與證券有關的初步招股説明書在下文中稱為 《定價説明書》。

公司根據《證券法》第424條向證監會提交了一份關於該證券的最終招股説明書，其中 包括根據《證券法》第430A條允許在生效時間從中略去的信息。這樣提交的最終招股説明書在下文中被稱為《最終招股説明書》。最終招股説明書、定價招股説明書和任何初步招股説明書的形式均應包括在《註冊説明書》中或根據《證券法》第424條向證監會提交，以下稱為《招股説明書》。本文中提及的任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中的任何文件。

2. 公司對此次發行的陳述和擔保。

(A) 自本協議之日起、截止日期(如下文第4(D)節所定義的 )和每個期權截止日期(如下文第4(B)節所定義的)之日起，本公司向多家承銷商作出如下陳述、保證並與其達成一致：

(I)沒有重大錯誤陳述或遺漏。在每次生效日期、截止日期和每個期權截止日期，登記聲明及其任何生效後的修訂(如果有)在所有重大方面都符合或將遵守證券法及規則和法規的要求，並且不包含、不包含、也不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要的 。銷售披露套餐的時間(定義見下文)在本合同日期和每個期權成交日期、任何提交給承銷商並經其批准的與證券發行的營銷有關的路演或投資者演示文稿(“營銷材料”)，以及經修訂或補充的最終招股説明書，截至其日期、根據證券法規則424(B)提交時、在成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)沒有， 不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或 根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不具有誤導性。前兩句中所述的陳述和保證不適用於在註冊聲明、銷售披露時間包或任何招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依據並符合承銷商專門為編制該等説明書而向公司提供的書面信息 ，該書面信息在第7(F)節中進行了描述。註冊聲明包含證券法或規則和法規要求提交的所有證物和時間表。並無阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的效力或使用的命令 生效，亦無為此目的而提起或待決的法律程序，或據本公司所知，監察委員會並無 考慮或威脅。

(Ii) 營銷材料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但在銷售披露資料及提交予代表並獲代表批准的路演或投資者推介資料(“營銷資料”)外，並無派發任何有關發售證券的招股章程或其他發售資料。

(Iii) 準確披露。(A)本公司已向承銷商提供證券銷售所使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的副本。本公司已向證監會提交所有須如此提交的發行人自由寫作招股章程， 且並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股説明書的效力或使用的命令生效，亦無為此目的而提起或懸而未決的訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無為此目的而考慮或威脅任何發行人自由寫作招股説明書。 當與出售披露資料餘下時間或最終招股説明書一併考慮時，在證券公開發售及出售完成後的所有時間內，並無任何發行人自由寫作招股説明書 截至其發行日期及其後任何時間， 是否或將包括(1)任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以根據作出陳述的情況而作出陳述 ，以使陳述不具誤導性，或(2)與註冊聲明或最終招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息。前一句中闡述的陳述和保證不適用於銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於並符合任何承銷商提供給公司的專門用於其編制的書面信息，這些書面信息在第7(F)節中有描述。 本段和本協議其他地方使用的：

(1) “銷售披露資料包”是指在本協議時間 之前向委員會提交的最近一份招股説明書，包括被視為本協議一部分的任何初步招股説明書附錄、每份發行者自由編寫的招股説明書，以及附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

(2) “發行人自由寫作招股説明書”是指與證券有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書由《證券法》第433條下的規則433所界定，涉及(A)本公司須向證監會提交的文件，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的文件，在每一種情況下，均採用向證監會提交或要求提交的表格，或者，如果不需要提交，按照證券法規定的第433(G)條保留在公司記錄中的格式。

(B) 在提交註冊聲明之日，本公司是《證券法》下第405條規則所界定的“不符合資格的發行人”。

(C) 附表三所列每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期及之後的所有時間，均符合證券法第164和433條規則 中規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖示、記錄保存或其他要求。

(4) 財務報表。本公司的財務報表以及註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書中包含的相關附註和附表，在所有重要方面都符合證券法和1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)的適用要求，以及委員會在這些規定下的規則和條例。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司於所指日期的財務狀況、營運結果及現金流量變動在所有重大方面均屬公平列示 在所涉期間內持續適用(但條件是未經審核的中期財務報表須受年終審核調整的影響，而該等調整預計總體上並不重大，且不包含GAAP要求的所有附註)。根據證券法、交易法或將包括在註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書中的規則和法規，不需要其他財務報表、形式財務信息或時間表。

(V) 形式財務信息。註冊表、銷售披露時間套餐和最終招股説明書中包含的備考財務報表包括為直接展示可歸因於其中描述的交易和事件的重大影響提供合理基礎的假設，相關的備考調整對這些假設給予適當的影響， 備考調整反映了這些調整對註冊表、銷售披露套餐和最終招股説明書中包含的 備考財務報表中的歷史財務報表金額的正確應用。 註冊表中包含的備考財務報表、銷售時間披露包和最終招股説明書 在所有重要方面均符合交易所法案項下S-X法規的應用要求。

(六)獨立會計師。據本公司所知，M&K CPAS，PLLC已就註冊説明書、銷售披露資料及最終招股説明書所載經審核財務報表及附表發表意見，屬證券法及規則及規例所指的獨立會計師事務所。

(7) 會計控制。本公司將維持一套“財務報告內部控制”制度(如交易法第13a-15和15d-15規則所界定)，該制度符合交易所法案的要求，並由其主要行政人員和主要財務官或執行類似職能的人員設計或在其監督下設計，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責 與現有資產按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(8) 前瞻性陳述。本公司擁有合理基礎並真誠地作出每一項“前瞻性聲明” (定義見證券法第27A條或交易法第21E條)，或以引用方式併入 註冊聲明、銷售披露資料包、最終招股説明書或營銷材料中。

(Ix) 與統計和營銷有關的數據。登記 聲明、銷售披露時間包或最終招股説明書中包含或引用的所有統計或市場相關數據，或營銷材料中包含的所有統計或市場相關數據，均基於或源自本公司合理地認為可靠和準確的來源，並且本公司已獲得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。

(X) 證券交易所上市。普通股股份已獲批准於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致將普通股從納斯達克摘牌的行動，亦 本公司並無接獲任何有關納斯達克正考慮終止上市的書面通知。

(Xi) 沒有操縱。本公司並無直接或間接採取任何旨在或構成 或合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進證券的出售或再出售。

(十二) 投資公司法。本公司不是，也將不會是“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在證券的發行和銷售以及其淨收益的應用生效之後。

(B) 任何由本公司任何高級職員簽署並送交承保人或承保人代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3. 有關公司的陳述和保證。

(A) 本公司在本協議日期、截止日期和每個期權截止日期(如有)向多家承銷商提供擔保，並與其達成協議，具體如下：

(I) 信譽良好。本公司已正式成立，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律，作為一個信譽良好的公司或其他實體有效地存在。本公司有權和授權(公司或其他方面)擁有登記聲明、銷售時間披露包和招股説明書中所述的目前正在進行的財產和開展業務，並有適當資格在其擁有或租賃不動產的每個司法管轄區內作為外國公司或其他信譽良好的實體開展業務， 除非未能獲得資格不會或合理地可能對業務、前景、財產、運營、本公司的經營狀況(財務或其他)或其履行本協議、認股權證、認股權證協議項下義務的能力(“重大不利影響”)。

(2) 協議的有效性和約束力。本協議、認股權證、認股權證協議已由本公司正式和有效授權 ，在簽署和交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(3) 份合同。本協議、認股權證協議、認股權證的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中預期的交易的完成，將不會(A)導致違反或違反 的任何條款和規定，或根據本公司所受的任何法律、命令、規則或法規，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響而構成違約，除非此類衝突、違約或違約不可能合理地導致重大不利影響，(B)與、導致任何協議、租賃、信貸、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款、債務、票據、債券、抵押貸款的任何違約(或構成違約)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)的權利。本公司作為訂約方或本公司任何財產或資產受其約束或影響的契約或其他文書(“合約”)或義務或其他諒解 ，除非該衝突、失責或失責加速事件合理地不可能導致重大不利影響，或(C)導致 違反或違反本公司經修訂及重訂的公司註冊證書 下的任何條款及條文，或構成失責。

(四) 不得違反管理文件。根據《公司註冊證書》、 章程或其他同等的組織或管理文件，公司沒有違反、違反或違約。

(V) 同意。在簽署、交付或履行本協議、認股權證協議、認股權證以及證券的發行和銷售方面，本公司不需要獲得公司的同意、批准、命令、授權或備案， 除非(A)已根據證券和代表證券法進行登記， (B)納斯達克必須提交必要的文件和批准，才能將認股權證相關的證券和普通股上市(C) 此類同意、批准、授權、國家或外國證券或藍色 天空法律和金融行業監管局(“FINRA”)規則可能要求的與多家承銷商購買和分銷證券有關的註冊或資格，(D)已獲得且完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案 不會合理地導致重大不利影響。

(Vi)資本化。 公司擁有註冊説明書、銷售披露時間包和最終招股説明書所載的授權資本化。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法發行，並符合註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書中的説明。由於於註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書提供資料的相關日期為 ，本公司並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、期權、認股權證、協議、合約或現有的其他權利以購買或收購本公司的任何股本。公司證券和期權證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税，且不受本公司施加的所有留置權的影響；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；該等證券不受、也不會受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合同權利的優先購買權的約束；且授權、發行及出售證券所需採取的所有公司行動已妥為及有效地採取；可於行使認股權證時發行的普通股股份已獲正式授權及預留供本公司採取所有必要的公司行動進行發行，而當根據認股權證協議支付及發行時，該等普通股股份將有效發行、繳足股款及免税；而證券及認股權證協議在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售披露資料包及招股説明書所載有關證券及認股權證協議的所有陳述。

(Vii) 税。本公司已(A)已(A)於本條例生效日期前向税務機關提交所有須提交的外國、聯邦、州及地方税報税表(如下所述)，或已正式獲得延長提交報税表的時間(除非未能提交報税表不會對個別或整體造成重大不利影響)，及(B)已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義如下)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税款(除非 未繳税款不會個別或整體支付)。有實質性的不利影響)。登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所載財務報表所載的應付税項撥備(如有)已足夠應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間 。據本公司所知，任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項 提出任何問題(且目前尚待處理)，本公司亦未就有關報税表或收税的 訴訟時效作出豁免或要求豁免。税收是指所有 聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財 利潤、關税、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款， 税收附加或與此相關的額外金額。“納税申報單”是指與納税有關的所有申報單、申報單、報表、報表和其他文件。

(Viii) 重大變更。自注冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書中披露資料的日期，以及除註冊説明書、銷售披露資料包或最終招股説明書所披露的日期外，(A)本公司並無產生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)本公司並無就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何分派 ；(C)本公司股本並無任何變動(但普通股流通股數目因行使未行使購股權或認股權證而發行股份、轉換優先股或其他可轉換證券流通股時因歸屬流通股或根據本公司現有股票獎勵計劃發行限制性股票或限制性股票單位，或在正常業務過程中新授予的股份除外)並無任何變化。(D)本公司的長期債務或短期債務並無任何重大變化，但根據本公司未償債務條款在正常過程中的定期應計項目除外， 及(E)未發生任何重大不利影響。

(Ix) 缺席訴訟。沒有任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序懸而未決，或據本公司所知，威脅本公司或涉及本公司或據本公司所知任何高管或董事的任何高管或董事未在註冊説明書、銷售披露資料包及 最終招股説明書中披露。

(X) 監管。除《註冊聲明》、《銷售披露方案》和《最終招股説明書》中所述外：(I) 本公司沒有收到任何政府實體(定義如下)的通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用的 法規(定義如下)或授權(定義如下)；(Ii)本公司正在並一直實質上遵守適用於本公司的聯邦、州或外國法規、法律、條例、規則和條例(統稱為《適用條例》)； (Iii)公司擁有任何適用法規和/或開展業務所需的所有許可證、證書、批准、許可、同意、授權、資格、註冊、 許可證及其補充或修訂 (“授權”)，且此類授權有效且完全有效，公司沒有違反任何此類授權的任何條款；(Iv)公司尚未收到來自任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品、運營或活動違反任何適用的法規或授權，或公司不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，也未公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法規的情況，可合理預期要求發佈任何此類 通信或導致任何政府實體採取調查、糾正或執法行動；及(V)本公司 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，或知悉任何該等政府實體已威脅或正在考慮採取該等行動。本公司 及據本公司所知，其任何董事、高級職員、僱員或代理人均未根據任何適用法規被定罪。“政府實體”應定義為對公司或公司的任何財產、資產或業務擁有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構、團體或機構(無論是國外的還是國內的)。

(Xi) 好標題。本公司對登記 聲明、銷售披露資料包及最終招股章程所述對本公司業務有重大影響的所有財產(不論是不動產或非土地財產)均擁有良好及可出售的所有權，且在每項情況下均無任何留置權、索償、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但在登記聲明、出售披露資料包或最終招股章程中披露的及合理地不太可能導致重大不利影響的財產除外。本公司根據租約持有的物業由其根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但任何特定租約除外，該等租約不會對本公司業務的進行 造成任何重大影響。

(十二) 知識產權。本公司擁有或擁有或擁有有效權利使用本公司目前經營的業務所需的所有專利、專利申請、商標、 服務商標、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)，如註冊聲明、銷售披露資料包及最終招股説明書所述。據本公司所知，本公司不會採取任何必要的行動或使用本註冊聲明和最終招股説明書中所述的任何必要行動或使用來開展目前經營的業務，也不會因此而侵犯他人的任何知識產權，或對他人的任何知識產權收取任何許可或類似費用。本公司尚未收到任何關於該等侵權、費用或與他人所主張的知識產權發生衝突的通知。除合理預期不會單獨或合計造成重大不利影響(A)據本公司所知，第三方不存在對本公司所擁有的任何知識產權的侵權、挪用或違反行為 ；(B)本公司不存在懸而未決的或據本公司所知受到威脅的其他人挑戰本公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與本條款第3(A)(Xii)條中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利影響；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權沒有被具有管轄權的法院裁定為全部或部分無效或不可強制執行，並且沒有懸而未決的或在本公司所知的情況下，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，並且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地，與本第3(A)(Xii)節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致實質性的不利影響。(D)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠， 本公司未收到有關該等索賠的任何書面通知，且本公司不知道任何其他事實可構成此類索賠的合理 依據，該等索賠與本第3(A)(Xii)條中的任何其他索賠一起，可合理地 導致重大不利影響；及(E)據本公司所知，本公司並無任何僱員違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司的僱傭關係，或該僱員在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會個別或整體造成重大的不利影響。據本公司所知，由本公司開發並屬於本公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均已保密。本公司不是任何其他個人或實體的知識產權的選擇權、許可或協議的當事方，也不受其約束，該等選擇權、許可或協議必須在註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中闡明，且未在此處進行描述。註冊聲明、銷售時間 披露包和最終招股説明書在所有重要方面都包含對前面 句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式 侵犯任何人的權利。據本公司所知，沒有任何現有技術或公共或商業活動 可能會使知識產權中包含的任何專利無效，也不會阻止對知識產權中包含的未向美國專利商標局或相關的 外國專利當局(視情況而定)披露的任何專利申請頒發任何專利。本公司並無，且據本公司所知，並無任何第三方作出任何作為或不作出任何作為。因此，合理地預期該等行為或不作為的後果會導致法律裁定任何知識產權項目因此而全部或部分無效或無法執行。本公司正在開發的註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述的產品或候選產品的製造、使用和銷售均屬於知識產權中包括的專利或專利申請的一項或多項權利要求的範圍。除在註冊聲明、銷售時間披露包和最終招股説明書中披露的信息外，大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何政府資金、設施或資源 均未用於開發公司擁有或聲稱由公司擁有的任何知識產權，該知識產權將 授予任何政府機構或團體、大學、學院、其他教育機構或研究中心對任何此類知識產權的任何權利或權利。

(Xiii) 就業問題。(A)在國家勞動關係委員會、任何州或地方勞動關係委員會或任何外國勞動關係委員會面前，沒有針對本公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，也沒有對本公司構成威脅的 威脅，也沒有因任何集體談判協議引起的或根據任何集體談判協議對本公司提出的申訴或仲裁程序懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅，以及(B)本公司員工不存在 或據本公司所知，沒有即將發生的勞資糾紛。本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商、客户或承包商的 僱員的任何現有或即將發生的勞工騷亂，而該等騷亂可合理地預期會產生重大的不利影響，不論是個別或合計。本公司不知道本公司的任何關鍵員工或重要員工羣體 計劃終止與本公司的僱用。

(Xiv) 符合ERISA。沒有“被禁止的交易”(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》第406節所界定，包括條例和已公佈的解釋)，或《1986年國税法》第4975節，經不時修訂(“守則”)或“累積資金不足”(定義見ERISA第302節)或ERISA第4043(B)節所載的任何事件(根據ERISA第4043條規定的三十(30)天通知要求已獲豁免的事件除外)已就或可合理地預期本公司的任何員工福利計劃已發生或可合理地 預期會產生重大不利影響。公司的每個員工福利計劃在所有重要方面都符合適用法律，包括ERISA和守則。本公司並無亦不能合理預期根據ERISA第四章就終止或退出任何退休金計劃(定義見ERISA)而招致的責任。根據守則第401(A)節，本公司將承擔任何符合資格的責任，而本公司的每項退休金計劃均具有該等資格，而據本公司所知，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動， 均可能單獨或整體導致喪失該資格。

(Xv) 環境問題。本公司遵守適用於其業務的與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規(“環境法律”)，但未能遵守的情況除外，且合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。本公司(或據本公司所知，其行為或不作為由本公司承擔責任的任何其他實體)在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上，或在任何其他財產上， 違反任何法律、法規、條例、規則、法規、命令、判決、法令或許可， 沒有儲存、產生、運輸、處理、處理、處置、排放或以其他方式排放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)造成的。根據任何法律、成文法、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，任何法律、法規、法令、判令或許可證都不會引起任何法律責任，但沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響的任何違法行為或法律責任除外。且本公司並無將任何有毒或其他廢物或其他危險物質處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中。

(XVI) SOX合規性。本公司已在本協議生效之日或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以確保在本協議生效之日及之後的任何時間，本公司將在所有重要方面遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款以及根據該法案頒佈的所有規則和法規，或執行其中的所有條款。(“薩班斯-奧克斯利法案”)，並將採取其認為合理、必要或可取的一切行動，以確保其在所有實質性方面都符合目前對其生效的薩班斯-奧克斯利法案的其他適用條款，並在該等條款生效後的任何時間。

(Xvii) 洗錢法。本公司的業務在任何時候都符合適用的財務 經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為《洗錢法》)管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司的任何政府實體未就洗錢法律採取任何行動、訴訟或進行任何法律程序，據本公司所知，也不會受到威脅。

(Xviii) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、員工、代表、公司的代理人、關聯公司或代表公司行事的任何其他人，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用州際商務的郵件或任何手段或工具，以促進要約、付款、向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》所定義)或任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》和本公司，據本公司所知，其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護了旨在確保併合理預期將繼續 確保的政策和程序繼續遵守該公約。

(Xix) OFAC。本公司或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、員工、代表、代理人或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接 使用擬發行證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何個人或實體，用於資助目前受到OFAC實施的任何美國製裁的任何個人的活動 。

(Xx) 保險。在完成擬進行的發售後，本公司將承保的保險金額及投保範圍將與從事類似行業類似業務的公司的慣例一樣，投保金額及承保的風險足以應付其業務及物業價值。

(XXI) 書籍和記錄。本公司的會議記錄冊已提供給承銷商和承銷商的法律顧問， 該等記錄簿(I)載有董事會(包括各董事會委員會)和本公司股東(或類似的管治機構和利益持有人，視情況而定)自注冊成立以來的所有會議和行動的完整摘要 至最近一次會議和行動的日期，以及(Ii)在所有重要方面準確反映該等會議記錄中提及的所有交易 。

(Xxii) 無違規行為。本公司或據其所知，任何其他方均未違反、違約或違約 已導致或可合理預期會造成重大不利影響的任何合同。

(XXIII) 繼續營業。本公司的任何供應商、客户、分銷商或銷售代理均未通知本公司其打算 終止或降低與本公司的業務往來比率，除非該等中止或減少並未導致 及合理地預期不會造成重大不利影響。

(Xxiv) 不收取尋人服務費。對於將本公司介紹給任何承銷商或出售本協議項下的證券或與本公司有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，不存在任何索償、付款、發行、安排或諒解性質的 發起人費用、諮詢或發起費。

(Xxv) 不收費。除非以書面形式向本公司代表披露，否則本公司並未向(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為尋找人費、投資費或其他費用，作為該等人士為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價，(Ii)任何FINRA成員，或(Iii)在向委員會提交註冊聲明之日(“提交日期”)之前或之後的十二(12)個月期間內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何 個人或實體。

(Xxvi) 收益。除特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或任何參與FINRA成員的任何聯營公司或聯營公司支付發售所得款項淨額。

(Xxvii) 無FINRA從屬關係。據本公司所知，除非以書面形式向代表披露，否則(I)本公司高管或董事，或(Ii)擁有5%或以上的本公司任何類別證券，或(Iii)擁有在提交申請日期前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券，與任何FINRA成員均無直接或間接聯繫 或聯繫。如本公司知悉 本公司任何高級人員、董事或持有本公司5%或以上任何類別證券的任何擁有人是或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司將通知承銷商代表及法律顧問。

(Xxviii) 沒有財務顧問。除承銷商外，任何人士均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問 。

(XXIX) 數據隱私和安全法律。本公司在任何時候都嚴格遵守美國所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於經《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及加拿大所有適用的省和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於《個人信息保護和電子文檔法案》(S.C.2000，c.5)(“PIPEDA”)；本公司已 採取商業上合理的行動以準備遵守歐盟《一般數據保護條例》(以下簡稱《GDPR》)(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法律，本公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保 在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(“政策”)。“個人數據”是指 (I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或税務識別號碼 號碼、駕駛證號碼、護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或帳號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合資格的任何 信息； (Iii)HIPAA定義的受保護的健康信息；(4)PIPEDA定義的“個人信息”、“個人健康信息”和“業務聯繫信息”；(5)GDPR定義的“個人數據”；和(6)任何其他能夠識別該自然人或其家人的信息，或允許收集或分析與被識別的人的健康或性取向有關的任何數據。本公司始終根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，據本公司所知，在任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求 。本公司進一步證明：(I)本公司並未收到或 項下與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，亦不知悉會導致 該等通知的任何事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是任何命令、法令或協議的一方，而該等命令、法令或協議規定 根據任何隱私法須承擔任何義務或責任。

(Xxx) 沒有註冊權。除註冊聲明、銷售披露時間包和最終招股説明書中所述外， 沒有任何合同，本公司與任何授予該人士權利(已書面放棄或以其他方式獲得滿足的權利除外)的協議或諒解，要求本公司根據證券 法令就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據該登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記 聲明登記的任何證券。

(Xxxi) 證券預售。除登記聲明、出售披露資料及最終招股説明書所載者外，本公司於上市日期前六個月內並無出售或發行任何普通股，包括 根據證券法規則第144A條或證券法D或S規則發行的任何股份，但根據僱員福利計劃、購股權計劃或其他僱員補償計劃、根據已發行優先股、期權、權利或認股權證或其他未發行可換股證券發行的股份或與授予任何已發行股份有關的股份除外。

(Xxxii)遵守法律。本公司：(A)一直並一直遵守適用於本公司的所有法規、規則或法規，包括但不限於與本公司生產或分銷的任何產品的所有權、包裝、加工、使用、分銷、營銷、貼標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置有關的所有法規、規則或條例，在不限制前述規定的情況下，包括(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱FDCA)，(Ii)《職業安全和健康法》、《環境保護法》、《有毒物質控制法》和適用於危險或受管制物質以及放射性或生物材料的法律，(Iii)聯邦《反回扣條例》，(Iv)《虛假申報法》，(V)《民事經濟處罰法》，(Vi)《醫生支付陽光法》，(Vii)《刑事虛假申報法》，(Viii)經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》和(Ix)涵蓋公司業務任何方面的許可和認證法律(“適用法律”)修訂的HIPAA，但不能單獨或總體合理地預期 產生實質性不利影響的法律除外；(B)未收到來自任何 其他政府當局的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、許可和補充或修正案，和/或繼續其目前進行的業務(“適用授權”)；(C)擁有所有實質性的申請授權，且該等適用授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何該等授權的 條款；(D)未收到任何政府實體或第三方的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品的運營或活動違反了任何適用的法律或適用的授權，並且不知道任何該等政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，據本公司所知，公司是否有任何重大不遵守或違反任何適用法律的行為，可合理預期要求發佈任何此類通信或導致任何政府實體採取調查、糾正行動或執法行動；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何適用的授權的通知，也不知道任何此類政府實體已威脅或正在考慮採取此類行動；(F)已按照任何適用法律或適用授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；以及(G)未主動或非自願地發起、進行、發佈或導致 發起、進行或發佈任何召回、市場退出或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫生”信函或與任何產品據稱缺乏安全性或有效性或任何所謂產品缺陷或違規行為有關的其他通知或行動，且據本公司所知，沒有任何第三方發起、進行或打算髮起 任何此類通知或行動。

(xxxiii) Clinical and Preclinical Studies. The studies, tests and preclinical and clinical trials conducted by or, to the Company’s knowledge, on behalf of the Company were and, if still ongoing, are being conducted in all material respects in accordance with experimental protocols, procedures and controls pursuant to accepted professional scientific standards and all authorizations and applicable laws and the rules and regulations promulgated thereunder and any applicable rules, regulations and policies of the jurisdiction in which such trials and studies are being conducted; the descriptions of the results of such studies, tests and trials contained in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus are, to the Company’s knowledge, accurate and complete in all material respects and fairly present the data derived from such studies, tests and trials; except to the extent disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus, the Company is not aware of any studies, tests or trials, the results of which the Company believes reasonably call into question the study, test, or trial results described or referred to in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package and the Final Prospectus when viewed in the context in which such results are described and the clinical state of development; and, except to the extent disclosed in the Registration Statement, the Time of Sale Disclosure Package or the Prospectus, the Company has not received any notices or correspondence from the FDA or any governmental entity requiring the termination or suspension of any studies, tests or preclinical or clinical trials conducted by or on behalf of the Company.

4. 購買、出售和交付股份。

(A) 根據本協議所載的陳述、保證和協議，但在符合本協議所列條款和條件的情況下，本公司同意向多家承銷商發行和出售公司股票，而多家承銷商同意分別而非共同購買本合同附表1中與承銷商名稱相對的公司證券。 每股公司股份及附帶的公司認股權證的收購價為每股公司股份3.4785美元(相當於每股公司股份公開發行價的92%)。

(B) 本公司特此授予承銷商購買部分或全部期權證券的選擇權，並根據 擔保和陳述，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商有權分別而不是共同購買全部或任何部分期權股份和/或期權認股權證，以彌補與本協議擬進行的交易相關的超額配售 。每股期權股份的收購價應等於5.96美元。 每份期權可交易認股權證的收購價應等於0.01美元。每一份期權非流通股權證支付的購買價格應等於0.01美元。承銷商沒有義務在超額配售期權行使前購買任何期權證券。此超額配售期權可由承銷商在本協議日期後四十五(45)日或之前的任何時間或之前，以書面通知(“期權通知”)的方式行使。 期權通知應列明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數、 以及期權股份和/或期權認股權證的交付日期和時間(此處將該日期和時間稱為“期權截止日期”)；提供, 然而，除非本公司與代表另有協議，否則購股權截止日期不得早於截止日期(定義見下文)，亦不得早於購股權行使日期後的第一個營業日 或遲於購股權行使日期後的第五個營業日。在符合本文規定的條款和條件下，對全部或任何部分期權證券行使超額配售期權時，(I)本公司有義務向承銷商出售通知中指定數量的期權證券。(Ii)每名單獨而非共同行動的承銷商應購買當時正在購買的期權證券總數中與該承銷商名稱相對的附表1所列的部分，但須受代表全權酌情決定的調整；及(Iii)每名單獨而非聯合行動的承銷商應購買當時正在購買的全部認股權證中與該承銷商名稱相對的附表1所列的認股權證數目與認購權證總數相對應的部分，但在每種情況下，適用於代表自行決定的調整。代表可於超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權(除非代表已根據本協議行使超額配股權)。

(C) 支付期權股份及/或認股權證的收購價及交割時，應於期權截止日期 ，支付方式及地址與下文(D)分段所述向證券公司支付款項相同。

(D) 公司將把公司證券交付給代表，代表幾家承銷商各自的賬户，以支付購買價格 當天應支付給公司訂單的資金電匯至WallachBeth，LLC，Harborside Financial Center Plaza 5,185 Hudson Street，Suite 1410，Jersey City，NJ 07311，或其他雙方可能接受的其他地點，時間為上午9：00。東部時間，2日(或如果公司證券的定價，根據交易法規則15C6-1(C) ，下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後的第三個完整營業日，或代表及本公司根據交易法第15c6-1(A)條釐定的其他時間及 日期，或如屬期權 證券，則為期權通告所載的日期及時間。公司股票的交割時間和日期在本文中稱為“截止日期”。本公司須於截止日期前至少一個 (1)個營業日，將以一個或多個名稱登記並按代表代表承銷商要求的面額登記的公司證券交付至多家承銷商的賬户，而有關公司證券的交付將透過存託信託公司在託管人(“DWAC”) 系統的設施進行。

(E) 據悉，WallachBeth Capital，LLC已獲授權接受公司證券和承銷商同意購買的任何證券的交付和收款，並支付買入價。WallachBeth Capital，LLC可以(但沒有義務)為任何承銷商購買的任何證券支付款項，而該承銷商的資金在截止日期或任何期權截止日期(視屬何情況而定)未收到承銷商的 賬户，但任何此類付款不得解除該承銷商在本協議項下的任何義務。

(F) 本公司同意於截止日期向承銷商(及/或其指定人)發行為期五年的認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共90,428股普通股，最多佔公司股份的6%。代表認股權證應以附件A的形式全部或部分行使，自登記聲明生效日期(“生效日期”)後六(6)個月開始，至生效日期五週年止，每股普通股初始行權價相當於4.16美元(相當於每股發行價的110% )(受其中所載調整的影響)。代表認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效日期後一百八十(180)天內轉讓代表認股權證和普通股的相關股份有重大限制，經接受後，應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表認股權證或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生、在生效日期後一百八十(180)天內，向除(I)承銷商或選定交易商或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商以外的任何人作出或催繳將導致該等證券在生效日期後一百八十(180)天內有效經濟處置的交易；而且只有在任何此類受讓人同意上述鎖定限制的情況下。應在截止日期交付代表的授權書，並應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

5. 科帕卡巴納。

（a） 本公司與包銷商訂立以下契諾及協議：

（i） 公司應按照代表批准的格式編制最終招股説明書，並根據《證券法》第424（b）條的規定，在不遲於簽署和交付本協議後第二個營業日SEC的營業時間結束前，或（如適用）規則和法規要求的更早時間，將最終招股説明書存檔。

（ii） 自本協議日期起至截止日期或代表確定的日期（以較晚者為準）止期間，法律不再要求承銷商或交易商交付與銷售有關的最終招股説明書（“招股説明書 交付期”），在修訂或補充註冊聲明（包括任何第462條註冊聲明）之前， 銷售時間披露文件包或最終招股説明書，公司應向代表提供 每項此類擬議修訂或補充的副本，以供審查和評論，並且公司不得提交 代表合理反對的任何此類擬議修訂或補充。

(Iii) 自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束為止，公司應立即以書面形式通知代表：(A)收到委員會的任何意見或要求補充或補充信息；(B)提交對註冊説明書的任何生效修訂或對銷售披露包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何修訂或補充的任何提交的時間和日期；(C)對《註冊説明書》的任何生效後修訂生效的時間和日期；及(D)證監會發出任何停止令以暫停《註冊説明書》的效力，或任何阻止或暫停其使用的命令，或 使用銷售披露資料包、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的任何程序，或將普通股從任何證券交易所移走、暫停上市或終止上市或報價的任何程序，而普通股在該證券交易所上市交易或納入或指定報價。或為任何此類目的而威脅或啟動任何法律程序。如果委員會在招股説明書交貨期內的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力，爭取儘早解除此等停止單。此外，本公司同意其 應遵守證券法第424(B)、430A、430B或430C條(視情況而定)的規定，並將盡其 合理努力確認委員會已及時 收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(iv) (A) During the Prospectus Delivery Period, the Company will comply with all requirements imposed upon it by the Securities Act, as now and hereafter amended, and by the Rules and Regulations, as from time to time in force, and by the Exchange Act, as now and hereafter amended, so far as necessary to permit the continuance of sales of or dealings in the Securities as contemplated by the provisions hereof, the Time of Sale Disclosure Package, the Registration Statement and the Final Prospectus. If during the Prospectus Delivery Period any event occurs the result of which would cause the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package ) to include an untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances then existing, not misleading, or if during such period it is necessary or appropriate in the opinion of the Company or its counsel or the Representative or counsel to the Underwriters to amend the Registration Statement or supplement the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package) to comply with the Securities Act, the Company will promptly notify the Representative, allow the Representative the opportunity to provide reasonable comments on such amendment, prospectus supplement or document, and will amend the Registration Statement or supplement the Final Prospectus (or if the Final Prospectus is not yet available to prospective purchasers, the Time of Sale Disclosure Package) or file such document (at the expense of the Company) so as to correct such statement or omission or effect such compliance.(B) If at any time during the Prospectus Delivery Period there occurred or occurs an event or development the result of which such Issuer Free Writing Prospectus conflicted or would conflict with the information contained in the Registration Statement or any Prospectus or included or would include, when taken together with the Time of Sale Disclosure Package, an untrue statement of a material fact or omitted or would omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances prevailing at that subsequent time, not misleading, the Company will promptly notify the Representative and will promptly amend or supplement, at its own expense, such Issuer Free Writing Prospectus to eliminate or correct such conflict, untrue statement or omission.

(V) 公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合代表合理指定的 司法管轄區的證券法的出售資格，並在需要時繼續有效，但 公司不應因此而被要求在其不具備資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格、在任何州簽署送達法律程序文件的一般同意書，或就在其不受其他限制的司法管轄區開展業務而受 徵税。

(Vi) 本公司將向承銷商及承銷商大律師提供註冊聲明、每份招股章程、任何發行者自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，每份文件的修訂及補充文件均須按承銷商可能不時合理要求的數量 儘快提供。

(Vii) 本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(無需審計)，但無論如何不得遲於本公司當前財政季度結束後的15個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Viii) 無論本協議項下預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司都將支付或導致支付與發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)與證券在證監會登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查 證券公開發行相關的所有備案費用；(C)與將該等發售的證券在納斯達克上市有關的所有費用；(D)與代表進行背景核查有關的費用；(E)根據代表合理地指定的外國司法管轄區的證券法律，與該證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(F)郵寄和打印承銷文件的所有費用(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及在適當的情況下，承銷商、選定交易商協議、承銷商問卷和授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理地認為需要的數量的初步和最終招股説明書；(G)經代表與本公司共同商定的本公司公關公司的費用及開支；(H)代表證券的證書的製備、印刷及交付的費用 ；(I)本公司證券轉讓代理的費用及開支；(J)本公司法律顧問及其他代理及代表的費用及開支；(K)承銷商法律顧問的費用及開支不超過115,000美元及(L)發售所需的一切合理路演費用。

(Ix) 本公司擬將出售其將於本協議項下出售的證券所得款項淨額，用於註冊説明書、出售時間披露資料及最終招股説明書“所得款項的使用”項下所載的用途。

(X) 在招股説明書交付期內，本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或 可合理預期導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Xi) 本公司表示並同意，除非事先獲得代表和各承銷商的書面同意，否則本公司沒有也不會 作出任何與證券有關的要約，構成發行人自由承銷招股説明書；但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表III中包括的自由寫作招股説明書給予同意。 本公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司表示，它已將或同意將每份允許自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守或將遵守規則433中適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

(Xii) 本公司特此同意，未經代表事先書面同意，本公司和任何繼承人不得(A)直接或間接地(A)要約、質押、出售、合同銷售、購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買、出借或以其他方式轉讓或處置，本公司的任何股本股份或可轉換為 或可行使或可交換為股本或本公司股份的任何證券，(B)向監察委員會提交或安排提交與發售或轉售任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，或(C)訂立全部或部分轉讓本公司股本所有權的任何交換或其他安排，不論第 (A)款所述的任何此類交易，(B)或(C)將以現金或其他方式交付本公司或任何繼承人的股本股份或該等其他證券，但浮動利率交易(定義如下)除外。上一句中包含的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的普通股股份，(Ii)公司在行使認股權或認股權證或轉換在本協議日期已發行的證券時發行普通股，這在登記聲明、出售披露包和最終招股説明書中披露，其中期權、認股權證或其他未償還可轉換證券的條款此後未予修改，(Iii)公司在授予已發行股票時發行普通股。(Iv)根據截至截止日期有效並在註冊説明書中描述的股權補償計劃的條款，向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、股票獎勵、限制性股票、RSU或其他股權獎勵，以及發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券(無論是否在行使股票期權時)。如果本節中規定的任何此類股權獎勵的受讓人以附件B的形式與任何此類授予簽訂鎖定協議(如下所述)，則銷售披露包和最終招股説明書將與此類授予相關。此外，任何此類授予顧問或顧問的授予均作為“受限證券”(定義見第144條)發行，不具有需要 或允許在此後180天內提交與此相關的任何註冊聲明的註冊權；(V)本公司提交任何採用S-8表格或其後續表格的登記報表，內容與登記報表、銷售披露資料及最終招股説明書所述的股權補償計劃有關；及(Vi)本公司行政總裁根據其10B-5計劃計劃出售任何股份。

(Xiii) 自本協議簽訂之日起至截止日期後一年，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以完成本公司或其任何附屬公司或本公司任何證券或任何附屬公司的任何發行，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 或以其他方式使持有人有權獲得：涉及可變利率交易的普通股(或其單位的組合) 。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或者(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或變動普通股交易價格或報價的價格，或(B)通過轉換，行使或交換價格，須於首次發行該等債務或股權證券後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何 協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的 價格發行證券。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟 應是任何索賠權利之外的權利。

(Xiv) 聘請及維持普通股(如非本公司)的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

(Xv) 盡其合理努力維持普通股在納斯達克的上市。

(Xvi) 不得直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期根據《交易法》或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以 促進證券的出售或再出售。

(Xvii) 本公司進一步同意，除根據第5(A)(Viii)節規定應支付的費用外，本公司應在截止日期向代表支付 從本公司出售證券所得的淨收益中扣除相當於本公司從證券銷售中獲得的總收益的1%(1%)的非實報實銷費用津貼；然而，如果 發行終止，本公司同意根據本條款第7條向承銷商補償。儘管有上述規定，公司以前向WallachBeth Capital LLC支付的任何預付款實際預計將產生的非實報實銷費用津貼應用於本協議所述的實報實銷支出，但前提是該代表將向公司償還預付款的任何剩餘部分，但預付款的金額不得用於該代表在要約中實際發生的實報實銷的支出。

(Xviii) 截至截止日期，公司應保留代表和公司合理接受的投資者關係諮詢公司，並在截止日期後不少於 六(6)個月內保留該公司或代表合理接受的另一家公司。

(Xix) 在本協議簽訂之日或之前，公司將擁有適當的董事及高級職員保險(“D&O”) 及錯誤及疏忽保險(“E&O”)，責任水平由公司合理釐定。

(Xx) 參與權。如果公司股票是按照本協議的條款出售的，在自本協議日期起計九(9)個月結束的期間內，代表有不可撤銷的參與權(“參與權”)，在此期間，代表將作為主承銷商或賬簿管理人或配售代理，擔任公司或公司任何附屬公司在此期間在任何美國證券交易所進行的所有公開和私募股權及債券發行的主承銷商、賬簿管理人或配售代理(每項交易均為“主題交易”)。只有當交易主體 的總收益至少為4,500,000美元時，參與權才有效。本公司應以掛號郵寄或隔夜快遞服務的方式向代表發出書面通知，通知代表其有意進行主題交易，包括交易的重要條款。如果代表未能在該書面通知郵寄後十(10)個工作日內對任何主題的交易行使參與權，則代表無權對該主題的交易提出進一步的要求或權利。代表可根據其唯一和絕對的酌情權選擇不對任何主題交易行使參與權；但代表的任何此類選擇不得對代表在上述協議期間就任何其他主題交易的參與權產生不利影響。

6. 保險人的義務條件。本協議項下多家承銷商購買股票的義務 在本協議日期和截止日期前的任何時間，以及在每個期權截止日期 (如同在截止日期或該期權截止日期(視情況而定))、本公司履行本協議項下的所有陳述、擔保和 協議、本公司履行本協議項下的義務以及下列附加條件的準確性的前提下：

(A) 如果證券法或規則和條例要求提交最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，公司應已按要求的方式和在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)條或164(B)條)向委員會提交最終招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；登記聲明應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462註冊聲明或其任何修訂的有效性，也不得暫停或阻止 使用銷售披露時間包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書；歐盟委員會不得啟動或威脅發佈此類命令的程序；委員會或代表對額外信息的任何要求(包括在註冊説明書、銷售披露時間 包、任何招股説明書、最終招股説明書、任何發行人自由編寫招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使代表滿意。

(B) 普通股和認股權證應獲準在納斯達克上市，並應已向代表及其律師提供令人滿意的證據。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D) 代表不得合理地確定並告知本公司，註冊説明書、銷售披露時間 資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行商自由寫作招股説明書， 包含代表合理地認為是重要的、不真實的事實陳述，或遺漏陳述 代表合理地認為是重要的、需要在其中陳述或需要陳述的事實，以使其中的陳述 不具誤導性。

(E) 故意省略。

(F) 在成交日期及每個期權成交日期，應已代表承銷商向承銷商提交公司法律顧問Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的意見及負面保證函件，註明成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，並以合理地令 代表滿意的形式及實質致予承銷商。

(G) 故意省略。

(H) 承銷商應在本合同日期、截止日期和每個期權截止日期收到M&K CPA，PLLC致承銷商的信函，確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合委員會S-X法規第2-01條關於會計師資格的適用要求，並確認截至每封信函的日期(或，對於自注冊聲明、銷售披露套餐和最終招股説明書中規定的財務信息自各自日期起涉及 變化或發展的事項，截至本公告日期之前或不超過該信函日期前五(br})的日期、該公司關於財務信息的結論和調查結果以及承銷商要求的其他事項。(I)故意遺漏。

(J) 在成交日期和每個期權成交日期，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員身份簽署的致承銷商的證書，其日期為成交日期和每個期權成交日期。

(I) 公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制 本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實正確，就像在成交日期和期權成交日期一樣，在所有重要方面都是真實和正確的，公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了公司方面在成交日期或之前或期權成交日期(視情況而定)必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 未發出任何停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力， (B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售時間披露包、任何招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書，監察委員會或任何州或監管機構並未就此目的提起訴訟，或據其所知，亦未打算為此提起訴訟；及

(Iii) 自 起至本協議日期之後及截止日期前或期權截止日期(視何者適用而定)期間內，並無發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(K) 在本合同日期或之前，代表應已收到代表與附表四所列各方之間正式簽署的禁售協議，主要形式為本合同附件B(各一份“禁售協議”)。

(L) 截止日期，公司應已向代表交付已簽署的認股權證協議副本和代表的認股權證。

(M) 公司應向代表及其律師提供代表及其律師可能合理要求的額外文件、證書和證據 。

如果第6款中規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，則代表可在成交日期或之前或期權成交日(視情況而定)的任何時間通知公司終止本協議。 任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5(A)(Viii)節、第7節和第 8節在任何此類終止後仍然有效。

7. 保障和貢獻.

(A) 本公司同意賠償每位承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指的承銷商的每名人士(如有的話)，使其免受根據證券法或以其他方式(包括在獲得本公司書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)的任何損失、索賠、損害或責任的損害，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)產生於 或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述， 包括根據規則和條例第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏而產生或基於註冊聲明中的遺漏或被指控的遺漏而產生的。其中必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實(Ii)銷售時披露包中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述、依據證券法第5(D)節(書面測試水域通信)、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充、任何發行人免費編寫的招股説明書、營銷材料或與證券發售有關的任何其他材料而與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通，或由於遺漏或被指控遺漏或指稱遺漏陳述重要事實而引起或導致的， 根據作出陳述的情況，不誤導性，(Iii)本文件所載本公司陳述和擔保的全部或部分不準確，或(Iv)本公司未能履行其在本協議或法律下的義務，並將 補償每一保險人因評估、對此類損失、索賠、損害、責任或行為進行調查或抗辯；然而，前提是，公司在 任何此類情況下不承擔任何責任，條件是該等損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於登記聲明、銷售時間披露包、任何書面試水通信、任何招股説明書、最終招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何發行者免費寫作招股説明書中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，且依據並符合該承銷商向本公司提供的書面信息，這些書面信息在第7(F)節中進行了説明。

(B) 每個承銷商將分別而不是共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及證券法第15條或交易法第20條所指的控制公司的每個人(如果有)賠償、辯護並使其免受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是在獲得承銷商書面同意的情況下達成的)， 損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股説明書、最終招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何發行者自由寫作招股説明書中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或使其中的陳述具有誤導性而引起或基於的 在每種情況下都不會誤導人，但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在註冊説明書、銷售披露資料包、任何招股章程、最終招股章程或其任何修訂或補充文件或任何發行商自由寫作招股章程中作出的，而該等陳述或指稱的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏是依據並符合該承銷商向本公司提供的書面資料而作出的，而該等書面資料在第7(F)節中有描述 ，並將補償本公司因評估、調查及就任何該等損失、索賠、損害或抗辯而合理地招致的任何法律或其他開支。責任或行為。每名承銷商 對本公司(包括任何控制人、董事或其高管)的賠償義務應限於該承銷商實際收到的適用於該承銷商在本協議項下購買的股票的承銷折扣金額。

（c） 賠償方在收到上述（a）或（b）款規定的任何訴訟開始通知後，如果根據該款向賠償方提出索賠，則該賠償方應立即以書面形式通知賠償方訴訟開始，但未能通知補償方並不免除補償方可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非該補償方因未能通知補償方而遭受重大損害。如果任何此類訴訟是針對任何賠償方提起的，且賠償方應 通知賠償方該訴訟的開始，則賠償方應有權參與，並在其希望的範圍內，與類似通知的任何其他賠償方一起，與該賠償方滿意的律師一起承擔辯護，且在賠償方通知該被賠償方其選擇承擔抗辯後，賠償方不應根據該款對該被賠償方隨後發生的與抗辯有關的任何法律或其他費用承擔責任; 提供, 然而，， 如果（i）仲裁一方合理地得出結論，（根據律師的建議）可能有不同於或除了賠償方可用的法律辯護之外的法律辯護可供其或其他被賠償方使用，（ii）存在 衝突或潛在衝突（根據律師對賠償方的建議）賠償方和 賠償方之間的（在這種情況下，賠償方無權代表 被賠償方對該訴訟進行辯護），或（iii）賠償方事實上沒有聘請令原告合理滿意的律師 當事人在收到訴訟開始通知後的合理時間內對該訴訟進行抗辯，對於根據（a）或（b）款可能尋求賠償的任何索賠， 被索賠方應有權聘請一名律師代表其提出索賠在此情況下，此類獨立律師的合理費用和開支應由賠償方或各方承擔，並在發生時向賠償方報銷。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。在任何懸而未決的 或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中，未經受補償方事先書面同意，任何受補償方不得達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而該受補償方是或可被點名的，且該受補償方已或將根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意(A)包括無條件免除該受補償方對作為該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序標的之索賠或承認過錯的聲明。任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(d) If the indemnification provided for in this Section 7 is unavailable or insufficient to hold harmless an indemnified party under subsection (a) or (b) above, then each indemnifying party shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in subsection (a) or (b) above, (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other from the offering and sale of the Shares or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by the Company bear to the total underwriting discount received by the Underwriters, in each case as set forth in the table on the cover page of the Final Prospectus. The relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Underwriters and the parties’ relevant intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this subsection (d) were to be determined by pro rata allocation or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in the first sentence of this subsection (d). The amount paid by an indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in the first sentence of this subsection (d) shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending against any action or claim that is the subject of this subsection (d). Notwithstanding the provisions of this subsection (d), no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the amount of the of the underwriting discount applicable to the Shares to be purchased by such Underwriter hereunder actually received by such Underwriter. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation. The Underwriters’ respective obligations to contribute as provided in this Section 7 are several in proportion to their respective underwriting commitments and not joint.

(E) 本第7條規定的本公司義務應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應以相同的條款和條件延伸至在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內控制任何承銷商的每個人(如果有的話)；每個承銷商在本第7條下的義務應是每個承銷商在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應按相同的條款和條件擴展到公司及其高級管理人員、董事和按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每一位人士。

(F) 為本協議的目的，各承銷商各自確認，且本公司承認，除招股説明書封面最後一段所述的陳述、每一承銷商的行銷及法定名稱、以及登記聲明的“承銷”一節所述的陳述外，並無該承銷商以書面向本公司提供有關該承銷商的資料 該承銷商特別為編制或納入註冊聲明、出售披露資料包、任何招股章程、最終招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書而提供的註冊 聲明。銷售披露套餐的時間、 和最終招股説明書僅限於與出售特許權和再補貼(如果有)或超額配售、穩定和該承銷商可能進行的相關活動有關的陳述。

8. 繼續交付的陳述和協議。本公司的所有陳述、保證和協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節所載的承銷商和公司的協議，包括但不限於本協議第5(A)(Viii)節和第7節所載的協議，不論本公司或本公司或其任何高級職員、董事或受控人或本公司或其任何高級職員、董事或受控人作出的任何調查 如何，均應繼續有效，並在向本協議承銷商交付股份及向承銷商支付股款後繼續有效。

9. 本協議的終止。

(A) 代表有權在截止日期或任何期權截止日期之前或之前的任何時間通知公司終止本協議， 如果代表酌情決定：(I)證券市場發生任何重大不利變化或任何事件， 已經嚴重擾亂或代表認為未來將嚴重擾亂的行為或事件， 證券市場或一般金融、政治或經濟狀況將發生重大不利變化，或國際狀況對美國金融市場的影響 使 代表判斷為： 不宜或不可行銷售股票或執行股份出售合同(Ii)本公司普通股應已被證監會或納斯達克暫停交易，或納斯達克證券市場的證券交易應已暫停，紐約證券交易所或紐約證券交易所MKT應已暫停交易，(Iii)納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所、上述交易所或委員會的命令或任何其他有管轄權的政府當局應規定最低或最高交易價格，或規定證券價格的最高範圍；(Iv)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務；(V)涉及美國的任何攻擊、敵對行動或恐怖主義行為發生、爆發或升級；或(Br)美利堅合眾國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭；涉及 美國或其他國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化或任何其他災難或危機的任何重大變化或發展，或(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而遭受的任何損失，無論是否承保 ，或(Vii)根據代表的判斷，自本協議簽署之日起或自注冊説明書、銷售披露包或最終招股説明書中提供信息的相應日期起，資產發生任何重大不利變化，財產、狀況、財務或其他方面，或在經營結果中， 公司的商業事務或業務前景，無論是否在正常業務過程中產生。任何此類終止 任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第5(A)(Viii)節和第7節的規定應始終有效並在終止後繼續有效。

(B) 如果代表根據第9條的規定選擇終止本協議，公司和其他保險人應由代表通過電話迅速通知公司和其他保險人，並以信函確認。

(C) 如果本協議根據本協議的任何條款終止，本公司不對任何承銷商承擔任何責任， 任何承銷商對本公司不承擔任何責任，但(Y)在最高報銷金額為115,000美元的情況下，本公司 將僅向代表補償所有實際、代表因建議買賣股份或預期履行本協議項下義務而合理招致的實付費用(包括律師的合理費用及支出)，及(Z)任何承銷商如未能或拒絕購買其根據本協議同意購買的股份，且無充分理由取消或終止其在本協議項下的責任 ，則不應免除對本公司或對其他承銷商因未能履行或拒絕購買本協議項下的責任而造成的損害的責任。

10. 承銷商的替代。如果任何一家或多家承銷商在截止日期或任何期權截止日期未能履行其購買本協議項下股份的義務，且該違約承銷商同意但未能購買的股份總數不超過所有承銷商在該截止日期或期權截止日期購買的股份總數的百分之五（5%），其他承銷商有義務按照其各自在本協議項下的承諾 的比例，購買該違約承銷商同意但未能在該截止日期 或期權截止日期購買的股票。如果任何一家或多家承銷商違約，且 此類違約所涉及的股份總數超過所有承銷商在該 截止日期或期權截止日期將購買的股份總數的百分之十（10%），則剩餘承銷商和本公司就購買此類 其他人在該等違約後四十八（48）小時內未進行股份轉讓，本協議即告終止。

如果 剩餘的承銷商或替代承銷商在此被要求或同意在本第10條規定的截止日期或期權截止日期認購違約承銷商的全部或部分股份，(I)公司有權將該截止日期或期權截止日期推遲不超過五(5)個完整的工作日，以允許 公司在登記聲明、最終招股説明書或任何其他文件或安排中作出必要的任何更改， 此外，本公司同意迅速提交可能因此而需要的對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂，及(Ii)就本協議的所有目的而言，其餘承銷商或替代承銷商將分別購買的股份數目應視為其承銷責任的基礎。本協議所載任何條款均不免除任何違約承銷商對本公司或任何其他承銷商因其在本協議項下的違約而造成的損害的責任。任何非違約承銷商或公司均不承擔任何根據第10款終止本協議的責任，但根據第5(A)(Viii)節和第7節以及第9至17節(包括第5(A)(Viii)節和第9至17節(包括第5(A)(Viii)節和第7節至第17節)應支付或報銷的費用的義務不應終止，而應繼續完全有效。

11. [故意省略].

12. 通知。本協議下的所有通知和通訊應以書面形式郵寄或交付，如果隨後以書面形式確認，應通過電話、電子郵件或電報發送，(A)如果發送給代表，WallachBeth Capital，LLC，Harborside Financial Center，5,185Plaza，185 Hudson Street，Ste 1410，Jersey City，NJ 07311，並將一份副本(不構成通知)發送給Seppard，Mullin，Richter，&Hampton LLP，30 Rockefeller Plaza，39 Floth，New York，NY，及(B)如致本公司，則致： 本公司代理作為該代理地址出現於註冊聲明封面，副本 (不構成通知)致：Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP，1185 Avenue of the America，第31 Floor，New York，NY 10036， 注意：Arthur Marcus，Esq.

13. 有權享受協議利益的人。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或應被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文所用的“繼承人和受讓人”一詞不包括從任何承銷商手中購買任何股份的任何購買者。

14. 缺乏信託關係。本公司承認並同意：(A)每名承銷商僅被保留作為與出售股票有關的承銷商，並且本公司與任何承銷商之間並未就本協議擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議所載股份的價格及其他條款 由本公司在與承銷商進行討論及公平談判後釐定，本公司有能力評估及理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件； (C)據告知，承銷商及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的利益 ，任何承銷商均無義務因任何受託、諮詢或代理關係而向本公司披露該等權益和交易；及(D)已獲悉，就本協議擬進行的交易而言，每名承銷商僅為該承銷商的利益行事，而非代表本公司行事。

15. 修正案和豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或放棄均不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救措施，不應被視為或構成對該權利或補救措施未來的放棄。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非 另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

16. 部分不可執行性。本協議任何章節、段落、條款或規定的無效或不可執行性 不應影響任何其他章節、段落、條款或條款的有效性或可執行性。

17. 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

18. 提交司法管轄區。公司特此同意，任何因本協議引起或以任何方式與本協議有關的針對公司的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。 本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並認為該法院是一個不方便的法院。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人) 和承銷商在此放棄就基於本協議和本協議預期的交易、註冊聲明、銷售時間披露包、 任何招股説明書和最終招股説明書而提出的任何索賠，由陪審團審理的任何權利。

19. 對應項。 本協議可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或電子郵件)，如果以多個副本簽署，則每個簽署副本均應被視為正本，並且所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名 頁面如下]

請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

	牛蛙 AI控股公司。
	發信人：
	姓名：	維因德·辛格
	標題：	首席執行官

確認自上述幾家承銷商代表首次提及的日期起生效。

[承保協議的簽名 頁]

請 簽署並將隨附的本函副本退還給本公司，本函將根據其條款成為本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

非常 真正的您，

確認自上述幾家承銷商代表首次提及的日期起生效。

WallachBeth Capital，LLC
發信人：
姓名：	埃裏克·施韋策
標題：	首席合規官

[承保協議的簽名 頁]

附表 i

附表 II

定價 信息

公司股份和/或預籌資權證及附隨認股權證數目：1,507,139

期權股份和/或預籌資權證和伴隨認股權證數量：226,071

每股公開募股價格：3.782美元

公開 每份預籌資金認股權證發行價：3.781美元

每股承銷折扣：0.303美元

每份預籌認股權證的承銷折****r}$0.302

每股收益(扣除費用前)：3.479美元

根據預先出資的認股權證為公司帶來的收益：3.4785美元

附表 III

免費 撰寫説明書

附表 IV

鎖定 方

文 辛格

戴恩·薩格里奧

唐·埃爾西

威廉·恩賴特

傑森·漢森

Tivoli 信任