普通股説明通用西南航空公司(“公司”、“我們”或“我們的”)在得克薩斯州註冊成立。我們股東的權利一般由德克薩斯州法律和我們的成立證書和章程(每一項都經過修訂和重述，並於本文件之日生效)涵蓋。因此，我們普通股的條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法(“TBOC”)以及德克薩斯州的習慣法和憲法。這個展品描述了我們普通股的一般術語。這只是一個摘要，並不聲稱是完整的。本公司於本10-K表格年度報告日期存在的成立證書及細則，將以引用方式併入或作為本附件所屬的10-K表格年度報告的證物存檔，而對各證章的修訂或重述將根據美國證券交易委員會的規則，在日後的定期或當前報告中向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。我們鼓勵您閲讀這些文檔。有關我們普通股權利的更多詳細信息，您應該參考我們的成立證書和章程以及德克薩斯州法律的適用條款，包括TBOC，以瞭解更多信息。我們被授權發行2,000,000,000股普通股，面值為1美元。我們沒有被授權發行優先股。我們普通股的投票權持有者有權在董事選舉和所有其他提交股東大會表決的事項上以每股一票的方式投票。任何股東均無累積投票權。對於除董事選舉以外的任何事項，或得克薩斯州法律或我們的成立證書要求有權投票的股份的特定部分的持有人投贊成票的事項，股東的行為應為有權就該事項投票的多數股份持有人的贊成票，並在有法定人數出席的股東大會上投贊成票或反對票；但為此目的，所有棄權票和經紀人反對票不應被算作投票贊成或反對該事項。在出席法定人數的股東大會的董事選舉中，董事應由有權投票的股份持有人以過半數票選出；但如被提名人的人數超過應選出的董事人數，則董事應以所投的多數票選出。為此，(I)所投的多數票意味着投給董事的票數必須超過反對該董事的票數，以及(Ii)棄權和中間人反對票不應被算作對董事的任何被提名人投的贊成票或反對票。只有在當時有權投票選舉董事的多數股份持有人投票的情況下，才能將董事免職。我們普通股的股息權持有者有權從我們董事會宣佈的合法可用資金中分紅。清算權在我們進行清算的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務後剩餘的任何資產。《企業合併條例》21.606條規定，在關聯股東成為關聯股東後的三年內，限制我們與關聯股東之間的某些業務合併(實益擁有本公司股票投票權的20%或以上，有權投票選舉董事)。如果董事會批准了導致股東成為關聯股東的交易，或者如果企業

在關聯股東收購股份後六個月內召開的股東大會上，非關聯股東實益擁有的我們三分之二的有表決權股票的贊成票批准了合併。雖然我們可以選擇將自己排除在21.606條款施加的限制之外，但我們的結業證書不會這樣做。我們的公司章程和公司章程的某些條款規定了股東建議和董事提名的預先通知程序，這些程序涉及將被納入公司委託書的股東建議、將被包括在公司委託書中的股東提名董事、將在年度股東大會上提交但不包括在公司委託書中的股東提名董事和其他業務建議，以及股東對董事被提名人的委託書徵集。一般而言，預先通知條款要求須於本公司上次股東周年大會的委託書公佈日期前不少於120天向吾等提供股東建議，於上次股東周年大會週年日前120至150天向吾等提供董事提名，以及於本公司上次週年大會週年日前60至90天向吾等提供將於週年大會上提交但不包括在本公司委託書內的股東建議，以便適當地提交股東大會。通知必須列出有關該股東、該企業或董事被提名人的具體信息，如我們的章程所述。這一要求是對美國證券交易委員會根據1934年證券交易法通過的規則和條例中提出的要求的補充。委託書允許連續持有至少三年已發行普通股3%或以上的一名股東或最多20名股東(具有特定關係的資金構成單一股東)提名董事候選人，並將其包括在我們的委託書材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足本公司章程中規定的要求，該候選人最多可佔我們董事會成員的20%(四捨五入至最接近的整數)或兩名董事(以較大者為準)。股東特別大會我們的附例規定，股東特別大會可由董事會主席總裁或行政總裁召開，並須由祕書在提出書面要求時由祕書召開，書面要求述明召開股東特別大會的目的或目的，包括(I)全體董事會過半數或(Ii)一名或多名登記在冊的股東，於遞交要求時，合共擁有有權在建議特別會議上投票的全部股份最少10%(或吾等不時發出的成立證明書所指定的不超過多數的較大百分比)。召開特別會議的要求必須按照本公司章程的規定，詳細説明將在特別會議上進行的事務。股東不得通過書面同意採取行動我們的章程規定，股東不得以書面同意的方式代替會議。獨家爭議裁決論壇我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國德克薩斯州北區地區法院，或者如果該法院沒有管轄權，在適用法律允許的最大範圍內，應是以下唯一和獨家法院：(A)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司任何董事、高管或其他員工違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟；(C)根據本公司的成立證書或本公司的章程或組織章程的任何條文，向本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；及(D)根據內部事務原則，針對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。我們的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇

作為替代法院，美國聯邦地區法院應是解決根據1933年《證券法》提出訴因的申訴的唯一和排他性法院。潛在的反收購效應我們的成立證書和章程中的一些條款可能會使獲得對我們公司的控制權和/或罷免我們現有的管理層變得更加困難，包括以下條款：我們的成立證書禁止在我們的董事會選舉中進行累積投票，否則將允許少於多數股東選舉董事候選人；我們的董事會確定董事會的規模，可以設立新的董事職位，並可以任命新的董事擔任這些新設立的職位，直到我們的股東下次選舉一名或多名董事為止；我們的董事會可以修改或廢除我們的章程，或通過新的章程，除非(A)我們的成立證書或德克薩斯州的法律將這種權力完全或部分保留給我們的股東，或者(B)我們的股東在修改、廢除或通過特定的章程時明確規定我們的董事會不得修改或廢除該章程；所有股東的行動必須在我們的股東的定期會議或特別會議上進行，並且在沒有會議的情況下不能通過書面同意；我們對股東提案和董事選舉候選人的提名有事先通知程序；我們的董事可以通過當時有權投票選舉董事的多數股份的持有人投票罷免，無論是否有理由；並且除非我們書面同意選擇替代法院，否則(A)美國德克薩斯州北區地區法院，或者(如果該法院沒有管轄權，則德克薩斯州達拉斯縣地區法院)在適用法律允許的最大範圍內，應是某些類型訴訟或程序的唯一和獨家法院，並且(B)聯邦地區法院應是證券法下訴訟因由的唯一和獨家法院。這些規定預計將阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或主動提出收購或重組我們的提議的人進行談判，而且這些好處超過了阻止這些提議的壞處。與提出者進行談判可能會導致提案條款的改進。其他我們的普通股沒有優先購買權或轉換權，也沒有資格享受任何贖回或償債基金條款的好處。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。股票交易所上市我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“LUV”。轉讓代理和登記員我們普通股的轉讓代理和登記員是EQ股東服務部，地址為MN 55120-4100MN 10110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights。