美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
（第 1 號修正案 ）
根據 1934 年的《證券交易法》
蜻蜓 能源控股公司
（發行人的姓名 ）
Common 股票，面值每股 0.0001 美元
（證券類別的標題 ）
26145B 106
（CUSIP 編號）
Denis Phares
蜻蜓 能源控股公司
1190 商標博士 #108
裏諾， 內華達州 89521
電話： (775) 622-3448
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2023 年 8 月 16 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果 申報人之前在附表13G中提交了一份聲明，報告了作為本附表13D的主題的收購， 並且由於不符合第 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13-1 (g) 條而提交本附表，請勾選以下複選框。☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 類別的證券，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 | 舉報人的姓名
Denis Phares |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限 SEC 使用
|
| 4 | 資金來源
PF |
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請勾選 複選框 ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點
美國 個州 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 人 和 |
7 |
唯一的 投票權
16,280,689* |
| 8 | 共享 投票權
0 | |
| 9 | 唯一的 處置力
16,280,689* | |
| 10 | 共享 處置權
0 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
16,280,689* |
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框
☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
27.6%* |
| 14 | 舉報人的類型
在 |
*有關更多信息，請參閲 第 5 項。
解釋性 註釋
本 第1號修正案（本 “修正案”）修訂並補充了申報人於2022年10月12日向 證券交易委員會提交的附表13D（“附表13D”）。除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改或修改先前在附表13D中報告的任何信息。此處使用的大寫術語而不是另行定義的 應具有附表 13D 中此類術語所賦予的含義。在適用情況下，針對每項 的回覆所提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。
項目 2.身份和背景。
特此對第 2 項進行如下補充：
| c) | 申報人目前的主要職業是發行人 的總裁、首席執行官兼臨時首席財務官。 |
項目 3。資金來源和金額。
特此對第 3 項進行如下補充：
申報人通過發行人於2023年2月 10日發行的限制性股票期權收購了204,266股普通股，這與申報人作為發行人首席執行官提供的服務有關，沒有額外的 對價。
項目 4.交易目的。
特此對第 4 項進行如下補充：
| f) | 發行人已任命申報人為其臨時首席財務官。 |
項目 5.發行人證券的權益
附表 13D 第 5 項經修訂和重述如下：
本修正案封面第 7、8、9、10、11 和 13 行中包含的 信息，以及本修正案第 2 項、第 3 項和第 6 項以及附表 13D（視情況而定）中列出或以引用方式納入 的信息（如適用），將其全部納入本第 5 項。
| a) | 申報人直接擁有15,062,786股普通股，並通過2021年7月9日的 Phares 2021 GRAT間接擁有1,217,906股普通股，申報人是其中的受託人。申報人還獲得了177,313份期權，截至2023年8月12日，這些期權已全部歸屬。申報人的持股總計約佔發行人已發行和流通普通股的27.6％（根據發行人於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所述，截至2023年11月10日已發行的59,550,812股 普通股 ）。 | |
| 截至2022年11月9日 ，申報人實益擁有16,232,165股普通股。申報人持有的股份 共佔發行人已發行和流通普通股的約37.4％（根據發行人於2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中公佈的截至2022年11月9日已發行的43,272,728股普通股）。 | ||
| 截至2023年3月21日 ，申報人實益擁有16,447,215股普通股。申報人持有的股份 共佔發行人已發行和流通普通股的35.8％（根據發行人於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告所述，截至2023年3月21日已發行的45,794,923股普通股計算）。 |
| 截至2023年5月24日 ，申報人實益擁有16,440,025股普通股。申報人持有的股份 共佔發行人已發行和流通普通股的29.4％（根據2023年6月22日發行人向美國證券交易委員會提交的 表格註冊聲明中報告的截至2023年5月24日已發行的55,885,513股普通股）。 | ||
| 截至2023年8月16日 ，申報人實益擁有16,458,002股普通股。申報人持有的股份 總計約佔發行人已發行和流通普通股的28.0％（根據發行人於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年8月16日已發行的58,780,316股普通股計算）。 | ||
| 特此將本附表13D第3項中關於獲得額外普通股的某些或有權利的 信息以引用方式納入本項目5 (a)。 | ||
| b) | 申報人擁有投票和處置16,280,689股普通股的唯一權力。申報人擁有投票或處置零 (0) 股普通股的共同權力。 | |
| c) | 舉報人在2022年11月9日之前的六十 (60) 天內沒有進行任何交易。根據適用規則的要求，已提交本第1號修正案 披露以下交易。該交易早些時候在根據1934年《證券交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的 表格 3（以及 發行人先前在10-Q表格、10-K表格和委託書中提交的報告）中公開披露：2022年10月7日，發行人向申報人提供了不合格的 十年期股票期權，用於購買最多177,313股普通股，每股價格為0.32美元。該期權於2020年8月12日賦予 的25％，並從2020年8月12日到2023年8月12日，繼續分三十七（37）個月分期歸屬 的75％的期權。此外，發行人向申報人提供了15,899,110股普通股 股。該期權和普通股是作為股票薪酬向申報人發行的。 | |
| 舉報人在 2023 年 3 月 21 日之前的六十 (60) 天內沒有進行任何交易。根據適用規則的要求，本第1號修正案 已提交 披露以下交易。該交易早些時候在根據1934年《證券交易法》第16條向美國證券交易委員會提交的 表格4中公開披露（以及 發行人先前在10-Q表格、10-K表格和委託書中提交的報告）：2023年2月10日，發行人向申報人提供了限制 股票單位（“RSU”），總額為204,266股普通股，每股價格為0美元。限制性股票單位是作為股票補償向申報人發放的 。 | ||
| 在2023年6月22日 22日之前的六十（60）天內，申報人沒有進行普通股交易。 | ||
| 在2023年8月 16日之前的六十（60）天開始的期間，申報人沒有進行普通股交易。 | ||
| 在本修正案提交前六十 (60) 天內，申報人沒有進行普通股交易 。 | ||
| d) | 不適用。 | |
| e) | 不適用。 |
簽名
經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。
日期： 2024 年 2 月 6 日
| 來自： | /s/ 丹尼斯·法雷斯 | |
| Denis Phares |