EX-99.2

附錄 99.2

在特拉華州大法官法庭上


LYUDMILA PAZYUK，衍生物	)
代表 ADVERUM	)
生物技術公司，	)
	)
原告，	)
	)
v.	)	C.A. 編號 2022-1062-MTZ
	)
帕特里克·馬查多，洛朗	)
FISCHER、SOO J.HONG、MARK	)
LUPHER，RABIA GURSES OZDEN，	)
詹姆斯·斯科帕黎明	)
斯沃羅諾斯，裏德訴塔克森案，	)
SCOTT M. WHITCUP，ERIC G.	)
卡特、邁赫迪·加斯米、雷卡	)
HEMRAJANI，託馬斯·沃伊沃德，	)
保羅 ·B· 克利夫蘭，以及	)
理查德·斯皮維，	)
	)
被告，	)
	)
和	)
	)
副詞生物技術，	)
INC。，	)
	)
名義上的被告。	)

關於訴訟和解待決的通知

至：ADVERUM 的所有現任股東

生物技術公司

（交易代碼：ADVM）

請仔細完整地閲讀本聲明。您的權利將受到本訴訟中法律訴訟的影響。如果法院批准了擬議的和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解的公平性、合理性和充分性提出異議，也不得就此處定義的已發佈的索賠。

如果您不反對擬議的和解協議或本通知中描述的律師費和支出金額，則您沒有義務採取任何行動。

你為什麼收到這個通知？

本通知的目的是向您通報 (i) 代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）在特拉華州財政法院（法院）提起的訴訟（以下簡稱 “訴訟”）；(ii) 根據《和解、妥協和釋放條款和協議》的規定和解訴訟的提案，該協議規定了擬議和解的條款和條件行動（規定）；以及（iii）除其他外，您有權出席和參加定於2024年4月9日 3:15 舉行的聽證會下午倫納德·威廉姆斯司法中心，特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 19801 號 12 樓 12B 法庭（和解聽證會）。本通知描述了您在該條款下可能擁有的權利，以及您可以就擬議的和解採取哪些步驟，但不是必須採取的步驟。如果法院批准該條款，雙方將要求法院批准一項命令和最終判決（最終判決），以結束訴訟。

II。

行動和和解的背景。

以下描述不構成任何法院的裁決。它以當事方的陳述為基礎，不應理解為任何法院對任何一方提出的任何索賠或抗辯的是非曲直的任何意見的表達。

原告柳德米拉·帕祖克（原告）是Adverum的現任股東。名義被告Adverum是一家總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的特拉華州公司，專注於嚴重眼部疾病和罕見疾病的臨牀階段基因治療。帕特里克馬查多、洛朗·菲捨爾、蘇·洪、馬克·盧弗、拉比亞·古爾斯·奧茲登、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃羅諾斯、裏德·塔克森、斯科特·惠特庫普、埃裏克·卡特、邁赫迪·加斯米、雷哈·希姆拉賈尼、託馬斯·沃伊沃德、保羅·克利夫蘭和理查德·斯皮維（統稱個人被告，以及副手）都是 Adverums 董事會（董事會）的現任或前任成員。

2022年11月22日，原告通過提起經過驗證的股東衍生品投訴，向法院提起訴訟。2023年4月14日，原告以違反信託義務、不當致富和浪費公司資產為由提起了經修訂的經過驗證的股東衍生投訴（申訴），根據Adverums的非員工董事薪酬政策，就Adverums對非僱員董事的薪酬向個人被告提出索賠。具體而言，該投訴稱，在2019年、2020年和2021年，Adverum向其非僱員董事支付的薪酬高於Adverums所謂的同行公司向非僱員董事支付的薪酬。申訴辯稱，個人被告在這些年中裁定或接受了所謂的超額補償，違反了信託義務並浪費了公司資產，還辯稱，非僱員個人被告通過獲得所謂的過度補償獲得了不公正的致富。個人被告否認了申訴中指控的所有不當行為，包括在2019年至2021年期間向Adverums非僱員董事支付的薪酬過高。

2023年11月21日，在原告和被告（和解方）進行了多輪談判之後，和解方原則上達成協議，根據條款（和解協議）中規定的條款和條件解決訴訟中提出的所有索賠。

法院尚未最終裁定原告索賠的是非曲直或其辯護。本通知並不意味着已經或將來認定被告個人違法，也並不意味着，如果訴訟未得到解決，可以追回任何金額。

III。

和解的條款是什麼？

為了解決訴訟，被告應在生效日期（定義見規定）後的三十（30）個工作日內實施以下公司治理改革（改革）：

公司應繼續按價值向Adverums 非僱員董事發放股權獎勵，獎勵應在授予時計算。

公司將對非僱員董事薪酬設定以下美元價值上限，公司的市值自薪酬發放之日起確定。以下美元價值上限不適用於新董事，應允許為擔任董事會主席提供合理的額外薪酬。

雖然公司的市值低於2.5億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額不得超過15萬美元。

雖然公司的市值超過2.5億美元但低於5億美元，公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過25萬美元。

雖然公司的市值超過5億美元但低於10億美元，但公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過40萬美元。

雖然公司的市值超過10億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額不得超過47.5萬美元。

新董事還有權獲得一次性股權獎勵，該獎勵的價值不得超過最近授予續任董事的年度股權補助的2.0倍。

薪酬委員會將每年聘請一名薪酬顧問，對同行公司的非僱員董事薪酬進行分析，並每年對同行羣體進行審查。顧問將就調整同行羣體和支付給公司非僱員董事的薪酬水平向薪酬委員會提出建議。如果顧問出於任何原因建議將同行公司從同行羣體中刪除，包括如果同行公司超出要求的市值範圍，則該同行公司應被排除在同行羣體之外。

除了繼續進行該行動引起的強化披露外，公司還應在其年度委託書中披露：

相關的財務和業務指標，包括以下共同商定的同行羣體組成部分（個人或集體）指標：市值、行業、發展階段、員工人數和公開年份。

支付給薪酬顧問的薪酬，以及薪酬顧問提出的任何正式建議。

是否在董事薪酬政策之外向公司的非員工董事支付了任何薪酬。

應修訂《薪酬委員會章程》，規定委員會應至少每年對同行小組進行審查和批准。

應修訂薪酬委員會章程，以反映該委員會將由至少三名獨立董事會成員組成，而不是目前所需的兩名成員。

董事會同意在批准最終和解後的三十 (30) 個工作日內受此處詳述的改革的約束。

董事會同意在三（3）年內受改革的約束。

IV。

和解協議將發佈哪些索賠？

自生效之日起，解除對被告和所有被釋放方的已釋放索賠（包括未知索賠），應視為已全面、最終和永久解決、釋放、撤銷和駁回已發佈的索賠（包括未知索賠）；但是，此類釋放不得影響任何索賠，也不得損害或限制任何和解方執行協議條款的權利規定。

釋放方是指原告、Adverum 或任何 Adverum 股東（包括個人股東和代表 Adverum 的衍生股東），包括他們各自的代理人、配偶、繼承人、前任、繼承人、轉讓人、受讓人、個人代表、代表和受讓人，僅以其身份行事。

被釋放方是指被告或其任何家族、母實體、控股人、聯營公司、關聯公司或子公司以及他們各自前任或現任高管、董事、股東、負責人、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、會計師、投資銀行家、商業銀行家、提供公平意見的實體、顧問或代理人、繼承人、執行人、受託人、普通或有限合夥人或有限合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、合夥企業、有限合夥企業、責任公司、成員、合資企業、個人或法定代理人、遺產、管理人、前任、繼承人或受讓人。

已發佈的索賠是指索賠、要求、權利、責任、損失、義務、職責、損害賠償、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在訴訟、訴訟、判決、辯護、反訴、交叉索賠、抵消、法令、事項、問題以及任何種類、性質或描述的爭議，無論是已知還是未知、已披露或未披露，應計或未累積，明顯或不明顯，可預見或不可預見，已到期或未到期，可疑或未懷疑，在任何法院、法庭、論壇或訴訟中清算或未清算的，包括未知索賠（定義見下文），不論是基於州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通或其他法律或規則，由解除方或代表對解除方曾經、現在或可能對被釋放方提起的依據、產生、與之相關的任何法律或規則直接或間接地獲得或涉及 (i) 被釋放方擔任Adverum董事的薪酬，包括股票期權獎勵，自2019年1月1日至法院批准和解之日止；(ii) 任何被釋放方（定義見下文）以任何方式與原始投訴或修正申訴中指控或列出的任何發行、協議、交易、事件、行為或事實有關的行動、不作為、審議、討論、決定、投票或 (iii) 任何其他行為訴訟的開始、起訴、辯護、調解或和解；但是，已發佈的索賠不包括任何要求執行和解的索賠。

未知索賠是指在發佈已發佈的索賠時，釋放方不知道或懷疑存在對他或她有利的針對被釋放方的任何索賠，包括但不限於那些在已知的情況下可能影響達成和解決定的索賠。和解協議旨在消除所有已發佈的索賠，根據這一意圖，《規定》將規定，在和解協議獲得最終批准後，解除方應在法律允許的最大範圍內放棄和放棄任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的條款、權利和福利，這些條款可能具有限制上述釋放的作用。這應包括解除方根據《加利福尼亞民法典》第 1542 條（或任何聯邦、州或外國法律的任何類似、類似或同等條款或普通法原則）放棄任何權利，該條款規定：

全面解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道會對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響的索賠。

原告承認，根據批准和解的最終命令和判決的條目，釋放方應被視為已承認，上述豁免是單獨談判的，是和解協議不可分割的組成部分，是所有被告在達成和解時所依據的。

解決該行動的原因是什麼？

原告律師認為，根據迄今為止的訴訟程序，原告的主張是有道理的，但承認被告將繼續為其索賠提出法律和事實辯護。原告律師得出結論，和解是公平和充分的，根據本文概述的條款和程序進行和解是合理的。

被告否認並繼續否認他們犯下了任何違反職責或違反了任何其他法律的行為，或參與了訴訟中指控的任何不法行為，並明確表示在存在的信託和其他法律義務的範圍內，他們勤奮而嚴格地履行了信託和其他法律義務。被告之所以簽訂該條款，完全是因為和解協議將消除進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性。

VI。

律師將如何獲得報酬？

訴訟各方的律師沒有討論原告法律顧問提出的律師費和開支裁決的任何申請的適當性或金額，和解方始終明白，和解協議不以達成協議或向原告律師支付任何律師費和開支為條件。被告承認並同意原告律師有權獲得費用補償。在承認和解條款以及訴訟和解的情況下，在獲得法院批准的前提下，原告律師將向法院申請裁定不超過550,000美元（費用和支出金額）的律師費用和開支。被告保留反對原告律師申請律師費和費用的權利。費用和支出金額應由Adverum和/或其保險公司支付。原告律師不得在任何其他司法管轄區申請律師費或開支。除本條款中另有規定外，每個和解方均應承擔自己的費用和成本，Adverum 和任何其他被釋放方均不對以下方面承擔任何義務

原告為費用和支出金額之外的費用和/或開支提供諮詢。原告法律顧問可以要求向原告提供最高1,500美元（服務獎勵）的特別賠償，，以表彰她在訴訟中扮演的角色以及為公司及其股東創造利益。服務獎勵應從費用和支出金額中支付。被告不得對服務獎提出異議。

七。

和解聽證會何時舉行？

法院已計劃於2024年4月9日下午3點15分舉行和解聽證會。在和解聽證會上，法院將考慮和解條款是否公平、合理和充分，因此是否應獲得最終批准，費用和支出金額是否應獲得批准，以及是否應在根據規定作出最終判決時以有偏見的方式駁回訴訟。法院還將審理和裁定對擬議和解以及費用和支出金額的異議（如果有），並就法院認為適當的其他事項作出裁決。法院可以不時延期和解聽證會，恕不另行通知除和解各方和任何反對者（定義見下文）以外的任何人。法院保留在和解聽證會上或之後批准該條款的權利，但須經和解各方同意的修改，恕不另行通知。

八。

我有權出庭和反對嗎？

Adverum 的任何記錄股東或受益股東如果對該條款、擬議的最終判決和/或希望發表意見的費用和支出金額提出異議（反對者）均可親自出庭或由其律師出席和解聽證會，並提出任何可能適當和相關的證據或論點；但是，不得聽取反對者的意見或有權對條款的批准提出異議和解的條件，如果獲得批准，則就此作出最終判決，除非他、她或協議沒有在特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 19801 年紐卡斯爾縣法院大法官處向大法官登記處提交的和解聽證會前二十 (20) 個日曆日（除非法院此後根據該人的申請並出於正當理由，自行決定另行作出指示），向特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號大法官登記處提交以下信息：(i) Adverum 當前所有權證明 stock；(ii) 一份關於反對者打算出庭的書面通知，其中註明了反對者的姓名、地址和電話號碼，以及，如果有代表，則為反對者的律師；(iii) 詳細陳述所有理由以及反對者希望出庭和陳述的理由，以及 (iv) 反對者希望法院考慮的所有文件或著作。此類文件必須通過手工交付、隔夜郵寄或法院電子申報和服務系統送達以下律師：


P.A. RIGRODSKY LAW		SKADDEN、ARPS、SLATE
塞思·D·裏格羅德斯基		MEAGHER & FLOM LLP
特拉華大道 300 號，210 號套房		約瑟夫·奧·拉金
特拉華州威爾明頓 19801		羅德尼廣場一號
(302) 295-5310		郵政信箱 636
原告律師		特拉華州威爾明頓 19899-0636
		(302) 651-3000
		被告律師

任何未能按上述方式提出異議的人均應被視為已放棄此類異議（包括上訴權），除非法院自行決定允許在和解聽證會上審理此類異議，並且永遠禁止在訴訟或任何其他行動或程序中提出此類異議，或者以其他方式對該規定或費用和支出金額提出異議，否則將受最終判決的約束已輸入併發布版本。

IX。

我如何獲得更多信息？

本通知概述了該規定。它不是對行動或條款事件的完整陳述。有關訴訟和和解的其他信息，請參閲向法院提交的文件和條款。你可以在每個工作日的正常工作時間內，在特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號大法官辦公室查閲法庭檔案，紐卡斯爾縣法院，大法院，特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號，19801。文員辦公室不會將文件副本郵寄給您。《規定》和本通知的副本也可在公司的網站上找到，網址為 https://investors.adverum.com/governance/Pazyuk-v-Machado-et-al-Delaware-Derivative-Action-Settlement/, 並將持續保留在公司的網站上，直至和解聽證會舉行之日。有關和解的更多信息，您也可以致電或寫信給第八節中提及的律師。

請不要寫信或致電法庭。


日期：2024 年 1 月 31 日		根據法院的命令
		國務大法官
		特拉華