附錄 99.1
執行版本
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易編號 71868895 案例編號 2022-1062-MTZ |
 | |||
在特拉華州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技術公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·馬查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃羅諾斯，裏德訴塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、邁赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，託馬斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保羅 ·B· 克利夫蘭，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮維， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副詞生物技術， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 |
) |
和解的規定和協議，
妥協和釋放
2024年1月24日的《和解、妥協和免責條款和協議》（本條款）由 由以下各方簽訂：（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以個人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）簽訂；（ii）被告 帕特里克·馬查多、洛朗·菲捨爾、蘇傑洪，Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和理查德·斯皮維 （共計個人被告）；以及（iii）名義上的被告 Adverum（連同個人被告，即被告）。本文將原告和被告統稱為 和解方，分別稱為和解方。
在遵守此處 規定的條款和條件以及特拉華州財政法院（以下簡稱 “法院”）批准的前提下，本條款中所體現的和解旨在：(i) 成為上述訴訟（ 訴訟）的全面和最終處置；（ii）陳述和解的所有條款和訴訟決議；以及（iii）完全、全面和解的處置最終妥協、解決、解除、和解並駁回針對 被釋放方的任何和所有已發放的索賠。1本規定根據特拉華州財政法院規則23.1提交。
鑑於 2022 年 2 月 3 日，原告向 Adverum 發出請求，要求根據第 8 條檢查公司的賬簿和記錄 德爾。C. 與公司非僱員董事薪酬有關的第 220 節（第 220 條要求）；
| 1 | 除非本規定中另有定義，否則本協議中所有初始大寫的術語均應具有下文第1.1段中賦予的 含義。 |
2
鑑於 2022 年 4 月和 7 月，Adverum 向 § 220 要求向原告出示了文件（第 220 節文件），但須遵守保密協議；
鑑於 2022年11月22日，原告代表名義被告Adverum對帕特里克·馬查多、 Laurent Fischer、Soo J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup、Eric G. Carter 提起了包含第 220 條文件的經驗證的股東衍生投訴（原始申訴）Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani 和 Thomas Woiwode（最初的個人被告）， 除其他外，指控最初的個人被告違反了其信託條款與Adverums非僱員董事薪酬相關的職責；
鑑於 2023 年 2 月 22 日，Adverum 和最初的個人被告提出動議，要求駁回最初的申訴；
鑑於 2023 年 4 月 14 日，原告針對原個人被告 Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey 提起了經修訂的經過驗證的股東衍生投訴（經修訂的 投訴），指控被告違反了與Adverums非僱員董事薪酬有關的信託義務；
3
鑑於 2023 年 5 月 24 日，被告動議駁回修正後的申訴，並提交了 被告的開場陳述，以支持他們駁回經修訂的經過驗證的股東衍生品投訴（駁回動議）的動議；
鑑於 2023 年 6 月 23 日，原告向原告提交了答覆摘要，反對被告的解僱動議；
鑑於 2023 年 7 月 14 日，被告提交了答辯摘要，以進一步支持其駁回動議；
鑑於，法院計劃於2023年12月8日對駁回動議進行口頭辯論；
鑑於，原告表示在所有相關時間都擁有並繼續擁有Adverum股票，已向被告律師提供了所有權證明 ；
鑑於，訴訟各方的律師已根據原告對公司進行公司治理改革（改革）的要求就可能的訴訟和解進行了 的公平討論和談判；
4
鑑於，經過多輪公平談判，訴訟各方的律師已就訴訟和解達成協議，他們在此闡述了該協議；
鑑於在和解討論和談判中，原告和被告在就和解條款達成協議之前的任何時候都沒有討論 律師費和開支的適當性或金額，而且和解雙方始終明白，和解協議不以達成協議或向原告律師支付任何律師費 和開支為條件；
鑑於，原告律師認為，根據 迄今為止的訴訟程序，原告的主張是有道理的，但承認被告將繼續為其索賠提出法律和事實辯護；
鑑於 原告和原告律師也承認通過審判和可能的上訴起訴所必需的不確定結果和重大風險、費用和持續訴訟時間，並特別考慮了 可能由Adverum承擔的繼續訴訟費用以及訴訟中指控的證據和可能的辯護等固有問題；
5
鑑於，原告律師得出結論，該和解是公平的，足以滿足 Adverum，並且根據此處概述的條款和程序尋求訴訟和解是合理的；
鑑於被告均否認並繼續否認他、她或其違反職責、不公正地致富、浪費 公司資產、違反任何其他法律或參與了訴訟中指控的任何不當行為，並明確堅稱他、她或被告在 存在的義務範圍內勤奮嚴格地履行了他、她或其信託和其他法律義務，達成和解協議的唯一目的是消除進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性；以及
鑑於公司及其董事會（董事會）已確定本和解協議中包含的條款是公平合理的，Adverum 將要採用的改革將為公司帶來實質性好處，達成和解和解並通過改革是可取的，符合公司及其股東的最大利益；
因此，現在，原告（個人代表她本人，代表Adverum 進行衍生）和被告之間規定並同意，根據特拉華州財政法院規則23.1的批准，出於本文規定的充足和有價值的對價，已發佈的索賠應完全、全面和最終解決、妥協和駁回所有和解方，均受此處規定的條款和條件的約束。
6
| I. | 定義。 |
1.1 除了本規定中其他地方定義的術語外，本規定以及本規定所附並構成本規定一部分的任何附錄 中使用的以下大寫術語的含義如下：
(a) 被告律師指 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 旗下的律師事務所。
(b) 生效日期是指本規定第 6.1 節中規定的所有 事件和條件首次得到滿足、發生或被免除的日期。
(c) 執行日期是指所有和解方執行本規定的日期。
(d) Final，在提及最終判決或任何其他法院命令時，是指 (i) 如果沒有提出上訴，則為提出或通知任何複議、複議、上訴或 對該命令進行其他審查的動議規定的期限到期日；或 (ii) 如果有人對最終判決或命令提出上訴，(a) 所有此類上訴的最終駁回日期，或最終駁回的日期在任何移審令、複議或其他程序中，或 (b) 上訴最終確認最終判決或命令的日期，該時限的到期提交請願書
7
移審令、複議、複議或其他形式的複審令狀，或駁回移審令、複議、複議或其他形式的複審的請求，如果移審令、 重審或其他形式的複審獲得批准，則為根據該補助金進行審查後的最終確認日期；但是，任何僅與金額、付款或付款有關的爭議或上訴就確定最終判決變為最終判決的日期而言， 律師費用和開支的分配對最終判決不產生任何影響不得以其他方式阻止、限制或以其他方式影響最終判決，也不得阻止、限制、延遲 或阻礙最終判決的進入。
(e) 最終判決是指本命令和最終判決，基本上採用作為附錄D所附的 形式，將由批准和解的法院提交。
(f) 訴訟費用是指與啟動、起訴和和解訴訟有關的 費用和開支，原告律師打算就此向法院申請付款。
(g) 通知是指《訴訟和解待決通知》，其形式基本上與本文附錄 C 所附形式相同。
(h) 個人是指自然人、個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任 合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、股份公司、遺產、法人代表、信託、非法人協會、政府或其任何政治分支機構或機構、任何企業或法律實體，以及 任何配偶、繼承人、遺贈人、遺囑執行人、管理人、前任、繼承人、代表或前任的受讓人進行中。
8
(i) 原告律師是指賓夕法尼亞州里格羅德斯基律師事務所 和摩爾·庫恩律師事務所。
(j) 已發佈的索賠是指索賠、要求、權利、責任、損失、義務、 損害賠償、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在訴訟、訴訟原因、訴訟、判決、辯護、反訴、交叉索賠、抵消、法令、事項、問題和爭議 任何種類、性質或描述，無論是已知還是未知或已披露未公開、應計或未累計、明顯或不明顯、可預見或不可預見、已到期或未到期、可疑或未懷疑，在任何法院、法庭、論壇或訴訟中，無論是根據州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通或其他法律或規則，還是由 發放方或代表 對解除方（定義見下文）對解除方（定義見下文）進行清算或未清算 的清算，包括未知索賠（定義見下文）的、以任何方式與之有關或直接或間接地涉及 (i) 已釋放 方擔任董事的薪酬副詞，包括股票期權
9
裁決，從 2019 年 1 月 1 日起至法院批准和解之日止；(ii) 任何被釋放方以任何方式與原始投訴或修訂後的申訴中指控或列出的任何發行、協議、交易、事件、行為或事實有關的任何行為；或 (iii) 啟動、起訴， 對訴訟進行辯護、調解或和解；但是，已發佈的索賠不包括任何需要執行的索賠和解協議。
(k) 被釋放方是指被告或其任何家族、母公司、控股人、關聯公司 或子公司及其各自前任或現任高管、董事、股東、負責人、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、會計師、投資銀行家、商業 銀行家、提供公平意見的實體、顧問或代理人、繼承人、遺囑執行人、受託人、普通合夥人或有限合夥人或合夥企業、有限責任公司、成員、聯合企業、個人或法定代理人、遺產、 管理人、前任、繼承人或受讓人。
(l) 釋放方是指原告、Adverum 或任何 Adverum 股東（包括個人股東和代表 Adverum 的衍生股東），包括他們各自的代理人、配偶、繼承人、前任、繼承人、轉讓人、受讓人、個人代表、代表和受讓人，僅以 的身份。
10
(m) 日程安排令是指安排和解聽證會和 批准通知形式和發出通知的方法的命令，其形式基本上是作為附錄B附錄B所附的形式
(n) 和解是指原告（個人和代表Adverum）和被告根據本規定中規定的條款和條件解決訴訟。
(o) 和解聽證會是指法院根據特拉華州財政法院第 23.1 條在 2024 年 4 月 9 日舉行的 聽證會，除其他外，考慮和解的最終批准。
(p) 未知索賠是指在發佈已發佈的索賠時，釋放方 不知道或懷疑存在對被釋放方有利於他、她或其利益的任何索賠，包括但不限於那些在已知的情況下可能影響到達成 和解決定的索賠。和解協議旨在取消所有已發佈的索賠，根據這種意圖，本規定將規定，在和解協議獲得最終批准後，解除方應在法律允許的最大範圍內放棄和放棄任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的規定、權利和福利，這些條款、權利和利益可能會限制上述釋放。這應包括釋放 方根據《加利福尼亞民法》第 1542 條（或任何聯邦、州或外國法律的任何類似、類似或同等條款或普通法原則）放棄任何權利，該條款規定：
11
一般性免除不適用於債權人或解除債權人或釋放方在執行解除令時 不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響的索賠。
原告承認，通過批准和解的最終命令和判決，釋放方應被視為已確認 ，前述豁免是單獨談判的，是和解協議不可分割的組成部分，是所有被告達成和解的依據。
| II。 | 和解條款。 |
2.1 在生效之日起的三十 (30) 個工作日內，被告應實施本協議附錄A中規定的改革， 的期限應為三年。
2.2 Adverum 同意並承認，訴訟和原告在 方面的努力促使董事會採納、實施和維持了改革，改革為公司及其股東帶來了可觀的利益。
12
2.3 和解方及其律師同意盡其個人和集體 盡最大努力爭取法院對本條款的批准。和解方及其律師還同意盡其個人和集體的最大努力，實施、採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律、法規和協議採取或促使採取一切合理必要、適當或可取的措施，以儘快完成本規定並使之生效，並駁回該訴訟。
| III。 | 日程安排、通知和批准。 |
3.1 在本規定執行後，和解方應立即向法院提交本規定及其證物， ，包括擬議的日程安排令，其形式基本上是作為附錄B附錄B，要求：(i) 批准向Adverum股東發出通知的方式，基本上以附錄C的形式發出； (ii) 法院對擬議和解協議的審議，以及原告的律師費申請以及費用；以及（iii）和解聽證會的日期。
3.2 向現任 Adverum 股東發出的通知，基本上以附錄 C 的形式附後，應按以下方式提供給 Adverum 股東：在日程安排令發佈後的十 (10) 個工作日內，Adverum 應將通知郵寄到截至本規定和日程安排單發佈之日Adverum的所有股東各自的地址，這些股東目前在Adverum的股票 記錄中列出，在某種程度上它們有所不同。此外，公司應盡合理努力向所有受益人發出通知
13
通過以下方式獲得Adverums股票的所有者：(i) 在公司網站 https://adverum.com 上發佈本規定和通知的副本，該副本將在和解聽證會召開之日持續保留在公司的網站 上；(ii) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交8-K表格，披露和解協議，將該通知作為 展品附上，幷包括本條款所在的網站地址在公司的網站上。
3.3 在和解聽證會前至少十四 (14) 個日曆日，被告應在訴訟中擔任律師，並按照本規定第3.2節 規定的方式，就通知的編寫、郵寄和公開披露向法院提交適當的宣誓書。
3.4 Adverum 應承擔與本通知的郵寄和公開 披露有關的所有費用。如果法院要求額外通知，則此類額外通知的費用和管理費用將由Adverum承擔。
3.5 和解方認為，根據適用法律和正當程序，本通知的內容和方式構成對Adverum股東 的充分而合理的通知。
3.6 在法院裁定和解的最終批准之前，原告 同意暫停本程序，除了和解協議本身的事件外，不啟動任何其他訴訟。
14
3.7 和解方將要求法院（在《計劃令》中）下令， 在法院最終確定和解協議是否應獲得法院批准之前，訴訟中的原告和所有Adverum股東不得開始、起訴、煽動或以任何方式參與對被告或任何被釋放方提出任何已釋放索賠的任何訴訟的啟動或起訴。
3.8 和解 雙方及其律師同意盡其個人和集體的最大努力爭取法院對本條款的批准。和解方及其律師還同意盡其個人和集體的最大努力， 採取或促使採取所有行動，並根據適用的法律、法規和協議採取或促使採取所有合理必要、適當或可取的事情，以儘快完成和生效下文規定的本 規定並駁回該訴訟。
| IV。 | 發佈索賠。 |
4.1 自生效之日起，解除對被告和所有被釋放方的已釋放索賠（包括未知索賠）應被視為已解除的全部索賠（包括未知索賠），並根據最終判決的執行，解除和永久解決、釋放、撤銷和駁回已發佈的索賠（包括未知索賠）；但是，此類釋放不得影響 任何索賠或損害或限制任何和解方執行協議條款的權利這個規定。
15
4.2 解除方承認，或根據法律的施行，應被視為已承認 ，他們可能會發現與他們目前已知或認為屬實的事實相同或不同的事實，但解除方打算完全、全面、最終和 永遠妥協、和解、釋放、撤銷和駁回任何和所有已發佈的索賠，包括未知索賠，現在的未知索賠存在，或迄今為止存在，或將來可能存在，且不考慮後果發現 其他或不同的事實。
| V. | 律師費和開支。 |
5.1 被告承認並同意原告律師有權獲得費用補償。原告律師將向 法院申請裁定不超過550,000美元（費用和支出金額）的律師費和開支。被告保留反對原告律師申請律師費和開支的權利。 任何費用和支出金額均應由Adverum和/或其保險公司支付。原告律師不得在任何其他司法管轄區申請律師費或開支。費用和支出金額應由公司 和/或其保險公司在法院作出最終判決後的十 (10) 個工作日內支付給相應的原告律師，前提是
16
原告建議及時提供必要的付款信息，包括電匯指示和填寫完畢的 W-9 表格，如果和解協議因上訴或抵押攻擊而被撤銷、撤銷或修改， 有義務在十 (10) 個工作日內退還該款項。除非本協議另有規定，否則每個和解方均應承擔自己的費用和 成本，除費用和支出金額外，Adverum和任何其他被釋放方均不對原告律師費用和/或開支承擔任何義務。
5.2 原告律師可以就原告在訴訟中以及在為公司及其股東創造福利方面扮演的角色 尋求最高1,500美元的特別賠償（服務獎勵）。服務獎勵應從費用和支出金額中支付。被告不得對服務獎提出異議。
5.3 法院未能批准全部或部分費用和支出金額的請求均不影響 和解協議的其餘部分。
5.4 如果 法院未批准全部釋放所有被釋放方，則不得根據和解協議向原告律師支付任何費用或開支，實質上是本規定第4節的形式。本節將立即對和解方具有約束力。
5.5 除本規定第5節另有規定外，被告沒有義務支付或償還原告、Adverum股東或其律師、專家、顧問或代表就已發佈的索賠指控或產生的任何費用、開支、成本 或損害賠償。
17
| VI。 | 和解條件；不批准、取消或終止的效力。 |
6.1 和解協議應以以下所有事件的發生為條件：(a) 法院批准和解協議； (b) 在批准擬議和解協議的訴訟中作出最終判決，並規定駁回訴訟並准予釋放已發佈的索賠；(c) 在不判給任何損害賠償、費用、費用或給予任何進一步救濟的情況下，以損害訴訟為前提予以駁回 當事方，除非本規定第 5.1 節另有規定；以及 (d) 尋求時限的到期對最終 判決提出上訴或以其他方式複審。
6.2 如果本規定第 6.1 節中列出的任何條件未得到滿足，則本規定和任何和解 文件均無效，不具任何效力。此外，如果本規定第6.1節中列出的任何條件未得到滿足：和解方應在執行日期之前的日期 恢復其立場，則本規定不應被視為任何和解方承認事實，並且本條款的存在及其內容均不可作為證據，也不得出於訴訟或訴訟中的任何目的轉介給 任何訴訟或司法程序；本規定不應被視為賦予任何清算方要求收回與計劃實施 和解協議相關的成本和支出，本規定第 5 節規定的情況除外；與本規定有關的所有釋放均無效。
18
| 七。 | 駁回訴訟。 |
7.1 如果法院批准和解協議，和解方應立即要求法院輸入擬議的最終判決， 基本上採用本文附錄D所附的表格。
| 八。 | 這個規定不是承認。 |
8.1 除其他外，本規定反映了本協議和解雙方對有爭議索賠的妥協和解決。 被告否認並繼續否認他們犯下了任何違反職責或違反了任何其他法律或參與了訴訟中指控的任何不當行為，並明確表示他們在存在的信託和其他法律義務的範圍內勤奮而嚴格地履行了信託和其他法律義務。被告之所以簽訂本條款，完全是因為和解協議將消除進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性。
19
8.2 無論是本條款還是此處給出的釋放，或任何對價，或為執行本規定而採取的任何 行動，均無意成為任何和解方 方面對以下事實的承認或讓步（或不承擔責任）、任何索賠、辯護或任何事實或法律要點的有效性，也不得被視為或解釋為承認或解除責任（或不承擔責任）、任何索賠、辯護或任何事實或法律要點的有效性或者可能在訴訟或任何其他訴訟中被指控.被告和被釋放方可以在已經或可能對他們提起的任何訴訟中提出本規定和/或最終判決，以支持基於以下原則的索賠或辯護： 已決案件、附帶禁止反言、釋放、善意和解、禁止判決或減刑，或任何其他索賠排除理論或發出 排除或類似的抗辯或反訴。
| IX。 | 雜項規定。 |
9.1 和解雙方承認，他們打算完善本條款的條款和條件，並同意在合理必要的範圍內進行合作 ，以生效和實施本條款的所有條款和條件，並盡最大努力盡快完成本規定的條款和條件。
9.2 和解雙方同意，本條款和解協議的條款是由和解雙方本着誠意談判達成的， 反映了在與主管法律顧問協商後自願達成的和解協議。和解方保留以和解方認為適當的方式反駁在任何 公共論壇上提出的關於該訴訟是出於惡意或沒有合理依據而提起或辯護的任何論點的權利。
20
9.3 本條款應被視為由和解方 共同擬訂，不得以作者身份為由對任何一方進行解釋。
9.4 本規定可以在一個或多個 對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有對應方應構成同一份文件。以傳真或電子掃描方式簽署本條款並通過電子郵件發送的任何簽名在所有 方式和方面均應視為原始簽名，並應被視為具有與其原始簽名版本相同的約束性法律效力。
9.5 因此，所有執行本規定的人都表示他們已獲得授權和授權這樣做。
9.6 原告和原告律師陳述並保證，本規定中提及的原告或 本可以在訴訟中指控的任何索賠均未被全部或部分轉讓、抵押或以任何方式轉讓。
9.7 本 規定體現並代表和解雙方的完全協議，並取代本協議任何和解方之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解。各方 承認其不依賴任何性質的陳述、擔保或陳述，無論是書面還是口頭陳述，除了
21
本規定或其證物中明確規定的陳述、保證和承諾。不得修改或修改本條款，也不得將本條款 的任何條款視為已放棄，除非此類修改、修正或豁免以書面形式由和解方或代表和解方執行。任何和解方對任何條款的放棄或對本條款的違反不應被視為對 任何其他條款的放棄或對本規定的違反。
9.8 如果本條款的任何條款被認定為非法、無效或 不可執行：(i) 該條款將完全可分割；(ii) 本條款將被解釋和執行，就好像此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本規定的一部分一樣；(iii) 本規定的 其餘條款將保持完全效力和效力，不會受到影響通過非法、無效或不可執行的條款，或將其與本條款分開，但本規定或 在任何情況下都不包括本規定或 的任何部分如果本規定第1.1 (j)、1.1 (k)、1.1 (l)、1.1 (p) 和/或4節中的任何一項被認定為非法、無效或不可執行，則其可強制執行。
9.9 本規定對和解方的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。
22
9.10 為了實施、執行和解釋本條款，所有和解方都服從法院（或特拉華州任何其他 州法院，如果法院缺乏屬事管轄權）的專屬管轄權。對於此類訴訟，每個和解方不可撤銷且無條件地： (i) 同意特拉華州的屬人管轄權；(ii) 放棄對特拉華州審理地的任何異議以及任何關於特拉華州是一個不便的法庭的説法；(iii) 同意通過掛號或 認證郵件向下列簽名律師送達訴訟程序。
9.11 本條款的解釋和解釋受特拉華州法律管轄， 根據特拉華州法律進行解釋，不考慮根據本條款適用的法律衝突原則可能適用的法律。
9.12 無需法院進一步下令，本協議和解方可同意合理延長執行本規定第 2 節中任何 條款的時間。
為此，和解雙方已促使其 正式授權的律師自2024年1月24日起執行本條款，以昭信守。
下一頁簽名
23
| /s/ 約瑟夫·奧·拉金 | ||
| 約瑟夫·奧·拉金（身份證號 4883） | ||
| Nicole A. DiSalvo（身份證號 4662） | ||
| Peyton V. Carper（身份證號 6646） | ||
| SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP | ||
| 羅德尼廣場一號 | ||
| 郵政信箱 636 | ||
| 特拉華州威爾明頓 19899-0636 | ||
| (302) 651-3000 | ||
| 被告的律師帕特里克·馬查多、洛朗·菲捨爾、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃羅諾斯、裏德·塔克森、斯科特·惠特庫普、埃裏克·卡特、邁赫迪·加斯米、雷哈·海姆拉賈尼、託馬斯·沃伊沃德、 保羅·克利夫蘭、理查德·斯皮維和名義被告Adverum Biotechnologies, Inc. | ||
| 的律師： | ||
| P.A. RIGRODSKY LAW | ||
| MOORE KUEHN，PLC | ||
| 賈斯汀庫恩 | /s/ 赫伯特 W. 蒙德羅斯 | |
| 弗萊徹·摩爾 | 塞思·裏格羅德斯基（身份證號 3147） | |
| 華爾街 30 號，8 樓 | Gina M. Serra（身份證號 5387） | |
| 紐約，紐約 10005 | 赫伯特·蒙德羅斯（身份證號 3308） | |
| (212) 709-8245 | 特拉華大道 300 號，210 號套房 | |
| 特拉華州威爾明頓 19801 | ||
| (302) 295-5310 | ||
| 原告柳德米拉·帕祖克的律師 | ||
24
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易編號 71868895 案例編號 2022-1062-MTZ |
| |||
附錄 A
公司治理改革
在生效之日起三十 (30) 個工作日內，被告應實施以下公司治理改革：
| 1. | 公司應繼續按價值向Adverums 非僱員董事發放股權獎勵，獎勵應在授予時計算。 |
| 2. | 公司將對 非僱員董事薪酬設定以下美元價值上限，公司的市值自薪酬發放之日起確定。以下美元價值上限不適用於新董事， 應允許為擔任董事會主席提供合理的額外薪酬。 |
| a. | 雖然公司的市值低於2.5億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額 不得超過15萬美元。 |
| b. | 雖然公司的市值超過2.5億美元但低於5億美元， 公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過25萬美元。 |
| c. | 雖然公司的市值超過5億美元但低於10億美元，但公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過40萬美元。 |
| d. | 雖然公司的市值超過10億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額 不得超過47.5萬美元。 |
| 3. | 新董事還有權獲得一次性股權獎勵 ，該獎勵的價值不得超過最近授予續任董事的年度股權補助的2.0倍。 |
| 4. | 薪酬委員會將每年聘請一名薪酬顧問，對同行公司的非僱員董事薪酬進行分析，並每年對同行羣體進行審查。顧問將就調整同行羣體和支付給公司非僱員董事的薪酬水平 向薪酬委員會提出建議。如果顧問出於任何原因建議將同行公司從同行羣體中刪除，包括如果同行公司超出所需的市值範圍，則應將該同行 公司排除在同行羣體之外。 |
| 5. | 除了繼續進行該行動引起的強化披露外，公司還應在其 年度委託書中披露： |
| a. | 相關的財務和業務指標，包括以下共同商定的同行羣體 組成部分（個人或集體）指標：市值、行業、發展階段、員工人數和公開年份。 |
| b. | 支付給薪酬顧問的薪酬，以及薪酬 顧問提出的任何正式建議。 |
| c. | 是否在董事薪酬政策之外向公司的非員工 董事支付了任何薪酬。 |
| 6. | 應修訂《薪酬委員會章程》，規定委員會應至少每年 對同行小組進行審查和批准。 |
| 7. | 應修訂薪酬委員會章程，以反映該委員會將由至少 三名獨立董事會成員組成，而不是目前所需的兩名成員。 |
| 8. | 董事會同意在批准 最終和解後的三十 (30) 個工作日內受此處詳述的改革的約束。 |
| 9. | 董事會同意在三（3）年內受改革的約束。 |
2
 |
電子發送：美國東部標準時間 2024 年 1 月 31 日上午 11:00 交易編號：71915127 案例編號 2022-1062-MTZ |
|
經修改後授予
附錄 B
在特拉華州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技術公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·馬查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃羅諾斯，裏德訴塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、邁赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，託馬斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保羅 ·B· 克利夫蘭，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮維， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副詞生物技術， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 |
) |
[提出的]有關通知的時間安排順序和
和解聽證會
鑑於，（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以個人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc. （Adverum 或公司）；（ii）被告帕特里克·馬查多、洛朗·菲捨爾、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup.、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey（統稱 “個人被告”）；以及（iii）名義上的被告 Adverum（連同個人被告、被告以及總和）與 原告和被告（和解雙方）簽訂了截至2024年1月24日的《和解、妥協和釋放條款和協議》（以下簡稱 “條款”），其中規定了擬議和解和駁回的條款和 條件，並規定了針對被釋放方的所有已發佈索賠的全面和最終解決、解除和結算，但前提是 法院的批准；
鑑於，法院已閲讀並考慮了該規定和隨附文件；以及
鑑於，所有和解方均已同意本排定令的簽署。
現在，根據和解雙方的申請，在審查和考慮了向法院提交的條款及其所附證物 之後，特此下令在2024年__________________年的第 __天下令如下：
1。就本附表 命令而言，法院以引用方式納入了該條款中的定義，除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語應與該條款中規定的含義相同。
2
2。聽證會（和解聽證會）將於 2024 年 4 月 9 日下午 3:15 舉行，以：（a）根據條款和條件確定擬議的和解協議是否公平、合理、充分，符合Adverum及其現任股東的最大利益；（b）確定 法院是否應最終批准該條款並按規定作出命令和最終判決（最終判決）在規定中，以有偏見的方式駁回訴訟，取消和釋放已發佈的 索賠；(c) 聽取和裁定對擬議和解協議的任何異議；（d）確定法院是否應批准原告的律師費和開支申請；以及（e）就法院 可能認為適當的其他事項作出裁決。
3.法院可以不時延期和解聽證會，恕不另行通知除和解方和任何反對者（定義見此處）以外的任何人 。
4。法院保留在 和解聽證會期間或之後批准該條款的權利，但須經和解各方同意修改，恕不另行通知。
3
5。法院在形式和內容上批准了和解雙方作為該條款附錄C提交的訴訟待決通知 （以下簡稱 “通知”），並認定以此處規定的方式分發通知基本符合大法官規則23.1和正當程序的要求， 是在這種情況下，最佳的通知可行性，應構成對所有有權獲得該通知的人的應有和充分的通知。公司的律師應在和解聽證會前至少十四 (14) 個日曆日向 法院提交一份關於準備和郵寄通知以及遵守第 6 款的適當宣誓書。
6。在日程安排令發佈後 十 (10) 個工作日內，在任何情況下都不遲於2024年2月9日，Adverum應將通知郵寄給 Adverum 的所有股東，他們目前在 Adverum的股票記錄中列出的截至該規定和本計劃令發佈之日的股票記錄中列出的各自地址，但兩者之間存在差異。此外，在日程安排令發佈後的十 (10) 個工作日內，無論如何不遲於 2024 年 2 月 9 日，公司應盡合理努力，通過以下方式向Adverums股票的所有受益所有人發出通知：(i) 在公司網站 https://adverum.com 上發佈該條款和通知的副本， 應在和解聽證會之前持續保留在公司的網站上，以及 (ii)) 向美國證券交易委員會 (SEC) 提交披露 和解協議的 8-K 表格，附上通知作為展品，包括可在公司網站上找到該規定的網站地址。至少
4
在和解聽證會前十四 (14) 個日曆日，被告應在訴訟中擔任律師，並按照《規定》第3.2節規定的方式，就通知的準備、 郵寄和公開披露向法院提交適當的宣誓書。Adverum 應承擔與本通知的郵寄和公開披露有關的所有費用。如果法院要求額外通知 ，則此類額外通知的費用和管理費用將由Adverum承擔。
7。正如通知中所述，Adverum的任何 記錄或受益股東如果對該條款、擬議的最終判決和/或希望發表意見的費用和支出金額（反對者）提出異議，均可親自或由其 律師出席和解聽證會，並提出任何可能適當和相關的證據或論點；但是，不得聽取反對者的意見或權利對和解條款和條件的批准提出異議，或者，如果 獲得批准，則對有關條款和條件的最終判決提出異議，除非他（她）不遲於和解聽證會前二十（20）個日曆日（除非法院此後根據這些 人的申請並出於正當理由，酌情另行指示）向特拉華州威爾明頓市北國王街500號紐卡斯爾縣法院大法官長官處提交了以下證據：(i) Adverum 股票當前 的所有權；(ii) 書面的
5
關於反對者打算出庭的通知，其中註明了反對者的姓名、地址和電話號碼，如果有代表，還包括反對者的律師；(iii) 詳細的 陳述所有理由以及反對者希望出庭和陳述的理由；以及 (iv) 反對者希望法院考慮的所有文件或著作。此類文件必須通過專人送達、隔夜郵寄或法院電子申報和服務系統送達給 以下律師：
| P.A. RIGRODSKY LAW | SKADDEN、ARPS、SLATE | |
| 塞思·D·裏格羅德斯基 | MEAGHER & FLOM LLP | |
| 特拉華大道 300 號，210 號套房 | 約瑟夫·奧·拉金 | |
| 特拉華州威爾明頓 19801 | 羅德尼廣場一號 | |
| (302) 295-5310 | 郵政信箱 636 | |
| 原告律師 | 特拉華州威爾明頓 19899-0636 | |
| (302) 651-3000 | ||
| 被告律師 |
8。任何未能以上述方式提出異議的人均應被視為已放棄此類異議 （包括上訴權），除非法院自行決定允許在和解聽證會上審理此類異議，並且永遠禁止在訴訟或任何其他行動或程序中提出此類異議，或者以其他方式 對該規定或費用和支出金額提出異議，否則將受最終判決的約束已輸入併發布版本。
6
9。原告應在和解聽證會前三十（30）個日曆日之前提交併送達其開場簡報，以支持和解協議及她的 律師費和開支申請。公司可以在和解聽證會前十五（15）個日曆日之前 提交一份反對原告的律師費和開支申請摘要。原告可以在和解聽證會前五（5）個日曆日內提交一份簡報，以進一步支持其律師費和開支申請。
10。在和解聽證會前至少五（5）個日曆日，和解各方可以就反對者根據第7款提出的任何異議向法院送達並提交答覆 摘要。
11。如果該條款未獲得法院批准， 和解協議及與之相關的任何行動無論如何均無效，所有與之相關的談判、交易和訴訟：(i) 不得損害任何和解方 的權利；(ii) 不得被視為任何和解方承認任何事實、事項的證據或事物；以及 (iii) 不得作為證據，也不得用於任何後續訴訟 訴訟或任何其他行動或程序。和解方應被視為在協議執行之前的日期和時間恢復了各自在訴訟中的地位，而且，除非 另有明確規定，否則和解方應在所有方面像未下達協議和任何相關命令一樣行事。
7
12。在法院對和解的最終批准作出裁決之前，原告 同意暫停該程序，除了和解本身的事件外，不啟動任何其他程序。除條款中另有規定外，在 法院是否應批准和解協議的最終決定之前，訴訟中的原告和所有Adverum股東被禁止和禁止啟動、起訴、煽動或以任何方式參與針對被告或任何被釋放方提出任何已釋放索賠的任何訴訟的啟動或起訴。
13。出於所示的正當理由，法院可以延長本 排期令中規定的任何截止日期，恕不另行通知訴訟和解方和任何反對者以外的任何人。
|
|
| 副校長摩根 T. Zurn |
8
本文件構成法院的裁決，應按原樣對待。
| 法院： | DE 大法官民事訴訟 | |
| 法官： | 摩根·祖恩 | |
| 文件和服務器交易 ID： | 71868895 | |
| 當前日期： | 2024年1月31日 | |
| 案例編號： | 2022-1062-MTZ | |
| 案例名稱： | CONFORD/Lyudmila Pazyuk 訴帕特里克·馬查多等人案 | |
| 法院授權人： | 摩根·祖恩 | |
| 法院授權人評論： | ||
2。聽證會（和解聽證會）將於2024年4月9日下午3點15分在特拉華州威爾明頓北國王街500號19801號12樓12B法庭的倫納德·威廉姆斯 司法中心舉行。
/s/ 摩根·祖恩法官
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易編號 71868895 案例編號 2022-1062-MTZ |
| |||
附錄 C
在特拉華州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技術公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·馬查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃羅諾斯，裏德訴塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、邁赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，託馬斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保羅 ·B· 克利夫蘭，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮維， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副詞生物技術， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 |
) |
關於訴訟和解待決的通知
至：ADVERUM 的所有現任股東
生物技術公司
（交易代碼：ADVM）
請仔細完整地閲讀本聲明 。您的權利將受到本訴訟中法律訴訟的影響。如果法院批准了擬議的和解協議，您將永遠被禁止對擬議和解的公平性、合理性和充分性提出異議 ，也不得就此處定義的已發佈的索賠。
如果您不反對擬議的和解協議或本通知中描述的 律師費和支出金額，則您沒有義務採取任何行動。
| I. | 你為什麼收到這個通知？ |
本通知的目的是向您通報 (i) 在特拉華州財政法院 （法院）代表Adverum Biotechnologies, Inc.（Adverum 或公司）提起的訴訟（以下簡稱 “訴訟”）；(ii) 根據《和解、妥協和釋放條款和協議》的規定和解訴訟的提案，該協議規定了擬議和解的條款和條件行動（規定）；以及（iii）除其他外，您有權出席和參加定於2024年4月9日 3:15 舉行的聽證會下午（ 和解聽證會）。本通知描述了您在該條款下可能擁有的權利，以及您可以但不要求您就擬議的和解採取哪些步驟。如果法院批准該條款，則雙方將 要求法院批准一項命令和最終判決（最終判決），以結束訴訟。
| II。 | 行動和和解的背景。 |
以下描述不構成任何法院的裁決。它以當事方的陳述為基礎，不應理解為任何法院對任何一方提出的任何索賠或抗辯的是非曲直的任何意見的表達。
原告柳德米拉·帕祖克 （原告）是Adverum的現任股東。名義被告Adverum是一家總部位於加利福尼亞州雷德伍德城的特拉華州公司，專注於嚴重眼部疾病和罕見疾病的臨牀階段基因治療。帕特里克 馬查多、洛朗·菲捨爾、蘇·洪、馬克·盧弗、拉比亞·古爾斯·奧茲登、詹姆斯·斯科帕、道恩·斯沃羅諾斯、裏德·塔克森、斯科特·惠特庫普、埃裏克·卡特、邁赫迪·加斯米、雷哈·希姆拉賈尼、託馬斯·沃伊沃德、保羅·克利夫蘭和理查德·斯皮維（統稱 個人被告，以及副手）都是 Adverums 董事會（董事會）的現任或前任成員。
2
2022年11月22日，原告通過提起經過驗證的 股東衍生品投訴，向法院提起訴訟。2023年4月14日，原告以違反信託義務、不當致富和浪費公司資產為由提起了經修訂的經過驗證的股東衍生投訴（申訴） ，根據Adverums的非員工 董事薪酬政策，就Adverums對非僱員董事的薪酬向個人被告提出索賠。具體而言，該投訴稱，在2019年、2020年和2021年，Adverum向其非僱員董事支付的薪酬高於Adverums所謂的同行公司向非僱員董事支付的薪酬。申訴辯稱，個人被告在這些年中裁定或接受了所謂的 超額補償，違反了信託義務並浪費了公司資產，還辯稱，非僱員個人被告通過獲得所謂的過度補償獲得了不公正的致富。個人 被告否認了申訴中指控的所有不當行為，包括在2019年至2021年期間向Adverums非僱員董事支付的薪酬過高。
2023年11月21日，在原告和被告（和解方）進行了多輪談判之後， 和解方原則上達成協議，根據條款（和解協議）中規定的條款和條件解決訴訟中提出的所有索賠。
法院尚未最終裁定原告索賠的是非曲直或其辯護。本通知並不意味着 已經或將來 認定被告個人違法，也並不意味着，如果訴訟未得到解決，可以追回任何金額。
| III。 | 和解的條款是什麼？ |
為了解決訴訟，被告應在生效日期（定義見規定）後的三十（30）個工作日內實施以下 公司治理改革（改革）：
| 1. | 公司應繼續按價值向Adverums 非僱員董事發放股權獎勵，獎勵應在授予時計算。 |
| 2. | 公司將對 非僱員董事薪酬設定以下美元價值上限，公司的市值自薪酬發放之日起確定。以下美元價值上限不適用於新董事， 應允許為擔任董事會主席提供合理的額外薪酬。 |
3
| a. | 雖然公司的市值低於2.5億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額 不得超過15萬美元。 |
| b. | 雖然公司的市值超過2.5億美元但低於5億美元， 公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過25萬美元。 |
| c. | 雖然公司的市值超過5億美元但低於10億美元，但公司非僱員董事的直接年薪總額不得超過40萬美元。 |
| d. | 雖然公司的市值超過10億美元，但公司非僱員董事的年直接薪酬總額 不得超過47.5萬美元。 |
| 3. | 新董事還有權獲得一次性股權獎勵 ，該獎勵的價值不得超過最近授予續任董事的年度股權補助的2.0倍。 |
| 4. | 薪酬委員會將每年聘請一名薪酬顧問，對同行公司的非僱員董事薪酬進行分析，並每年對同行羣體進行審查。顧問將就調整同行羣體和支付給公司非僱員董事的薪酬水平 向薪酬委員會提出建議。如果顧問出於任何原因建議將同行公司從同行羣體中刪除，包括如果同行公司超出 要求的市值範圍，則該同行公司應被排除在同行羣體之外。 |
| 5. | 除了繼續進行該行動引起的強化披露外，公司還應在其 年度委託書中披露： |
| a. | 相關的財務和業務指標，包括以下共同商定的同行羣體 組成部分（個人或集體）指標：市值、行業、發展階段、員工人數和公開年份。 |
4
| b. | 支付給薪酬顧問的薪酬，以及薪酬 顧問提出的任何正式建議。 |
| c. | 是否在董事薪酬政策之外向公司的非員工 董事支付了任何薪酬。 |
| 6. | 應修訂《薪酬委員會章程》，規定委員會應至少每年 對同行小組進行審查和批准。 |
| 7. | 應修訂薪酬委員會章程，以反映該委員會將由至少 三名獨立董事會成員組成，而不是目前所需的兩名成員。 |
| 8. | 董事會同意在批准 最終和解後的三十 (30) 個工作日內受此處詳述的改革的約束。 |
| 9. | 董事會同意在三（3）年內受改革的約束。 |
| IV。 | 和解協議將發佈哪些索賠？ |
自生效之日起，解除對被告和所有被釋放方的已釋放索賠（包括未知索賠），應視為已全面、最終和 永久解決、釋放、撤銷和駁回已發佈的索賠（包括未知索賠）；但是，此類釋放不得影響任何 索賠，也不得損害或限制任何和解方執行協議條款的權利規定。
釋放方是指 原告、Adverum 或任何 Adverum 股東（包括個人股東和代表 Adverum 的衍生股東），包括他們各自的代理人、配偶、繼承人、前任、繼承人、轉讓人、受讓人、個人代表、代表 和受讓人，僅以其身份行事。
被釋放方是指被告或其任何家族、母公司、 控股人、聯營公司、關聯公司或子公司以及他們各自前任或現任高管、董事、股東、負責人、代表、員工、律師、財務或投資顧問、顧問、顧問、 會計師、投資銀行家、商業銀行家、提供公平意見的實體、顧問或代理人、繼承人、執行人、受託人、普通或有限合夥人或有限合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業、有限合夥人、合夥企業責任公司，成員，合資企業，個人或 法定代理人、遺產、管理人、前任、繼承人或受讓人。
5
已發佈的索賠是指索賠、要求、權利、責任、損失、義務、 職責、損害賠償、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在訴訟、訴訟、判決、辯護、反訴、交叉索賠、抵消、法令、事項、問題以及 任何種類、性質或描述的 爭議，無論是已知還是未知、已披露或未披露，應計或未累積，明顯或不明顯，可預見或不可預見，已到期或未到期，可疑或未懷疑，在任何法院、法庭、論壇或訴訟中清算或未清算的 ，包括未知索賠（定義見下文），不論是基於州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通或其他法律或規則，由解除方或代表 對解除方曾經、現在或可能對被釋放方提起的依據、產生、與之相關的任何法律或規則直接或間接地獲得或涉及 (i) 被釋放方 擔任Adverum董事的薪酬，包括股票期權獎勵，自2019年1月1日至法院批准和解之日止；(ii) 任何被釋放方（定義見下文）以任何方式與原始投訴或修正申訴中指控或列出的任何發行、協議、交易、事件、行為或事實有關的行動、不作為、審議、討論、決定、投票或 (iii) 任何其他行為訴訟的開始、起訴、辯護、調解或和解；但是，已發佈的索賠不包括任何要求執行和解的索賠。
未知索賠是指在 發佈已發佈的索賠時，釋放方不知道或懷疑存在對他或她有利的針對被釋放方的任何索賠，包括但不限於那些在已知的情況下可能影響達成和解決定的索賠。和解協議旨在消除所有已發佈的 索賠，根據這一意圖，《規定》將規定，在和解協議獲得最終批准後，解除方應在法律允許的最大範圍內放棄和放棄 任何州、聯邦或外國法律或普通法原則的條款、權利和福利，這些條款可能具有限制上述釋放的作用。這應包括解除方根據《加利福尼亞民法典》第 1542 條 （或任何聯邦、州或外國法律的任何類似、類似或同等條款或普通法原則）放棄任何權利，該條款規定：
全面解除不適用於債權人或解除擔保方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，如果他或她知道會對其與債務人或被解除方的 和解產生重大影響的索賠。
6
原告承認，根據批准和解的最終命令和判決的條目 ，釋放方應被視為已承認，上述豁免是單獨談判的，是和解協議不可分割的組成部分，是所有被告在達成 和解時所依據的。
| V. | 解決該行動的原因是什麼？ |
原告律師認為，根據迄今為止的訴訟程序，原告的主張是有道理的，但承認被告 將繼續為其索賠提出法律和事實辯護。原告律師得出結論，和解是公平和充分的，根據本文概述的條款和程序進行和解是合理的。
被告否認並繼續否認他們犯下了任何違反職責或違反了任何其他法律的行為，或參與了訴訟中指控的任何 不法行為，並明確表示在存在的信託和其他法律義務的範圍內，他們勤奮而嚴格地履行了信託和其他法律義務。被告之所以簽訂該條款，完全是因為 和解協議將消除進一步訴訟中固有的負擔、費用和不確定性。
| VI。 | 律師將如何獲得報酬？ |
訴訟各方的律師沒有討論原告法律顧問提出的 律師費和開支裁決的任何申請的適當性或金額，和解方始終明白，和解協議不以達成協議或向原告律師支付任何律師費和開支為條件。被告 承認並同意原告律師有權獲得費用補償。在承認和解條款以及訴訟和解的情況下，在獲得法院批准的前提下，原告律師將向 法院申請裁定不超過550,000美元（費用和支出金額）的律師費用和開支。被告保留反對原告律師申請律師費和 費用的權利。費用和支出金額應由Adverum和/或其保險公司支付。原告律師不得在任何其他司法管轄區申請律師費或開支。除本條款中另有規定外， 每個和解方均應承擔自己的費用和成本，Adverum 和任何其他被釋放方均不對以下方面承擔任何義務
7
原告為費用和支出金額之外的費用和/或開支提供諮詢。原告法律顧問可以要求向原告提供最高1,500美元（服務獎勵）的特別賠償， ，以表彰她在訴訟中扮演的角色以及為公司及其股東創造利益。服務獎勵應從費用和支出金額中支付。被告不得對服務獎提出異議。
| 七。 | 和解聽證會何時舉行？ |
法院已計劃於2024年4月9日下午3點15分舉行和解聽證會。在和解聽證會上，法院將考慮 和解條款是否公平、合理和充分，因此是否應獲得最終批准，費用和支出金額是否應獲得批准，以及是否應在根據規定作出最終 判決時以有偏見的方式駁回訴訟。法院還將審理和裁定對擬議和解以及費用和支出金額的異議（如果有），並就法院認為適當的其他事項作出裁決。法院可以不時延期 和解聽證會，恕不另行通知除和解各方和任何反對者（定義見下文）以外的任何人。法院保留在和解聽證會上或之後批准該條款的權利，但須經和解各方同意的 修改，恕不另行通知。
| 八。 | 我有權出庭和反對嗎？ |
Adverum 的任何記錄股東或受益股東如果對該條款、擬議的最終判決和/或希望發表意見的費用和 支出金額提出異議（反對者）均可親自出庭或由其律師出席和解聽證會，並提出任何可能適當和相關的證據或論點；但是，不得聽取反對者 的意見或有權對條款的批准提出異議和解的條件，如果獲得批准，則就此作出最終判決，除非他、她或協議沒有在特拉華州威爾明頓市北國王 街 500 號 19801 年紐卡斯爾縣法院大法官處向大法官登記處提交的 和解聽證會前二十 (20) 個日曆日（除非法院此後根據該人的申請並出於正當理由，自行決定另行作出指示），向特拉華州威爾明頓市北國王 街 500 號大法官登記處提交以下信息：(i) Adverum 當前所有權證明 stock；(ii) 一份關於反對者打算出庭的書面通知，其中註明了反對者 的姓名、地址和電話號碼，以及，如果有代表，則為反對者的律師；(iii) 詳細陳述所有理由以及反對者希望出庭和陳述的理由，以及 (iv) 反對者希望法院考慮的所有文件 或著作。此類文件必須通過手工交付、隔夜郵寄或法院電子申報和服務系統送達以下律師：
8
| P.A. RIGRODSKY LAW | SKADDEN、ARPS、SLATE | |
| 塞思·D·裏格羅德斯基 | MEAGHER & FLOM LLP | |
| 特拉華大道 300 號，210 號套房 | 約瑟夫·奧·拉金 | |
| 特拉華州威爾明頓 19801 | 羅德尼廣場一號 | |
| (302) 295-5310 | 郵政信箱 636 | |
| 原告律師 | 特拉華州威爾明頓 19899-0636 | |
| (302) 651-3000 | ||
| 被告律師 |
任何未能按上述方式提出異議的人均應被視為已放棄此類異議 （包括上訴權），除非法院自行決定允許在和解聽證會上審理此類異議，並且永遠禁止在訴訟或任何其他行動或程序中提出此類異議，或者以其他方式 對該規定或費用和支出金額提出異議，否則將受最終判決的約束已輸入併發布版本。
| IX。 | 我如何獲得更多信息？ |
本通知概述了該規定。它不是對行動或條款事件的完整陳述。有關訴訟和和解的其他 信息，請參閲向法院提交的文件和條款。您可以在每個工作日的正常工作時間內，在特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 大法官辦公室查閲法院檔案，位於特拉華州威爾明頓市北國王街 500 號 大法院。文員辦公室不會將文件副本郵寄給您。《規定》和本通知的副本也位於公司的 網站 https://adverum.com 上，並將持續保留在公司網站上，直至和解聽證會召開之日。有關和解的更多信息，您也可以致電或寫信給第 VIII 節中提及的律師。
請不要寫信或致電法庭。
| 日期：_____________，2024 | 根據特拉華州財政法院的命令 |
9
| 電子發送：美國東部標準時間 2024 年 1 月 24 日晚上 8:26 交易編號 71868895 案例編號 2022-1062-MTZ |
| |||
附錄 D
在特拉華州大法官法庭上
| LYUDMILA PAZYUK，衍生物 | ) | |||
| 代表 ADVERUM | ) | |||
| 生物技術公司， | ) | |||
| ) | ||||
| 原告， |
) | |||
| ) | ||||
| v. |
) | C.A. 編號 2022-1062-MTZ | ||
| ) | ||||
| 帕特里克·馬查多，洛朗 | ) | |||
| FISCHER、SOO J.HONG、MARK | ) | |||
| LUPHER，RABIA GURSES OZDEN， | ) | |||
| 詹姆斯·斯科帕黎明 | ) | |||
| 斯沃羅諾斯，裏德訴塔克森案， | ) | |||
| SCOTT M. WHITCUP，ERIC G. | ) | |||
| 卡特、邁赫迪·加斯米、雷卡 | ) | |||
| HEMRAJANI，託馬斯·沃伊沃德， | ) | |||
| 保羅 ·B· 克利夫蘭，以及 | ) | |||
| 理查德·斯皮維， | ) | |||
| ) | ||||
| 被告， |
) | |||
| ) | ||||
| 和 |
) | |||
| ) | ||||
| 副詞生物技術， | ) | |||
| INC。， | ) | |||
| ) | ||||
| 名義上的被告。 |
) |
[提出的]命令和最終判決
鑑於，上述衍生訴訟（訴訟）尚待法院審理；
鑑於，（i）原告柳德米拉·帕祖克（原告）以個人和衍生方式代表Adverum Biotechnologies, Inc. （Adverum 或公司）；（ii）被告帕特里克·馬查多、洛朗·菲捨爾、秀J. Hong、Mark Lupher、Rabia Gurses Ozden、James Scopa、Dawn Svoronos、Reed V. Tuckson、Scott M. Whitcup.、Eric G. Carter、Mehdi Gasmi、Rekha Hemrajani、Thomas Woiwode、Paul B. Cleveland 和 Richard Spivey（統稱 “個人被告”）；以及（iii）名義上的被告 Adverum（連同個人被告、被告以及總和）與 原告和被告（和解雙方）簽訂了截至2024年1月24日的《和解、妥協和釋放條款和協議》（以下簡稱 “條款”），其中規定了擬議和解和駁回的條款和 條件，並規定了針對被釋放方的所有已發佈索賠的全面和最終解決、解除和結算，但前提是 法院的批准；
鑑於《規定》和《和解協議》是根據法院2024年_____________日的《通知和和解聽證會安排令》（《日程安排令》），於2024年4月9日 在法院舉行的聽證會上提交的；
2
鑑於，和解雙方由其記錄在案的律師和 的律師出庭支持和解協議，所有其他希望聽取和解通知（ 通知）中規定的陳述意見的機會；以及
鑑於法院已經審查並審議了該條款、在 中提交的所有文件和進行的與和解有關的訴訟、有關擬議和解的所有口頭和書面評論以及擬議和解的好處，並有充分的理由；
特此下令、裁定和頒佈法令，即 2024 年 ______________ 的第 __ 天：
1。就本命令和最終判決（本最終判決）而言，法院以引用方式納入了 規定中的定義，除非此處另有定義，否則此處使用的所有大寫術語應與該條款中規定的含義相同。
2。法院對訴訟標的擁有管轄權，包括執行該條款和本 最終判決所需的所有事項以及所有和解方。
3.法院認定，該條款中規定的和解協議是公平、合理、充分的，符合Adverum及其股東的最大利益。
4。法院認定，和解協議是經驗豐富的律師公平而充分地代表各自和解方利益的公平談判的結果。
3
5。法院最終完全批准該條款和解協議的所有方面， ，並指示和解各方根據該條款完成和解。大法官登記處被指示將本最終判決記錄在案並記錄在案。
6。該通知已根據日程安排令發給Adverum的所有現任股東， 已向法院提交通知 發佈的證據，並向所有和解方和利益相關人員提供了充分的陳述機會。特此確定，本通知的形式和方式完全符合 大法官規則 23.1、正當程序和適用法律的各項要求，以構成對所有有權獲得通知的人的應有和充分的通知，並且是當時情況下可行的最佳通知。
7。該訴訟及其中的所有索賠以及所有已發佈的索賠均以偏見為由駁回。在原告 和被告之間，每個和解方均應承擔自己的費用和開支，除了 費用和支出金額外，Adverum或任何其他被釋放方均不對原告律師費用和/或開支承擔任何義務。
4
8。自生效之日起，和解各方應被視為受條款 和本最終判決的約束。自生效之日起，釋放方應被視為已全面、最終和永久解決、解除、撤銷和駁回針對被告和所有被釋放方的已釋放索賠（包括未知索賠）；但是，此類釋放不得影響任何索賠，也不得損害或限制任何和解方執行 條款的權利規定。已發佈的索賠是指索賠、要求、權利、責任、損失、義務、損害賠償、成本、債務、開支、利息、罰款、制裁、費用、律師費、訴訟、潛在的訴訟、訴訟、判決、辯護、反訴、交叉索賠、任何種類、性質或描述的抵消、法令、事項、問題和爭議，無論是已知還是未知、已披露或未披露、應計或未累積、明顯 或不明顯、可預見或不可預見、已成熟或未成熟、可疑或未懷疑，在任何法院、法庭、論壇或訴訟中清算或未清算，包括未知索賠（定義見規定）， 不論是基於州、地方、外國、聯邦、法定、監管、普通或其他法律或規則，由解除方或代表解除方曾經、現在或可能發生的以 為依據的被釋放方對被釋放方提出， 以任何方式直接或間接涉及或涉及 (i) 被釋放方擔任Adverum董事的薪酬，包括股票期權獎勵，從 2019 年 1 月 1 日起至 法院批准和解之日；(ii) 任何已發行方（定義見規定）的任何行為、不作為、審議、討論、決定、投票或任何其他行為，以任何方式與原始投訴或修正後的投訴中指控或列出的任何 發行、協議、交易、事件、行為或事實有關；或 (iii) 訴訟的開始、起訴、辯護、調解或和解；但是，前提是 已發佈的索賠不包括任何強制執行和解的索賠。
5
9。除非條款中另有規定，否則原告和所有Adverum股東 均被禁止和禁止啟動、起訴、煽動或以任何方式參與對被告或任何其他被釋放方提出任何已釋放索賠的任何訴訟的啟動或起訴。
10。本最終判決中的任何內容均不得以任何方式損害或限制任何一方執行本規定條款的權利。
11。法院特此批准根據規定金額為_____________美元的費用和支出金額， 認為該費用是公平合理的。原告將獲得1,500美元的特別賠償（服務獎勵），從費用和支出金額中支付，法院認為該服務獎勵是公平合理的。
6
12。任何有關費用和支出金額的訴訟或法院命令均不得以任何 方式幹擾或影響法院對和解的批准、相應的費用和支出金額或本命令和最終判決的其他條款（包括排除最終司法批准或以其他方式阻止本命令和 最終判決具有排除效力），任何此類訴訟或法院命令均應視為與本命令和最終判決分開。此處的任何內容均不駁回或解除因違反本規定或違反本命令和最終判決而提出或針對 條款任何一方提出的任何索賠。
13。本條款和其中所載的 免責聲明，以及為執行該條款而採取的任何對價或任何行動，均無意成為任何和解方對已經或可能發生的事實的責任的承認或讓步（或不承擔責任）、任何 索賠、辯護或任何事實或法律要點的有效性，也不得視為或解釋為承認或解除責任（或不承擔責任）、任何 索賠、辯護或任何事實或法律要點的有效性在訴訟或任何其他訴訟中被指控。被告和被釋放方可以對已經或可能對他們提起的任何訴訟提出 規定和/或最終判決，以支持基於以下原則的索賠或辯護 已決案件、附帶禁止反言、釋放、善意和解、判決限制或 減免，或任何其他索賠排除理論、問題排除或類似的辯護或反訴。
7
14。未經法院進一步批准，特此授權和解雙方 同意並通過對本條款和/或其所附任何證物的修正、修改和擴展，以實現和解，但與本最終判決沒有實質性矛盾。
|
|
| 副校長摩根 T. Zurn |
8