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聯邦證券法旨在確保我們的投資者與我們的員工處於平等的地位，並確保每個人在做出有關海伍德證券的投資決策時都可以獲得相同的重要信息。非法內幕交易是指一個人利用其受僱或與我們有其他關係而獲得的“重大非公開”信息，決定購買、出售或以其他方式交易海伍茲證券，或將該信息提供給海伍茲以外的其他人。

“物質”是什麼意思？如果有關海伍德的信息預計會影響合理投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關海伍德的信息的總體組合，則有關海伍德的信息是“實質性的”。簡而言之，重大信息是任何可以合理預期會影響我們證券市場價格的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定所有被認為是重要的信息，但下列類型的信息通常被認為是重要的：

“非公開”是什麼意思？如果重大信息沒有通過向美國證券交易委員會提交的報告，或者通過主要通訊社、國家通訊社或財經新聞社向公眾廣泛傳播，則該信息是“非公開的”。就本政策而言，在我們的網站www.Highwood s.com上發佈的重要信息，如果伴隨着其他廣泛傳播的披露，合理地旨在提醒投資公眾注意網站上提供的此類信息，則可被視為公開信息。就本政策而言，

什麼是“海伍德保安”？這一術語是指我們的普通股，在紐約證券交易所以“HIW”的代碼交易，以及我們可能不時發行的任何其他證券，如優先股、經營合夥單位和債券。該術語還包括與我們的股票相關的衍生證券，無論是否由我們發行，例如公開交易的期權。

有幾種類型的交易不受這項政策的約束。首先，本政策不適用於定期向我們的員工股票購買計劃供款，只要您在知道重大非公開信息的情況下不改變您在計劃中購買或出售證券的説明。其次，本政策不適用於以股票結算的股票期權的行使，即沒有海伍德股票在市場上出售的情況。第三，本政策不適用於根據有效的“規則10b5-1交易計劃”進行的購買或銷售，該交易計劃是一段時間內的系統交易計劃，其中可能包括聯邦證券法或本政策可能禁止此類交易的期間。希望實施規則10b5-1交易計劃的員工必須首先獲得總法律顧問的批准。

我們的長期股權激勵計劃涵蓋了包括限制性股票和股票期權在內的所有股權授予，是通過摩根士丹利工作的基於網絡的工具“共享工作”實現自動化和管理的。重要的是，雖然Shareworks是一個一站式系統，參與者可以在一個簡單、用户友好的環境中訪問他們的賬户信息，進行實時交易，並將現金收益直接存入他們的個人銀行/經紀賬户，但通過Shareworks進行的海伍德證券交易也受這一政策的約束。

禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行交易。在您確定信息已向公眾傳播或不再是重要信息之前，任何持有有關海伍德的重大非公開信息的董事、高級管理人員、員工或顧問都不得交易我們的證券、建議任何其他人這樣做或將信息傳達給任何其他人(這種做法稱為“小費”)。重要的是，這項政策適用於家庭成員和附屬實體(如您或您的家庭成員擁有或分享投票權或投資控制權的信託、有限合夥企業和公司)。此外，任何高管、董事、員工或顧問，如果在為海伍德工作的過程中瞭解到與我們有業務往來的另一家公司(如客户或供應商)的重大非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，不得交易該公司的證券。

暫停買賣活動。為了避免任何問題，並保護員工和海伍德免於任何潛在的責任，我們可能會不時地實施交易“封鎖期”，在此期間，部分或所有員工不得買賣海伍德證券。如果總法律顧問(或其指定的人)認為存在非公開信息，鑑於此類交易可能被視為違反適用的證券法的風險，可能會使員工(或某些指定員工)的交易變得不合適，他將實施這樣的禁售期。

您可以通過口頭或書面形式(例如通過電子郵件)通知您實施封鎖期。採取一切必要措施確保海伍德的安全是每個員工的責任，而不是海伍德的責任

禁止選擇性披露重大非公開信息。根據聯邦證券法的要求，我們必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。海伍德制定了發佈重要信息的程序，其目的是在信息發佈後立即實現廣泛傳播。因此，除非按照既定程序，否則您不得向海伍德以外的任何人(包括家人和朋友)披露重要信息。如果外部人士對海伍德的重大非公開信息有任何疑問，請向公司總法律顧問、首席財務官或財務執行副總裁總裁提出。總法律顧問有責任代表海伍德就哪些信息被視為“重要信息”作出決定。

未經首席執行官或總法律顧問的明確事先批准，您不得對市場謠言作出迴應，或以其他方式就海伍德或其前景發表任何公開聲明。這包括對Facebook和Twitter等任何社交媒體平臺的回覆或評論。如果您意識到任何謠言或虛假陳述，應立即向財務總法律顧問、首席財務官或執行副總裁總裁報告。

·賣空。賣空證據賣方對證券價值將會下降的預期。因此，賣空海伍德股票可能會向市場發出信號，表明賣家對海伍德或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會產生非生產性的影響，降低賣家改善我們業績的動力。出於這些原因，根據本政策，禁止賣空海伍德證券。

·公開交易的期權。涉及公開交易期權的交易實際上是對一家公司股票短期走勢的押注，如果是由員工進行的，就會造成你是根據內幕消息進行交易的形象。公開交易的期權交易也可能將你的注意力集中在短期表現上，可能會以犧牲我們的長期戰略計劃為代價。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有組織的市場進行涉及海伍德證券的看跌、看漲或其他衍生證券的交易。注：根據我們的長期股權激勵計劃發行的股票期權不是公開交易的期權，因此不受這一禁令的約束。

·對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期出售合同，理論上允許你鎖定所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許您繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，你可能不再有與我們其他投資者相同的目標。因此，強烈建議您不要參與此類涉及海伍德證券的交易。任何希望達成這種安排的人必須首先獲得總法律顧問對擬議交易的預先批准。

·保證金賬户和承諾。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人違約，質押為貸款抵押品的證券可能會在喪失抵押品贖回權的情況下出售。由於保證金出售或止贖出售可能在質押人知道重大非公開信息或不允許交易Highwood證券時發生，因此強烈建議您不要在保證金賬户中持有Highwood證券或將Highwood證券質押為貸款抵押品。任何希望達成這種安排的人必須首先獲得總法律顧問對擬議交易的預先批准。根據本公司董事會於2009年1月1日生效的一項政策，董事任何人或高級管理人員均不得直接或間接參與任何交易，根據該交易，普通股或經營合夥單位的股份將被存放在保證金賬户中，或以其他方式質押以獲得

有些員工比其他人更有可能擁有關於Highwoods的非公開信息。這包括受1934年證券交易法第16條的報告規定和交易限制約束的董事和執行官，以及我們可能不時指定的所有其他官員和某些其他員工，他們因其職責而定期訪問重大非公開信息。我們將這些人稱為“指定內部人員”。

為儘量減少明顯或實際違反內幕交易規則的風險，我們已採用這些與指定內幕人士交易Highwoods證券有關的額外政策。與本政策的其他規定一樣，指定內幕人士負責確保遵守這些附加限制，包括對家庭成員及其家庭成員以及他們行使投票或投資控制權的實體在某些時期內的所有交易的限制。

指定內幕交易者的交易限制。有兩種類型的交易限制，指定內幕人士應該知道。首先，有一個適用於指定內幕人士的季度收益封鎖期，通常在一個日曆季度結束後（3月31日，6月30日，9月30日和12月31日）開始，並在收益發布後的第二個完整交易日的交易結束時結束。除非另有指示，否則所有指定內部人士應假設在此時間範圍內季度收益封鎖生效，無論是否已交付特定通信。

第二，由於存在可能在指定內幕人士中廣為人知的重大非公開信息，例如待定的重大收購或融資，我們可能會不時酌情對指定內幕人士施加額外的封鎖期。即使在停電沒有生效的情況下，像所有員工一樣，指定內部人士在擁有重大非公開信息的情況下也被禁止交易Highwoods證券。我們的總法律顧問將在此類交易管制開始和結束時向指定內幕人士提供建議。我們可以通過口頭或書面形式（例如通過電子郵件）向您傳達額外的禁止期。

採取一切必要措施確保Highwoods證券在任何適用的管制期內不被交易是每個指定內幕人士而非Highwoods的唯一責任。這包括在個人經紀賬户中持有的Highwoods證券。

由指定的內部人士進行的交易預結算。即使在開放的交易窗口期間，指定內幕人士對Highwoods證券的所有交易也必須首先由總法律顧問（或其指定人員）預先清算。 (Any總法律顧問的交易必須由首席執行官或首席財務官預先批准。）這一要求的目的是防止無意中違反政策，避免涉及不正當內幕交易的交易，促進及時向SEC報告，並避免根據《交易法》第16（b）條應退還利潤的交易（見“-提醒第16條內幕人員關於短線利潤”）。這種預先許可程序的存在並不以任何方式使Highwoods有義務批准指定內幕人士要求的任何交易。作為提醒，指定內幕人士不得利用Shareworks影響任何交易，即使在開放的交易窗口，沒有獲得預先許可.

第16節內幕交易報告。作為執行官和/或董事的指定內幕人士（“第16條內幕人士”）的大多數交易（包括禮物）都需要在交易日（在公開市場交易的情況下，交易日是經紀人下達買入或賣出訂單的日期，而不是交易結算的日期）後的兩個工作日內向SEC報告表格4。為了便於及時根據《交易法》第16條進行報告，第16條要求內幕人士（a）在執行每筆交易後立即報告交易的詳細信息，以及（b）與第16條內幕人士必須報告其交易的人員（例如居住在同一家庭的直系親屬）安排立即直接向Highwoods報告涉及Highwoods證券的任何交易的詳細信息。 “執行官”一詞包括我們的首席執行官、首席運營官、首席財務官、總法律顧問和財務執行副總裁。

交易細節必須報告給總法律顧問和人力資源部的董事。我們已經聘請了16部門高管服務團隊的摩根士丹利來協助16部門內部人士準備他或她的4號表格。雖然我們和摩根士丹利部門的執行服務團隊將協助完成4號表格的提交，但16部門內部人員，而不是海伍茲或摩根士丹利工作人員，負責提交這些文件，並可能因未能做到這一點而招致個人責任。任何遲交或拖欠的Form 4文件都需要在我們的委託書中的單獨標題部分報告，該部分列出了相關第16條內部人士的姓名和報告違規的數量。

提醒第16節的內部人士注意短期利潤。第16節內部人士應該注意美國證券交易委員會現有的“短期獲利”規則。第16條內幕人士對海伍德股權證券的買賣或買賣的任何組合，都可能導致內幕人士實現“短期利潤”，法律規定這些利潤必須支付或“返還”給海伍德。如果在六個月內有多次出售或買入，最高價格的出售與最低價格的購買相匹配，這可能會導致第16條內幕人士在內幕人士實際上遭受交易損失的情況下確認“利潤”。監管短期波動利潤責任的交易是第16條內幕人士的責任。作為一般規則，以下交易等是可以與之前或之後六個月內的任何非豁免購買相匹配的銷售：

民事和刑事處罰。被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或小費規則的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，支付高達所獲得利潤或避免的損失的三倍的民事罰款，面臨要求損害賠償的私人訴訟，以及受到刑事處罰。我們和/或違反規則的人的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事處罰。

紀律。任何董事、管理人員或員工違反本政策或聯邦或州內幕交易法律的行為，可能會導致董事受到撤職程序，並受到我們的紀律處分，包括因某種原因解僱。

舉報違規行為。任何違反本政策或任何監管內幕交易的聯邦或州法律的人，或知道任何其他人有任何此類違規行為的人，必須立即向我們董事會的總法律顧問或薪酬和治理委員會報告違規行為。在獲悉違規行為後，總法律顧問或薪酬與治理委員會將決定我們是否應該發佈任何重要的非公開信息，或者我們是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。