根據規則424(B)(3)提交 註冊號碼333-267375

招股章程副刊第15號
(截至2023年4月18日的招股説明書)

鸚鵡螺機器人公司 Inc.

8,275,000股普通股

最多8,625,000股普通股基礎 購買普通股的公共認股權證

最多7175,000股普通股基礎 購買普通股的私募認股權證

最多2,922,425股普通股標的 證券購買協議認股權證購買普通股

最多2,922,425股普通股基礎可轉換債券

現提交本招股説明書補編 ，以更新和補充日期為2023年4月18日的招股説明書(“招股説明書”) 中包含的信息，以及我們於2024年2月5日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格當前報告(“當前報告”)中包含的信息。因此，我們已將當前的報告附在本招股説明書補編之後。

本招股説明書及本招股説明書 補充資料涉及吾等要約及出售(I)862,500股普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)， Nauticus Robotics，Inc.(“本公司”)，於業務合併(定義見下文)結束時獲得每股普通股(“權利股”)二十分之一(1/20)的權利轉換而發行。 (2)可在行使8,625,000股可贖回認股權證時發行的8,625,000股普通股(“公共認股權證”)， 可按每股11.50美元價格行使的普通股(“公開認股權證”)和(3)可在行使7,175,000股可贖回認股權證時發行的7,175,000股普通股(“私募認股權證”)，由CleanTech保薦人I LLC和CleanTech Investments，LLC(合計購買，聯席保薦人)，根據與CLAQ(定義見下文)首次公開發售(“IPO”)訂立的認購協議，每份私募認股權證的價格為1.00美元(“私募認股權證”)，可按每股11.50美元的價格行使(“私募認股權證”)。

招股説明書和本招股説明書 還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(“出售證券持有人”)不時轉售(I)4,312,500股普通股(“創辦人股份”)的轉售，這些普通股(“創辦人股份”)與首次公開招股一起發行給共同保薦人，購買價相當於每股創辦人股票約0.00058美元，隨後 在業務合併結束時轉換，以及(Ii)某些出售證券持有人以每股普通股10.00美元的價格購買了3,100,000股普通股 。並根據CleanTech Acquisition Corp.(“CleanTech”或“CLAQ”)、Nauticus Robotics Holdings，Inc.(前身為“Houston Mechatronics，Inc.”)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Robotics Holdings”)(“Nauticus Robotics Holdings”)和CleanTech Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)根據合併協議與業務合併訂立的若干認購協議(“合併協議”，連同其他協議和由此預期的交易)的條款發出。根據合併協議，CleanTech.的全資子公司與Nauticus Robotics Holdings合併，並併入Nauticus Robotics Holdings，Nauticus Robotics Holdings作為公司的全資子公司繼續存在，公司更名為“Nauticus Robotics，Inc.”。

此外，招股説明書及本招股説明書涉及吾等根據SPA認股權證(“SPA認股權證”)及(Ii)2,922,425股普通股(“SPA認股權證”)已經或可能於行使2,922,425份認股權證後不時發行的普通股(“SPA認股權證”)。SPA股票)在轉換時可發行的債券(“債券”)是由某些銷售證券持有人根據SPA購買的。根據本公司、Nauticus Robotics Holdings及SPA投資者(“SPA”)之間的證券購買協議，SPA投資者認購債券的本金總額為36,530,320美元。作為對此類認購的交換，Nauticus 向該等出售證券持有人交付(I)本金金額相當於該等出售證券持有人的認購金額的債券及(Ii)SPA認股權證。

本招股説明書附錄 更新和補充招股説明書中的信息，如果沒有，則不完整，除非與招股説明書相結合，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應 以本招股説明書附錄中的信息為準。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為“KITT”。2024年2月5日，我們普通股的收盤價為每股0.35美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所述的風險。美國證券交易委員會和 任何國家證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書副刊是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2024年2月5日。

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期 (最早事件報告日期)：2024年1月30日

Nauticus 機器人公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

17146 Feather Lane，Suite450，韋伯斯特，德克薩斯州77598

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：1(281)942-9069

不適用 (如果自上次報告以來更改了以前的姓名或地址)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項。簽訂實質性的最終協議。

高級擔保定期貸款協議第二修正案和關於增量貸款的第二協議

2024年1月30日，美國特拉華州的Nauticus Robotics公司(以下簡稱“本公司”)與本公司、擔保人(見《第二修正案》)和所需貸款人(見《第二修正案》)簽訂了日期為2024年1月30日的《高級擔保定期貸款協議第二修正案》(以下簡稱《第二修正案》)，修訂了日期為2023年9月18日的《高級擔保定期貸款協議》(可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)。 本公司、TransOcean Finance Limited(“TransOcean Finance”)、ATW Special Situations I LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II L.P.(“重大影響”)和RCB Equities#1， LLC(統稱為“初始貸款人”)和ATW Special Situations II LLC(“ATW II”)作為抵押品代理(由Acquiom Agency Services LLC(“抵押品代理”接替))簽署的“2023年定期貸款協議”。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的 應具有2023年定期貸款協議中賦予其的含義。

關於《第二修正案》，本公司還與本公司、擔保人(定義見第二份協議)以及ATW II和重大影響貸款簽訂了第二份協議，日期為2024年1月30日(“第二份協議”)，作為遞增貸款人。第二份協議向本公司提供本金總額為3,753,144美元的增量貸款(“2024年1月增量貸款”)。2024年1月的增量貸款將以與截止日期 提供的額外定期貸款相同的條款發放，並被視為2023年定期貸款協議下的所有用途的額外定期貸款。

新的 高級擔保定期貸款協議

於2024年1月30日，本公司亦與作為抵押品代理(“抵押品 代理”)及貸款人的ATW Special Situations Management LLC(“ATW Management”)以及作為貸款人(統稱為“貸款人”)的ATW Special Situations III LLC(“ATW III”)、Material Impact、VHG Investments LLC (“VHG Investments”)、ATW II LLC及ATW I LLC(統稱為“貸款人”)訂立優先擔保定期貸款協議(“定期貸款協議”)。

定期貸款協議向本公司提供合共955萬美元的有擔保定期貸款(“貸款”)。貸款未償還本金的任何部分 在向各貸款人發出至少五天前的書面通知後，可按本公司的選擇權按比例預付給各貸款人。定期貸款協議還規定在簽署後180天內額外提供多達600萬美元的擔保定期貸款，其中100萬美元已由ATW III或其附屬公司承諾。

這些貸款的利息年利率為15%，於2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天每季度支付一次。貸款(ATW延長期限貸款除外)將於下列日期中最早的日期到期：(A)定期貸款協議日期 三週年，(B)該公司、貸款方和Acquiom Agency Services LLC(作為抵押品代理人)於2023年9月18日簽訂的該高級擔保定期貸款協議項下的債務到期，該協議於2023年12月31日修訂，並於2024年1月30日進一步修訂，及(C)本公司根據該特定證券購買協議(日期為2021年12月16日，於2022年1月31日修訂，並於2022年9月9日進一步修訂，並於2024年1月30日進一步修訂)發行的於2022年9月9日日期的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券(“原始債券”) 到期前91天。ATW延期的期限貸款將於30年中較早的日期到期^這是定期貸款協議日期的週年紀念日或定期貸款協議規定或允許償還的較早的 日期。

在定期貸款協議條款及條件的規限下，本公司可在向貸款人發出至少兩個交易日的書面通知後，選擇贖回部分或全部當時尚未償還的貸款本金。對於不可撤銷的任何此類選擇，公司應按比例向每個貸款人支付現金金額，金額等於(X)(I)貸款當時未償還本金的100%，(Ii)應計但未付利息和(Iii)所有違約金和與貸款有關的其他到期金額(包括但不限於，最低返還費用(定義見定期貸款協議)) (“可選贖回金額”)和(Y)(I)本公司普通股的股份總數，每股面值0.0001美元(“普通股”)的乘積，則可於轉換適用的可選擇贖回時發行 金額(不考慮定期貸款協議所載的任何轉換限制)乘以(Ii)普通股在緊接適用的贖回通知送達貸款人前一日開始至緊接本公司支付與贖回有關的全部 付款前一個交易日之前的任何交易日內的最高收市價 。

該等貸款可由各貸款人選擇全部或部分轉換為普通股股份，直至貸款不再未償還之日為止，換股價格為每股普通股0.4582美元(“換股價格”)，但須受定期貸款協議所述的若干慣常反攤薄調整所規限。本公司可在董事會酌情決定將當時的轉換價格 自願降低至任何金額及任何期間，但須受納斯達克規則及所需貸款人的書面同意 所規限。 貸款的轉換須受貸款人實益所有權不得超過已發行股份的4.99%(一家貸款人除外)及納斯達克規則第5635(D)條規定的股東批准的限制。在截止日期後六個月內，因貸款轉換和交易所債券轉換(定義見下文)而發行的普通股合計股份 。在股東大會截止日期(定義見交易所協議)之後的任何時間，如果公司因納斯達克股東批准規則規定的股票發行上限而被禁止發行普通股 (“交易所上限股份”)，本公司應支付現金以換取註銷可轉換為該交易所上限股份的適用的 交易所債券的該部分。

貸款所得僅用於公司及其子公司業務運營的一般行政費用和營運資金或其他付款，但必須按照擔保代理人合理接受的公司初始預算的形式和實質使用。加上2024年1月的增量貸款，該公司的總收益約為1330萬美元。

定期貸款協議包含慣常的否定和肯定契約，但某些例外情況除外，以及此類交易慣常發生的違約事件，包括(在某些情況下須遵守治療期、門檻和其他適用的限定詞)、不支付債務預期的本金、利息和其他金額、陳述和擔保的重大不準確、不遵守契約、某些債務引發的交叉違約、破產和資不抵債、貨幣判決、控制權變更、未能遵守某些財務契約及其他基本交易，以及未能根據定期貸款協議於貸款轉換時交付普通股股份。在一定的適用救濟期的約束下，違約事件的發生將導致債務加速履行(如 定期貸款協議所定義)。在任何違約事件發生後五個工作日開始，債務的利率應為 ，利率等於18%的年利率或適用法律允許的最高利率，以較低者為準。定期貸款協議亦 就遲交換股股份、延遲或未能從換股股份中刪除限制性圖例，或因本公司未能符合規則第144條規定的現行公開資料要求而延遲或降低貸款人出售換股股份的能力，就違約金作出規定(而非作為懲罰)。

定期貸款協議和其他交易文件(定義見定期貸款協議)項下的所有 債務(無論是本金、利息、費用、費用、賠償或其他)均由(I)Nauticus Robotics Holdings，Inc.和Nauticus Robotics USA LLC擔保，Nauticus Robotics Holdings，Inc.是德克薩斯州的一家公司，也是公司的全資子公司(“Holdings”)，NautiWorks是特拉華州的有限責任公司，也是NautiWorks Holdings的全資子公司(“NautiWorks”)，Nauticus Robotics Fleet LLC是特拉華州的有限責任公司，也是控股公司的全資子公司(“Robotics Fleet”)。特拉華州有限責任公司和控股公司(“Robotics USA”)的全資子公司，並將不時由公司的所有國內子公司(不包括公司的所有國內子公司(不包括任何被排除的 子公司(定義見《擔保和安全協議》(定義見下文)以及 控股公司、NautiWorks、Robotics Fleet和Robotics USA，根據 附屬擔保(定義見下文)及(Ii)以本公司及 美國附屬公司(統稱“債務人”或“擔保人”)的幾乎所有資產的優先留置權作抵押，每項擔保均符合定期貸款協議及擔保文件(定義見下文)的規定。

安全文檔

作為終止貸款的先決條件，與定期貸款協議相關的 輸入了以下擔保文件(“擔保文件”)：

公司認為每個 貸款人與公司有重大關係，因為每個貸款人擁有公司證券的所有權，參與公司以前的融資，如果有重大影響，則通過關聯公司在 公司董事會任職，這些關係在公司提交給SEC的文件中有更詳細的披露。

修訂 以及交換協議和原始發行貼現交換的高級擔保可轉換債券，2026年9月9日到期

於2024年1月30日，本公司與其若干附屬公司及ATW I訂立修訂及交換協議(“修訂及交換協議”)，據此，ATW I將其現有5%的原始發行折扣高級擔保可換股債券轉讓予本公司，以換取 於2026年9月9日到期的新原始發行折扣交換高級擔保可轉換債券(“新債券”)，本金總額29,127,177美元。修訂及交換協議對日期為2021年12月16日(經修訂)的該等證券 購買協議作出若干修訂，並載有本公司的若干契諾(其中包括)就新債券相關的本公司普通股股份舉行一次或多次股東大會及取得與此有關的 若干投票協議。此外，於2024年1月30日，本公司及其若干附屬公司按實質類似條款與SLS家族不可撤銷信託訂立 附加修訂及交換協議，據此，重大影響及SLS家族不可撤銷信託將其現有的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券轉讓予本公司，以換取本金總額分別為5,102,000美元及1,836,720美元的新債券。

新債券規定，除其他事項外： (A)年利率為5%，每季度以公司普通股股份(如果滿足其中所述條件)和/或現金形式支付，由公司選擇；(B)持有者在 任何時候轉換為公司普通股股份(受其中所述轉換限制的限制)；(C)0.4582美元的換股價格(可根據其中的規定進行調整)，換股時可發行的公司普通股的股份，由適用的“換股金額”(見新債券的定義)的120%除以換股價格確定；(D)在出售公司普通股(或等價物)的日期前，在一次或一系列交易中為公司帶來至少3,000萬美元的現金淨收益，在適用的 10個交易日內，(1)0.4582美元(取決於本協議規定的調整)和(2)0.0878美元(受本協議規定的調整)的底價和公司普通股最低面值的98%(如果適用的面值計算低於底價，則以現金支付)的較大者的替代轉換價格，以及該替代轉換價格的90%的利息轉換率；以及(D)持有人將到期日再延長一年的選擇權。

通常，一旦發生違約，未償還的本金、利息、違約金和其他金額將立即到期並以現金支付(利息按18% 年利率計提)。本公司在新債券項下的債務一般以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押， 並一般由本公司的附屬公司擔保。新債券包括但不限於陳述、擔保、肯定和否定契約、某些調整(包括關於股票股息、股票拆分和隨後的股權出售和配股、按比例分配和基本交易)、對股票發行的某些限制(包括股東批准之前的限制)、可選贖回、違約金、違約事件和補救措施，如本文中進一步描述的 。

Nauticus 第二次留置權重組協議

於二零二四年一月三十一日，本公司及其若干附屬公司及若干投資者(“投資者”)作為根據日期為二零二一年十二月十六日的若干證券購買協議(經修訂)而發行的認股權證的持有人，訂立了Nauticus第二留置權重組協議(“第二留置權重組協議”)。除其他事項外，第二次留置權重組協議規定：(A)根據認股權證的許可，在認股權證剩餘期限內，自願將認股權證的行使價格調整至0.0001美元，以及(B)投資者部分放棄認股權證的某些條款，因此，本公司於行使認股權證時可發行的普通股股份總數(在上述行使價調整生效後)將較由日期為2023年12月31日的該特定證券購買協議預期的交易所觸發的相關股份少351,724股(如本公司於2024年1月5日提交的《8-K表格》的當前報告中所披露)。

本項目1.01中描述的每個交易單據的前述描述並不聲稱是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，其副本作為本報告的證物存檔，並通過引用結合於此。

項目1.02.終止實質性強制 協議。

在本報告第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

第 項2.03。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

在本報告的第1.01項下提出的信息通過引用併入本文。

第 項3.02。未登記的股權證券銷售。

本當前報告第1.01項下列出的 信息通過引用併入本文。本文所述的交易 是根據1933年證券法第4（a）（2）條（經修訂）和 條例D規定的註冊豁免進行的。

第 7.01項。《FD披露條例》。

2024年2月5日，本公司發佈新聞稿，宣佈（其中包括）進行本文所述的交易。 本新聞稿隨附於此，並作為本當前報告的附件99.1提供。

第7.01項中提供的 信息，包括隨附的附件99.1，應視為“提供”，而不應 視為“存檔”，以符合1934年證券交易法第18條（修訂版）的規定（“交易法”）， 或以其他方式受該節的責任，也不得以引用方式納入本公司 根據1933年《證券法》（修訂版）或《交易法》提交的任何備案文件中，無論此類備案文件的一般合併語言如何， 除非在此類申請中通過具體引用明確闡述。

第 9.01項。財務報表和證物。

(D) 個展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

附件 10.1

執行 版本

高級 擔保定期貸款協議

納烏蒂克斯機器人公司

本 高級有擔保定期貸款協議（以下簡稱“本協議”）於2024年1月30日由Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（連同其繼承人和允許的受讓人，下稱“公司”）， 其主要營業地點位於17146 Feathercraft Lane，Suite 450 Webster，TX 77598，抵押代理人和貸方 不時成為本協議的一方（統稱“貸方”）。

各 借款人（單獨而非共同）已同意在本協議日期向公司提供定期貸款，貸款金額等於借款人承諾 9，551，856美元的百分比（各借款人稱為“貸款”，統稱為“貸款”）， 在所有情況下均應遵守本協議的條款和條件。

對於 收到的價值，公司承諾向貸款人或其各自的受讓人支付，或應根據本協議的條款支付， （1）貸款的本金（不包括ATW延長到期期限貸款）：（a）本通知日期的第三週年，（b）2023年定期貸款協議項下的債務到期日及（c） 債權證到期日前91日（該較早日期，“到期日”）或本協議要求或允許 按照本協議規定償還的較早日期，及（2）ATW延期到期定期貸款於 日期的第三十週年（以較早者為準）或本協議要求或允許按本協議規定償還的較早日期（該較早日期為“ATW 延長到期期限貸款到期日”），並按照本協議的規定向貸款人支付貸款未償還本金總額的利息。如果全部或部分貸款已償還或預付，則不得再借款。本協議受以下附加條款的約束：

第 節1.定義.就本協議而言，除本協議其他地方定義的術語外，以下術語 應具有以下含義：

“2023年定期貸款債權人間協議”是指抵押代理人與Acquiom Agency Services LLC（作為2023年定期貸款協議項下貸款人的抵押代理人）之間的某些債權人間協議，日期為與本協議同日，並不時進行修訂、重述、修改 和補充。

“2023年定期貸款協議”是指公司、貸款方和 Acquiom Agency Services LLC（作為抵押品代理）於2023年9月18日簽訂的某些高級擔保定期貸款協議，該協議在2023年定期貸款債權人間協議允許的範圍內不時 進行修訂、重述、修改和補充。

“2023年定期貸款”指根據2023年定期貸款協議發放的貸款。

“行動” 應具有第3（i）節中規定的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“協議” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“ATW” 指ATW Special Situations III LLC及其繼承人和受讓人。

“ATW 延期到期定期貸款”指在交割日向公司提供的貸款，其金額等於該公司在本協議日期的 ATW延期到期定期貸款承諾百分比1，000，000美元。

“ATW 延期到期貸款承諾額”，對於任何貸款人而言，指本協議附件I中與該貸款人名稱相對的ATW延期到期貸款承諾額 （如有），根據本協議條款，該貸款承諾額可根據 或該貸款人的任何轉讓進行調整。

“ATW 延期到期貸款承諾百分比”對於任何貸款人而言，應指本協議附件I中與該貸款人名稱相對的ATW延期到期貸款承諾百分比，該百分比可根據 或該貸款人根據本協議條款進行的任何轉讓進行調整。

“破產事件”係指下列事件之一：(A)本公司或其任何重要附屬公司(定義見S-X法規第1-02(W)條 )根據與本公司或其任何重要附屬公司有關的任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、債務免除、解散、資不抵債或清算或類似的法律，啟動案件或其他程序；(B)針對本公司或其任何重要附屬公司的任何此類案件或程序在開始後60天內未予駁回；(C)本公司或其任何重要附屬公司被裁定無力償債或破產，或任何濟助令或批准任何該等案件或法律程序的其他命令已經生效；。(D)本公司或其任何重要附屬公司接受任何保管人等的委任，或其財產的任何主要部分在獲委任後60個歷日內未予解除或 留置，(E)本公司或其任何重要附屬公司為債權人的利益進行一般轉讓。(F)本公司或其任何重要附屬公司召開債權人會議，以期安排其債務的重組、調整或重組，(G)本公司或其任何重要附屬公司以書面承認其一般無力償還到期債務，(H)本公司或其任何主要附屬公司以任何作為或沒有采取任何行動，明確表示其同意、批准或默許任何前述事項，或採取任何公司或其他行動 以達成前述任何事項。

“受益的所有權限制”應具有第4(D)節規定的含義。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 ，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“買入” 應具有第4(C)(V)節中給出的含義。

“Change of Control Transaction” means the occurrence after the date hereof of any of (a) an acquisition after the date hereof by an individual or legal entity or “group” (as described in Rule 13d-5(b)(1) promulgated under the Exchange Act) of effective control (whether through legal or beneficial ownership of capital stock of the Company, by contract or otherwise) of in excess of 33% of the voting securities of the Company (other than by means of conversion or exercise of the Debentures and/or the 2023 Term Loans and the securities issued together with the Debentures and/or the 2023 Term Loans), (b) the Company merges into or consolidates with any other Person, or any Person merges into or consolidates with the Company and, after giving effect to such transaction, the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the Company or the successor entity of such transaction, (c) the Company (and all of its Subsidiaries, taken as a whole) sells or transfers all or substantially all of its assets to another Person and the stockholders of the Company immediately prior to such transaction own less than 66% of the aggregate voting power of the acquiring entity immediately after the transaction, (d) a replacement at one time or within a three year period of more than one-half of the members of the Board of Directors which is not approved by a majority of those individuals who are members of the Board of Directors on the Closing Date (or by those individuals who are serving as members of the Board of Directors on any date whose nomination to the Board of Directors was approved by a majority of the members of the Board of Directors who are members on the date hereof), or (e) the execution by the Company of an agreement to which the Company is a party or by which it is bound, providing for any of the events set forth in clauses (a) through (d) above.

“截止 日期”是指本協議的日期。

“擔保品” 應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“擔保 代理人”指ATW特殊情況管理有限責任公司及其任何繼承人和許可受讓人。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“承諾 百分比”是指，對於任何貸款人，（i）本協議附件一中與該貸款人 名稱相對的定期貸款承諾百分比和（ii）本協議附件一中與該貸款人 名稱相對的ATW延期到期定期貸款承諾百分比的總和，以每筆現金表示，可根據本協議條款在該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓時進行調整。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“轉換” 應具有第4節中賦予該術語的含義。

“轉換日期”應具有第4(A)節中規定的含義。

“折算價格”應具有第4(B)節中規定的含義。

“轉換 股”指根據本協議 條款轉換任何貸款時可發行的普通股。

“債權人間協議”是指擔保代理人與ATW特殊情況有限責任公司（作為債權證持有人的擔保代理人）之間的某些債權人間協議，並經公司認可。

“債券” 指截至2022年9月9日的5%原始發行折扣優先擔保可轉換債券，原始本金總額 為36，530，320美元，根據證券購買協議（經不時修訂、重述、交換、補充或以其他方式 修改）發行。

“違約” 是指隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼有，將構成違約事件的任何事件或情況。

“披露 時間”指緊接本協議日期後的交易日上午9：00（紐約市時間）。

“被取消資格的機構”是指附件B所列機構。

“生效日期”指以下日期中最早的日期：(A)登記所有相關股份的註冊説明書已被證監會宣佈生效，(B)所有相關股份已根據規則第144條出售或可根據規則第144條出售而不受數量或銷售方式限制，或(C)在截止日期兩週年之後，前提是相關股份的持有人並非本公司的聯屬公司。

“合格 30天應收賬款”指幷包括本公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(符合資格的60天應收賬款除外)，且(A)在產生該等應收賬款的服務提供後不超過三十(30)天到期，(B)未逾期，(C)不計入“壞賬”準備。

“合格的60天應收賬款”是指幷包括公司在正常業務過程中產生的每一筆應收賬款(除合格的30天應收賬款外)這是(A)應在產生此類應收賬款的服務提供後不超過六十(60)天到期，(B)未逾期，(C)不受“壞賬”撥備的限制，及(D)(X)被穆迪或S評為投資級或(Y)政府機構(或其機構)的客户所欠款項。

“股權 投資事件”是指本公司在本協議生效日期後發生的 出售或授予購買任何普通股和/或普通股等價物的任何期權或以其他方式發行任何普通股和/或普通股等價物的事件，無論是在一次交易中還是在一系列交易中，在每種情況下，均導致 該買家(S)向本公司支付了至少30,000,000美元的不可退還的現金淨收益淨額。

“違約事件”應具有第24節中規定的含義。

“交換協議”是指公司、集團其他成員和債券的每一位持有人之間於本協議日期或之後簽署的修訂和交換協議。

“被排除的子公司”應具有《質押和擔保協議》中賦予該術語的含義。

“費用”指幷包括(A)直接費用、(B)開發費用、(C)銷售費用以及(D)一般和行政費用的總和。 為免生疑問，遣散費和一次性費用不包括在“費用”的計算中。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“基本交易”應具有第5(E)節中規定的含義。

“集團成員”是指本公司及其子公司中的每一個。

“增量貸款承諾額”對任何貸款人來説，是指在本合同附表一中與該貸款人名稱相對的增量貸款承諾額，該數額可在該貸款人根據本合同條款 轉讓時予以調整。

“任何人的負債”或“負債”是指，如果並在一定範圍內(就第(F)款而言除外)，該負債或負債會構成按照公認會計原則編制的資產負債表上的負債或負債，而非重複， (A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議而對其所購買的財產或資產所承擔的所有義務。(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(在正常業務過程中累積的或符合過去慣例或行業規範的該等債務除外)，只要該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為一項長期負債，(E)該人的所有資本化租賃債務，(F)該人作為賬户一方在信用證方面的所有或有的所有債務的主要組成部分，(G)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分，以及(H)上述(A)至(G)款所述的該人對債務的所有擔保；但負債不應包括：(A)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他正常業務應付款和公司間負債，(B)應計費用，(C)預付或遞延收入，(D)在正常業務過程中產生的、或與過去慣例或行業規範一致的關於資產購買價格的一部分的收購價格滯留，以償還資產賣方的未履行義務，或(E)賺取債務，直至此類債務 根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止。

“債權人間協議”是指截至截止日期，抵押品代理人與ATW Special Situations I LLC以債券持有人抵押品代理人的身份簽署並經公司確認的債權人間協議。

“知識產權擔保協議”是指本公司和各子公司正式簽署的一份或多份知識產權擔保協議，其形式和實質均令擔保代理人合理滿意。

“初步預算”是指附件D所附的公司四(4)季度預算，該預算合理詳細地列出了公司的現金流預測，包括從截止日期發生的那一週開始的四(4)季度期間的收入、支出和預計借款預測，其形式和實質應為抵押品代理人和公司合理接受。

“利息 支付日期”應具有第2(A)節規定的含義。

“滯納金”應具有第2(D)節規定的含義。

“貸款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“貸款” 具有本協定前段賦予該術語的含義。

“重大不良影響”應具有第3(B)節中規定的含義。

“到期日”具有本協定前言中賦予該術語的含義。

“合併”指的是特拉華州的一家公司Depth，Inc.的3D技術。

“合併交易”是指交易的完成，根據該交易，合併目標應與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體。

“Nauticus Sub”具有本協定前段中賦予此類術語的含義。

“新預算”是指以初始預算形式為基礎的公司預算，須經所需貸款人批准。

“紐約法院”應具有第9(D)節規定的含義。

“轉換通知 ”應具有第4(A)節中規定的含義。

“債務”指幷包括本公司及其他子公司在本協議和其他交易項下的所有債務 文件，包括所有未付本金和應計及未付利息，以及交易文件項下的任何溢價(包括但不限於在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息或發生時欠下的保費，無論該程序是否允許或允許)、所有應計和未付的費用以及所有費用、報銷、本協議及其他交易文件項下本公司及各附屬公司對任何貸款人及/或抵押品代理人的賠償及其他義務。

“可選 贖回”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回金額”是指(A)貸款當時未償還本金的100%、(B)應計但未支付的利息和(C)所有違約金和與貸款有關的其他到期金額(包括但不限於最低返還費用)的總和。

“可選 贖回日期”應具有第6（a）條中規定的含義。

“可選的 贖回通知”應具有第6(A)節中規定的含義。

“可選的 贖回通知日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“可選的贖回期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“允許的債務”係指(A)債務所證明的債務，(B)在《完美證書》(作為《質押和擔保協議》的附件A所附)附表20規定的截止日期存在的債務，(C)租賃債務(包括資本租賃)和購買貨幣債務，總計不超過50萬美元，與收購資本資產和與新獲得或租賃的資產有關的租賃債務有關。(D)債務：(I)根據與抵押品代理人簽訂的書面從屬協議，在償債權利上明確從屬於債務，該協議是所需貸款人以其唯一和絕對酌情決定權可接受的，以及(Ii)到期日期晚於^ST在到期日之後的第二天，(E)在不重複本定義(B)款所述任何金額的情況下，根據2023年定期貸款協議，根據2023年定期貸款協議提供的2023年定期貸款所證明的債務，本金不超過16,050,000美元，在截止日期後減少償還(包括通過轉換)，(F)無擔保債務總額不超過1,500,000美元，(G)不與本定義第(Br)(B)款所述的任何金額重複，在本協議日期存在的債券所證明的債務和根據購買協議發行的任何額外債務，證明債券的實物利息已支付，且均受債權人間協議條款的約束，以及(H)與任何附屬收購相關的債務，但條件是：(I)此類債務並非在考慮此類附屬收購時產生或產生，(Ii)僅限於正常情況下(X)資本租賃，(Y)購買資金 負債，以及(Z)保理、應收賬款和/或證券化融資(連同該等保理、應收賬款和/或證券化融資應收賬款和/或證券化 融資按慣例條款進行)。

“允許的留置權”是指個人和集體對以下各項的引用：(A)未拖欠超過30天的税款、評税和其他政府收費或徵費的留置權，或根據《公認會計原則》(GAAP)建立了充足準備金(根據公司管理層的善意判斷)、在公司正常業務過程中發生的法律規定的留置權，如承運人‘，倉庫管理員和機械師留置權、法定業主留置權和在公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權保證了不超過30天的逾期債務， 並且(X)不單獨或總體上對該等財產或資產的價值造成重大減損，或 在公司及其合併子公司的業務運營中的使用，或(Y)正在通過適當的訴訟程序對其進行良好的 抗辯。哪些程序具有在可預見的將來防止沒收或出售受該等留置權約束的財產或資產的效力，(C)(A)、(B)、(E) 及(G)項下與準許負債有關而產生的留置權，而該等留置權不會對不構成抵押品的資產構成負擔，並須受適用的排序居次或債權人間協議的規限；(D)第(C)款下與準許負債有關而產生的留置權，但該等留置權並非以本公司或其附屬公司的資產作為擔保，但如此取得或租賃的資產除外(E)在正常業務過程中產生的保證債務總額不超過500,000美元的其他留置權，以及(F)根據允許債務的定義(H)條款允許承擔的保證債務的留置權，但此類留置權不得超出承擔時保證此類債務的資產範圍。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“質押和擔保協議”是指公司與擔保品代理人之間在截止日期所簽訂的質押和擔保協議，其形式和實質內容應由擔保品代理人自行決定是否滿意。

“質押證券”是指代表或證明子公司所有股本和其他股權的任何和所有證書和其他票據。

“按比例分攤”指對任何貸款人而言，該貸款人的貸款的未償還本金和應計利息佔所有未償還貸款的未償還本金和應計利息總額的比例。

“期票”具有本協定前段賦予該術語的含義。

“應收賬款” 指幷包括公司的所有賬户(如統一商法典第9條所界定)。

“註冊(Br)聲明”是指一份註冊聲明(在該確定日期之前由證券交易委員會宣佈生效，並且其中包含的招股説明書在該適用的確定日期可用(為免生疑問，以前根據該招股説明書出售的任何普通股被視為不可用))，用於轉售每一適用貸款人在轉換為全部貸款時可發行的所有標的 股票；提供, 然而，，公司不應 提交任何此類註冊聲明。

“所需的 最低”是指截至任何日期，根據交易文件，當時已發行或未來可能可發行的普通股的最大總數，包括所有貸款轉換時可發行的任何標的股票，忽略其中規定的任何轉換或行使限制，並假設轉換價格在確定日期之前的交易日及之後的任何時間均為當時轉換價格的50%。

“所需的貸款人”是指，只要ATW持有任何貸款，僅限於ATW，此後，貸款人至少持有未償還貸款本金餘額的50.1%。

“證券”指貸款和標的股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券購買協議”是指本公司、Nauticus Robotics Holdings、 Inc.(F/k/a Nauticus Robotics，Inc.)、德克薩斯州一家公司(“Nauticus Sub”)及其買方之間的特定證券購買協議，日期為2021年12月16日，經債權人間協議允許的範圍內修訂、修訂和重述或以其他方式不時修改。

“擔保文件”係指質押及擔保協議、知識產權擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、 債權人間債權協議、附屬擔保及據此所需的任何其他文件及文件，以使抵押品代理人按質押及擔保協議或知識產權擔保協議(視何者適用而定)對本公司及附屬公司的資產享有優先擔保權益，包括所有UCC-1備案收據，每份文件的形式及實質均令抵押品代理人滿意。

“共享交貨日期”應具有第4(C)(Ii)節中規定的含義。

“指定的違約事件”是指根據第24(A)(I)或(Vi)條發生的違約事件。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“附屬收購”指借款方(本公司除外)對(I)另一人(每個均為“目標”)(或目標的一條或多條業務線或一個或多個部門的全部或幾乎全部)的幾乎所有資產或(Ii)目標50%以上的股本或其他股權的任何收購。

“附屬擔保”是指截止日期由各附屬公司以貸款人為受益人、格式為 的、貸款人自行決定是否滿意的附屬擔保。

“貸款承諾額”對任何貸款人而言，是指本合同附件一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾額(如有)，該金額可根據本合同條款由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓時予以調整。

“貸款承諾額百分比”對任何貸款人而言，是指本合同附表一中與該貸款人名稱相對的定期貸款承諾額百分比，該百分比可在該貸款人根據本合同條款轉讓時予以調整。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”是指本協議、安全文件、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易有關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指本公司目前的轉讓代理人大陸股份轉讓信託公司，以及本公司的任何後續轉讓代理人。

“標的 股份”是指根據本協議條款發行和可發行的普通股股份，在每種情況下，對貸款轉換不作任何限制或限制。為免生疑問，該術語還包括根據本條款第4節轉換貸款時可發行的轉換股份。

“VHG Investments”指VHG Investments LLC。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由所需貸款人及VHG Investments真誠挑選並獲本公司合理接受的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市價，即本公司應支付的費用及開支。

第2節貸款和利息。

A)貸款。 在結算日，各貸款人應在結算日前至少三個工作日收到本公司的書面指示後，分別向本公司提供貸款，而不是共同向本公司提供貸款，貸款金額等於貸款人根據本公司發出的書面指示作出的承諾百分比。公司應在貸款人向公司指定的付款辦事處向每個貸款人支付利息 該貸款人對貸款未償還本金總額的承諾百分比 年利率為15%，在自2024年4月1日開始的每個日曆季度的第一天、任何本金預付的日期(當時的本金金額為預付的本金)、到期日和ATW延長期限貸款到期日(每個該日期，“利息支付日期”)(如果任何利息支付日期不是營業日，則適用的付款應在下一個營業日 到期)，以現金支付；但本公司可選擇在截止日期後的六(6)個月內支付最多(X)100%的利息 ，以及(Y)此後在每種情況下，在利息支付日期應支付的任何應計但未支付的利息的50%，這些利息將被資本化，並在該日期加入貸款本金(“PIK 利息”)。貸款的本金金額應被視為增加了如此資本化的PIK利息，並根據本條款的規定將其添加到貸款的未償還本金餘額中。所有根據本協議或任何交易文件支付的本金、利息和其他 金額應不遲於下午1：00支付。東部標準時間 以美元聯邦基金或其他即時可用資金表示的到期日。本協議項下的所有付款均應以現金支付，不得抵銷、扣除或扣留。公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應按貸款人的承諾百分比按比例用於貸款。

B)貸款的先例條件。貸款人在直接前述(A)條款中規定的義務須由貸款人自行決定是否滿足下列條款和條件：

每個貸款人和抵押品代理人應收到令該貸款人和抵押品代理人滿意的下列形式和實質內容：

1)全面簽署並交付本協議、質押和擔保協議、2023年定期貸款債權人間協議、債權人間債權協議、附屬擔保和所有其他擔保文件的副本；

2)質押證券；

3)向集團成員提供一份或多份外部律師的法律意見；

4) 公司的電匯指令，用公司信紙抬頭，由公司首席執行官或首席財務官執行；

5) [保留區];

6)截至截止日期，由公司及各子公司正式簽署的《完善證書》；

7)《債務協議》和《2023年定期貸款協議》的修正案，除其他外，允許貸款；

8)公司高級管理人員的證書，證明公司個人具有償付能力，公司及其子公司在合併基礎上具有償付能力；

9)每個集團成員的高級職員的證書，日期為截止日期，(X)證明(A)附帶的決議和與交易文件的授權、執行和交付有關的其他公司程序，(B)當時有效的組織文件，(C)授權 簽署其作為或將成為當事方的每份交易文件的該集團成員的高級職員或經理的姓名和真實簽名，以及根據本協議交付的其他文件，以及(Y)附上該組織管轄範圍內適用的政府當局為該集團成員出具的最近良好信譽證書(或同等證書)。

10)證明滿足下列第(Ii)至(Iv)款的結業證書；

11)證明 集團成員已獲得所有同意和批准，以便集團成員簽署、交付和履行交易文件不會違反、違反或構成違約，或導致根據任何租賃、章程、法規或章程、股東協議或任何其他協議或文書對公司或任何子公司的任何財產產生 任何留置權，或公司或任何子公司或其各自財產的任何 可能受其約束的其他協議或文書；

12)證明證券文件設定的留置權完善為優先留置權的證據；以及

13)任何貸款人或抵押品代理人可能要求的與本協議擬進行的交易有關的其他文件和票據；

二、本公司及集團其他成員公司在每份交易文件中所作的陳述及保證在各方面均屬真實無誤。

三、不應存在違約或違約事件，也不會因本協議預期的交易而發生違約或違約事件；

四、自2023年12月31日以來，不應對本公司或任何子公司產生重大不利影響；以及

公司應在截止日期或之前支付ATW的所有費用、收費和支出，包括法律費用。

C)利息 計算。利息應以一年360天為基礎計算，從結算日開始每天累加，直至 已全額支付未償還本金，以及所有應計和未付利息、違約金和根據本協議可能到期的其他金額。

D)額外的 貸款。在ATW或VHG Investments的選擇下，ATW或VHG Investments(視情況而定)可借出額外的 定期貸款，且公司必須借入，金額最高可達貸款人的增量貸款承諾額(每筆“增量貸款”)， 應被視為允許負債，但須遵守下列條款和條件：

除非另有明文規定，否則就本協議而言，任何增量貸款均應視為貸款。

E)提前還款。 本公司可在提前至少五天書面通知各貸款人的情況下，按比例將貸款本金的任何部分(連同適用的最低返還費用)按比例預付給各貸款人。

第(Br)節3.陳述本公司特此向抵押品代理和各貸款人作出以下陳述和擔保：

A)子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《完善證書》(作為《質押和擔保協議》附件 A)的附表10。本公司直接或間接擁有每家附屬公司的所有股本或其他股權，不受任何留置權的限制，且不受任何留置權的限制，且每家附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、無須評估，且無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。

B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並具有擁有及使用其財產及資產及經營其目前所經營業務所需的權力及權力。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內所進行的業務或其所擁有的財產的性質使這種資格是必要的，但如果不具備這種資格或良好的信譽(視情況而定)不可能或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對運營、資產、業務的結果產生重大不利影響；或(Iii)對適用實體履行任何交易文件規定的任何義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項， “重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或 限制或尋求撤銷、限制或限制此類權力和授權或資格的訴訟。

C)授權； 執行。(I)本公司及本集團各其他成員公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司及本集團各其他成員公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動 正式授權，本公司或任何其他集團成員、董事會或本公司股東無須就本協議或與此有關的事項採取進一步行動。本協議和本協議所屬的其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將由本公司正式簽署)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(1)受一般衡平原則和適用的 破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(2)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。(Ii)就附屬擔保而言，每間附屬公司均擁有所需的法人權力及授權，以訂立及完成該協議擬進行的交易及以其他方式履行其在該等交易項下的責任。本公司簽署及交付附屬擔保及完成擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，而各附屬公司、其經理或其 成員無須就此採取進一步行動。附屬擔保已由各子公司正式簽署(或交付時即已簽署)，當按照其條款交付時，將構成各子公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該子公司強制執行，但下列情況除外：(A)一般衡平法主體所列的義務以及影響債權人權利執行的適用的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停及其他一般適用法律；(B)與具體履約的可獲得性有關的法律的限制； 強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(C)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

D)沒有 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議以及其為其中一方的其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織章程文件中的任何規定相沖突，或 違反，或(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約的事件)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予 其他人終止、修訂、反稀釋或類似調整、加速或取消(在通知或不通知的情況下， 時間流逝或兩者兼而有之)的任何權利，任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他) 或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或任何法院或政府當局的其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；第(Ii)和(Iii)款中的每一項不可能或合理地預期不會對公司或公司子公司造成重大不利影響的情況除外 。

E)備案、 同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付及履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士作出任何備案或登記，但已取得或將獲得或將獲得或作出的文件除外。

F)資本化。 本公司各附屬公司截至本協議日期的資本化情況載於完美證書的附表10 (作為質押和擔保協議附件A)。本公司自根據交易所法案提交最近一份定期報告以來，除根據本公司的《2022年綜合激勵計劃》(“2022計劃”)所管限的歸屬及/或行使股權獎勵及根據轉換及/或行使截至最近一次根據交易所法案提交的定期報告日期的未償還普通股等價物 外，並無發行任何股本。

G)美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據證券法及交易法，包括根據證券法第13(A)或15(D)條，本公司須於本報告日期前兩年(或法律或法規規定本公司須提交該等材料的較短期間) (上述材料，包括其中的證物及以引用方式併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”) 須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視情況而定)的要求，且美國證券交易委員會報告在提交時均未 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述的或 陳述中所必需的重大事實，以根據陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。此類財務報表 是按照在所涉及的 期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，但此類財務報表或其附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重大事項中公平列示。 尊重公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況以及當時結束的期間的運營和現金流量的結果，但如為未經審計的報表，則為正常、非實質性、年終 審計調整。

H)重大變更；未披露的事件、責任或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)沒有發生或可以合理預期會對公司或公司子公司造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有或有) 除(A)根據以往做法在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則要求不在公司財務報表中反映或在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的負債 外，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或 派發現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份 及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有2022年計劃 的規定除外。本公司並無向證監會提出任何保密處理資料的要求。 本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展並未發生或存在，或合理地預期會發生或存在 根據適用的證券法，本公司須在作出或被視為作出本陳述之日前至少1個營業日前1個營業日內，披露本公司須披露的事項、責任、事實、情況、發生或發展。

I)訴訟。 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查(統稱為“訴訟”) 均未在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前待決，或受到任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、 縣、當地或外國)的威脅或威脅。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的 訴訟的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。委員會未發出任何 停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

J)合規。 本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且沒有發生任何未被放棄的事件)，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或 任何附屬公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議 或其所屬或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量 以及安全、僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不會或合理地預期不會對公司或子公司造成重大不利影響。

K)保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保，保險金額為本公司及其子公司從事的業務中審慎且慣常的金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單 到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

L)與關聯公司和員工的交易 。本公司或任何附屬公司概無直接或間接向任何聯營公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何聯營公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何聯營公司訂立任何交易或交易，但以書面向各貸款人披露的交易除外，該等交易在正常業務過程中按不低於可從任何聯營公司以外人士獲得的條款及條件的條款及條件進行。

M)薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及自本協議之日和截止日期起生效的委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用的規則和法規。

N)披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向抵押品代理人或任何貸款人或其代理人或律師提供構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。公司理解並確認，抵押品代理和貸款人在進行公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向抵押品代理和貸款人提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務和本協議擬進行的交易的所有披露均為真實和正確的，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使 根據作出陳述的情況作出陳述，而不具有誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為作出其中陳述而必需陳述的重大事實，根據這些陳述在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司 確認並同意，沒有任何貸款人就本協議擬進行的交易 作出任何陳述或擔保。

O)外國 腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或間接將任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內外政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何規定的任何出資。

P)網絡安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息、計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) 和(Y)公司和子公司未獲通知，並且不知道合理地預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非 不會單獨或整體對公司或公司子公司造成重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司 已實施符合行業標準及慣例的備份及容災技術。

Q)外國資產管制辦公室。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

R) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

S)使用收益的 。本公司應將貸款所得資金僅用於一般行政費用和營運資金或用於其及其子公司業務運營的其他 付款，不得用於任何其他目的，包括但不限於任何個人、家庭或家庭用途，或用於購買或持有任何保證金股票；但貸款所得資金的使用應符合初始預算。

T)償付能力。 (I)本公司個別資產及本公司及附屬公司整體資產的公平市價分別大於本公司個別及本公司及附屬公司的整體負債(不論是或有負債、附屬負債、未到期負債、未清償負債或其他負債)。(Ii)本公司及附屬公司並無不合理的小資本以開展或擬開展的各自業務，及(Iii) 本公司或任何附屬公司並無或將會產生超出其到期償付能力的債務及負債(包括或有負債及 其他承擔)(計及所有合理預期的融資及再融資所得款項)。

U) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

V)監管許可。本公司及其附屬公司擁有開展各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可，但無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響的情況除外，並且本公司或任何 附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可有關的訴訟通知。

W)資產的標題 。本公司及附屬公司對其擁有的所有不動產及對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好且具市場價值的所有權，且在每個個案中均無任何留置權，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大影響，及(Ii)對支付聯邦、州或其他税項有留置權。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並支付既不拖欠也不受處罰的 。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

x) Intellectual Property. All patents, patent applications, trademarks, trademark applications, service marks, trade names, trade secrets, inventions, copyrights, licenses and other intellectual property rights and similar rights necessary or required for use in connection with their respective businesses are set forth on Schedule 8 of the Perfection Certificate (attached as Exhibit A to the Pledge and Security Agreement) (collectively, the “Intellectual Property Rights”). The Company and the Subsidiaries have, or have rights to use, all Intellectual Property Rights. None of, and neither the Company nor any Subsidiary has received a notice (written or otherwise) that any of, the Intellectual Property Rights has expired, terminated or been abandoned, or is expected to expire or terminate or be abandoned, within two (2) years from the date of this Agreement. For the avoidance of doubt, for purposes of the immediately preceding sentence only, “Intellectual Property Rights” shall not be deemed to include applications relating to Intellectual Property Rights that have been or may be rejected by the United States Patent and Trademark Office and/or that the Company in good faith from time to time may determine to no longer constitute Intellectual Property Rights (as defined in the first sentence of this sub-clause (x)) by reason of such application(s) (including the subject matter thereof) being unnecessary and/or not required for use in connection with the business of the Company and/or its Subsidiaries, as applicable. Neither the Company nor any Subsidiary has received a written notice of a claim or otherwise has any knowledge that the Intellectual Property Rights violate or infringe upon the rights of any Person, except as could not have or reasonably be expected to not have a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, all such Intellectual Property Rights are enforceable and there is no existing infringement by another Person of any of the Intellectual Property Rights. The Company and the Subsidiaries have taken reasonable security measures to protect the secrecy, confidentiality and value of all of their intellectual properties, except where failure to do so could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

第 節4.轉換.

a) Voluntary Conversion. At any time after the Closing Date until the Loans are no longer outstanding, the Loans shall be convertible, in whole or in part, into shares of Common Stock at the option of each Lender, at any time and from time to time (subject to the conversion limitations set forth in Section 4(d) hereof). Each Lender shall effect conversions by delivering to the Company a Notice of Conversion, the form of which is attached hereto as Annex A (each, a “Notice of Conversion”), specifying therein the principal amount of the Loan to be converted and the date on which such conversion shall be effected (such date, the “Conversion Date”). To be a valid delivery of the Notice of Conversion pursuant to this Section 4(a), such Lender shall be required to send a separate Notice of Conversion to the attention of the Company’s Chief Executive Officer, Chief Financial Officer, General Counsel, and Audit Committee Chair. If no Conversion Date is specified in a Notice of Conversion, the Conversion Date shall be the date that such Notice of Conversion is deemed delivered hereunder. No ink-original Notice of Conversion shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Conversion form be required. To effect conversions hereunder, the Lender shall not be required to physically surrender any certificate or instrument evidencing the Loans, if any, to the Company unless the entire principal amount of all the Loans, plus all accrued and unpaid interest thereon, has been so converted and evidenced in writing by such a certificate or instrument, in which case the Collateral Agent shall surrender such certificate or instrument, if any, as promptly as is reasonably practicable after such conversion without delaying the Company’s obligation to deliver the shares on the Share Delivery Date. Conversions hereunder shall have the effect of lowering the outstanding principal amount of the Loans in an amount equal to the applicable principal amount of the Loan being converted as set forth in a Notice of Conversion. Each Lender and the Company shall maintain records showing the principal amount(s) converted and the date of such conversion(s). In the event of any dispute or discrepancy, the records of the applicable Lender shall be controlling and determinative in the absence of manifest error.

（b） 轉換 價格。在任何轉換日期生效的轉換價格應等於0.4582美元，可在此進行調整（“轉換價格”）。

（c） 轉換的力學。

I. 轉換 本金轉換後可發行的股份。根據本協議進行轉換時可發行的轉換股份數量應 由（x）待轉換貸款的未償還本金額的100%除以（y）轉換價格 所得的商確定。

二、轉換時交付轉換股份 。在不遲於(I)兩(2)個交易日及(Ii)在每個換股日期(“股份交割日期”)後組成標準結算期(定義見下文)的交易日數 內，本公司應向適用貸款人(A)交付或安排交付(A)換股股份，該等換股股份於(I)成交日期六個月週年日(如該貸款人並非本公司聯屬公司(定義見規則144))或(Ii)生效日期(視乎適用而定)當日或之後，如果當時不存在公共信息故障，則不應 不受限制性圖例和交易限制(本協議第11條可能要求的限制除外) 表示貸款轉換時獲得的轉換股份數量；和(B)應計未付利息的銀行支票(如果公司已選擇或被要求以現金支付應計利息)。在 (I)截止日期六個月週年日或(Ii)生效日期(以較早者為準)當日或之後，如果當時沒有公開信息故障，則 公司應通過 存託信託公司或另一家履行類似職能的現有結算公司，以電子方式交付本公司根據本第4(C)條要求交付的任何轉換股份。本文所用的“標準結算期”是指在轉換通知送達之日起生效的公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。如果本公司向貸款人發出書面通知，表明在截止日期的第二個 週年之前存在公共信息失靈，並且該貸款人持有在該確定日期或該日期之前尚未轉售的轉換股票，則該貸款人應根據規則144與公司簽訂協議，在(X)截止日期兩週年和(Y)該公共信息失靈得到糾正的 日期之前不出售該等轉換股票，或將該等換股股份退還本公司，以獲得受限制證券法令的證明。

三、傳遞轉換共享失敗 。就任何換股通知而言，如該等換股股份未能於股份交割日期前交付或未按適用貸款人的指示 交付，則該借出人有權於本公司收到該換股股份當日或之前的任何時間以書面通知本公司選擇撤銷該換股，在此情況下，該借出人應立即將根據已撤銷的換股通知向該借出人發行的換股股份退還本公司。

四、絕對債務；部分違約金。本公司在根據本條款轉換貸款時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論抵押品代理或任何貸款人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，對本協議任何規定的任何放棄或同意，對任何人不利的判決或強制執行該判決的任何行動的恢復，或任何抵押品代理的任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止， 或抵押品代理的任何違反或指控違反，任何貸款人或任何其他人對公司的任何義務，或抵押品代理或任何貸款人或任何其他人的任何違反或被指控違反法律的行為，無論其他 情況如何，否則可能將公司的此類義務限制在與發行此類轉換股票相關的適用貸款人；但該等交付不應視為本公司放棄本公司可能對任何貸款人採取的任何此類行動。如果貸款人選擇轉換貸款的任何或全部未償還本金，公司不得基於抵押品代理或任何貸款人或與抵押品代理有關聯或關聯的任何人或任何貸款人從事任何違反法律、協議或任何其他原因的索賠而拒絕轉換， 除非已尋求並獲得法院通知抵押品代理和該貸款人的禁令，限制和禁止全部或 部分貸款的轉換，本公司為貸款人的利益提供金額為未償還貸款本金150%的擔保保證金，該保證金受強制令的約束，保證金應一直有效，直到相關爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給 適用的貸款人，只要其獲得判決。在沒有該禁令的情況下，本公司應在適當注意到轉換時發行轉換股票或現金(如適用)。如果本公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股份交割日之前將此類轉換股份交付給適用的貸款人，則對於第二次及隨後的任何 失敗(在每種情況下，公司在股票交割日期後五(5)個交易日內未得到公司的補救)，公司 應向該貸款人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，每轉換本金1,000美元。 每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 該股份交割日之後的每個交易日，直至該等換股股份交付或該貸款人撤銷該等換股。本協議並不限制抵押品代理人或貸款人就本公司未能在本協議規定的期限內交付換股股份而根據本協議第8條追究實際損害賠償或宣佈違約的權利，並且抵押品代理人和貸款人有權根據法律 或衡平法尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。任何此類權利的行使不應禁止抵押品代理人或貸款人根據本合同任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

V.未能在轉換時及時交付轉換股份的買入補償 。除抵押品代理人和貸款人可獲得的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能根據第4(C)(Ii)條在股票交割日之前向適用的貸款人交付此類轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，該貸款人的經紀公司要求該貸款人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或者該貸款人的經紀公司以其他方式購買， 為滿足該貸款人出售該貸款人有權在與該股票交割日期有關的轉換時收到的轉換股份而交付的普通股，公司應(A)向該貸款人支付現金 (除該貸款人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)，(X)貸款人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)以下乘積：(1)該貸款人有權從發行時的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)根據該貸款人的選擇，要麼恢復貸款本金，金額等於嘗試轉換的本金 (在這種情況下，轉換應被視為被撤銷)，要麼向貸款人交付如果本公司及時遵守第 4(C)(Ii)節的交付要求，本應發行的 股普通股。例如，如果貸款人購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付與 一項貸款的買入嘗試有關的貸款，而根據前一句(A)款，產生此類購買義務的轉換股份(包括任何經紀公司佣金)的實際銷售價格為10,000美元，則公司應被要求向該貸款人支付1,000美元。儘管有上述規定，如於指定股份交割日，該貸款人未能根據有效的登記聲明或依據規則144提供的豁免登記而轉售 兑換股份，如下文第11節所述，則該等兑換股份應在轉讓代理處以簿記形式持有，並須受下文第11節的圖例及圖例刪除條款所規限。適用的貸款人應向本公司提供書面通知，説明因買入而應向該貸款人支付的金額，並應本公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制抵押品代理人或貸款人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求在轉換貸款時及時交付轉換股票的具體履約法令和/或強制令救濟。

六、保留 轉換後可發行的股份。本公司承諾，在本協議規定的貸款轉換後，本公司將始終保留和保留其授權的普通股和未發行的普通股，僅用於發行，不受出借人以外的其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權的影響。在轉換所有貸款的當時未償還本金和支付本協議項下的利息時，可發行的普通股股份總數應不少於(受本協議規定的條款和條件的約束)(考慮到調整 和第5節的限制)。 本公司承諾，所有可如此發行的普通股股票在發行時將獲得正式授權、有效發行、 全額支付和不可評估。

七.零碎的 股。貸款轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於貸款人於該等換股時原本有權購買的任何 零碎股份，本公司須在其選擇時，就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以換股價格，或將 向上舍入至下一個整體股份。

八.轉賬 税費。在轉換貸款或其任何部分時發行轉換股票，應向抵押品代理人或貸款人免費支付發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費。但本公司無須就轉換後發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓 支付任何應繳税款 ，而本公司亦無須發行或交付該等兑換股份，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款。本公司須向存託信託公司(或其他履行類似職能的結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及 當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D)貸款人的 轉換限制。

I.受益的所有權。本公司不得對貸款進行任何轉換，貸款人無權轉換任何 部分貸款，條件是該貸款人(連同該貸款人的關聯方，以及與該貸款人或該貸款人的關聯方的任何 作為一個團體行事的任何其他人士)在實施適用的轉換通知所載的轉換後，將實益擁有超過 實益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，貸款人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括正在作出該決定的貸款轉換時可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使類似本協議所載限制(包括但不限於債券、2023年定期貸款及根據證券購買協議及2023年定期貸款協議發行的認股權證)的限制所規限。除上一句所述外，就本第4(D)(I)節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。在第4(D)(I)節所載限制適用的範圍內，貸款是否可轉換(與該貸款人與任何關聯公司和出資方共同擁有的其他證券有關)以及貸款本金是否可轉換應由該貸款人自行決定，而提交轉換通知應被視為該貸款人對貸款是否可以轉換(與該貸款人與任何關聯方或出資方共同擁有的其他證券有關)以及貸款本金可轉換的決定，在每個 情況下，受實益所有權限制的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行確定。就本第4(D)(I)條而言，在確定普通股流通股數量時，貸款人可依據(A)本公司向證監會提交的最新定期或年度報告(視屬何情況而定)、(B)本公司較新的公告，或(C)本公司或本公司轉讓代理髮出的較新的書面通知，列明已發行普通股的數量。應出借人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向出借人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在該貸款人或其關聯公司自報告流通股數量之日起實施轉換或行使本公司證券(包括貸款)後確定。“受益所有權限額”應為貸款轉換後發行的可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99%。各貸款人在通知本公司後，可增加或減少本條款第4(D)(I)款的受益所有權限制。但在任何情況下，受益所有權限額不得超過緊隨普通股轉換後發行的已發行普通股數量的9.99% 該貸款人持有的貸款和本條第4(D)(I)條的受益所有權限額條款應繼續適用。 在該通知送達 公司後第61天，受益所有權限額的任何增加均不生效。本款的受益所有權限制條款的解釋和實施應嚴格遵守第4(D)(I)節的條款，而不是以其他方式進行解釋和實施，以糾正本款(或其任何部分)可能存在缺陷或與本文所包含的預期受益所有權限制不一致的 缺陷，或進行必要的更改或補充 以適當實施此類限制。本款規定的限制適用於貸款的繼承人。儘管有上述規定，本第4(D)(I)條不適用於重大影響基金II，L.P.(“重大影響”)持有的證券，除非重大影響在向本公司發出的書面通知(可以是電子郵件)中選擇受本第4(D)(I)條的約束(如果有)。

ii. Issuance Limitations. Notwithstanding anything herein to the contrary, if the Company has not obtained Stockholder Approval (as defined in the Exchange Agreements), then the Company may not issue, upon conversion of the Loans, a number of shares of Common Stock which, when aggregated with any shares of Common Stock issued on or after the Closing Date and prior to such Conversion Date (I) in connection with the conversion of any Loans and (II) in connection with the conversion of any Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements on or prior to the six month anniversary of the Closing Date (the “Applicable Debentures”), that would otherwise breach the Company’s obligations under the rules or regulations of the principal Trading Market of the Common Stock (the number of shares which may be issued without violating such rules and regulations, including rules related to the aggregate of offerings under NASDAQ Listing Rule 5635(d) (such applicable number of shares, the “Issuable Maximum”). Each Lender shall be entitled to a portion of the Issuable Maximum equal to the quotient obtained by dividing (x) the original principal amount of the Loans on the Closing Date by (y) the original principal amount of the Loans on the Closing Date and the aggregate original principal amount of all Applicable Debentures issued pursuant to the Exchange Agreements. In addition, each Lender may allocate its pro-rata portion of the Issuable Maximum among Applicable Debentures and Loans held by it in its sole discretion. Such portion shall be adjusted upward ratably in the event a Lender no longer holds any Applicable Debentures or Loans and the amount of shares issued to the Lender pursuant to the Lender’s Applicable Debentures and Loans was less than the Lender’s pro-rata share of the Issuable Maximum. At any time after the Stockholder Meeting Deadline (as defined in the Exchange Agreements), in the event that the Company is prohibited from issuing shares of Common Stock pursuant to this Section 4(d)(ii) (the “Exchange Cap Shares”), the Company shall pay cash in exchange for the cancellation of such portion of this Applicable Debenture convertible into such Exchange Cap Shares at a price equal to the sum of (A) the product of (x) such number of Exchange Cap Shares and (y) the greatest closing sale price of the Common Stock on any Trading Day during the period commencing on the date the Lender delivers the applicable Conversion Notice with respect to such Exchange Cap Shares to the Company and ending on the date of such issuance and payment under this Section 4(d)(ii) and (B) to the extent of any Buy-In related thereto, payment amount with respect to any such Buy-In hereunder, any brokerage commissions and other out-of-pocket expenses, if any, of the Lender incurred in connection therewith (collectively, the “Exchange Cap Share Cancellation Amount”).

第 節5. 某些調整。

a) Stock Dividends and Stock Splits. If the Company, at any time while the Loans remain outstanding: (i) pays a stock dividend or otherwise makes a distribution or distributions payable in shares of Common Stock on shares of Common Stock or any Common Stock Equivalents (which, for avoidance of doubt, shall not include any shares of Common Stock issued by the Company upon conversion of the Loans), (ii) subdivides outstanding shares of Common Stock into a larger number of shares, (iii) combines (including by way of a reverse stock split) outstanding shares of Common Stock into a smaller number of shares or (iv) issues, in the event of a reclassification of shares of the Common Stock, any shares of capital stock of the Company, then the Conversion Price shall be multiplied by a fraction of which the numerator shall be the number of shares of Common Stock (excluding any treasury shares of the Company) outstanding immediately before such event, and of which the denominator shall be the number of shares of Common Stock outstanding immediately after such event. Any adjustment made pursuant to this Section shall become effective immediately after the record date for the determination of stockholders entitled to receive such dividend or distribution and shall become effective immediately after the effective date in the case of a subdivision, combination or re-classification.

B)後續 配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間將任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利按比例授予任何 類普通股(“購買權”)的記錄持有人，則貸款人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果貸款人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有可在適用貸款完全轉換後獲得的普通股股票數量(不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，該貸款人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為普通股的記錄持有人被確定為授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果該貸款人蔘與任何該等購買權的權利會導致該貸款人超出受益所有權限制，則該貸款人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該普通股的實益所有權)，並且該購買權應由該貸款人擱置，直至其權利不會導致該貸款人超過受益所有權限制的時間(如果有的話)。

C)Pro Rata分佈。在貸款未償還期間，如果本公司在貸款發放後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)分配(a分配)，則在每一種情況下，每個出借人都有權參與該分配，其參與程度與該出借人在緊接該分配的記錄日期之前的適用貸款完全轉換(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)後所持有的可獲得普通股的股份數量相同，或者，如果沒有記錄 ，則為確定普通股的記錄持有人蔘與該分配的日期 (但是，如果出借人蔘與任何此類分配的權利將導致出借人 超過受益所有權限制，則該出借人無權參與該分配 (或因該分配而獲得任何普通股的實益所有權)，並且該分配的部分應為該出借人的利益而暫停，直到其權利不會導致該出借人超出受益所有權限制為止。

D)公司自願調整。在遵守本公司主要交易市場的規則和法規的情況下，本公司可在本協議期限內的任何時間，經所需貸款人事先書面同意，將每筆貸款當時的轉換價格 降低至本公司董事會認為適當的任何金額和任何時間段。

E)計算。 本節5項下的所有計算應以最接近的單位或最接近的單位進行¹/100%的股份，視情況而定 。就本第5節而言，截至某一日期視為已發行及已發行的普通股數目應為已發行及已發行的普通股(不包括本公司的任何庫存股)的總和。

F)通知持有人

I. 換算價格調整。當根據本第5款的任何規定調整轉換價格時，本公司應立即向各貸款人發出通知，説明調整後的轉換價格，並對需要調整的事實進行簡要説明。

二、通知 允許貸款人轉換。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權向普通股的所有持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別或任何權利的股本，(D)就普通股的任何重新分類而言，應獲得公司任何股東的批准，本公司(及其所有子公司，作為一個整體)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應 授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排向為轉換任何貸款而設立的每個辦事處或機構備案。並應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少二十(20)個日曆日，按其在本合同簽字頁上顯示的最後地址，向每一貸款人提交通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為普通股記錄持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證 將確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、出售、轉讓或換股時有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產的日期。但沒有交付該通知或其中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該通知所規定的公司行為的有效性。如果本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。除非本合同另有明文規定，各貸款人在自通知之日起至觸發通知的事件生效之日止的20天期間內，仍有權轉換貸款。

第 節6.贖回。

A)在公司選舉中可選的 贖回。在符合第6(A)款規定的情況下，本公司可向貸款人發出通知 (“選擇性贖回通知”及根據本條例視為送達該等通知的日期，即“選擇性贖回通知日期”)，表明其不可撤銷地選擇按比例贖回部分或全部當時未償還的貸款本金，現金的數額等於(X)可選擇贖回金額和(Y)以下兩者中較大者的乘積：(1)適用的可選擇贖回金額轉換後可發行的普通股股票總數(不考慮本文規定的轉換限制 )乘以(2)自緊接該可選擇贖回通知日期前一日起至緊接本條款規定須支付的全部款項之前的交易日的任何交易日內普通股的最高收市價(每個，A“公司可選擇贖回價格”)於可選擇贖回通知日期後的第二個交易日(該日期，“可選擇贖回 日期”，該第二個交易日期間、“可選擇贖回期間”及該等贖回日期，即“可選擇 贖回”)。本公司可選擇贖回價格將於可選擇贖回日期全數支付。本公司承諾並同意，自發出可選擇贖回通知之日起至所有應付款項到期及全數支付之日為止，本公司將履行提交之所有轉換通知。本公司決定以現金支付可選贖回 應根據所有貸款人的承諾百分比按比例適用於所有貸款人。

B)贖回程序。根據可選贖回支付的現金應於可選贖回日期支付。如本公司未能於適用到期日後5個營業日或之前支付根據選擇性贖回支付的任何部分 ，則應按年利率18%或適用法律允許的最高利率 計算利息，直至該筆款項全部支付為止。儘管本協議有任何相反規定，但如果公司可選擇贖回價格的任何部分在該日期之後仍未支付，各貸款人可在此後任何 時間向本公司發出書面通知，選擇從頭開始使該可選擇贖回失效，對於本公司未能履行可選擇贖回的情況，公司無權進一步行使該可選擇贖回。儘管第6節有任何相反規定，本公司以現金形式贖回的決定應在貸款人中按比例適用。貸款人可選擇 向本公司遞交轉換通知，在根據第6條進行任何贖回的實際現金支付之前，根據第4節轉換貸款的未償還本金金額。

第(Br)節7.附帶事項。

A)共享抵押品 。一旦發生任何違約事件，如果抵押品代理人繼續對抵押品行使任何權利，貸款人應按照每家貸款人的 適用比例份額分享抵押品和此類抵押品的收益，而不存在一方優先於另一方的情況。

B)代理人的指定根據本協議和其他交易文件，各貸款人特此指定抵押代理人為抵押代理人，並授權抵押代理人代表其各自採取行動，行使本協議和其他交易文件中明確授予抵押代理人的權利、權力、權力和特權。各貸款人(I)接受擔保品代理人根據本協議和其他交易文件代表貸款人採取的授權、指定和確認及其他行動，並(B)授權擔保品代理人並指示擔保品代理人簽署、交付和執行擔保品代理人或擬作為當事人的每份交易文件(包括對該文件的任何修改、補充、加入協議、確認書或類似文件)，條件是所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)同意，在本協議第25(C)條要求的範圍內獲得)。本條款(B)的規定僅為抵押品代理和貸款人的利益，本公司或任何附屬公司不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，此處或任何其他交易單據(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞並提及擔保代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理 原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為一種市場習慣使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。抵押品代理人的權利、權力和義務受本第7節規定的管轄。

C)強制執行。 貸款人在任何交易單據下的權利的強制執行應：(I)對於任何抵押品，由抵押品代理人承擔；(Ii)對於交易單據下的所有其他權利，由所需的出借人承擔。

D)權利和權力。抵押品代理人在交易文件中享有與任何其他貸款人相同的權利和權力， 可以行使或不行使該權利和權力，就像它不是抵押品代理人一樣。

E)抵押品代理人採取的行動。

擔保代理人在交易文件項下的義務僅為交易文件中明確規定的義務。在不限制上述規定的一般性的情況下，擔保代理人：

1)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

2) 不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的義務，但所需貸款人(或交易文件中明確規定的貸款人人數或百分比)要求抵押品代理人按書面指示行使的自由裁量權和交易文件明確規定的權力除外；但抵押品代理人不得采取其認為或其律師的意見可能使抵押品代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動；以及

3)除作為交易一方的交易文件中明確規定外， 對於以任何身份傳達給抵押品代理或其任何關聯公司或由其獲得的與本公司或其任何關聯公司有關的任何信息， 不承擔任何責任，也不對未能披露承擔責任。

二. 在任何情況下， 擔保代理人應完全有理由不按照任何交易文件採取行動或拒絕採取行動，除非其首先收到 貸款人對其可能要求的賠償的任何進一步保證，包括任何相關費用的預付款和 其要求的任何其他保護，以防止其在採取或繼續採取任何 此類行動時可能產生的任何和所有成本、費用和責任。

（f） 諮詢專家。擔保代理人可以諮詢法律顧問、獨立公共會計師和其他由其選定的專家， 且不對其根據該等顧問、 會計師或專家的建議善意採取或不採取的任何行動承擔責任。

（g）免責條款;信貸決定。

I. 如果沒有重大過失或故意不當行為， 擔保代理或其任何關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、股東或代理（統稱為 “關聯方”）均不對他們就交易 文件採取或未採取的任何行動承擔責任，這些行為由具有管轄權的法院在不可上訴的最終 判決中確定。

二. 各 子公司確認，其已獨立且不依賴於抵押代理人，獲得了其認為適當的有關該公司或任何子公司的信息並進行了其認為適當的有關該公司或任何子公司的 調查和查詢，並根據該等信息、調查 和查詢，做出了其自己的信用分析和決定，以 交易文件中規定的方式向該公司和任何子公司提供信貸。擔保代理人沒有義務向貸款人披露任何交易文件 未明確要求提供給擔保代理人和貸款人的信息，但自願提供給擔保代理人的信息。

三. 擔保代理人在履行其在本協議項下或其作為一方的任何交易文件項下的任何職責時，不得被要求花費其自有資金或承擔其自有資金的風險，或承擔任何財務或其他責任， 擔保代理人也不得被要求採取任何違反 本協議、任何其他交易文件或適用法律的行動。

h) Reliance by the Collateral Agent. The Collateral Agent shall be entitled to rely upon, and shall not incur any liability for relying upon, any notice, request, certificate, consent, statement, instrument, document or other writing (including any electronic message, internet or intranet website posting or other distribution) believed by it to be genuine and to have been signed, sent or otherwise authenticated by the proper Person. Whenever reference is made in this Agreement or any other Transaction Document to any discretionary action by consent, designation, specification, requirement or approval of, notice, request or other communication from, or other direction given (including a direction given to the Collateral Agent to act under the Transaction Documents) or action to be undertaken or to be (or not to be) suffered or omitted by the Collateral Agent or to any election, decision, opinion, acceptance, use of judgment, expression of satisfaction or other exercise of discretion, rights or remedies to be made (or not to be made) by the Collateral Agent, it is understood that in all cases that the Collateral Agent shall be fully justified in failing or refusing to take any action under this Agreement or any other Transaction Document unless it shall first receive such written instruction, advice or concurrence of the Required Lenders or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents. Notwithstanding anything else to the contrary in the Transaction Documents, the Collateral Agent may refrain from acting in accordance with any instructions or requests unless it shall first be indemnified to its satisfaction by the Lenders against any and all liability, cost and expense that may be incurred by it by reason of taking or continuing to take any such action in compliance with the instruction or request. The Collateral Agent shall in all cases be fully protected by the Lenders in acting, or in refraining from acting, under this Agreement and the other Transaction Document in accordance with a request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for in the Transaction Documents), and such request and any action taken or failure to act pursuant thereto shall be binding upon all the Lenders.

（一）擔保和保證事項。

I.各貸款人授權並指示抵押品代理為貸款人的利益簽訂交易文件(包括《2023年定期貸款債權人間協議》和《債權協議》)，並確認已收到《2023年定期貸款債權人間協議》、《債權協議》和其他交易文件。現授權抵押品代理人代表所有貸款人，不需要通知任何貸款人或獲得任何貸款人的進一步同意，隨時(I)對任何抵押品採取任何必要的行動，以完善、登記和記錄(如適用)和保持完善、登記和 記錄(如適用)根據交易文件授予的抵押品的擔保權益和留置權，(Ii)根據交易文件的規定，隨時及不時解除交易文件所設定的留置權的任何及所有抵押品，或解除本公司及其附屬公司的任何及所有附屬擔保責任，及(Iii)籤立及交付，並採取任何行動以證明該項解除。

二. 擔保代理人不負責也沒有義務確定或調查有關 任何擔保品的存在、價值或可收回性、擔保代理人留置權的存在、優先權或完善性的任何陳述或保證， 或任何集團成員就此準備的任何證書，擔保代理人也不對 貸款人未能監控或維護此類擔保品的任何部分負責。

三. 抵押代理人對其佔有或控制的任何抵押品或任何 代理人或受託人佔有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對先前方的權利或與其相關的任何其他權利的保護，不承擔任何責任， 抵押代理人不負責提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書 在任何時間擔任任何公職，或以其他方式完善或維持擔保品中任何擔保權益的完善。 對於因 任何承運人、運輸代理或其他代理人或由該擔保代理人善意選擇的受託人的作為或不作為而導致的任何擔保物的任何損失或價值減少，擔保代理人不承擔任何責任。

j) The Collateral Agent may resign at any time in its sole discretion upon 15 days’ prior written notice to the Company and the Lenders. All indemnity and expense reimbursement provisions in favor of the resigning Collateral Agent shall continue for any actions taken prior to such resignation. The Lenders may, at any time upon 15 days’ notice, remove the Collateral Agent. The Lenders shall have the right, with the consent of the Company (not to be unreasonably withheld or delayed, provided that if the fees to be paid to any prospective successor Collateral Agent exceed $35,000 per year, Company withholding its consent to such successor Collateral Agent shall not be deemed to be unreasonable), to appoint a new Collateral Agent after any such resignation or removal. Upon the acceptance of its appointment as Collateral Agent hereunder by a successor, such successor shall succeed to and become vested with all the rights, powers, privileges and duties of the retiring Collateral Agent (other than any rights to indemnity payments owed to the retiring Collateral Agent), and the retiring Collateral Agent shall (to the extent not already discharged as provided above) be discharged from its duties and obligations hereunder. If no successor shall have been so appointed as provided above and shall have accepted such appointment within 30 days’ after the retiring Collateral Agent gives notice of its resignation or notice of removal is sent to the Collateral Agent, then all determinations provided to be made by the Collateral Agent shall instead be made by the Required Lenders, in each case, until such time as the Required Lenders and/or the Company, as applicable, appoint a successor Collateral Agent, as provided for above in this Section 7(j).

（k） 賠償。 貸款人根據並在一定程度上按照貸款人的比例份額（在尋求適用的未償付 賠償金時確定），特此賠償並使抵押代理及其關聯方免受任何 責任、損失、他們中的任何人僅在以其作為擔保代理人的身份行事時遭受或產生的成本或費用 根據所需貸款人或貸款人（如適用）的書面指示，在任何交易文件下，無論 何時主張或產生，且僅限於集團成員未及時向抵押代理償付的情況; 但擔保人不對擔保代理人因擔保代理人的重大 疏忽或故意不當行為而產生的任何責任、損失、成本或費用負責，由具有管轄權的法院的最終判決確定。貸款人在第7條下的 義務應在交易文件終止以及抵押代理辭職或 被免職後繼續有效。

第8款.最低 退貨費。除本協議規定的各項其他費用外，公司同意根據本協議附件C中規定的條款，向每個客户 支付最低退貨費（統稱為 “最低退貨費”）。最低返還費在本協議日期已全部賺取，應全額 到期應付，並應 （a）就貸款（除ATW延長到期期限貸款外），在（i）到期日和（ii）本協議項下所有義務全部支付的 日期和（b）關於ATW延長到期期限貸款， （i）ATW延長到期期限貸款到期日和（ii）本協議項下所有義務全部支付之日（各該日期稱為“費用支付日”）中較早的日期。

第9款.確認 確認。只要債務的任何部分仍未履行，公司應，並應促使其各子公司 ：

（a） 更進一步 及時採取任何行動，並提供與公司、其子公司 或本協議預期的交易有關的任何文件或其他信息，在任何情況下，應任何代理人或抵押代理人的合理要求;

B)保險。 就其各自的財產和業務維持(I)針對此類傷亡和意外事故的保險，其條款和金額與從事相同或類似業務且處境相似的知名聲譽實體的慣常條款和金額相同，(Ii)針對任何集團成員可能發生的侵權索賠提供足夠的公共責任保險，以及(Iii)法律可能要求的其他保險；

C)抵押品維護 。採取一切商業上合理的措施，使抵押品保持良好的維修和工作狀態，但正常的磨損除外；

D)通知。 立即以書面形式通知貸款人和抵押品代理人：(I)任何違約或違約事件，或(Ii)可合理預期會造成重大不利影響的任何事件或情況；

E)債務 和2023年定期貸款。及時提供公司或任何子公司向債券和/或2023年定期貸款的任何持有人提供的所有信息、證書、文書或其他文件的副本；

F)使用收益的 。使用貸款收益的方式不得與任何集團成員或其各自財產受約束的任何法律或任何其他協議相牴觸或違反。

G)成交後。 在成交之日起十五(15)個工作日內提交《質押和擔保協議》規定的保險憑證、證明該所需保險有效的保險證書和註明擔保品代理人為額外的被保險人和貸款人損失收款人的背書，在每種情況下，擔保品代理人的形式和實質均應完全由擔保品代理人自行決定滿意。

第10節：消極的公約。只要債務的任何部分仍未履行，本公司不應、也不應允許任何子公司直接或間接：

A)基本交易 。(I)在一項或多項關聯交易中，直接或間接地實現本公司與 或另一人的任何合併或合併(為免生疑問，不包括(X)任何附屬公司收購，(Y)該附屬公司以尚存實體為尚存實體的任何附屬公司對某人的任何收購，或(Z)任何附屬公司以該附屬公司為尚存實體的任何合併或合併)，(Ii)直接或間接地進行任何出售、租賃、許可、轉讓、在一次或一系列關聯交易中轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii)完成任何直接或間接購買 要約、要約或交換要約(無論由本公司或其他人)，據此允許普通股持有人 出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有者接受；(Iv)在一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性股票交換，據此普通股有效轉換為 或交換其他證券、現金或財產，或(V)在一項或多項關聯交易中，直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、 與另一人或另一組人的合併或安排方案)，該另一人或另一組人獲得普通股已發行股份的50%以上(不包括其他人或其他人持有的普通股股份，或與訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併的其他人有聯繫或關聯) (每一項“基本交易”)；

B)除準許負債外，就任何 種類的借款訂立、產生、招致、承擔、擔保或存在任何負債，包括但不限於對其現時擁有或以後取得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收益或利潤作出擔保；

C)除准予留置權外，對其任何財產或現已擁有或今後獲得的資產或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，訂立、設定、招致、承擔或容受任何種類的留置權；

D)修改或以其他方式修改其章程文件，包括但不限於其公司註冊證書和章程，以任何方式對任何貸款人或抵押品代理人的任何權利造成實質性和不利影響；

E)償還、回購或要約償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股或普通股等價物，但不包括(I)交易文件允許或要求的轉換股份和(Ii)回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，但在本協議期限內，此類回購不得超過所有高管和董事的總金額不超過100,000美元；

F)如果在此時或在履行債務後，存在或發生任何違約事件，自願 提前償還或回購任何債務；

G)出售、 租賃、同意出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品(每一種“處置”)，但下列情況除外：(I)處置 由正常業務過程中的設備租賃或存貨銷售或任何允許的憲章(如《質押和擔保協議》所界定)組成的處置；(Ii)在正常業務過程中處置公允市場價值不超過每歷年1,000,000美元的陳舊或破舊抵押品；(3)每歷年處置公平市場價值不超過500,000美元的抵押品，以及(4)交易文件不禁止的處置；

H)對公司的任何股權證券支付 現金股息或分配；

I)與公司的任何關聯公司進行任何交易，而這些交易必須在提交給證監會的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在保持獨立的基礎上進行的，並得到公司多數公正董事的明確批准(即使低於董事會批准所需的法定人數)；

J)除初步預算中規定的類型和用途外，使 任何物質支出；

K)從事與本公司在本合同日期所開展的業務有實質性不同的任何業務，但與其實質相關或附帶、互補、推論、協同或輔助或其合理延伸的業務除外；

L)簽訂與上述任何條款有關的任何協議；或

M)股權投資事件發生前 ：

第11節轉移限制。

A)只有在遵守州和聯邦證券法的情況下才能處置證券。本公司可要求轉讓人向本公司或貸款人的聯屬公司或與第11(B)條所述的質押有關的任何證券 向本公司或貸款人的聯屬公司或與第11(B)條所述的質押有關的轉讓 向本公司提供由轉讓人選定併為本公司合理接受的 律師的意見，該意見的形式和實質應合理地 令本公司滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法 登記該等轉讓的證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並應 享有本協議項下貸款人的權利和義務。

B)貸款人同意在第11條要求的情況下，在任何證券上以下列 形式印記圖例：

本證券或本證券可轉換成的證券均未根據修訂後的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受適用的州證券法的登記要求限制，否則不得發行或出售。此證券及轉換後可發行的證券可質押於在註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或在A金融機構的其他貸款，而A金融機構是證券法下第501(A)條所界定的“認可投資者”，或以該等證券作擔保的其他貸款。

本公司承認並同意，貸款人 可不時根據與註冊經紀自營商訂立的真誠保證金協議質押，或將證券的部分或全部抵押權益授予根據證券法 規則第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該貸款人可將質押或擔保證券轉讓予 質權人或擔保人。該等質押或轉讓並不須經本公司批准，亦不需要質權人、抵押方或出質人的法律顧問提供法律意見。此外，不需要就此類質押發出通知。 由適當的出借人承擔費用，本公司將簽署並交付證券質權人或擔保當事人可能合理要求的與證券質押或轉讓相關的合理文件。

C)證明標的股票的證書不應包含任何圖例(包括本文第11(B)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售此類證券的註冊聲明(包括註冊聲明)根據證券法 生效時，(Ii)根據第144條出售此類標的股票後，(Iii)在成交日期兩週年之後， 或(Iv)在不存在公開信息故障的情況下，根據規則144有資格出售相關股票而沒有數量或銷售方式限制的情況下，或(Iv)根據證券法的適用要求 (包括由工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要此類説明。如果本公司在截止日期兩週年之前向出借人發出書面通知，表明存在公共信息失靈，且該出借人持有在確定日期或該日期之前未被轉售的轉換股票，則該出借人應根據規則144與公司簽訂協議，在(X)截止日期兩週年之前和(Y)該公共信息失靈被治癒之日之前，根據規則144不出售該轉換股票。或將此類 轉換股份退還給本公司，以獲得受限證券法傳奇的證明。如果轉讓代理要求 移除本合同項下的圖例，或貸款人提出要求，公司應根據第(11)(C)款的規定，安排其律師 向轉讓代理或抵押品代理和每一貸款人出具法律意見。本公司同意，在生效日期(在當時不存在公共信息故障的範圍內)較晚的日期之後或在截止日期兩週年之後的任何時間，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)貸款人向本公司或 轉讓代理交付代表標的股票的證書(視情況而定)後構成標準結算期的 個交易日(以較早者為準)(該日期為 “傳奇移除日期”)。向該出借人交付或安排交付一份代表該等股份的證書 ，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上做任何註釋或向轉讓代理髮出指令，以擴大本第11條規定的轉讓限制。轉讓代理應將標的股票 的證書傳送給適用的貸款人，方法是按照貸款人的指示，將 貸方經紀人的賬户記入存託信託公司系統。如本文所用，“標準結算期”是指公司第一交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表標的股票的證書(如適用)交付之日起生效，並附有限制性圖例。

D)除該出借人的其他可用補救措施外，公司還應向該出借人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元的標的股票(基於該證券提交給轉讓代理之日普通股的VWAP為基礎)，按照第11(C)條的規定，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至證書交付時沒有圖例(“交付失敗”)，以及該違約金金額。如果本公司未能(A)在移除傳説日期前向該貸款人發行並交付(或導致交付)一份代表該貸款人如此交付給本公司的證券的證書，且不受所有限制性 和其他傳説(“轉換失敗”)的限制(“轉換失敗”)；及(B)如果該貸款人在移除傳説日期後購買普通股(在公開市場交易或其他情況下)，以滿足該貸款人出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相當於貸款人預期從本公司獲得的普通股股數的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性説明，然後，相當於該貸款人對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予該貸款人的標的股份數目乘以(B)自該貸款人向本公司交付適用的標的股份(視屬何情況而定)日期起至截至本條第(Ii)款(Ii)項下的交付及付款日期為止的期間內任何交易日普通股的最低收市價(“買入價”)(如有)(“買入價”)。公司應在轉換失敗和/或交付失敗(視情況而定)發生後，在商業上可行的情況下儘快向持有人支付任何交付失敗的付款金額和/或買入 付款金額，但在任何情況下，不得遲於與該轉換失敗有關的適用轉換日期後第三十(30)個日曆日，或在與該交付失敗相關的請求移除圖例的日期之前。儘管有上述規定，但僅限於本協議日期之後發生的初始交付失敗(如果有)，而不是本協議項下的任何其他交付失敗(如果有)，如果此類初始轉換失敗在與本協議項下的此類交付失敗相關的刪除圖例請求的日期之後的第五(5)個日曆日之前得到修復，則不應被視為根據本協議應計的付款金額。

第12節.承認稀釋。本公司承認，發行證券可能會導致普通股的流通股被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能會很大。本公司進一步承認，其在交易文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件 發行相關股份的義務是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索償、延遲或 減持的權利的約束，無論任何該等攤薄或本公司可能對任何貸款人提出的任何索賠的影響，也不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄效果。

第13節.提供信息； 公共信息。

A)在 沒有貸款人擁有證券之前，本公司承諾根據交易法第12(B)或12(G)條維持普通股的註冊，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)根據交易法規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告 要求。

B)自本合同生效之日起六個月週年日起至第二(2)日止期間內的任何時間^發送) 在本合同日期週年紀念日，如果公司因任何原因未能滿足規則144(C)規定的當前公開信息要求，並且公司在貸款人沒有登記聲明可供轉售根據本協議和根據貸款發行的所有轉換股份時未能滿足規則第144(I)(2)條所述的任何條件(為免生疑問， 僅在此類違約不會導致貸款人無法使用該登記聲明轉售根據本協議和貸款發行的所有 轉換股份(“公開信息違約”)的情況下，除該貸款人可獲得的其他補救措施外，公司還應以現金形式向該貸款人支付部分違約金，而不是 作為罰款，原因是任何此類延遲或降低其出售證券的能力。現金金額相當於公共信息失靈當天貸款未償還本金餘額總額的2% (2.0%)，以及此後每三十(30) 天(按比例計算的期間總計少於30天)，直至(A)該公共信息失靈得到糾正之日，以及(B)貸款人根據規則144不再需要該公共信息轉讓相關股份的時間，以較早者為準。根據本條款第13(B)款，貸款人有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失靈付款應在(I)發生公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)導致公共信息失靈付款的事件或故障修復後的第三(3)個工作日中較早的日期支付；但如果該日期不到自公共信息失靈發生之日起的三十(30)個日曆日，則該日期應延長至第三十(30)日^這是)此類公共信息故障發生後的日曆日 。如果公司未能及時支付公共信息失靈款項，此類公共信息失靈款項應按每月1.5%的利率計息(部分月份按比例計算)，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該貸款人就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該貸款人有權尋求法律上或衡平法上提供的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或禁令救濟。

第14節融合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式協商任何證券(如證券法第2節所界定)，而該等證券將會與證券的發售或出售整合在一起，而其方式需要 根據證券法登記出售證券，或根據任何交易市場的規則及規定而與證券的發售或出售整合，以致須在 其他交易結束前獲得股東批准，除非在隨後的交易完成前獲得股東批准。

第15節轉換和行使程序。 本協議中包含的轉換通知格式規定了貸款人轉換貸款所需的全部程序。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行使通知或轉換通知， 也不需要對任何行使通知或轉換通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以轉換貸款。貸款人不需要額外的法律意見、其他信息或指示來轉換貸款 。本公司應兑現貸款的轉換，並應根據本協議和交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

第16節證券法披露； 公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在交易法要求的時間內，以Form 8-K格式向證監會提交最新報告，包括本協議、質押和擔保協議、債權人間協議、其他重大交易文件和與此相關簽訂的其他重大協議。從該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向抵押品代理人和貸款人表示，本公司或任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員或 代理人就交易文件預期的交易向抵押品代理人和/或任何貸款人提供的所有重大、非公開信息均應公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何貸款人或其關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司、抵押品代理人和各貸款人在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經抵押品代理人事先同意，公司不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，但法律要求披露的除外，在這種情況下，公司應立即向抵押品代理人發出此類公開聲明或溝通的事先 通知。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，本公司不得公開披露任何貸款人的名稱，或在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包括該貸款人的名稱，除非(A)聯邦證券法要求(I)任何註冊聲明和(Br)向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向貸款人事先通知本條第(Br)(B)款允許的披露。

第17節股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何貸款人是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派 )或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何 貸款人因根據交易文件或根據本公司與貸款人之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

第18節.非公開信息。 除交易文件擬進行的交易的重大條款和條件應予以披露外，本公司約定並同意，本公司或代表其行事的任何其他人不會向擔保人或任何貸款人或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非擔保人和/或貸款人在此之前同意接收此類信息，並與公司商定對該信息保密。本公司理解並確認，抵押品代理人和各貸款人應 依賴上述公約進行本公司的證券交易。如果本公司、任何附屬公司或其各自的高級職員、董事、代理商、僱員或聯營公司在未經抵押品代理人或貸款人同意的情況下向抵押品代理人或貸款人提供任何重大的非公開信息，本公司在此承諾並同意 抵押品代理人和/或該貸款人對本公司、任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司不負有任何保密責任，或對本公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或附屬公司負有任何責任。代理人、僱員或附屬公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，但抵押代理人和貸款人仍應遵守適用法律。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，抵押品代理 和各貸款人在進行本公司證券交易時應依賴前述公約。

第19節.證券的保留和上市； 股東批准。

A)公司應根據交易文件從其正式授權的普通股中保留所需的最低儲備金，用於根據交易文件進行發行，儲備金的數額為履行交易文件規定的全部義務所需的金額。

（b） 如果 在任何日期，如果在該日期，普通股（以及其他未預留的普通股）的數量低於規定的最低數量，則董事會應採取商業上合理的努力，修改公司的證書或公司章程，以將授權但未發行的普通股數量至少增加到規定的最低數量， 儘快且無論如何不得遲於該日期後第75天。

（c） 如果適用， 公司應：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交一份額外的股票上市申請，該申請涉及的普通股數量至少等於該申請之日的要求 最低數量，（ii）採取一切必要步驟，使該等普通股股份於其後儘快被批准在該等交易市場上市或報價，（iii）向貸方提供此類上市或 報價的證據，以及（iv）在任何日期維持此類普通股的上市或報價，至少等於該交易市場或其他交易市場上該日期的最低要求。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行 電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與該 電子轉賬相關的費用。

第20款.平等對待貸款人。 不得向任何人提供或支付任何對價（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意 放棄或修改交易文件的任何規定，除非同樣的對價也提供給該等交易文件的所有各方 。此外，本公司於任何適用時間不得就貸款支付任何與貸款各自未償還本金額 不成比例的本金或利息。為澄清起見， 本條款構成公司授予各債權人的單獨權利，並由各債權人單獨協商， 旨在使公司將貸款人視為一個類別，不得以任何方式解釋為貸款人在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或作為一個集團。

Section 21. Certain Transactions and Confidentiality; Short Sale Restriction. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales (as defined in Regulation SHO of the Securities Exchange Act of 1934, as amended), of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release. Each Lender, severally and not jointly with the other Lenders, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the press release, such Lender will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in any schedule to this Agreement. Notwithstanding the foregoing, and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) no Lender makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release, (ii) no Lender shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the press release and (iii) no Lender shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the press release.

第22款. 表格D;藍天文件。 公司同意按照D法規的要求及時提交關於證券的表格D，並 在任何客户要求時立即提供其副本。公司應採取公司合理確定的必要行動，以便 根據適用的證券法或美國各州的“藍天”法，在收盤時獲得豁免或使證券有資格出售給承銷商，並應在任何承銷商要求時立即提供此類行動的證據。

第23款.現有利益。 公司在此承認並同意，貸款人及其各自的關聯公司可能擁有並將在本協議日期後繼續擁有公司的現有金錢利益。公司和貸方應就公開 披露此類利益努力合作，包括提前通知貸方並審查任何備案。

第24款.違約事件。

（a） “違約事件 ”在本文中的任何地方均指以下任何事件（無論該事件的原因為何，也無論該事件 是自願還是非自願的，還是因法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、 規則或法規而發生的）：

I. 在支付（1）任何債務的本金或（2）利息、違約賠償金和其他應付 債務人或抵押代理人的款項方面的任何 違約，當上述款項到期應付時，僅在支付利息或上述第（2）款下的其他違約的情況下，該違約未在3個營業日內得到糾正;

二. 公司未能遵守或履行第10（m）條規定的任何契約;

三. 公司未能遵守或履行本協議或任何交易文件中包含的任何其他契約或協議，且 該等違約行為未能在（1）向公司發出該等違約行為通知後的5個營業日內和（2）公司已經或應該已經意識到該等違約行為後的10個營業日內（以較早者為準）得到糾正;

四. 如果在（1）向公司發出違約或違約事件通知後的5個營業日內，以及（2）公司已經或應該已經意識到違約或違約事件後的10個營業日內（以較早者為準），發生了 違約或違約事件，且該違約或違約事件未得到糾正（如果可能），則應根據債券進行糾正，2023年定期貸款協議或公司或任何子公司有義務遵守的任何其他重大協議、租賃、 文件或文書（且不包括在下文第（vi）條中）;

訴 在本協議、任何其他交易文件、根據本協議或本協議作出的任何書面陳述或保證，或 向任何代理人或抵押代理人作出或交付的任何其他報告、財務報表或證明， 在作出或視為作出之日，在任何重大方面均不真實或不正確，且該等缺陷未在（1）向本公司發出該等缺陷通知後的5個營業日內和（2）本公司已經或應該已經意識到該等缺陷後的10個營業日內（以較早者為準）得到糾正;

六. 公司或任何重要子公司（該術語在法規S-X的規則1-02（w）中定義）應受到破產事件的影響;

七. 公司或任何子公司違反其在任何抵押、信貸協議或其他貸款、擔保協議、 保理協議或其他文書項下的任何義務，根據這些文書，可能發行或擔保或證明任何借款或長期租賃或保理安排項下到期款項的任何債務 ，（a）涉及超過500美元的義務，000無論該債務現在存在還是將來產生，並且（b）導致該債務在其到期和應付之日 之前到期或被宣佈到期和應付，或者該債務的持有人有權宣佈該債務到期和應付;

八. 公司（及其所有子公司，作為一個整體）應是任何控制權變更交易或基本交易 的一方，或應同意在一項交易或一系列相關交易中出售或處置其全部或超過33%的資產（無論 此類出售是否構成控制權變更交易）;

九. 針對公司、任何子公司或其各自的任何 財產或其他資產超過500，000美元的任何 金錢判決、令狀或類似的最終程序應被記錄或存檔，且該判決、令狀或類似的最終程序應在45個日曆日內保持不被撤銷、不被擔保或 不被擱置;

X. 任何擔保文件的任何 條款應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行，或任何擔保文件所聲稱的任何留置權應被視為無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行，或任何交易文件下的任何從屬關係或債權人間條款應被視為無效或不可執行，或任何人士應聲明無效或不可執行， 或附屬擔保的任何規定無效或不可執行，或任何集團成員應聲明無效或不可執行;

Xi. 普通股不具備在交易市場上市或報價交易的資格，且在五個交易日內不具備恢復上市或報價交易的資格;

十二. 公司因任何原因未能按照第4（c）條在轉換 日後的第五個交易日之前將轉換股份交付給適用的轉換人，或者公司應隨時向該轉換人發出通知（包括通過公告的方式）， 説明公司不按照本協議條款接受任何貸款轉換請求的意圖;或

十三. 公司通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司 進行的普通股電子轉賬不再可用或受到“限制”。

B)違約時的補救措施 。如果發生任何違約事件，債務的未償還本金，加上截至加速日期為止的應計但未支付的利息、違約金和其他欠款，應在抵押品代理人書面選擇 後立即到期並以現金支付 ，如果發生違約事件，則自動到期。在任何違約事件發生後5個工作日開始，債務的利息應按等於年利率18%或適用法律允許的最高利率的較低利率 應計。對於本文所述的加速，貸款人無需提供任何提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此放棄，並且貸款人和抵押品代理可以立即執行其在本協議項下的任何和所有權利和 補救措施以及根據適用法律可獲得的所有其他補救措施，而不超過任何寬限期。此類提速可由貸款人在付款前的任何時間撤銷和廢止。此類撤銷或廢止不應影響任何後續違約事件或損害因違約而產生的任何權利。

第25條。其他的。

A)通知。 貸款人或抵押品代理根據本協議或任何交易文件提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式親自、通過傳真、電子郵件附件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，地址為本公司以上規定的地址，或公司可能為此目的通過通知貸款人和抵押品代理指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或 地址。本公司在本合同項下提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式 親自遞送、傳真、電子郵件附件或由國家認可的夜間快遞服務發送給貸款人和抵押品代理人，地址為貸款人和抵押品代理人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，該傳真號碼、電子郵件地址或地址出現在公司的賬簿上。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應視為已發出並於(I)發送之日起 生效，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何日期， (Ii)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或在下午5：30之後的某一天通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到所附簽名頁上所述的電子郵件地址的話。(紐約時間)在任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時。

B)絕對 義務。本協議的任何條款均不得改變或損害本公司在本協議規定的時間、地點和利率以 硬幣或貨幣支付本協議本金、違約金和應計利息的絕對和無條件的義務。本協議是本公司的直接債務。為擔保債務而授予的留置權 優先於為擔保債務而授予的留置權。

C)修訂。 除非以書面形式並經本公司和所需貸款人批准，否則對本協議或任何其他交易文件的任何條款的修改或放棄或同意離開該等條款均無效。儘管有上述規定：

I.任何修改或豁免不得(I)降低任何貸款人未經貸款人同意 發放的任何貸款的轉換價格或本金，或適用於該貸款的利率；(Ii)未經所有貸款人同意推遲或延長貸款的到期日或任何利息或保險費的支付日期；(Iii)未經所有貸款人同意，解除交易文件中明確規定的抵押品；(Iv)除附屬擔保另有明確允許外，未經所有貸款人同意解除任何附屬擔保；(V)在未經各貸款人書面同意的情況下，以可能改變貸款人按比例處理的方式修改或更改任何條款；

二、除非由每一貸款人簽署，否則任何修正案或豁免不得更改第(C)款的規定或所需貸款人的定義，或根據交易文件的任何其他規定所需採取任何行動的貸款人數目，或任何規定貸款人按比例付款或向貸款人付款的規定；及

三、除抵押品代理人簽字外，任何修改或棄權均不得改變抵押品代理人的權利或義務。

D)管理 法律。關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，任何交易文件(無論是針對一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)對交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序均應在紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院對本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)的裁決的專屬管轄權，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受紐約法院管轄權的任何主張。或此類紐約法院為不適當或不方便的訴訟地點。 每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，以構成在任何此類訴訟、訴訟或程序中被送達的程序文件副本，並同意此類送達構成有效和 充分的程序文件和通知的送達。此處包含的任何內容不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達 過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在適用法律允許的範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄任何和所有由陪審團審判的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴一方應由另一方償還其律師在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴過程中產生的費用和其他費用及開支。

E)放棄。 公司或貸款人對違反本協議任何規定的任何放棄不應視為或被解釋為對任何其他違反該規定或違反本協議任何其他規定的放棄。公司或貸款人 一次或多次未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。 公司或貸款人的任何放棄必須以書面形式提出。

F)可分割性。 如果本協議的任何條款無效、非法或不可執行，本協議的其餘部分將繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，它仍將適用於所有其他人和情況。 如果發現本協議項下的任何利息或其他被視為到期的利息違反了適用的高利貸法律，則本協議項下的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)，公司不得在任何時間堅持、申辯或以任何方式要求或利用任何禁止或原諒公司支付本協議預期的全部或部分本協議本金或利息的暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，無論其在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，或可能影響本協議的約定或履行，本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此等法律的所有利益或優勢，並承諾不會藉助於 任何此等法律阻礙、延遲或阻礙執行本協議中授予任何貸款人或抵押品代理人的任何權力，但將遭受 並允許執行任何此等法律，即使此等法律尚未頒佈。

G)補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本協議中提供的補救措施應是 累積的，並且是根據本協議和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施，且本協議中的任何規定均不限制貸款人因公司未能遵守本協議的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向貸款人承諾，除本文明確規定的 外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的與付款、轉換等相關的金額(及其計算)應為貸款人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。本公司承認，違反其在本協議項下的義務將對貸款人造成不可彌補的損害，任何此類違約的法律補救措施可能不充分。 因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除 所有其他可用的補救措施外，貸款人有權獲得禁止任何此類違約或任何此類威脅違約的禁令，而無需 展示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。公司應向貸方提供任何貸方要求的所有信息和文件，以使貸方能夠確認公司遵守了本協議的條款和條件。

H)下一個工作日 。只要本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期，該等付款應在下一個營業日 支付，並且在該已支付的金額產生利息的範圍內，該金額將在付款日之前繼續計息。

I)標題。 本協議中包含的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得被視為限制或影響本協議的任何規定。

J)擔保債務 。本協議項下本公司的義務由本公司及各附屬公司的所有資產根據證券文件及本協議的要求予以擔保。

K)有擔保的 債務。公司在本協議項下的義務由各子公司根據附屬擔保 和本協議的要求提供擔保。

L)轉讓。 本公司或任何附屬公司均不得轉讓其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利或義務。任何貸款人均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓、授予參與該等權利或授予擔保 本公司或任何其他人士以外的任何人，或不經本公司或任何其他人士同意而將該等權利的權益轉讓給除本公司或除被取消資格機構外的任何附屬公司，除非已發生特定違約事件。

M)費用； 賠償。本公司將支付任何貸款人和/或抵押品代理人與交易文件相關的所有成本和開支(包括律師費和特別律師費用) ，包括但不限於：(I) 在準備、執行、交付和執行或抗辯(或確定是否或如何執行或抗辯)任何貸款文件下的任何權利(包括與此相關的任何修訂或豁免)或迴應任何傳票或與任何交易文件相關的其他法律程序或非正式調查要求時發生的費用和開支。(Ii)因本公司或任何附屬公司的破產或破產，或因交易文件擬進行的交易的任何清算或重組而招致的費用，及(Iii)抵押品代理人根據交易文件因完善抵押品留置權或執行其在交易文件下的權利而招致的費用 。本公司將支付，並將使每個貸款人和抵押品代理人免受任何判決、責任、索賠、 命令、法令、罰款、罰款、費用(包括律師費和開支)或因完成本協議或其他交易文件(包括本公司使用貸款收益)而產生的義務的損害，但條件是：根據有管轄權的法院的最終判決，本公司不對任何貸款人或抵押品代理人負有本條款(M)項下因貸款人或抵押品代理人的重大疏忽或故意不當行為而導致的任何事項的任何義務。

N)利息 利率限制。儘管任何交易文件中有相反規定，根據交易文件支付或約定支付的利息不得超過最高合法利率。如果任何貸款人收到的利息超過最高法定利率，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給本公司。在確定貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高合法利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、費用、費用或溢價而不是利息，以及(Ii)在整個預期的債務期限內按相等或不相等的比例攤銷、分攤、分配和分攤利息總額 。“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，可在任何時間或不時就貸款或其他債務訂立、取得、保留、收取或收取的 最高非高利貸利率 根據現行有效的適用法律，或在法律允許的範圍內，根據此後可能生效的此類適用法律，且允許的最高非高利貸利率高於截至本協議之日適用法律所允許的最高非高利貸利率。

第26條。新增 個子公司。

A)如本公司或任何附屬公司(被剔除附屬公司除外)組成或收購任何新的直接或間接附屬公司(被剔除附屬公司除外)，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該 附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該等尚存實體亦非 被排除附屬公司(任何該等尚存實體，“尚存實體”)，則本公司同意或促使該 附屬公司或尚存實體在成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向貸款人和抵押品代理人提供關於此類組建、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本質押給抵押品代理人作為公司在本協議項下義務的額外抵押品。(3)促使該新成立或收購的附屬公司或尚存實體(A)根據附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)根據擔保代理人滿意的合併形式成為質押和擔保協議的一方，以授予該附屬公司或尚存實體資產的擔保權益作為公司在本協議項下義務的額外擔保，以及(C)根據擔保代理人滿意的合併形式成為知識產權擔保協議的一方，以便授予擔保 該附屬公司或尚存實體的知識產權的權益，作為公司在本協議項下義務的額外擔保，(Iv)以抵押品代理人可接受的形式和實質向抵押品代理人提交律師意見，除其他事項外，述及與該附屬公司或尚存實體有關的上述文件的適當授權、適當籤立和交付及可執行性，以及(V)籤立或交付抵押品代理人要求的與此相關的其他協議、文件。

B)如本公司或任何附屬公司組成或收購任何新的直接或間接被排除的附屬公司，或任何附屬公司與任何其他人士合併、合併或合併，而該附屬公司並非因該等合併、合併或合併而成為尚存實體，而該尚存實體是被排除的附屬公司(任何該等尚存實體，“被排除的尚存實體”)，則本公司同意或安排該附屬公司或被排除的尚存實體在該等成立、收購、合併、合併或合併的同時，(I)向貸款人及抵押品代理人發出有關該等成立、收購、合併、合併或合併的通知，(Ii)根據作為質押和擔保協議附件B所附的質押和擔保協議附錄修訂質押和擔保協議，以反映此類股本的增加，並將適用的股本(根據質押和擔保協議)質押給抵押品代理人，作為公司在本協議項下義務的額外抵押品，(Iii)採取代理人認為必要或合理可行的其他行動，完善抵押品代理人在其中的擔保權益(包括但不限於，執行和/或向抵押品代理人提交外國法律質押協議和抵押品代理人要求的此類其他文件，連同律師(包括外國律師，如果適用)的意見，以抵押品代理人可以接受的形式和實質，除其他事項外，解決上述文件關於質押該被排除的倖存實體的股權的適當授權、適當執行和交付以及可執行性。如果任何現有的被排除子公司因任何原因(包括但不限於適用法律的變更)而不再是被排除的子公司，則債務人(如質押和擔保協議中的定義)同意在該現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司後的十(10)個工作日內(或抵押品代理人以其合理的酌情權同意的較長期限)，(I)修訂《質押協議》，以反映由於《質押和擔保協議》(定義見《質押和擔保協議》)的實施而在該時間之前未質押的額外股權的質押(使債務人持有的100%股權(如《質押和擔保協議》所界定的)隨後將根據《質押和擔保協議》作為抵押品質押給抵押品代理人)，(Ii)促使該先前被排除在外的附屬公司(A)根據《質押協議》附件1所列形式的假設協議成為附屬擔保的一方，(B)以抵押品代理人滿意的合併形式成為質押及擔保協議的一方，以授予該前被排除的附屬公司的資產的抵押權益作為本協議項下公司義務的額外擔保；及(C)為授予該前被排除的附屬公司的知識產權的擔保權益作為公司在本協議下義務的額外擔保，根據抵押品代理人的合併協議成為知識產權擔保協議的一方；(Iii)向抵押品代理人提交大律師(包括外國律師、如果適用)抵押品代理人可接受的形式和實質，除其他事項外，涉及與該先前被排除在外的子公司有關的上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性，以及(Iv)簽署或交付該等其他協議、抵押品代理人要求的與此相關的文件。

第27條。披露。 本公司或任何附屬公司根據本協議的條款收到或交付任何通知後，除非 公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息 ，否則公司應在收到或交付後兩(2)個工作日內，以8-K表格或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果本公司認為通知包含與本公司或其子公司有關的重大非公開信息，本公司應在發出該通知的同時向貸款人表明 ，在沒有任何此類指示的情況下，貸款人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與公司或其子公司有關的重大非公開信息。

(簽名頁如下)

自上述日期起，本協議雙方已由正式授權的官員正式簽署，特此為證。

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

高級擔保定期貸款協議的簽字頁

附表I

承諾百分比和金額

附件 A

轉換通知

以下 簽署人特此選擇轉換Nauticus Robotics，Inc.與Nauticus Robotics，Inc.於2024年1月30日簽訂的高級擔保定期貸款協議（以下簡稱“貸款 協議”）項下的貸款本金。（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）， ATW特殊情況管理有限責任公司，作為抵押代理人，貸款方，根據本協議的條件，自下述日期起，轉換為公司的普通股（以下簡稱“普通股”）。如果 普通股以下述簽名人以外的其他人的名義發行，則下述簽名人將支付所有與此相關的應付轉讓税 ，並在此提交公司合理要求的證書和意見。除此類轉讓税（如有）外，不會 向持有人收取任何轉換費用。

為 生效，本轉換通知必須發送到以下每個電子郵件地址：

電子郵件： **

電子郵件： **

電子郵件： **

電子郵件： **

通過 交付本轉換通知，下述簽署人向公司聲明並保證其普通股所有權 不超過貸款協議第4條規定的金額，該金額根據《交易法》第13（d）條確定。

轉換 計算：

轉換生效日期 ：

本金 待轉換貸款金額：

支付 普通股利息__是__否

如果 是，則應計利息$_

有爭議的 轉換。

擬發行普通股數量：

簽署：

姓名：

普通股股票交付地址 ：

或

DWAC 説明：

經紀人 編號：_

帳户 編號：_

附件 B

被取消資格的機構

附件 C

最低退貨費

上述欠各貸款人的最低返還費用應按比例減去貸款人根據適用的繳費日期根據本協議條款轉換的貸款的百分比。

附件 D

初始預算 ¹

附件10.2

執行版本

質押和擔保協議

ATW Special Situations LLC之間的質押和擔保協議，日期為2024年1月30日(本協議) 管理有限責任公司，作為貸款機構現在或以後的抵押品代理(以下定義)，Nauticus Robotics，Inc.(F/K/A清潔技術收購公司)， 一家特拉華州公司(及其繼承人和受讓人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，一家德克薩斯州公司(及其繼承人和受讓人，“Nauticus Sub”)，NAUTIWORKS ，特拉華州一家有限責任公司(及其繼任者和受讓人，“NautiWorks”)，Nauticus Robotics，特拉華州有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus 機器人美國有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus USA”，和公司、Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和任何其他債務人根據第8節不時加入本協議，統稱為“債務人”，每個單獨為“債務人”)。

見證人：

鑑於，本公司已與代理人和貸款方簽訂了截至本協議日期為 的高級擔保定期貸款協議(下文可能予以修訂或重述，稱為“貸款協議”)，根據該協議，該等貸款人已向或被視為已向本公司提供或被視為已向本公司提供總額為9,551,856美元的定期貸款；

鑑於，貸款人根據貸款協議承擔的義務(定義見貸款協議)的一個條件是，本協議必須正式簽署並交付；以及

鑑於，各債務人 均從根據貸款協議向本公司提供的融資中獲得財務利益。

因此，現在，考慮到房舍的情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付，雙方同意如下：

1安全 利息。債務人在此代表貸款人向代理人轉讓和授予債務人現在擁有或以後創建或獲得的以下所有資產的擔保 權益(“抵押品”)：

(A)所有賬户、合同權、動產紙、票據、存款賬户、信用證權利、無形付款和一般無形資產，包括因某一因素而欠每個債務人的所有金額和據法權屬；以及在出售或租賃時產生賬户或動產紙的所有退還或收回的貨物。

(B)所有庫存，包括所有材料、在製品和產成品。

(C)所有貨物，包括但不限於所有機械、設備、計算機、汽車、卡車、坦克、船隻、船舶(為免生疑問)、任何抵押品船舶(包括但不限於附表二C部分所列的任何自動水下航行器或自動潛航器，以及在債務人所擁有的範圍內，用於或將用於建造和裝備抵押品船舶的所有材料、已安裝或將安裝在抵押品船舶上的所有設備、裝備、引擎和用具、與抵押品船舶有關的所有權利以及由此產生的所有收益，以及所有現在和未來的部件、附加物、附加物、替代物、設備、傢俱、特殊和通用工具、夾具、測試和質量控制設備、所有名稱的擔保品(定義見下文)，以及任何種類和性質的其他設備，以及代表上述擔保品的所有所有權文件和文件、其所有附加物和附加物、其替代物、其所有部件。以及與任何債務人的業務及其所有改進有關的所使用和有用的所有其他物品和前述任何物品的所有替代品。

(D)所有文書、票據、動產紙、文件、存單、證券及各類投資財產，包括任何債務人所擁有或其後取得的任何及所有人士的全部股權。抵押品應包括所有留置權、擔保協議、租賃和其他擔保或與前述有關的合同。

(E)在不包括外國抵押品的情況下，任何債務人 在任何和所有人中擁有或此後獲得的所有股權，不論類別或名稱，包括但不限於本協議附表1所述的每個發行實體，以及與任何此類股權有關的任何認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、管理權和控制權、任何性質的催繳或索償(統稱為包括額外質押權益(定義如下)、“質押 權益”)及其所有替代和替代，其所有收益和與之相關的所有權利，包括：(I)在違約事件發生後和違約持續期間，要求將質押權益(包括額外質押權益)登記在代理人或其任何代名人名下的權利，(Ii)代表質押權益(包括額外質押權益)的任何證書，(Iii)收到代表任何質押權益的證書的權利(包括代表任何額外質押權益的證書)，(Iv)有權要求將上述各項連同有關投資證券的未註明日期的權力或轉讓一併交付代理商，並由適用債務人以空白方式正式批註；(V)與上述各項有關的所有認股權證、期權、股份增值權及其他權利，包括合約上或其他方面的權利；及(Vi)所有經濟權利、股息、收入分配、利潤、盈餘或其他以收入或清算分配方式作出的補償，以現金或實物、現金、票據及其他財產不時收到、應收或以其他方式分配的 ，作為對任何或全部質押權益(包括額外質押權益)的替代、記賬或交換，不論該債務人現在擁有還是以後獲得(質押權益和依據本第1(E)條質押的任何其他抵押品，在本文中統稱為“質押抵押品”)。

(F)所有一般無形資產，包括但不限於：(I)所有專利和所有非專利或不可專利的發明；(Ii)所有商標、服務標誌和商號；(Iii)所有版權和文獻權；(Iv)所有計算機軟件程序；(V)半導體芯片產品的所有掩膜作品；以及(Vi)所有商業祕密、專有信息、客户名單、製造、工程和生產計劃、圖紙、 規格、工藝和系統。抵押品應包括與任何該等一般無形資產有關或由該等一般無形資產象徵的所有商譽、與該等一般無形資產有關的所有合同權、文件、申請、許可證、材料及其他事項；包含或包含任何該等一般無形資產的所有有形財產；以及與該等一般無形資產有關的所有動產文件及文書。

(G)涵蓋任何抵押品的所有可轉讓和不可轉讓的所有權文件。

(H)抵押品的所有加入、附件和其他補充，以及與抵押品有關的所有工具、部件和設備。

(I)任何抵押品的所有 替代或替換、任何抵押品的所有現金或非現金收益、產品、租金和利潤、因抵押品而應收的所有收入、 利益和財產、擔保、賠償和保險合同項下的所有權利、信用證、擔保或其他支持義務，以及與抵押品有關的任何訴訟原因。

(j)所有 抵押品發運收益。

(k)與任何抵押品有關的所有 賬簿和記錄，包括但不限於任何計算機可讀存儲器和處理此類存儲器所需的任何計算機硬件或 軟件（“賬簿和記錄”）。

(l)所有 海軍陸戰隊員。

(m)債務人與一個或多個其他方之間的所有 合同（包括租船合同）、其他協議或承諾，包括但不限於建造任何抵押船舶或對現有抵押 船舶進行任何翻新、改裝、重新設計或其他改進，或任何光船租賃、定期或航次租賃、包運合同或使用或僱用抵押 船舶的其他合同。

(n) All Construction Contracts (including, without limitation (i) all rights to purchase, to take title to, and to be named the purchaser in any bill of sale for, any Collateral Ship, (ii) all claims for damages in respect of a Collateral Ship arising as a result of any default by the Builder (including, without limitation, all warranty and indemnity claims), (iii) all rights to any software, data, or intellectual property imbedded in the Vessel or essential to its operation, (iv) any and all rights of a Debtor to compel performance by the Builder, and (v) all rights related to a Collateral Ship, which rights, in each case, include but are not limited to (a) all present and future options to sell, lease or charter of a Collateral Ship or any interest therein, (b) all of a Debtor’s accounts, general intangibles and contract rights in any way related to a Collateral Ship (including those arising pursuant to a Construction Contract) and/or the construction and equipping thereof, (c) all of a Debtor’s rights under any present and future construction, architectural and engineering drawings, plans, specifications, contracts or agreements with regard to the construction and outfitting of a Collateral Ship, including all rights under a Construction Contract, all rights with respect to any plans and specifications, and any and all surety or performance bonds, letters of credit and guaranties in connection therewith of every nature and kind whatsoever, including, without limitation, the rights of Assignor and its remedies to enforce and/or to receive payments or damages under any such construction, engineering or architectural contracts and surety or performance bonds, letters of credits and/or guaranties, as provided therein, or as otherwise provided under applicable law, and (d) all of a Debtor’s present and future contract rights, instruments, permits, and documents necessary for use or useful in connection with the ownership and/or operation of a Collateral Ship).

(o)上述各項的所有 收益和產品，以及上述各項的所有追加、替代和替換、租金、利潤和產品，以及就上述各項隨時應支付給債務人的任何保險（包括但不限於海上保險）、賠償、保證 或擔保的任何和所有收益。

如果任何擔保船舶受制於以代理人為受益人的有效且可強制執行的擔保船舶抵押權並受其涵蓋，則在該擔保船舶抵押權與本協議發生衝突的情況下，應以該擔保船舶抵押權的規定為準。根據前述規定， 如果任何擔保品也構成根據任何其他信託契約、抵押、擔保協議、質押 或任何類型的文書授予代理人的擔保品，如果本協議的規定與此類其他信託契約、 抵押、擔保協議、質押或任何類型的文書中關於此類擔保品的規定存在任何衝突，代理人，應自行決定 應控制哪一項或哪些條款。

Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, (A) the pledge by any Debtor of the Equity Interests in any Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary of such Debtor shall be limited to a pledge by such Debtor of 65% of the voting securities and related interests and rights owned by such Debtor in such Excluded Subsidiary that is a Direct Foreign Subsidiary, and (B) Excluded Subsidiaries shall not pledge their assets hereunder (including Equity Interests in any Foreign Subsidiaries owned by such Excluded Subsidiaries) (the exclusion in clauses (A) and (B) of this paragraph are referred to herein as the “Foreign Collateral Exclusion”); provided, the Foreign Collateral Exclusion shall only apply to Excluded Subsidiaries and, with respect to any particular Excluded Subsidiary, only for so long as such Excluded Subsidiary remains an Excluded Subsidiary. Accordingly, in the event an existing Excluded Subsidiary ceases to be an Excluded Subsidiary for any reason (including without limitation by operation of a change in applicable law), 100% of the Equity Interests owned by the Debtors in such former Excluded Subsidiary shall be pledged hereunder by the applicable Debtor(s) (such pledge being automatically deemed effective upon and simultaneously with such former Excluded Subsidiary’s ceasing to be an Excluded Subsidiary) and such former Excluded Subsidiary shall be required to join this Agreement as a Debtor in order to pledge all of its assets as Collateral, as provided further herein.

2定義。 本協議中使用但未定義的大寫術語具有《貸款協議》中規定的含義。 本協議中包含且未在本協議或《貸款協議》中定義的所有其他大寫術語應具有UCC規定的含義。此外，在本協議中使用時，包括在本協議的任何附表、附件或附件中，本協議附件C中定義的術語應具有本協議中規定的含義，並且下列術語應具有以下含義：

“破產法”係指(I)美國破產法，(Ii)為債權人利益而進行的所有其他清算、託管、破產、轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、破產管理、重組或類似的 美國或其他適用司法管轄區不時生效的允許債務人獲得債權人債權的暫緩或妥協的法律要求，或以其他方式總體影響債權人權利的法律要求。以及(Iii) 任何具有同等效力的公司法規中的任何規定，如果此等法規被某人用來提出該人的債務安排的話。

“債務人法律”係指(I)所有適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、接管、破產、重組或類似法律，包括《破產法》，以及(Ii)不時影響債權人權利的一般衡平法原則。

“存款賬户控制協議”是指代理人與在任何銀行擁有存款賬户的任何債務人以及在任何時間開立該存款賬户的銀行之間的書面協議，其形式和實質應令代理人合理滿意，該協議規定，該銀行將遵守代理人發出的指示，指示無需該債務人的進一步同意即可處置存款賬户中的資金，以及代理人可能合理要求的其他條款和條件。

“外國直接子公司”是指債務人的任何子公司或債務人的國內子公司，(1)其有表決權的證券的多數由債務人或債務人的國內子公司直接擁有，以及(2)不是國內子公司。

“國內子公司”是指債務人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何直接或間接子公司。

“權益”是指股本(不論是普通股或優先股)、股權、受益的合夥或會員權益、合資企業權益、單位、有限責任公司權益、參與或其他所有權 或個人(不包括個人)的利潤權益或等價物(不論如何指定)的所有股份，不論是否有投票權。

“被排除的子公司”是指下列情況的任何外國子公司：(I)該外國子公司為任何債務人在本協議項下或任何其他交易文件項下發生的任何債務或其他義務提供擔保，(Ii)該外國子公司質押該債務人的任何資產，作為任何債務人在本協議項下或任何其他交易文件項下產生的任何債務或其他債務的償付擔保，(Iii)任何債務人質押該外國附屬公司100%有表決權的股本作為抵押品，以償付任何債務人根據本協議或根據任何交易文件而產生的債務或其他債務，會導致任何債務人根據《美國國税法》第(Br)956節及根據該條款頒佈的條例，對任何債務人(由該債務人與代理人磋商後合理地確定)產生重大不利的税收後果。經修訂的(“第956條”) 或(Iv)完全與子公司收購(定義見貸款協議)有關而成立的任何子公司，該子公司在子公司收購(定義見貸款協議)完成後合併。但在完成附屬收購的同時，本公司同意或促使該尚存實體遵守貸款協議第26節的規定 。

“外國子公司”是指債務人的任何外國直接子公司，以及外國直接子公司的任何直接或間接擁有的子公司(境內子公司除外)。

“投資財產控制協議”是指代理人、任何債務人和任何銀行、證券中介機構、商品中介、金融機構或其他擁有該債務人的任何投資財產的 銀行、證券中介機構、商品中介機構、金融機構或其他代表代理人保管、控制或佔有該等投資財產的人之間達成的書面協議，其形式和實質令代理人合理滿意，並確認該協議將遵守代理人就此類投資財產發出的權利令或代理人的其他指示。 或(視情況而定)按照代理人的指示應用因任何商品合同而分配的任何價值，在每種情況下，無需債務人的進一步同意，幷包括代理人可能合理要求的其他條款和條件。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“UCC”指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“UCC”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以達到本協議有關該等完善或優先權的條款的目的以及與該等條款相關的定義的目的。

“擔保文件”是指本協議、知識產權擔保協議(定義於購買協議)、附屬擔保(定義於購買協議)、原始質押證券(定義於購買協議)、 連同擔保的已簽署空白股票權力的質押證券(定義見購買協議)、存款、投資財產控制協議、任何其他文書交付前擔保、抵押品船舶抵押、契約及所需的任何其他文件和文件。根據本協議和/或根據本協議和/或協議籤立或交付，以便代表貸款人授予代理人在本協議或適用的協議中規定的債務人資產的優先擔保權益，包括但不限於所有UCC-1備案收據，每張收據的形式和實質都令買方滿意。

3擔保債務。抵押品擔保並將擔保(I)所有債務(如貸款協議中的定義)和(Ii)債務人在本協議項下的所有債務(統稱為“擔保債務”)。 債務人已完整填寫並將所附的完美證書(附件A)交付給代理人(“完美證書”)。各債務人聲明並保證，截至本協議日期，(I)完美證書所提供的書面資料(br})真實無誤，及(Ii)完美證書並無就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或作出陳述或資料所需的重要事實 ，但考慮到作出陳述或資料的情況，並無重大誤導性。

4交付擔保品 ；備案授權。

(A)在本協議生效之日起三十(30)天內(或代理人可自行決定的較後時間)，每一債務人應將代表其質押權益的所有證書(如有)交付代理人，且該等質押權益由證書代表，且未註明日期的權力與該等證書空白背書。自本協議之日起及之後，每個債務人應在收到該債務人的證書後五(5)個工作日內(或代理人可自行決定的較後時間)迅速向代理人交付符合第5條規定的適用證書。債務人同意，構成抵押品的所有財產均應附有由適用債務人正式簽署的適當轉讓文書，以及代理人可能要求的任何其他文書或文件。

(B)每一債務人不可撤銷地授權代理人在任何時間和不時在任何統一商法典管轄範圍內提交任何初始融資報表、對其的修正或修改或其延續：(A)表明抵押品(I)為債務人的所有資產或具有類似效力的詞語，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於《統一商法典》第9條的範圍，或(Ii)範圍相等或更小或更詳細，和(B)包含《統一商法典》第9條第5部分所要求的任何其他信息，以充分或正式接受任何融資聲明或修訂，以便在必要時或適當時(由代理人自行決定)完善本協議授予的抵押品的擔保權益。每一債務人在此進一步不可撤銷地授權代理人向美國專利商標局或美國版權局(或任何後續機構)提交關於擔保品的知識產權擔保協議，以在必要或適當時(由代理人自行決定) 完善本協議授予的擔保品的擔保權益。

5其他 質押權益；其他票據。

(A)在本協議期限內，如果任何債務人將獲得任何人的任何額外股權或任何關於任何人的股權的任何 性質的認股權證、期權、購買權、轉換或交換權、投票權、催繳或索賠，包括但不限於(I)任何股權(包括但不限於任何期權、認股權證、認購權或其他權利)，則在本協議期限內，受外國抵押品排除的約束。在該債務人的任何直接或間接附屬公司中，以任何 質押權益或其他方式交換)， 和/或因資本的任何重新分類、合併、合併、資產出售、合併或其他重組而通過股息或分配而收到的任何股權， 任何質押抵押品(所有此類額外股權，統稱為“額外質押權益”)、 或(Ii)任何原始本票、動產票據、文件、不構成股權的存單、證券或其他投資財產(統稱為“其他票據”)，債務人同意在收到存單、證券或其他投資財產後五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較後時間)迅速向代理人交付下列文件：(1)關於證書或其他票據所代表的任何該等額外質押權益或其他質押抵押品，或收到的任何該等票據、該證書或其他票據所代表的抵押品， 連同該債務人空白背書的未註明日期的權力或轉讓；和(2)按本協議附件B的形式正式簽署的質押和擔保協議附錄(“質押和擔保協議附錄”)，指明債務人根據本協議質押的額外質押權益、其他票據或其他質押抵押品。

(B)在本協議有效期內，如果任何人的任何股權或其他證券，不論其類別或名稱，或任何認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳或索償性質的認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳股款或債權，在質押抵押品上或就質押抵押品進行分配時，或就質押抵押品，應根據發行人的股權或其他證券的資本重組或重新分類，或根據其重組，分配給任何債務人。如此分配的財產應在債務人收到財產後五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較晚時間)迅速交付代理人，並由代理人作為擔保債務的附加抵押品持有。債務人收到的與質押抵押品有關的所有此類股權或其他證券，在支付或交付給代理人之前，應由債務人代表代理人以信託形式持有，與債務人的其他財產分開，債務人應立即以收到的確切格式將其交付代理人，並授權提交任何必要的UCC融資報表或任何必要的背書或適當的股票或其他權力或轉讓，由債務人在空白 中正式背書。

6海上保險、建造合同、租船合同和收入。

(A)對於任何海上保險，債務人應以書面形式向每個債務人的海上保險的所有保險人或海上保險經紀人交付轉讓通知，轉讓通知基本上採用本合同附件F的形式(或代理人可接受的其他格式)，債務人應就每一份海上保險保單向代理人交付或安排交付一份由適用的保險人或海上保險經紀人提交的承諾書，並附上投保單和進入證書，以證明該海上保險 。以及由保護和賠償協會出具的承諾書，每一份都應合理地令代理人滿意。

(B)就構成抵押品的抵押品船舶超過12個月的許可租約(或如採取後續行動則會構成抵押品的抵押品)，而該抵押品船舶的承租人並非債務人，債務人應立即向該租船人遞交一份書面通知，基本上採用本合同所附的附件G-1格式(或代理人可接受的其他格式) 轉讓該租船合同，並將租船承租人在該憲章項下的同意和協議提交給代理，該同意和協議基本上以本合同附件所附的G-2格式(或代理人可接受的其他格式)交付給代理。

(C)對於構成抵押品的任何施工合同(或如果採取後續行動將構成抵押品)，債務人應(Ii)就在本合同日期或之前簽署的任何該等施工合同作出商業上合理的努力，以及(Ii)就在本合同日期後簽署的任何該等施工合同盡最大努力向代理人提交該施工合同項下建築商的 同意書和協議，基本上採用附件I所附格式 (或代理人可合理接受的其他格式)。

(D)儘管有前述規定，應代理人的要求，在任何失責事件發生後及持續期間的任何時間，每名債務人應立即以書面通知該債務人的每一名代理人及代表，該等代理人及代表須就該抵押品的船舶向該債務人支付任何收益及款項，該等代理人及代表須就該抵押品船舶向該債務人支付任何收益及款項。指示該收件人迅速將其手中或控制下的所有收入和資金匯入指定賬户，並繼續匯款，直至該人直接從代理人處收到與之相反的書面通知或指示。

7個標題為 抵押品。

(A)每一債務人應(I)使適用法律要求登記的債務人現在擁有或今後獲得的所有抵押品按適用法律的要求以債務人的名義進行適當登記，(Ii)使所有有標題的抵押品以債務人的名義適當命名，並在代理人提出要求時註明代理人的留置權，以及(Iii)在代理人提出合理要求的情況下，立即：在任何情況下，在代理人提出合理要求後五(5)個工作日內(或代理人可能自行決定同意的較後時間)，向代理人(或其託管人)交付所有此類所有權證書或此類有標題抵押品的所有權證書的正本，除非此類正本需要與有標題的抵押品一起保存，其中應提供 案件副本，並註明代理人的留置權或根據政府當局簽發的所有權或其他文件的適當摘要 。儘管有上述規定，如果任何債務人在本合同之日擁有任何在得克薩斯州註冊的抵押品船舶，則在本合同日期後六十(60)天內(或代理人可自行決定的較晚時間)，該債務人應向得克薩斯州有關當局提交留置權通知或其他合理必要的格式，以記錄根據本合同授予該抵押品船舶的擔保權益，並且基本上與該抵押品船舶在任何其他經批准的司法管轄區註冊同時，該債務人應執行：以代理人滿意的形式和實質交付並記錄該司法管轄區內該抵押品船舶的抵押品，以及本合同附件E中所列的任何其他文件和其他證據。

(B)任何債務人在本合同日期後收購任何有標題的抵押品時，該債務人應在任何此類收購的五個營業日內(或代理人可自行決定的較後時間)迅速並無論如何應立即通知代理人，説明所收購的該有標題的抵押品的描述和對該有標題的抵押品的當前價值的善意估計，並在代理人提出要求時，立即向代理人(或其託管人)交付該等有標題的抵押品的所有權證書或所有權證書的正本。連同製造商的原產地説明書，以及債務人正式簽署的證明代理人對其留置權的申請。

(C)儘管有上述規定，如果(I)任何債務人獲得任何抵押品船舶，債務人同意在該抵押品船舶交付日期的同時，以代理人滿意的形式和實質，籤立和交付本合同附件E所列的文件和其他證據(視情況而定)，並且(Ii)自動航行器(或任何其他抵押物船舶)能夠在批准的司法管轄區註冊， 在該批准的司法管轄區註冊該自動航行器(或其他抵押品船舶)，並在註冊的同時記錄該自動航行器的抵押品。

(D)各債務人在此指定代理人為其事實受權人，自本協議生效之日起生效(但本款規定的代理人作為事實代理人的權力僅可在任何違約事件發生後和持續期間行使)，並在本協議終止時終止，目的是(I)代表債務人執行所有權或所有權申請， 向適當的政府當局提出申請，使債務人現在擁有或今後獲得的有標題抵押品得以修改 ，以反映被列為留置權持有人的代理人。(Ii)向政府當局提出申請，以及(Iii)代表債務人簽署代理人認為必要或適宜實現本第7條目的的其他文件和文書，並以債務人名義採取其他行動(包括但不限於，為代理人在該標題抵押品上設定完善的留置權，並行使代理人在本條款下的權利和補救措施)。代理 書面確認該違約事件已被治癒或放棄之前，在任何違約事件持續期間，作為事實受權人的這項任命將繼續有效。

(E)就機動車輛而言，根據本合同條款交付的任何所有權或所有權證書應附有其所涵蓋的每輛機動車輛的里程錶 説明。

(F)如本文所述，術語“有標題的抵押品”是指此類抵押品的所有權受所有權證書或所有權證書管轄的所有抵押品，包括但不限於所有機動車輛(包括但不限於所有卡車、拖車、拖拉機、服務車輛、汽車和其他移動設備)和所有船舶和船舶(包括但不限於抵押品船舶)，以及此類汽車、船舶、船舶和其他類似設備的所有權受所有權證書或所有權證書管轄的類似設備。

8債務人的契諾、陳述和擔保。除非代理人以書面方式放棄遵守，否則每個債務人均表示，承諾和授權書：

(A)在向特拉華州州務卿(關於公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA)和德克薩斯州州務卿(關於Nauticus Sub)提交與抵押品有關的融資聲明後，代理人將在抵押品中擁有有效和完善的第一優先擔保權益(只要可以通過提交融資聲明來完善抵押品的擔保權益)，但受允許留置權的限制。

(B)截至本協議日期，本文件所附附表二A部分列出了該債務人擁有的任何和所有汽車，以及(A)車輛單位和車輛識別碼，(B)這些車輛的名稱所在的州，(C)任何現有的留置權持有人和(D)這些車輛的製造商、型號和年份。截至本文件之日，本文件所附附表二B部分列出了受美國、任何州或任何其他司法管轄區的所有權證書或其他登記法規管轄的債務人所擁有的任何和所有飛機和船隻(抵押品船舶除外)和所有其他庫存、設備和其他貨物，並提供了對這些貨物的描述，並指明瞭此類貨物的登記制度和管轄權。截至該日，本文件所附附表二C部列明債務人所擁有的任何及所有抵押船、債務人為當事一方的建造合約及海事組織，並就每艘該等抵押船提供有關該等抵押船的説明(包括該等抵押船的預定用途、該抵押船是水面船隻還是水下船隻，不論該抵押船是有人操作、遙控操作或兩者兼有)，以及 該等抵押船的核準司法管轄權、註冊港口及國際海事組織編號)，債務人對該抵押物的價值的善意估計，以及債務人關於該抵押物是否能夠登記的陳述，(Ii)和 就任何建造合同或MOA而言，對該協議的描述。自本合同簽訂之日起，本合同所附附表二D部分(br})列出了與擔保船有關的任何和所有租船合同，以及對該租船合同的描述。

(C)每個債務人將盡其商業上合理的努力妥善保存抵押品(在正常業務過程中或在代理人書面同意下出售的抵押品除外)，針對任何不利索賠和要求為抵押品辯護，並保存準確的 賬簿和記錄。

(D)截至本合同簽署之日，該債務人的行政總裁辦公室位於本合同附表IV-1所列地址。此外，自本合同日期起，每個債務人都被納入或組織在附表IV-1所列州的法律之下。 每個債務人應在任何 債務人或任何被排除的子公司的首席執行官辦公室地址、註冊狀態或組織狀態發生變化後，立即(無論如何，在此類變更後五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。

(E)自本合同生效之日起，每個債務人的確切法定名稱載於本合同所附的附表IV-1。債務人的姓名、身份或業務結構發生重大變化後，每一債務人應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。

(F)附表IV-2包括截至本文件日期存在的所有被排除的子公司的清單，並就每個被排除的子公司包括：(I)該被排除的子公司的確切法定名稱，(Ii)該被排除的子公司的註冊辦事處地址和首席執行官地址，(Iii)該被排除的子公司的註冊管轄權或組織，(Iv)該被排除的子公司的公司類型(根據其註冊或組織的管轄權定義)，(V)註冊日期，(Br)該被排除子公司的成立或組織，(Vi)擁有該外國子公司股權的任何債務人或其他子公司，以及(Vii)該被排除子公司是否為外國直接子公司的説明。每一債務人應在名稱、身份、註冊辦事處地址、首席執行官辦公室地址、註冊公司或組織的管轄權或任何被排除的子公司的業務結構發生重大變化後，立即(在任何情況下，在五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人。如果任何債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司，而該子公司是被排除的子公司，債務人同意在收購或組建該子公司的同時，以書面形式通知代理人此類收購或組建，並修訂附表IV-2，以納入該新成立或被收購的被排除子公司，包括與前述句子第(I)至(Vii)款所述的被排除子公司有關的所有信息。

(G)除本協議另有明確規定或另有約定外，各債務人並無亦不會授予任何抵押品的任何擔保權益(代理人除外)，並將使抵押品無任何留置權、債權、擔保權益及任何種類或性質的產權負擔(代理人的擔保權益除外)(在每種情況下，準許留置權除外)(定義見貸款協議)。

(H)每個債務人 應立即(無論如何，在任何此類事件發生後五(5)個工作日內)以書面形式通知代理人任何對抵押品的價值或債務人處置抵押品的能力有重大影響的事件，包括但不限於對任何抵押品徵收任何法律程序，以及採取任何影響抵押品的營銷命令、安排或程序， 無論是政府的還是其他的。

(I)每個債務人應支付保全、辯護、強制執行抵押品所需的一切費用，並在實際可行的情況下收集抵押品，包括但不限於税款、評估、保險費、修理、租金、倉儲費用和銷售費用，以及完善代理人擔保權益的任何費用(統稱為“抵押品成本”)。在不放棄債務人因未能支付任何此類款項而違約(如果有)的情況下，代理人在任何此類違約後，可以選擇支付任何此類抵押品 費用，並解除抵押品的保留權(允許留置權除外)，而此類抵押品費用付款應是 債務的一部分，並按貸款協議規定的利率計息。每一債務人同意應要求向代理人和貸款人償還合理產生的任何抵押品費用。

(J)在代理人行使其催收權利之前，債務人將盡其商業上合理的努力，按照其慣常的商業慣例，努力收回所有由應收賬款組成的抵押品。

(K)如果任何抵押品是或成為任何登記證書、存單或可轉讓所有權文件的標的，包括 任何倉單或提單，則每一債務人應在收到該抵押品後五(5)個工作日內(或代理人可自行酌情商定的較後時間)迅速將該單據連同任何必要的背書送交代理人。

(L)債務人不會進行貸款協議不允許的任何處置。

(M)每個債務人將維持並保持有效的商業風險保險(I)承保債務人 所從事業務的慣常風險，(Ii)為抵押品投保火災、洪水和風造成的損失以及此類抵押品所在地區的其他慣常危險，以及(Iii)將代理人及其繼承人或受讓人列為其利益可能出現的貸款人損失 收款人(如屬財產保險)和額外被保險人(如屬責任保險)，債務人將根據代理人的合理判斷(或關於工人補償或類似保險、保險基金或由其開展業務的司法管轄區授權的自保)，維持與本合同日期維持的、與過去的慣例一致的、財務穩健且信譽良好的保險公司和協會。儘管本協議有任何相反規定，債務人(I)聲明並保證，截至本協議日期，公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA均按Nauticus Sub的所有保險單投保，且(Ii) 同意公司、NautiWorks、Nauticus Fleet和Nauticus USA在任何時候均應根據Nauticus Sub的所有保險單投保 ，並且彼此直接和/或間接為公司的子公司投保。在本合同日期後十五(15)個營業日或之前(或代理人可憑其唯一和絕對酌情權以書面同意的其他較後日期)或之前，債務人應向代理人提交證明所需保險已生效的保險證書，連同令人滿意的其他受保人或貸款人損失收款人(視情況而定)，背書的形式和實質均應代理人自行決定滿意。 應代理人的要求，債務人應向代理人提交一份本合同規定必須保存的每份保險單的副本，連同證明所需保險已經生效的保險證書，以及令人滿意的其他被保險人或貸款人損失收款人(視情況而定)的背書，每份背書的形式和實質均應由代理人自行決定是否滿意。

(N)債務人不得將任何抵押品以可能導致該抵押品成為該不動產或固定裝置一部分的方式附加在該不動產或固定裝置上，除非債務人事先徵得任何所有者、該不動產或固定裝置的任何留置權持有人或對該財產享有權益的其他人的書面同意，同意代理人將抵押品從該不動產或固定裝置移走；但 本款(N)項不禁止任何債務人獲取或擁有不動產。該書面同意應採用代理人可接受的形式和實質，並應規定代理人對該所有者、任何留置權持有人或任何其他人不承擔任何責任。

(O)截至本協議日期，《完美證書》包括所有專利、商標和服務標誌註冊、版權 註冊、面具作品註冊以及因此而每個債務人在全球擁有任何權利、所有權或利益的所有申請的完整清單。對於債務人在本合同日期 之後授予、提交或獲得的任何專利、商標或服務標誌註冊、版權註冊、面具作品註冊和相應的申請，以及未註冊的商標、服務標記和版權，債務人應立即通知代理人(通過採用和使用、購買、許可或其他方式)。

(P)每個 債務人將自費，利用其商業上合理的努力，勤勉地起訴在其商業判斷中認為適當的、在此日期或之後待審的所有專利、商標或服務標誌或版權 ，將有效保留所有已頒發的 專利，並續期所有商標和服務標誌註冊，包括支付與其相關的任何和所有維護和續展費用，但債務人根據其知識產權管理計劃的 條款出售、捐贈或放棄的此類專利、服務標誌和商標除外。每一債務人還將迅速就其商業判斷中認為適當的任何可申請專利但未獲專利的發明、可註冊但未註冊的商標和服務標誌以及可受版權保護但未受版權保護的作品提出申請。每個債務人將自費保護和捍衞抵押品中的所有權利，使其不受代理人和貸款人或允許留置權持有人以外的所有人的任何實質性索賠和要求的影響，並將自費針對抵押品的任何和所有侵權人執行抵押品中的所有權利，如果此類侵權行為會對抵押品對債務人或貸款人的價值或使用造成重大損害。債務人不得許可或轉讓構成專利、商標、服務標記或版權應用的任何抵押品，但債務人正常經營過程中慣常使用的許可或轉讓除外，或事先徵得代理人的書面同意，不得無理拒絕同意。

(Q)債務人於本協議日期所擁有的 股權(I)並非於證券交易所或證券市場買賣， (Ii)不構成投資公司證券，及(Iii)除本協議附表III-1所披露者外，並非由任何人士於本協議日期的投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户持有。

(R)如果任何債務人組建或收購任何新的直接或間接子公司(被排除的子公司除外)，債務人同意在收購或組建該子公司的同時，(I)修改本協議，以反映此類股權的增加，並根據第5條將適用的股權質押給代理商作為額外抵押品，(Ii)根據代理人滿意的合併形式，使該新成立或收購的子公司 成為本協議的一方，以授予擔保 該子公司資產的權益作為額外抵押品，(Iii)以代理人可接受的形式和實質向代理人提交律師意見，除其他事項外，述及與該附屬公司有關的上述 文件的適當授權、適當籤立和交付及可執行性，及(Iv)簽署或交付代理人要求的與此有關的其他協議、文件。

(S)在外國抵押品排除條款的約束下，如果任何債務人組成或收購任何外國直接子公司，而該子公司是被排除的子公司，則債務人同意在收購或成立該子公司的同時，(I)修改本協議，以反映適用的股權的增加，並根據第5節和第1節的最後一段將適用的股權質押給代理人作為額外抵押品，以及(Ii)代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善代理人在其中的擔保權益，包括但不限於，簽署和/或向代理人提交外國法律質押協議和代理人要求的其他相關文件，連同債務人的律師意見和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的意見，以代理人合理接受的形式和實質內容，除其他事項外，解決與被排除子公司的該直接外國子公司的股權質押 有關的上述文件的適當授權、適當執行和交付以及可執行性。如果任何現有的被排除子公司因任何原因(包括但不限於適用法律的變更)而不再是被排除的子公司，則債務人同意在該現有的被排除的子公司不再是被排除的子公司後的十(10)個工作日內(或代理人以其合理的酌情決定權同意的較長期限)，(I)修改本協議，以反映在此之前由於外國抵押品排除的實施而未質押的額外股權的質押 (這樣，根據第5條，債務人持有的100%股權應質押給代理人作為抵押品)，(Ii)使該先前被排除的子公司 根據符合代理人滿意的合併形式成為本協議的一方，目的是授予該先前被排除的子公司的資產的擔保權益作為額外抵押品，(Iii)向代理人提交債務人和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的律師意見，以及代理人可接受的形式和實質內容，其中包括：(br}上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性，以及(Iv)簽署或交付代理人就此 合理要求的其他協議和文件。在符合外國抵押品排除的前提下，債務人應迅速並在任何情況下不遲於本協議日期後四十五(Br)(45)天(或代理人以其合理的酌情決定權書面同意的其他較晚日期)採取代理人認為必要或合理可行的行動，以完善代理人在債務人所擁有的適用股權中的擔保權益 債務人在本協議日期已存在的任何外國直接子公司中擁有的擔保權益，包括但不限於，簽署和/或向代理人交付外國法律質押協議和代理人要求的其他相關文件，連同債務人律師的意見和/或適用的被排除子公司(包括外國律師，如適用)的意見，以代理人合理接受的形式和實質內容，解決上述文件的適當授權、適當籤立和交付以及可執行性等事項，其中包括與被排除子公司的該直接外國子公司的股權質押有關的 。

(T)如果 任何債務人簽訂或成為任何交付前合同或MOA的當事一方，同時成為該合同或MOA的一方，則債務人應籤立並交付交付前保證金和其他文件，並提供代理人滿意的其他證據，以便將其在該交付前合同或MOA中的所有權利、所有權和權益以代理人可接受的形式轉讓給代理人，同時還應獲得代理人可能合理要求的交易對手的同意。

(U)每個債務人就任何抵押品向代理人和其他貸款人作出本合同附件D所列的陳述、擔保和契諾。如果本第8節的規定與附件D的規定有任何衝突，應以附件D的規定為準，因為它與任何抵押品船舶有關。

(V)債務人同意債務人和外國子公司應，並應促使其各自的子公司在商業上作出合理努力：(I)在與任何債務人、外國子公司或債務人或外國子公司的任何子公司的任何客户訂立的任何潛在商業合同或其他協議中，排除任何債務人或該債務人的任何直接或間接子公司的控制權變更會導致終止該協議或其他合同的權利的規定，以及 (2)從任何潛在的僱傭協議或任何其他僱員或其他個人履行服務的合同中排除任何關於任何債務人或該債務人的任何直接或間接子公司的控制權變更會導致 終止該協議或其他合同的權利的規定。

(W)債務人同意：(1)任何債務人的知識產權不得出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何被排除的子公司， (2)不得以被排除的子公司的名義擁有、獲得或持有知識產權；但在任何知識產權此後由被排除的子公司開發的範圍內，債務人應在該被排除的子公司開發該知識產權之日起5個工作日內(或代理人可憑其唯一和絕對酌情決定權以書面形式同意的其他較後日期)迅速並無論如何在5個工作日內向代理人發出書面通知，並將該知識產權轉讓給本合同項下的債務人，作為該債務人的附加抵押品，提交代理人要求的任何文件，以證明該轉讓。在形式和實質上令代理人滿意。

(x)

(I)債務人同意，未經代理人事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)， 被排除的子公司不得擁有任何抵押品船舶(包括任何AUV)，但合併後的被排除子公司應被允許集體擁有最多五(5)艘抵押品船舶，該抵押品船舶由不超過兩(2)艘且不超過三(3)艘的“潛水器”組成，在每種情況下，只要任何此類抵押品船舶為被排除的子公司所有(“抵押品船舶 限制”)，該抵押品就不會受到以代理人為受益人的留置權的約束；但為免生疑問，抵押品船舶限額是在任何時候，在沒有代理人事先書面同意的情況下，被視為整體的被排除在外的合併子公司集體擁有的抵押品船舶總數的限制。

(Ii)如果在任何時間，任何被排除的子公司(1)為了滿足任何債務人的任何潛在或現有客户或任何 被排除的子公司的要求，允許該債務人或被排除的子公司與該客户簽訂潛在合同(“客户要求”)，或(2)為了遵守與滿足任何此類客户要求有關的適用法律(或 以其他方式履行根據任何潛在或現有客户合同必須執行的服務)，則該被排除的子公司在這兩種情況下都需要擁有一艘抵押品，該抵押品將：如果在未經代理人事先同意的情況下，加上被集體排除的子公司當時擁有的抵押品船舶總數，導致被集體排除的子公司擁有的抵押品船舶總數超過抵押品船舶限額(任何此類抵押品船舶，即“超額船舶”)，債務人除可尋求上述(Ii)段所述的代理人同意外，還可尋求代理人對該被排除子公司 擁有該超額船舶的同意，根據下文第(Iii)款的規定，代理人的這種同意應視為已被授予。

(Iii)在任何債務人或被排除的子公司簽訂任何合同之前，公司應向代理人發出合理的通知，該合同包含要求任何被排除的子公司擁有任何額外船舶的客户要求或要求任何被排除的子公司擁有任何額外船舶的客户要求，以使該被排除的子公司遵守因該客户要求而產生的適用法律。 並應在簽訂任何此類合同之前，向代理人(1)提供該擬議合同的當前草稿副本和(2)由公司高管簽署的證明適用於第8(X)(Ii)條第(1)款或第(2)款所述條件的證書 (即，如果該被排除的子公司未能擁有該額外船舶，將導致無法獲得適用的 潛在客户合同，或在遵守該潛在客户合同中包含的客户要求方面違反適用法律)。代理人收到前款第(1)款和第(2)款所列項目後，應視為已同意擁有該超額船舶的適用的被排除子公司。

(Iv)儘管本協議另有規定，債務人和被排除子公司應盡商業上合理的努力與潛在客户談判，排除要求任何被排除子公司擁有任何多餘船舶的客户要求，以及 要求任何被排除子公司擁有任何多餘船舶的客户要求，以便被排除子公司因該客户要求而遵守適用法律。

(Y)在不限制前述規定的情況下，未經代理人事先書面同意，任何外國子公司不得、且任何債務人不得允許或附屬公司對其任何或全部現有或未來資產進行抵押、質押、留置權或其他產權負擔，以擔保任何現在或未來的債務。

9控制 協議。

(A)每個債務人均表明，除本合同附表III-1所列外，該債務人在本合同生效之日沒有或維持任何存款賬户(除外存款賬户除外)。債務人不得在本合同日期後直接或間接設立或維持任何存款賬户，除非滿足下列條件之一：(I)代理人應收到不少於五(5)個工作日的事先書面通知，表明任何債務人有意開立或設立該賬户 該通知應合理詳細和具體地指明代理人可接受的賬户名稱、賬户所有人、開立或設立該賬户的銀行的名稱和地址，債務人在該銀行進行交易的個人和賬户的目的，(Ii)開立或維持該賬户的銀行應為代理人所接受，以及 (Iii)如果任何存款賬户不是排除存款賬户，則在該存款賬户開立之時或之前，該債務人應向代理人提交由該債務人和開立和維持該存款賬户的銀行正式授權、籤立和交付的《存款賬户控制協議》。在不遲於本協議日期 後四十五(45)天(或代理人自行決定的較晚時間)，每一債務人應使其在本協議日期持有或維持的每個存款賬户(除外的存款賬户除外)受該債務人和該存款賬户所在銀行正式簽署的《存款賬户控制協議》的約束。

(B)任何債務人及其任何直接或間接國內子公司在本協議期限內獲得的所有 收入或收益，應在該債務人收到收入或收益後立即存入受《存款賬户控制協議》約束的存款賬户，但根據本協議允許 存入除外存款賬户或弗羅斯特銀行除外賬户的收入或收益除外。每個債務人應採取所有步驟，確保其所有賬户債務人將所有付款項目轉給受全面執行的存款賬户控制協議約束的存款賬户，在任何情況下，任何債務人不得指示任何賬户債務人將任何付款項目轉給受完全執行存款賬户控制協議約束的存款賬户以外的任何賬户。在此使用的術語“除外存款賬户”是指在正常業務過程中為任何債務人的僱員或為債務人僱員的利益而設立並專門用於工資、工資税和類似就業 税或其他僱員工資和福利支付的任何存款賬户，代理人將其標識為除外存款賬户。每個債務人聲明並保證，截至本協議之日，任何債務人開立的所有除外存款賬户均載於本協議附表III-2。各債務人約定並同意：(I)在本協議期限內，(I)每個除外存款賬户在正常業務過程中應始終專門用於支付工資、工資税和類似的就業税或其他僱員工資和福利，或用於支付給債務人僱員或為債務人僱員的利益；(Ii)債務人不會在任何除外存款賬户中進行或致使其任何直接或間接子公司在任何除外存款賬户中進行任何存款，但為工資提供資金所必需的除外。工資税和類似的就業税或其他僱員 在正常業務過程中支付給任何債務人僱員或為債務人僱員的利益而支付的工資和福利。 此處使用的術語“Frost Bank Exclude Account”是指由Nauticus Sub在Frost銀行(帳號00001007)開立的存款賬户，其CD保證了公司信用卡下的義務，並列於本合同附表三-3。每個 債務人約定並同意，在本協議有效期內，除Frost Bank外的賬户中的存款總額在任何時候均不得超過750,000美元。

(C)不遲於公司每個會計季度結束後六十(60)天，公司應將外國子公司收到的所有收入和收益 存入一個存款賬户，該賬户受全面籤立的《存款賬户控制協議》的約束，超過該外國子公司在公司上一個會計季度(I)用於繳納當地税款和(Ii)該外國子公司在正常業務過程中用於營運資金和為當地業務提供資金的金額 (C)。僅就將這類資金從任何外國子公司匯回美利堅合眾國的程度而言，不會造成任何實質性的不利税收後果。

(D)除本協議附表III-1所述外，每名債務人均表示、保證或保證該債務人於本協議日期並無或維持任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户，並已向代理人提交一份有關任何及 截至本協議日期由該債務人維持的所有該等投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户的全面籤立投資財產控制協議，協議的形式及實質內容均令代理人滿意。債務人不得直接或間接在任何銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構設立或維持任何投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户，除非滿足下列條件：(I)代理人應已收到不少於五(5)個工作日的事先書面通知，表明債務人有意開立或設立此類賬户，該通知應合理詳細且具體地註明賬户名稱、賬户所有人、銀行、證券中介機構、銀行、證券中介機構、(Br)將在其開立或設立該賬户的商品中介機構或其他金融機構、該債務人與之進行交易的個人和該賬户的目的；(Ii)該賬户開立或維持的銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構(視情況而定)應為代理人所接受；及(Iii)在該投資賬户、證券賬户、商品賬户或其他類似賬户開立之日或之前，該債務人應向代理人提交一份正式授權的投資財產控制協議。由該債務人與開立或設立該賬户的銀行、證券中介機構、商品中介機構或其他金融機構簽署並交付。

10個額外的 可選要求。每一債務人同意代理人可以在每個日曆年選擇兩次，無論違約事件是否已經發生並正在繼續，如果違約事件已經發生並正在繼續，則代理人可以在 其選擇權中選擇任何次數：

(A)要求債務人向代理人交付(I)賬簿和記錄的副本或摘錄，以及(Ii)影響抵押品的任何合同或其他 事項的信息。

(B)審查包括賬簿和記錄在內的抵押品，並複製或摘錄賬簿和記錄，併為此目的在任何合理時間進入任何抵押品或任何賬簿和記錄所在的財產，無論是否事先通知。

11個默認事件 。下列任何一項或多項均應構成本協議下的“違約事件” ：

(A)任何違約事件(根據貸款協議和貸款協議的定義)均應發生。

(B)(I) 本協議項下的任何擔保或陳述在任何重大方面都是不真實或不正確的，或(Ii)任何債務人違反或未能履行本協議中的任何約定或協議，在這兩種情況下，在(A)代理人向該債務人發出有關通知或(B)該債務人意識到該違反的較早的 個工作日內，該承諾或協議未被解除。

(C)任何債務人應訂立任何協議或安排，在一次或一系列交易中直接或間接地出售、處置、轉讓、交換、贈與、租賃、質押、質押或以其他方式轉讓債務人的全部或幾乎所有資產，違反本協議條款或未經代理人事先書面同意。

(D)任何債務人違反本協定的規定轉讓或以其他方式扣押抵押品的任何部分。

(E)本協議或任何其他交易文件或代理人或貸款人在協議項下的任何權益，除因代理人或貸款人的行動或不作為外，應因任何原因而終止、失效、無效或不可執行，或任何債務人在適用的補救期間內未能履行協議項下的任何義務。

(F)指定任何託管人、接管人或受託人接管、保管或控制抵押品的全部或重要部分。

(G)任何種類或性質的非自願留置權依附於任何抵押品，但允許留置權除外。

12代理在違約期間的 補救措施。如果違約事件已經發生並仍在繼續， 代理可以代表貸款人執行以下任何一項或多項操作：

(A)執行根據UCC和任何其他適用法律提供的擔保權益，並參照抵押品行使任何 或受擔保一方在UCC下的所有權利和補救措施，包括但不限於在違約債務人發生後和違約債務人事件持續期間以公開或私下銷售或以其他方式處置或以其他方式處置或以其他方式使用抵押品的權利和權力。並按照本條例第14條的規定使用所得款項。在法律允許的範圍內，債務人明確放棄抵押的任何出售通知或其他處置，以及債務人的所有其他權利或補救，或法律規定的與出售或處置抵押品有關的手續，或行使違約事件發生後和違約事件持續期間代理人存在的任何其他權利或補救；在需要且不能放棄任何此類通知的範圍內，債務人同意，如果該通知是在出售或處置時間至少五(5)天前以本合同第(Br)17節規定的方式發出的，則該通知應被視為合理，並應完全滿足發出該通知的任何要求。代理人沒有義務出售任何抵押品，無論是否已發出出售通知。代理商可以暫停任何公開或私人銷售。

(B)要求債務人在出售、租賃、出售或租賃協議或以其他方式處置任何由庫存或設備組成的抵押品時，必須事先徵得代理人的書面同意。

(C)要求債務人將抵押品的所有收款和收益分開，以便他們能夠識別這些收款和收益，並代表貸款人將這些收款和收益每日以實物形式交付給代理人。

(D)要求債務人在以前沒有要求的範圍內，指示所有賬户債務人將抵押品的所有付款和收益 轉至代理獨家控制的郵箱或賬户。

(E)要求 債務人收集抵押品，包括賬簿和記錄，並在代理人指定的地點將其提供給代理人。

(F)進入任何抵押品(包括任何簿冊及紀錄)所在的物業，並取得該等抵押品及該等簿冊及紀錄，並使用該等物業(包括任何建築物及設施)及債務人的任何設備，如代理人認為有需要或適宜使用該等用途以取得、持有、保存、加工、組裝、準備出售或租賃、出售或出租、出售或出租或以其他方式處置任何抵押品。

(G)索要 並收取抵押品的任何付款和收益。與此相關的是，每個債務人都不可撤銷地授權代理人在所有支票、匯票、託收、收據和其他單據上背書或簽署每個債務人的名字，並接管和拆開以該債務人為收件人的郵件，並從中扣除抵押品的任何付款和收益。

(H)在不事先通知任何債務人的情況下，以低於面值的價格批准延期、折衷或解決與抵押品有關的債權。

(I)使用或轉讓債務人現在擁有或今後獲得的任何知識產權的任何權利和權益，如果代理人認為這種使用或轉讓是必要或可取的，以便佔有、持有、保存、加工、組裝、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品。債務人同意，任何此種使用或轉讓不應對任何債務人有任何額外的對價。如本款所述，“知識產權”包括但不限於所有商業祕密、計算機軟件、服務標誌、商標、商號、商業風格、版權、專利、前述任何一項的申請、客户名單、施工圖、説明書，以及任何債務人因所有權、許可證、合同或其他方式而對其擁有任何權利或利益的技術製造、包裝和標籤的過程中的權利。

(J)由任何具有司法管轄權的法院指定一名接管人接管抵押品。每一債務人在此同意任命這樣一位接管人，並同意不反對任何這樣的任命。

(K)取得、持有、保存、加工、組裝、保險、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品，並採取代理人認為必要或適宜進行上述任何行動的措施，且每名債務人在此不可撤銷地組成並委任代理人為債務人的事實代理人，以執行所有行為和籤立與此相關的所有文件 。委派代理人為事實代理人與利益相關，在本協議終止前不可撤銷。

(L)行使代理人和/或貸款人在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施。

13條特別規定。每位債務人在此承認，代理人因行使其在本合同項下的權利而產生的任何質押權益的出售，如果證券法適用於質押權益，則必須 符合1933年證券法(“證券法”)的規定。以及可能對代理人或任何其他人處置證券的方式施加限制的任何適用的藍天或其他州或省證券法律。 每個債務人都承認，根據本協議考慮的任何出售或處置的價格和條款對代理人可能不如通過沒有任何適用限制的公開出售獲得的出售或處置優惠，而且，儘管有這種情況，每個債務人都同意，任何此類出售或其他處置應被視為以商業合理的方式進行。代理人 沒有義務從事公開銷售，也沒有義務在任何一段時間內推遲出售任何抵押品；每個債務人都放棄因在公開銷售中可能獲得的價格高於在任何此類出售或處置中獲得的價格而對代理人提出的任何索賠，即使代理人接受收到的第一個要約 並且沒有向超過一個受要約人提供抵押品。

14收益的申請 。如果代理人在行使本協議規定的補救措施的過程中出售或以其他方式處置擔保品，代理人根據本協議規定持有、變現或收到的任何金額，包括出售任何擔保品或其任何部分的收益，應由代理人首先用於支付代理人在執行或捍衞其在本協議項下的權利和債權、變現或保護任何擔保品、強制執行或收取任何擔保義務或其任何擔保時發生的任何成本和開支，包括但不限於， 代理人實際支付的律師費和費用，債務人同意支付的所有費用和費用，然後按代理人選擇的順序支付給 其他擔保債務。在該申請後且在代表貸款人向代理人支付全部擔保債務清償後剩餘的任何金額和任何抵押品，應支付或交付給債務人、其繼承人或受讓人，或按有管轄權的法院的指示。

15個環境問題 。

(A)每個債務人代表並保證：(I)沒有實質性違反任何有關有害物質的健康、安全或環境法律或法規，(Ii)不是關於危險物質的任何重大索賠、訴訟、通知或其他溝通的標的。此處使用的“危險物質”是指根據當前或未來的任何聯邦、州或地方法律(無論是根據普通法、法規、法規或其他法律)或此類法律的司法或行政解釋而被指定或變為“有毒”、“危險”、“污染物”或“污染物”或類似名稱的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油或天然氣。

(B)每個債務人在收到通知、命令或其他通信後，應立即向代理人交付所有通知、命令或其他通信的副本，這些通知、命令或其他通信涉及(I)任何政府當局對債務人的財產、活動或運營採取的與健康、安全、環境或任何危險物質有關的執法行動，或(Ii)就危險物質向債務人提出的任何索賠。

(C)代理人及其代理人和代表在向債務人發出合理通知後，有權在任何合理時間進入和訪問抵押品所在的任何地點，以觀察抵押品、採集和移走環境樣本以及進行測試。債務人應按要求向代理人報銷任何此類環境調查和測試的費用。代理人將在根據本款進行的任何現場訪問、觀察或測試期間做出合理努力，以避免幹擾債務人使用抵押品。代理人沒有義務觀察抵押品或進行測試， 代理人的任何此類行為僅出於保護貸款人的安全和維護貸款人在本協議下的權利的目的。任何現場考察、觀察或測試或由此產生的任何報告或發現(“環境報告”)都不會(I)導致債務人的任何違約事件(如果適用)被放棄，(Ii)向貸款人施加任何責任，或(Iii)對抵押品(包括其條件或價值或遵守任何法律)或環境報告(包括其準確性或完整性)作出任何形式的陳述或保證。如果代理人或任何貸款人根據適用法律、法規或其他要求有責任或義務向債務人或任何其他當事人披露環境報告，則債務人授權代理人和貸款人進行此類披露。代理人和貸款人還可以根據代理人和/或貸款人的判斷，向任何監管機構以及任何其他必要或適當的各方披露環境報告。 每個債務人進一步瞭解並同意，代理人或其代理人和代表向債務人披露的任何環境報告或關於現場考察、觀察或測試的其他信息將由債務人評估(包括債務人的任何報告或其他披露義務)，而不需要代理人或貸款人的建議或協助。

(D)債務人將賠償代理人和每個貸款人，使其免受代理人或任何貸款人因使用、產生、製造、生產、儲存、釋放、威脅釋放、排放、處置或存在有害物質而直接或間接產生的任何損失或責任，但代理人或貸款人的重大疏忽或故意不當行為所造成的損失或責任除外。這些賠償將適用於危險物質位於債務人的財產或運營或租賃給任何債務人的財產上、之下或周圍。賠償包括但不限於律師費(包括對內部法律顧問和工作人員分配費用的合理估計)。受本協議規定的任何限制的限制，賠償適用於代理人、貸款人、其母公司(如果有)、子公司及其所有董事、高級職員、員工、代理人、繼任者、律師和受讓人。

16賠款。 債務人雙方共同和各自同意賠償代理人因本協議產生或產生的任何和所有索賠、損失和責任(包括但不限於本協議項下任何權利的執行，以及任何人在任何時候要求抵押品或其中任何利益的任何索賠或要求)，但由具有管轄權的法院的最終判決(不得進一步上訴)裁定完全由代理人自己的嚴重疏忽或故意不當行為造成的索賠或要求除外。

17個通知。 本協議規定的所有通知、通信或交付必須以書面形式發出，並將被視為已正式發出並於以下日期中最早的日期生效：(A)發送日期(如果該通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送)。(B)任何交易日之後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件交付的。(C)郵寄日期之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送的，或(D) 收到通知的一方實際收到通知後的第二個交易日，地址如下：

本公司或任何其他債務人根據本協議或任何其他證券文件的條款收到或交付任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其附屬公司有關的非公開資料，否則本公司應在收到或 送達後兩(2)個工作日內，以8-K表格或其他形式在當前報告中公開披露該等重大、非公開資料。如果本公司 認為任何該等通知包含與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息，則本公司應在交付該通知的同時向代理人表明，在沒有任何此類指示的情況下，代理人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息。

19其他。

(A)代理或任何貸款人對本協議項下任何條款的任何明示或默示放棄，以及任何代理或任何貸款人延遲或未能執行任何條款，均不妨礙代理或任何貸款人此後執行任何此類條款。

(B)應代理人的要求，債務人應簽署代理人合理認為必要的與本協議有關的其他協議、文件、票據或融資聲明，以創建、維護、完善或驗證代理人在抵押品中的擔保權益，或使代理人能夠行使或執行其在本協議項下對抵押品的權利，包括但不限於其他知識產權擔保協議。

(C)本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，雙方應接受該州法律的管轄。

(D)本協議規定的所有權利和補救措施都是累積的，不排除法律另有規定的任何權利和補救措施。任何單一或部分行使任何權利或補救措施，不排除進一步行使或行使任何其他權利或補救措施。

(E)在違約事件發生和持續期間，如果代理人或貸款人為執行本協議或保護代理人在抵押品中的擔保權益，或為取得、持有、保存、加工、組裝、保險、準備出售或租賃、出售或租賃市場、出售或租賃、出售或租賃或以其他方式處置任何抵押品而採取任何行動，債務人同意立即支付其費用和開支。在法律允許的範圍內，加上律師費和內部法律服務的分攤費用 。

(F)在違約事件發生和持續期間，如果代理人或任何貸款人試圖通過司法程序取得任何或所有抵押品的所有權，債務人特此不可撤銷地放棄適用法律可能要求的任何擔保和與之相關的任何擔保或擔保，作為該佔有的意外情況，並在任何此類訴訟或訴訟開始 之前放棄任何佔有要求。

(G)貸款人和代理人在本合同項下的權利應符合其繼承人和受讓人的利益。如果任何貸款人轉讓或轉讓任何擔保債務或抵押品，則該貸款人此後應完全解除與如此轉讓或轉讓的抵押品有關的任何責任，但此類貸款人應保留本協議賦予的關於任何擔保債務或未如此轉讓或轉讓的抵押品的所有權利和權力。債務人的所有陳述、擔保和協議對債務人的繼承人和受讓人具有約束力。

(H)在違約事件發生和持續期間，債務人同意可以按照本協議的規定出售抵押品，並明確放棄根據適用法律(包括《紐約留置法》)授予的任何銷售通知、廣告程序或相關條款的權利。

(I)除根據代理人與債務人簽訂的書面協議外，本協議的任何條款或條款不得修改或以其他方式修改。

20終止 並釋放。在擔保債務(包括債務)全額償還後(未提出索賠的或有負債除外)，本協議將自動終止，由此產生的留置權和擔保權益將自動解除，代理人應自費簽署債務人可能合理要求終止和解除的文件，包括留置權終止和UCC融資報表終止；但條件是，無論擔保權益或本協議終止，本協議所包含的債務人的所有賠償將繼續有效和繼續有效。儘管有上述規定，如果代理人或任何貸款人在任何時間根據《破產法》或任何其他債務人法律撤銷或必須以其他方式退還根據貸款協議支付或交付的任何款項或交付，則應恢復本協議及根據本協議授予的擔保權益，就如同該等付款或交付尚未進行一樣。

[簽名 頁如下]

茲證明，雙方已使本協議於上述第一個寫明的日期正式簽署。

[質押和安全協議的簽名頁]

[承諾和安全協議的簽名頁 ]

附表 i

質押權益

附表 II

附表 III-1

存款賬户

附表 III-2

不包括存款賬户

附表 III-3

弗羅斯特銀行除外帳户

附表 IV-1

債務人信息

附表 IV-2

排除的子公司信息

附件 A

完美證書

[請參閲附件]

附件 B

認捐和擔保協定增編

本質押和擔保協議附錄日期為20_本協議中定義的且未按本協議定義的其他定義的術語)，在作為債務人的下列簽署人、不時作為債務人的其他債務人、作為抵押代理人的ATW特殊情況管理有限責任公司(以該身份，連同其以該身份的繼承人和受讓人，以下簡稱“代理人”)代表貸款協議現在或以後的一方(“貸款人”)；本質押和擔保協議附錄中所列的其他權益將成為併成為以下籤署人在質押和擔保協議中代表貸款人質押給代理人的質押權益的一部分。

以下簽字人特此證明 以下簽字人的質押和擔保協議第8節中所述的陳述和擔保是真實的 ，且截至本協議之日，此處所列質押抵押品是正確的。

附件

抵押品裝運特定定義術語

“適用的制裁”是指 任何制裁機構實施或執行的任何適用的制裁法律、法規、行政命令、禁運、凍結條款、禁令或其他限制性措施， 任何制裁機構頒佈或執行的與貿易、做生意、投資、出口、融資或提供資產(或與上述任何一項類似或相關的其他活動)有關的任何適用制裁法律、法規、禁運、凍結 條款、禁令或限制性措施僅適用於此類法律、法規、禁運或限制性措施不與美利堅合眾國法律衝突的範圍。

“認可評估師”是指代理人以書面形式批准的一家或多家獨立買賣船舶經紀人的公司。

“核準船級”是指，就擔保船而言，指具有核準船級社的這種擔保船的最高等級。

“認可船級社”就擔保船而言，指屬國際船級社協會成員的任何船級社。

“認可商業管理人” 就抵押品船舶而言，指任何債務人或代理人以書面認可為該抵押品船舶的商務管理人的任何其他人。

“認可保險經紀”指代理人以書面認可的任何一間或多間保險經紀公司。

“認可司法管轄區”指(I)就能夠在船旗國、美利堅合眾國、聯合王國、馬紹爾羣島共和國和利比裏亞共和國註冊的擔保船而言，以及(Ii)就不能在船旗國註冊但能夠在美國、德克薩斯州或代理人書面批准的其他管轄區或註冊州註冊的擔保船而言。

“核準經理”就擔保船而言，是指該擔保船的核準商務經理或核準技術經理。

“認可技術經理”就抵押品船舶而言，指任何債務人或代理人以書面認可為該抵押品船舶技術經理的任何其他人。

“授權”是指授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、立法或登記。

“AUV”是指自主水下航行器。

“建築商” 是指多元化海運有限公司，一家在英國註冊的有限公司，或任何建築合同項下的任何其他建築商、製造者或造船商。

“憲章擔保”是指任何支持憲章的擔保、保證書、信用證或其他票據(不論是否已經簽發)。

“附屬船舶”是指任何船隻，包括但不限於任何已註冊或未註冊的海底或水面船隻(包括但不限於任何自動潛航器)、債務人擁有的船隻，不論該船隻是不是美國法典第46篇31322(A)所指的船隻，以及債務人對該船隻的所有權利，包括但不限於所有鍋爐、發動機、發電機、空氣壓縮機、機械、桅杆、支柱、帆、船、錨、纜繩、鏈條、燃料(在債務人所有的範圍內)、索具、索具、套筒、裝備、工具、泵和泵設備、馬達、服裝、傢俱、鑽井設備、計算機設備、與船舶運行有關並屬於船舶的設備、產生或分配空氣、水、熱、電、光、燃料或製冷或用於通風或衞生目的的配件和固定裝置、供應品、備件和所有其他附屬物(附屬物應包括：為免生疑問，任何與註冊抵押物船舶有關或在註冊抵押物船舶上攜帶的AUV，只要該AUV不能在批准的司法管轄區內註冊，只要任何此類AUV能夠註冊，該AUV應 單獨註冊，並遵守本協議中對其附屬或屬於的記錄要求，無論該AUV是現在擁有的還是以後獲得的，無論是否在該船隻上，以及任何和所有擴展、增加、加入、改進、更新、對該船或其任何部分進行的替換及此後的替換，包括上述所有物品和附屬物。

“抵押品船舶收益” 就抵押品船舶而言，指因使用或營運該抵押品船舶而產生或與該抵押品船舶有關或與該抵押品船舶有關的所有款項，包括(但不限於)現在或以後須(實際或可能)付給債務人或代理人的所有款項：

“抵押品船舶抵押” 就抵押品船舶而言，指作為該抵押品船舶註冊船東的債務人以代理人合理可接受的形式授予該抵押品船舶的優先抵押權或優先船舶抵押權，或其他證明有關債務人以代理人可接受的形式授予抵押品船舶擔保權益的文件。

“抵押品船舶要求”指(1)Hydronaut型船舶，(2)債務人在正常業務過程中在其合理的業務判斷中訂購的任何類型的船舶，以及(3)在其能夠根據核準的司法管轄區註冊的範圍內的任何AUV型船舶。

“建造合同”是指(I)任何建造方與(Ii)任何建造方之間簽訂或將簽訂的任何造船或建造合同。

“租船”，就擔保船而言，是指與該擔保船有關的任何租船，或與該擔保船有關的其他僱用合同，不論是否已經存在。

“商業管理協議” 是指債務人與經核準的商業管理人就抵押品船舶的商業管理訂立的協議。

“合同價格”是指《建造合同》項下適用於擔保船的應支付的擔保船價格。

“合同價款分期付款”是指根據施工合同支付的每一期合同價款。

“契據”，就抵押船舶而言，指以代理人合理可接受的形式，向該抵押船舶提供抵押的契據。

“交付日期”係指(A)賣方根據任何MOA將抵押品船舶交付給相關債務人的日期，或(B)建築商根據任何建造合同將抵押品船舶交付給相關債務人的日期。

“符合性單據”具有ISM規則中賦予它的含義。

“環境批准”是指 環境法要求的當前或未來的任何許可、裁決、變更或其他授權。

“環境索賠”是指 任何政府、司法或監管當局或任何其他人因環境事故或被指控的環境事故而提出的任何索賠，或與任何環境法有關的索賠，為此目的，“索賠”包括對損害、補償、貢獻、傷害、罰款、損失和罰款或任何其他任何類型的付款的索賠，包括與清理和清除有關的索賠，無論是否類似於上述；採取或不採取某些行動或停止或暫停某些行動的命令或指示；以及任何形式的強制執行或監管行動，包括扣押或扣押任何資產。

“環境事故” 指：

“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境有關的任何現行或未來法律，與工作場所的條件有關， 與環境敏感材料的運輸、產生、搬運、儲存、使用、釋放或泄漏有關，或與環境敏感材料的實際或威脅釋放有關。

“環境敏感材料”是指幷包括所有污染物、油類、油類產品、有毒物質和任何其他造成污染、有毒或有害的物質(包括任何化學物質、氣體或其他危險或有害物質)。

“公平市場價值”是指，對於抵押品船舶或任何其他船隻，在任何日期，該抵押品船舶或船隻的公平市場價值，由分別為代理人編制並以代理人為收件人的兩(2)次估值的平均值表示：

但 (1)如果某一評估提供了一個價值範圍，則該評估的公平市場價值應被視為該範圍內的中間點；(2)如果獲得第三次評估，則該抵押品船舶或其他船舶的公平市場價值應為所獲得的三次評估的平均值。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“國際船舶安全營運和防止污染安全管理規則”(包括其實施指南)，該規則可不時予以修訂或補充。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指2002年12月國際海事組織(海事組織)外交會議通過的、可不時修訂或補充的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“ISSC”指根據ISPS規則簽發的國際船舶安全證書。

“瓊斯法案”係指修訂後的美國1916年航運法(美國法典第46編，50501節)。

“重大意外傷害”，就抵押品船舶而言，是指該抵押品船舶發生的任何意外事故，而在扣除任何相關的特許權或免賠額之前，對所有保險人的索賠或索賠總額超過500,000美元或以任何其他貨幣計算的等值金額。

“管理協議”是指技術管理協議或商業管理協議。

“MOA”是指(I)作為買方的任何債務人和(Ii)任何賣方之間就購買抵押品船舶而達成的任何協議備忘錄。

“海上保險”指與抵押品船舶有關的：

“許可租船”是指，就附屬船舶而言，指：

以及 經代理人書面批准的任何其他章程。

“許可船舶擔保” 指與擔保船舶有關的：

且前提是該留置權不擔保超過30天的逾期金額（除非通過適當的步驟善意地對逾期金額提出異議，併為該逾期金額的支付持有 充足的準備金，且前提是該程序不會導致該擔保船舶或其任何 權益被扣押、出售、沒收或丟失的重大風險）。

“交付前合同”指 任何施工合同和任何退款擔保。

“交付前擔保”是指 以 代理人合理滿意的形式，在交付前合同上為代理人設定擔保權益的文件。

“購買價格”是指 與擔保船舶相關的，根據任何MOA或建造合同應支付的總價格。

“退款擔保”是指任何退款擔保人根據任何施工合同，以施工合同中規定的形式(或相關債務人和代理人同意的其他形式)，為任何債務人出具或將出具的擔保。

“請購書” 就抵押品船舶而言，指：

“徵用補償” 包括在行使或聲稱行使任何留置權或債權時，因抵押品船舶被徵用或被扣押而應支付給債務人的所有賠償或其他款項。

“受限人員”是指 符合以下條件的人員：

“安全管理證書” 具有ISM規則中賦予它的含義。

“安全管理體系” 具有ISM規則賦予它的含義。

“制裁當局”的意思是：

“制裁名單” 指由OFAC維護的“特別指定國民和被封鎖人員”名單、由HMT維護的“金融制裁目標綜合名單”，或由任何制裁當局維護的任何其他名單，或由任何制裁當局公開宣佈的制裁指定。

“技術管理協議” 是指債務人與經批准的技術管理人就抵押品船舶的技術管理訂立的協議。

“全損” 就抵押品船舶而言，指：

“全損日期” 指抵押品船舶的全損：

對於任何其他類型的全損，指設施代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

附件 D

與船舶有關的抵押品陳述和承諾

每個債務人在本協議簽訂之日和抵押品船舶每次交付之日，向代理人和貸款人作出第1節規定的陳述和擔保。

除許可租船外，抵押品船不受任何其他租船的約束。

所有與每艘抵押品船舶的所有權、經營和管理以及每個債務人的業務有關的環境法律(如現在進行的和合理預期的將在未來進行的)以及所有環境審批的條款均已得到遵守。

沒有針對任何抵押品船提出或威脅提出任何環境索賠，這可能會產生實質性的不利影響。

未發生任何環境事件 也沒有人聲稱發生過環境事件。

《ISM規則》和《ISPS規則》與每名債務人、每名核準管理人和每艘抵押品船舶有關的所有要求均已得到遵守。

除非代理商另有同意，否則每一批擔保品 均符合或在其交付日期應符合擔保品運輸要求。

除非代理人另有許可，否則本第 2條中的承諾在擔保債務未清償期間保持有效。

如果未能遵守法律和法規， 將產生或可能產生重大不利影響，則各債務人應在各方面遵守法律和法規，並應促使 其他債務人遵守法律和法規。

各債務人應就其擁有的每艘 擔保船舶：

如果未能做到這一點，已經或合理地 可能會產生重大不利影響。

各債務人應 採取或促使採取合理所需的行動，以減輕因環境 事件而對其產生的潛在責任，或合理所需的行動，以保護代理人和貸方的利益。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本節第(Br)3款中的承諾應繼續有效。

就本第3節而言：

“批准”是指在第3節中由代理商以書面形式批准的。

“超額風險”是指，由於抵押物船舶的保險價值低於該抵押物船舶就此類索賠而評估的價值，根據船體和機械保單，不能就該抵押物船舶獲得共同海損、救助和救助費用索賠的比例。

“強制性保險” 指根據本協議第3款或本協議任何其他規定已投保或債務人有義務投保的所有保險。

“保險單”包括證明保險合同或其條款的單據、投保單、進入證書或其他文件。

“保護和賠償風險”指在倫敦管理的保護和賠償協會所承保的通常風險，包括污染風險和在發生碰撞時支付給任何其他人的任何款項的比例(如果有)，而根據船體和機械保單 由於納入了《國際船體條款》(1/11/02)(1/11/03)中的第6條而不能根據船體和機械保單予以追回。協會第8條時間條款(船體)(1/10/83)(1/11/95)或協會修訂的停工條款(1/10/71)或任何同等條款。

“戰爭險” 包括水雷險和《國際船體條款》第29、30或31條(1/11/02)、《國際船體條款》第29或30條(1/11/03)、《船級社時間條款》第24、25或26條(1/11/95)或《船級社時間條款》第23、24或25條(1/10/83)或任何同等條款所排除的一切風險。

每一債務人應為其所擁有的每艘抵押品 提供保險，費用由其承擔：

每一債務人應投保下列保險：

除第3.4節規定的條款外，每一債務人應保證其實施的強制性保險應：

而每一名其他被指名的被保險人均已以書面形式(按其規定的形式)向代理人承諾，任何免賠額應按債務人和其他被指名的被保險人各自提出或支付的總索賠按比例分攤，並應採取一切必要措施，並提供所有文件、證據和資料，使代理人能夠收取或追回任何在任何時間就強制性保險而須支付的款項；

各債務人應：

各債務人應確保核準 保險經紀人向代理人提供：

每一債務人應確保其所擁有的抵押品船舶所在的任何保護和賠償和/或戰爭險協會向代理人提供：

每一債務人應確保與其實施的強制性保險有關的所有保單都交存於經批准的保險經紀，通過這些保險經紀進行保險或續保。

每一債務人應按時支付因其實施的強制性保險而應支付的所有保險費或其他款項，並在代理人或代理人提出要求時出示所有相關收據。

每一債務人應確保迅速簽發保護和賠償或戰爭風險協會所要求的任何擔保，並保持充分的效力和效力。

債務人不得對任何強制性保險條款作出或同意任何更改，或放棄與任何強制性保險有關的任何權利。

各債務人應：

每一債務人應在每次此類通信時向代理人提供該債務人與以下各方之間的所有書面通信的副本：

直接或間接與 有關：

每一債務人應迅速向代理人(或其指定的任何人)提供代理人(或任何此類指定的人)為下列目的而要求的任何信息：

債務人應應 要求，立即賠償代理人因上述(A)段所指的任何報告而產生的或因代理人賬户而產生的所有費用和其他開支。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本第4款中的承諾應繼續有效。

任何交付前合同(此處使用的術語應包括但不限於施工合同)的每一債務人應：

任何交付前合同的每一債務人均不得以單據、行為、默許或任何其他方式：

任何交貨前合同的每一債務人均應盡一切合理努力確保每個交貨前合同所賦予的所有利益和權利在各方面保持有效和可強制執行，並保持其應有的優先權。

除交易單據允許的情況外，任何交貨前合同的每一債務人均不得轉讓、轉讓、轉讓或處置其在交貨前合同項下的任何權利或義務。

任何交付前合同的每一債務人當事人應：

任何交付前合同的每一債務人應確保在建造期間的任何時候，相關抵押品船都按照建造合同的規定投保。

MOA的每一債務人當事人不得以單據、行為、默許或任何其他方式 ：

《海上人壽保險協定》的每一債務人應：

MOA的每一債務人當事人不得轉讓、轉讓、轉讓或處置其在該MOA項下的任何權利或義務。

除非代理人另有許可，否則只要擔保債務仍未清償，本節第(Br)5款中的承諾應繼續有效。

但抵押品船旗的任何更改應符合以下條件：

每個債務人應保存其擁有的抵押品，並在任何AUV能夠歸類的範圍內，保持良好、安全的狀況和維修狀態：

如果代理人以書面提出要求，則每個債務人應就其擁有的抵押物船舶，並在能夠對自航器進行分類的範圍內，指示相關的認可船級社(並促使認可船級社向代理人承諾)：

債務人不得對安裝在其上的任何抵押船或設備進行任何改裝、修理或更換，從而將或可能使該抵押船的結構、類型或性能特徵發生重大改變，或使其價值大幅縮水。

每一債務人應定期將其擁有的抵押品提交給所有定期檢驗或為分類目的可能需要的其他檢驗，並在代理人要求的情況下，向代理人提供所有檢驗報告的副本。

每一債務人應允許代理人(通過驗船師或其為此目的指定的其他人)在任何合理時間登上其擁有的抵押品船舶，以檢查其狀況或對建議或執行的修理感到滿意，並應為此類檢查提供一切適當的便利。

各債務人應：

包括但不限於《ISM規則》、《ISPS規則》、所有環境法、所有適用的制裁措施和經批准的司法管轄區的法律；

在不限制第(Br)5.10條(A)段的情況下，每個債務人應：

在不限制第5.10節的情況下，每個債務人應：

如果世界任何地區發生敵對行動(不論是否宣戰)，任何債務人不得致使或允許任何抵押品船舶進入或進入被任何政府或該抵押品船舶的戰爭險保險人宣佈為戰區的任何區域，除非：

每一債務人應就其擁有的抵押品船舶迅速向代理人提供其要求的關於以下方面的任何信息：

並應代理人的要求，提供與該擔保船有關的任何現行租約的副本、任何此類租約的現行擔保、擔保船的安全管理證書和任何相關的符合證明。

每一債務人應就其擁有的抵押品船立即以電子郵件通知代理人，並立即以信函確認：

各債務人應定期以書面形式通知代理人，並按代理人的要求詳細告知債務人、任何此類核準經理人或任何其他人對任何此類事件或事項的反應。

任何債務人不得就其擁有的 擔保船舶：

各債務人應將其擁有的擔保船舶登記的相關 擔保船舶抵押權作為有效的第一優先權或優先抵押權 ，視情況而定，在該抵押船舶上攜帶一份有關抵押船舶抵押的核證副本，並將該副本放置和保持在航海室的顯眼地方，而船長在該擔保船舶的船艙內，附上一份裝裱好的印刷通知，説明該擔保船舶由該債務人抵押給代理人。

附件 E

擔保船舶交付日期的先決條件

債務人的法律顧問在相關附屬船的核準管轄區和代理人可能要求的其他相關管轄區的法律意見，在每一種情況下，其形式和實質均令代理人滿意。

附件 F

轉讓保險通知書的格式

附件一

應付損失條款

展品：G-1

租船轉讓通知書的格式

證物：G-2

租船人同意和協議的格式

附件 H

[轉讓收入通知書]

證物一

同意和協議

附件10.3

執行版本

知識產權安全協議

本知識產權安全協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，日期為2024年1月30日，由Nauticus Robotics，Inc.簽訂。(F/K/A清潔技術收購公司)，特拉華州的一家公司(連同其繼任者和受讓人，“公司”)，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)， 一家德克薩斯州公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Sub”)，特拉華州有限責任公司NAUTIWORKS LLC(連同其繼承人和受讓人，“NautiWorks”)，Nauticus機器人船隊有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(及其繼承人和受讓人，“Nauticus Fleet”)，Nauticus Robotics USA LLC，一家特拉華州有限責任公司(連同其繼承人和受讓人，“Nauticus USA”)，以及與 公司，Nauticus Sub，NautiWorks，Nauticus Fleet和任何其他質押人當事人根據第15條不時加入本協議，統稱為“質押人”，每個單獨為ATW特殊情況管理有限責任公司(以下簡稱“質押人”)，作為定期貸款協議(定義見下文)貸款人的抵押品代理人(“代理人”)。

鑑於，質押人已與本公司、代理人和貸款人(如定期貸款協議中的定義)訂立(I)由本公司、代理人和貸款人(按定期貸款協議中的定義)訂立的、日期為本協議日期的某些高級擔保定期貸款協議(經修訂、修訂和重述，或以其他方式不時修改)，以及(Ii)日期為本協議日期的某些質押和擔保協議(如此後可能 )被不時修改、補充、延長或續簽，《質押和擔保協議》) 由作為債務人的質押人、不時作為債務人的其他債務人以及代理人之間簽訂的；

鑑於，買方在定期貸款協議項下的義務的一個條件是本協議必須正式簽署和交付；

鑑於，各質押人 從根據定期貸款協議向本公司提供的融資中獲得財務利益；以及

鑑於，根據《借款協議》及《質押及擔保協議》，質押人已同意(其中包括)為出借人在某些專利、商標、版權及其他知識產權上的利益向代理人授予擔保權益，以擔保該等義務 (定義見《定期借款協議》)。

因此，現將 置於法律約束之下，雙方同意如下：

1.定義了 個術語。

(A)除本協議另有明確規定外，本協議中使用的大寫術語應具有 《質押和擔保協議》中賦予它們的含義。在適用的情況下，除本文另有明確規定外，此處使用的術語(無論是否大寫)應具有UCC(如《質押和擔保協議》中所定義的)中賦予它們的各自含義。

(B)“版權”是指就每一出質人而言，就每一出質人而言的所有版權(不論是成文法或普通法，不論是在美國或任何其他國家或其任何行政區確立或登記的版權，不論是否已登記或未登記，亦不論是否已發表或未發表)，以及該出質人在每一種情況下提出的所有版權登記和登記申請，不論是現在擁有的或以後由該出質人設定、取得或轉讓的，連同根據適用法律就該出質人的所有權及/或該等著作權而產生的任何及所有(I)權利及特權，(Ii)續期和延期及其修正案， (Iii)現在或以後到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害賠償、索賠和付款，包括損害賠償 和過去、現在或未來侵權行為的付款，(Iv)世界各地與此相對應的權利和(V)就過去、現在或未來侵權行為起訴的權利。

(C)“知識產權許可”是指，就每一出質人而言，與其他任何一方就任何專利、商標或版權或任何其他專利、商標或版權訂立的所有書面許可協議和不起訴的承諾，不論該出質人是任何此類許可協議下的許可人或被許可人，無論是現在還是以後(在任何情況下，只要質權人能夠在不違反、違反或終止知識產權許可的情況下授予知識產權許可的擔保權益)，連同任何 和所有(I)續訂、延長和補充，(Ii)收入、費用、特許權使用費、損害賠償、現在和今後應支付的索賠和付款，包括過去、現在或將來的侵權行為或違規行為的損害賠償和付款，以及(Iii)就過去、現在和未來的違規行為提起訴訟的權利。

(D)“專利”是指，就每個出質人而言，向該出質人頒發或轉讓的所有專利，以及由該出質人提出的所有專利申請和註冊(無論是在美國或任何其他國家或其任何政治分區建立或註冊或記錄的)，以及(I)根據適用法律就該出質人對任何專利的所有權和/或使用產生的任何和所有權利和特權，(Ii)其中所述和要求的發明和改進，(Iii)重新發行、分割、延續、續期、 其部分延期和延續及其修正案，(Iv)現在或以後根據其到期和/或應支付的收入、費用、特許權使用費、損害、索賠和付款，包括其過去、現在或將來的侵權行為的損害賠償和付款，(V)在世界各地與其相對應的權利，以及(Vi)就過去、現在或未來的侵權行為提起訴訟的權利。

(E)“專利、商標和版權”是指幷包括每個出質人現在和將來在 和以下各項中的所有權利、所有權和權益：每個出質人現在擁有或今後獲得的所有專利、商標和版權，包括但不限於本協議附表A所列的專利、商標和版權，包括所有收益(例如，許可使用費和侵權訴訟收益)和與任何商標相關的企業商譽。

(F)“商標” 是指，就每一出質人而言，所有商標(包括服務商標)、口號、徽標、證明標誌、商業外觀、統一資源定位符(URL)、域名、社交媒體名稱、公司名稱和商品名稱，不論是否註冊、歸該出質人所有或轉讓給該出質人，以及前述各項的所有註冊和註冊申請(不論是成文法或習慣法，亦不論是在美國或任何其他國家或其任何政治地區設立或註冊的，但不包括意向使用商標申請)。在向美國專利商標局提交使用説明書之前)與任何和所有(I)根據適用法律產生的與該出質人對任何商標的所有權和使用有關的權利和特權，(Ii)商標的延期和續展及其修正案，(Iii)現在和今後根據該商標和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償和付款，包括損害賠償、索賠和過去、現在或未來侵權行為的付款，(4)世界各地與之相對應的權利，以及(5)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利。

(G)“交易單據”應具有定期貸款協議中賦予該術語的含義。

2.擔保 權益；備案授權。

(A)為確保所有擔保債務的全額償付和履行，各出質人特此授予出質人一項擔保權益並將其轉讓給代理 ，以使出借人對出質人在其所有專利、商標和版權中及其所有專利、商標和版權的全部權利、所有權和權益享有利益， 無論位於何處，也不論現在存在或以後不時產生或獲得。

(B)每個出質人在此授權代理人向美國專利商標局或美國版權局(或任何其他國家/地區的任何後續機關或任何類似機關)提交文件，包括本協議或其他文件，以完善、確認、繼續、強制執行或保護該出質人在本協議項下授予的擔保權益，而無需該出質人的簽名，並將該出質人指定為債務人，將代理人指定為擔保方。

3.本 協議是對《質押和擔保協議》所證明的義務的補充，但並不取代或消除該等義務。

4.各 出質人共同及單獨承諾並保證：

(a)該出質人擁有的專利、 商標和版權仍然存在，且未被全部或部分判定為無效或不可執行;

(b)據 該出質人所知，該出質人擁有的每項專利、商標和版權均有效且可強制執行 （不包括待決的專利、商標和版權申請）;

(c)該出質人 是該等專利、商標和 版權的全部和無負擔的權利、所有權和利益的唯一和排他性所有人（就出質人對未註冊專利、商標和版權的瞭解而言），無任何留置權、收費和抵押，包括但不限於質押、轉讓、許可，出質人不得 起訴第三方的店鋪權利和契約（許可留置權（定義見定期貸款協議）和出質人 在正常業務過程中授予的非排他性許可除外）;

(d)該出質人 擁有公司或其他權力和授權來簽訂本協議並履行其條款;

(e)沒有任何人 以書面形式或口頭形式向出質人提出關於使用出質人擁有的任何專利、商標和版權侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 的主張;以及

(f)該出質人 已經使用，並將在本協議有效期內繼續使用， 在其生產的以該出質人擁有的對其業務具有實質性意義的商標銷售的產品中，（由該出質人合理確定） 只要出質人提供該等產品作為其正常業務的一部分，只要該等商標對其業務具有實質性意義（由該出質人合理 確定）。

5. On a continuing basis, each Pledgor shall, at its sole cost and expense, (i) promptly (and in any event, in the next filed periodic report required to be provided by such Pledgor under the Pledge and Security Agreement) following its becoming aware thereof, notify the Agent of any adverse determination in any proceeding or the institution of any proceeding in any federal, state or local court or administrative body or in the United States Patent and Trademark Office or the United States Copyright Office regarding any Patents, Trademarks and Copyrights that are material to such Pledgor’s business (as determined by such Pledgor in its reasonable business judgment), such Pledgor’s right to register such Patents, Trademarks and Copyrights or its right to keep and maintain such registration in full force and effect, (ii) maintain all issued and registered Patents, Trademarks and Copyrights as presently used and operated, unless Pledgor reasonably determines, in the general course of its business to allow any such Patents, Trademarks or Copyrights to lapse or become abandoned, (iii) not permit to lapse or become abandoned any Patents, Trademarks and Copyrights, and not settle or compromise any pending or future litigation or administrative proceeding with respect to any such Patents, Trademarks and Copyrights, in either case except as shall be consistent with commercially reasonable business judgment, (iv) upon such Pledgor obtaining knowledge thereof, promptly (and in any event, within thirty (30) Business Days of such Pledgor’s obtaining such knowledge) notify the Agent in writing of any event which may be reasonably expected to materially and adversely affect the value of any Patents, Trademarks and Copyrights including a levy or threat of levy or any legal process against any Patents, Trademarks and Copyrights, (v) not license any Patents, Trademarks and Copyrights other than licenses entered into by such Pledgor in, or incidental to, the ordinary course of business, or amend or permit the amendment of any of the Intellectual Property Licenses granted by such Pledgor of any Patents, Trademarks and Copyrights in a manner that materially and adversely affects the right to receive payments thereunder, or in any manner that would materially impair the value of any Patents, Trademarks and Copyrights or the lien on and security interest in the Patents, Trademarks and Copyrights or such Intellectual Property Licenses created therein hereby, without the consent of the Agent, (vi) keep commercially reasonable records respecting all Patents, Trademarks and Copyrights and Intellectual Property Licenses and (vii) furnish to the Agent from time to time upon the Agent’s reasonable request therefor reasonably detailed statements and amended schedules further identifying and describing the Patents, Trademarks and Copyrights and such other materials evidencing or reports pertaining to any Patents, Trademarks and Copyrights as the Agent may from time to time request.

6.每個出質人在本協議項下的每項 義務是連帶的。代理人和貸款人可自行決定 選擇對任何出質人執行本協議，而無義務或責任追究任何其他出質人，代理人或貸款人的此類選擇 不得作為代理人和貸款人或其中任何一方可能選擇對任何出質人採取的任何行動的辯護理由。代理人和貸款人在此保留對每個抵押人的所有權利。

7.各出質人同意，除非所有擔保債務都已完全履行，否則不會在未經出質人 事先書面同意的情況下籤訂任何與出質人在本協議項下的義務不一致的協議(例如許可協議)，除非出質人可在正常業務過程中未經出質人同意而許可技術和專利、商標和版權，並在正常業務過程中籤訂知識產權許可 ，以促進出質人產品的製造和使用。

8.如果，在擔保債務無法完全履行之前，任何出質人應在本協議日期後的任何時間(I) 獲得任何其他專利、商標和版權的任何權利，或(Ii)有權享有任何其他專利、商標和版權或其任何續展或延期，包括任何專利、商標和版權的重新發行、分割、延續或部分延續，或對任何專利、商標和著作權的任何改進，本協議的規定將自動適用於本協議，並且前述第(I)或(Ii)款所列舉的任何此類項目應自動構成專利、商標和版權，如同在本協議執行時構成專利、商標和著作權一樣，並受本協議代表出借人設定的以貸款人為受益人的留置權和擔保權益的約束，而無需任何一方採取進一步行動。 每個質押人應在上述第(I)或(Ii)款所述的任何事件發生後立即(無論如何，在五(5)個工作日內)向代理人提供任何前述條款的書面通知，並確認本協議為代理人代表貸款人設立的留置權和擔保權益已附加於上述第(I)和(Ii)款中所述的任何權利，方法是簽署代理人可合理接受的文書，並提交代理人為創建、維護、保護或完善代理人在該等專利、商標和版權上的擔保權益而合理需要的任何文書或聲明。各出質人和代理人同意，且各出質人授權代理人通過修改附表A來修改本協議，以包括該出質人在本協議日期後獲得或產生的任何該等新的專利、商標或版權，本協議的規定應適用於該等專利、商標或版權。

9.發生違約事件時，在違約事件持續期間，代理商除享有本協議所賦予的所有其他權利和補救辦法以及《質押和擔保協議》中規定的權利和補救辦法外，還應享有適用法律所允許的權利和補救辦法，以及在專利、商標和版權可能位於的任何司法管轄區頒佈的《統一商法》項下擔保當事人的權利和補救辦法。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人可以立即：不要求履行，也不向質押人發出任何其他通知(以下所述除外)或任何要求，特此明確放棄所有這些，也不作廣告，在代理商應通過通知質押人指定的城市，以公開或私人銷售的方式出售或以其他方式變現，全部或不時地，或任何質押人可能在其中擁有的任何權益，在扣除出售或以其他方式處置專利、商標和版權後的所有費用(包括經紀人和律師的合理費用和費用)，應根據《質押和擔保協議》第14節將該等收益的剩餘部分用於支付擔保債務。在全額償付擔保債務後，收益的任何剩餘部分應支付給質押人。在法律允許的範圍內，質押人明確放棄 在違約事件發生後和違約事件持續期間有關出售或處置專利、商標和版權以及債務人的所有其他權利或補救措施的任何通知，或法律規定的與出售或處置專利、商標和版權或行使代理人的任何其他權利或補救措施有關的手續。如果任何此類通知是必需的且不能放棄，債務人雙方同意，如果該通知是在出售或處置前至少五(5)天以本合同第25條規定的方式發出的，則該通知應被視為合理的，並應完全滿足發出該通知的任何要求。無論已發出銷售通知 ，代理商均無義務進行任何專利、商標和版權銷售。代理商可以暫停任何公開或私人銷售。在任何此類出售或其他處置中，代理商可以在適用法律允許的範圍內購買全部或任何部分已出售的專利、商標和版權，而不受質押人的任何贖回權的影響 ，該權利在此放棄和解除。

10.如果 任何違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個出質人在該違約事件發生期間，在可轉讓的範圍內，向代理人授予不可撤銷的非排他性許可，以使用、轉讓、許可或再許可該出質人現在擁有或今後獲得的任何專利、商標和版權，無論它們位於何處。該許可證應包括訪問可記錄或存儲任何許可項目的所有 媒體以及用於編輯或打印本許可證的所有計算機程序； 但對於商標，代理商應維護由此類商標識別或與其相關聯的所有商品和服務的質量。在發生此類違約事件後，每位出質人進一步授權並授權代理人 以其專屬酌情權選擇代理人的任何高級人員或代理人作為出質人的真實合法代理人，並有權在代理人使用專利、商標和版權所需的所有申請、文件、文件和文書上批註出質人的姓名，或以商業合理的條款將專利、商標和著作權項下的任何獨家或非獨家許可授予或發放給任何第三人，或代理人有必要以商業上合理的條款轉讓、質押、轉讓或以其他方式將專利、商標和版權的所有權轉讓或處置給任何第三人。 每位出質人特此批准該代理人應依法作出或導致作出的一切。本授權書連同利息，在本協議有效期內不可撤銷。

11.在質押人以不可行的方式全額支付所有擔保債務的時間，本協議終止，代理人應簽署並向質押人交付(僅由質押人承擔費用和成本，並在質押人提出合理要求時)所有的解除、契據、轉讓和其他文書，以解除代理人在本協議項下的所有留置權和其他權利，並將專利、商標和版權的全部未設押所有權重新授予質押人或完全未設押的所有權，但受代理人根據本協議可能作出的任何處置的限制。

12.任何 以及任何種類或性質的所有費用、成本和開支，包括合理的律師費和代理人因準備本協議和與本協議有關的所有其他文件以及完成本交易而產生的費用， 在公職人員中歸檔或記錄任何文件(包括與此相關的所有税費)，支付或解除任何税費、律師費、維護費、產權負擔，保護、維護或保全專利、商標和版權，因專利、商標和版權而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的辯護或起訴，應由質押人承擔和支付。

13.在商業上合理的情況下，質權人 有責任起訴自本協議之日起懸而未決的任何專利、商標和著作權的註冊申請，直到擔保債務不可行地得到全額償付為止，對非專利但可專利的發明提出 申請(只要該出質人合理判斷這樣做在商業上是合理的)，並保留和維護專利和商標的申請以及商標的專利和註冊的所有權利。包括但不限於所有維持費的支付(只要在該出質人的合理判斷下商業上是合理的)。因申請或維護已發佈的專利或註冊商標而發生的任何費用，由質權人承擔。除非在商業上合理，任何質押人不得在未經代理人同意的情況下放棄任何專利、商標或版權，且不得無理扣留。

14. Unless there shall occur and be continuing any Event of Default, each Pledgor shall have the right but in no way be obligated to commence and prosecute in its own name, as the party in interest, for its own benefit, and to join the Agent, if necessary, as a party to such suit so long as the Agent is satisfied that such joinder will not subject it to any risk of liability, to enforce the Patents, Trademarks and Copyrights and any licenses thereunder, and at the sole cost and expense of such Pledgor, such applications for protection of the Patents, Trademarks and Copyrights and suits, proceedings or other actions to prevent the infringement, counterfeiting, unfair competition, dilution, diminution in value or other damage as are necessary to protect the Patents, Trademarks and Copyrights. Upon the occurrence and during the continuance of any Event of Default, the Agent shall have the right but shall in no way be obligated to file applications for protection of the Patents, Trademarks and Copyrights and/or bring suit in the name of any Pledgor, the Agent or Lenders to enforce the Patents, Trademarks and Copyrights and any Intellectual Property License thereunder. In the event of such suit, each Pledgor shall, at the reasonable request of the Agent, do any and all lawful acts and execute any and all documents requested by the Agent in aid of such enforcement. In the event that the Agent shall elect not to bring suit to enforce any Patents, Trademarks and Copyrights that are material to the business of a Pledgor (as reasonably determined by such Pledgor), each Pledgor agrees, at the reasonable request of the Agent, to take commercially reasonable actions, as reasonably determined by such Pledgor, which may include suit, proceeding or other action, to prevent the infringement, counterfeiting, unfair competition, dilution, diminution in value of or other damage to any of the Patents, Trademarks and Copyrights by any person.

15.如果 任何出質人組建或收購任何新的直接或間接國內子公司，則出質人同意，在收購或組建的同時， （i）促使該新組建或收購的國內子公司成為本協議的一方，以符合代理人要求的形式， 以授予該子公司的專利、商標和版權的擔保權益， 無論位於何處，無論是現在存在的還是以後產生的或不時獲得的，作為附加擔保品，（ii）向 代理人提供代理人可接受的形式和內容的律師意見，其中包括適當的授權，與該子公司相關的上述文件的適當執行、交付和可執行性，以及（iii）執行或交付該等其他協議，代理商要求的與此相關的文件。

16.各出質人與代理人之間的交易過程，代理人未能或延遲行使本協議項下或《質押和擔保協議》或任何其他擔保文件或其他交易文件項下的任何權利、權力或特權，均不應視為對此類權利、權力或特權的放棄，本協議項下的任何權力或 特權，均排除其任何其他或進一步行使，或任何其他權利、權力或特權的行使。

17.代理商與專利、商標和版權有關的所有 權利和補救措施，無論是在本協議中還是在 定期貸款協議、質押和擔保協議、任何其他擔保文件或其他交易文件中或在任何其他協議中 或在法律中確立的，都應是累積的，可以單獨或同時行使。

18.本協議的 條款是可分割的，如果任何條款或規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該無效或不可執行性僅影響該條款或規定或其部分， 且不得以任何方式影響該條款或規定在任何其他司法管轄區，或本協議的任何條款或規定。

19.本 協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改，第8條明確規定的除外。

20.本協議的 利益和負擔應符合各方各自的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力，但前提是，出質人不得轉讓或轉移其在本協議下的任何權利或義務 或本協議下的任何權益，任何此類聲稱的轉讓或轉移均應無效。

21.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

22. EACH PLEDGOR IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY SUBMITS, FOR ITSELF AND ITS PROPERTY, TO THE NONEXCLUSIVE JURISDICTION OF THE COURTS OF THE STATE OF NEW YORK SITTING IN NEW YORK CITY IN THE BOROUGH OF MANHATTAN AND OF THE UNITED STATES DISTRICT COURT OF THE SOUTHERN DISTRICT OF NEW YORK, AND ANY APPELLATE COURT FROM ANY THEREOF, IN ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER SECURITY DOCUMENT OR OTHER TRANSACTION DOCUMENT, OR FOR RECOGNITION OR ENFORCEMENT OF ANY JUDGMENT, AND EACH OF THE PARTIES HERETO IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY AGREES THAT ALL CLAIMS IN RESPECT OF ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING MAY BE HEARD AND DETERMINED IN SUCH NEW YORK STATE COURT OR, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, IN SUCH FEDERAL COURT. EACH OF THE PARTIES HERETO AGREES THAT A FINAL JUDGMENT IN ANY SUCH ACTION OR PROCEEDING SHALL BE CONCLUSIVE AND MAY BE ENFORCED IN OTHER JURISDICTIONS BY SUIT ON THE JUDGMENT OR IN ANY OTHER MANNER PROVIDED BY LAW. NOTHING IN THIS AGREEMENT OR IN ANY OTHER LOAN DOCUMENT SHALL AFFECT ANY RIGHT THAT THE AGENT OR ANY LENDER MAY OTHERWISE HAVE TO BRING ANY ACTION OR PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER SECURITY DOCUMENT OR OTHER TRANSACTION DOCUMENT AGAINST ANY PLEDGOR OR ITS PROPERTIES IN THE COURTS OF ANY JURISDICTION. EACH PLEDGOR IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY OBJECTION THAT IT MAY NOW OR HEREAFTER HAVE TO THE LAYING OF VENUE OF ANY ACTION OR PROCEEDING ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY OTHER LOAN DOCUMENT IN ANY COURT REFERRED TO ABOVE. EACH OF THE PARTIES HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE DEFENSE OF AN INCONVENIENT FORUM TO THE MAINTENANCE OF SUCH ACTION OR PROCEEDING IN ANY SUCH COURT AND AGREES NOT TO ASSERT ANY SUCH DEFENSE. EACH PARTY HERETO IRREVOCABLY CONSENTS TO SERVICE OF PROCESS IN THE MANNER PROVIDED FOR NOTICES IN SECTION 25. NOTHING IN THIS AGREEMENT WILL AFFECT THE RIGHT OF ANY PARTY HERETO TO SERVE PROCESS IN ANY OTHER MANNER PERMITTED BY APPLICABLE LAW.

23.本 協議可簽署任意數量的副本，並可由本協議的不同當事人簽署單獨的副本，每一份副本在 簽署後均應視為原件，但所有此類副本應構成同一份文書。各出質人確認並同意，以傳真或其他電子方式向代理人發送本協議簽字頁（聲稱代表任何出質人簽署）應構成該出質人有效且具有約束力的執行和交付。

24.在適用法律允許的最大範圍內，各方 在此不可撤銷地放棄其在 任何直接或間接由本協議或任何其他擔保文件或其他交易 文件或本協議或本各方在此（A） 證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式聲明，該等其他人 在發生訴訟時不會尋求強制執行上述棄權，並且（B）確認其與其他各方 已被下列各方誘導簽訂本協議以及其他擔保文件和其他交易文件，除其他事項外， 第24條中的相互棄權和證明。

25.根據本協議的規定向本協議任何 方發出或向其發出的所有 通知、請求、要求、指示和其他通信（統稱為“通知”）應符合質押和擔保協議第17條的規定。

26.每個出質人都承認並同意，除了代理人在本合同項下以及其他安全文件和交易文件項下的其他權利外，由於代理人在法律上對該出質人未能遵守本合同中與下列權利有關的規定的補救措施：(I)查閲與專利、商標和版權有關的賬簿和記錄，(Ii)接收該出質人在本合同項下必須交付的各種通知，(Iii)獲得本合同中規定的關於專利、商標和版權的協議和文件的副本，(Iv)執行本協議的條款，而根據該條款，出質人已指定代理人為其事實受權人，及(V)執行本協議項下代理人的補救措施，並不足以獲得足夠的損害賠償，則該出質人同意可具體執行本協議的每一項條款。

茲證明，本協議由雙方正式授權的高級職員或代理人於上述日期簽署，特此聲明。

[知識產權安全協議的簽名頁 ]

附表A

專利、商標和版權。

請參閲附件。

附件10.4

執行版本

附屬擔保

本附屬擔保 （以下簡稱“擔保”）由NAUTICUS ROBOTICS HOLDINGS，INC.於2024年1月30日作出。（F/K/A NAUTICUS ROBOTICS，INC.）， a得克薩斯公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Sub”），NAUTIWORKS LLC，一家特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“NautiWorks”），NAUTICUS ROBOTICS FLEET LLC，特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus Fleet”）和NAUTICUS ROBOTICS USA LLC， 特拉華州有限責任公司（連同其繼承人和受讓人，“Nauticus USA”，連同Nauticus Sub、NautiWorks、Nauticus Fleet和可能成為本協議一方的任何其他實體，統稱為“擔保人”， 且各自為“擔保人”），以貸款協議項下的貸款人（定義見下文）和代理人（定義見下文 ）（包括其各自的繼承人、受讓人和受讓人，統稱為“債權人”，各自為“債權人”）為受益人。

獨奏會：

Nauticus Robotics， Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）已於本協議日期簽訂高級擔保定期貸款協議（以下簡稱“貸款協議”），ATW特殊情況管理有限責任公司， 作為抵押代理人（以下簡稱“代理人”）及其貸款方，據此，貸款人 已向公司提供或視為已向公司提供金額為9，551美元的定期貸款，856; 本保函中使用的且未定義的所有大寫術語應具有貸款協議中賦予該等術語的含義;

鑑於，根據貸款 協議，公司和擔保人已簽訂若干其他交易文件，本擔保書是貸款協議中所述的交易 文件之一;

因此，各擔保人將 直接受益於貸款協議所代表的向公司提供的信貸;及

因此，貸款人在貸款協議項下的義務的一個條件 是，本擔保書應正式簽署並交付。

因此，作為良好和 有價值的對價，擔保人特此向債權人保證及時全額支付和履行公司的擔保義務（定義見下文），本擔保書的條款和條件如下：

1.公司的擔保義務。擔保人在此共同及個別地無條件地向債權人保證， 在到期時， 準時支付公司擔保債務，而不僅僅是保證其可收回性，無論是通過時間流逝、提前到期或其他方式， 以及在此後的任何時候。本協議所用術語“ 公司的擔保義務”是指擔保人根據貸款協議和其他交易文件欠債權人的所有債務、義務或責任（或有賠償義務除外）。

2.擔保人的某些 協議和豁免。

(a)儘管貸款協議中有任何相反規定，擔保人特此同意，以下各項均構成本協議項下的“違約事件”：（i）當債務到期時，任何擔保人未能支付公司的擔保債務或其任何部分，以及（ii）任何擔保人破產和/或無力償債。

(b) Upon the occurrence of any Event of Default hereunder, the Guaranteed Obligations of the Company, for purposes of this Guarantee, shall be deemed immediately due and payable at the election of the Creditors. Guarantors shall, on demand, pay the Guaranteed Obligations of the Company to the Creditors. It shall not be necessary for Agent, in order to enforce such payment, first to (i) institute suit or pursue or exhaust any rights or remedies against Company or others liable for the Obligations (as defined below) pursuant to the Transaction Documents (together with all interest accrued and unpaid thereon and all other sums due to Creditors in respect of such Obligations, the “Debt”), (ii) enforce any rights against any security that shall ever have been given to secure the Debt, (iii) join Company or any others liable for the payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company or any part thereof in any action to enforce this Guarantee and/or (iv) resort to any other means of obtaining payment or performance of the Guaranteed Obligations of the Company. As used herein, the term “Obligations” shall mean all of the obligations (including, without limitation, Obligations (as defined in the Loan Agreement) of each of the Company, the Guarantors and each of their subsidiaries that is or may become a party to any Transaction Document, now or hereafter existing under the Transaction Documents (whether for principal, interest, fees, expenses, indemnification or otherwise).

(c) 如果公司或任何其他人士向任何債權人支付的任何款項被認為構成任何破產法、無力償債法或類似法律規定的優先權、欺詐性轉讓或其他 有爭議的付款，或如果任何債權人因任何其他原因被要求退還該等款項或向任何其他方支付該等款項，則公司或任何其他方向任何該等債權人支付的該等款項（如適用），不 構成擔保人在本擔保書項下的任何責任的免除，本擔保書應繼續有效或應恢復 （儘管本擔保書或擔保人的債權人事先免除、放棄或解除）（視情況而定），且本擔保書應適用於該債權人退還的任何及所有款項（如適用），或由債權人支付（如適用）給另一個人（該金額應構成公司擔保義務的一部分），以及任何債權人支付的任何利息和任何債權人就任何此類事件支付或產生的任何律師費、成本和費用。 如果公司根據任何交易文件應支付的任何款項的加速支付時間被任何法律 或法庭擱置或延遲，則擔保人仍應根據債權人的要求支付本協議項下的任何到期應付款項。

3.從屬關係。 如果由於任何原因，公司現在或以後對任何擔保人負有債務：

(a)此類 債務及其所有利息以及與公司財產 相關的所有留置權、擔保權益和權利，在任何時候都應在各方面從屬於公司的擔保義務以及所有留置權、擔保權益和權利，這些留置權、擔保權益和權利是為公司擔保義務提供擔保的;

(b)一旦 發生本協議項下的任何違約事件或任何違約事件並在其持續期間，該擔保人不得 直接或間接地強制執行或收取公司對該擔保人的任何該等債務的付款，直至公司的被擔保 義務已全部並最終得到支付和履行;

(c) each Guarantor hereby assigns and grants to Agent on behalf of Creditors a security interest in all such indebtedness and security therefor, if any, of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, including any dividends and payments pursuant to debtor relief or insolvency proceedings referred to below. In the event of receivership, bankruptcy, reorganization, arrangement or other debtor relief or insolvency proceedings involving Company as debtor, Agent shall have the right to prove its claim in any such proceeding so as to establish its rights hereunder and shall have the right to receive directly from the receiver, trustee or other custodian (whether or not an Event of Default shall have occurred or be continuing hereunder or under any of the other Transaction Documents), dividends and payments that are payable upon any obligation of the Company to such Guarantor now existing or hereafter arising, and to have all benefits of any security therefor, until the Guaranteed Obligations of the Company have been fully and finally paid and performed. If, notwithstanding the foregoing provisions, any Guarantor should receive any payment, claim or distribution that is prohibited as provided above in this Section 3, such Guarantor shall pay the same to Agent immediately, each Guarantor hereby agreeing that it shall receive the payment, claim or distribution in trust for Agent and shall have absolutely no dominion over the same except to pay it immediately to Agent; and

(d)擔保人 應根據代理人的合理要求，隨時簽署代理人合理要求的文件並採取代理人合理要求的行動，以證明和完善其利益，並允許或促進其行使本節規定的權利。

4.擔保人或公司的其他責任。如果任何擔保人通過背書或其他方式對公司根據本擔保以外欠債權人的任何債務承擔責任，則該責任不應因此而受到任何損害或影響，債權人在本擔保書項下的權利應是債權人對該擔保人可能擁有的任何和所有其他權利的累積。

5.轉讓。 本擔保是為了債權人及其各自的繼承人和受讓人的利益，如果轉讓了本公司的擔保債務或其任何部分，本協議項下的權利和利益在適用於所轉讓的本公司擔保債務的範圍內，可與本公司的此類擔保債務一起轉讓。每一擔保人均放棄本公司或其任何部分的任何轉讓或轉讓擔保債務的通知，並同意未發出通知不影響該擔保人在本協議項下的責任。

6.綁定效果。本擔保不僅對擔保人具有約束力，而且對擔保人各自的繼承人和受讓人具有約束力。 在不限制本擔保書包含的任何其他條款、條款或豁免的情況下，每位擔保人在此確認並同意已向其提供真實、完整和正確的交易文件副本，並已審閲其中的條款和條款(包括但不限於公司的擔保義務)。

7.保證的性質。各擔保人在此承認並同意，本擔保(A)是付款擔保，且不僅是對收款的擔保 ，而且每個擔保人在本協議項下作為主要債務人負有責任，(B)只有在公司的擔保債務和債務全部清償後，才應被視為解除，(C)不得減少、解除、解除、清償或以其他方式影響(I)任何行為或事件，如無本協議的規定，可能被視為合法或衡平法清償， 清償，解除或免除及/或(Ii)債權人根據交易文件執行補救措施，及(D)在上述情況下繼續有效，且不得與任何所產生的止贖契據、替代契據或類似文書(如有)合併。

8.治理 法律。本擔保應受紐約州適用於在該州內訂立和履行的合同的法律管轄和解釋，而不考慮除法律強制性條款 以外的法律原則衝突。

9.某些條文的無效。如果本擔保的任何條款或其對任何人或情況的適用，因任何 原因和在任何程度上被宣佈為無效或不可執行，則本擔保的其餘條款或該條款對任何其他人或情況的適用不受影響，且本擔保的其餘條款或該條款對其他人或情況的適用性(視情況而定)應繼續有效，並在適用法律要求允許的最大範圍內可強制執行。

10.律師費、費用及收取費用。每位擔保人應按要求支付所有律師費、費用和開支，以及債權人在執行或保全本擔保項下的債權人權利時發生的所有其他費用和開支，包括但不限於所有法院費用，無論是否提起訴訟，無論是在本擔保書中提起訴訟，還是在到期之前或之後，無論是與破產、資不抵債或上訴有關，也無論是與向任何其他擔保人收取和強制執行本擔保書有關(如果有不止一個擔保人)。每位擔保人在本第10條下的義務和責任在任何付款或全部解除本公司的擔保義務後仍繼續有效。

11.付款。 根據本擔保應支付的所有款項應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的合法貨幣。

12.控制 協議。債權人或擔保人無意要求擔保人支付超過適用法律要求擔保人可支付的利息。如果確定本公司擔保債務的任何部分或任何擔保人在本擔保項下應支付的任何其他金額的利息超過了擔保人作為擔保人根據適用法律要求合法支付的最高利息金額 ，則擔保人支付該利息的義務應自動限於支付適用法律要求允許的最高金額的利息。

13.通知。 本協議規定的所有通知、通信或交付必須以書面形式發出，並將被視為已在下列日期中最早的一天正式發出並生效：(A)發送日期，如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送的。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送的。(紐約時間)在任何交易日；(C)郵寄日期之後的第二個交易日，如果是由美國國家認可的隔夜快遞服務發送的，或(D)在被要求發出該通知的一方實際收到後，地址如下：

或對於擔保人或債權人， 按照本條款第13條向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址。

14.累計權利 。債權人根據本合同或任何其他交易單據或在法律或衡平法上行使任何權利或救濟，不排除同時或隨後行使任何其他權利或救濟。債權人應享有因本擔保或任何其他交易文件、法律或衡平法或其他方式而賦予債權人的所有權利、補救和資源，且這些權利、補救和資源應是累積的和同時的，(B)可分別、先後或同時針對每名擔保人或為公司的擔保義務承擔義務的其他人，或其任何一項或多項，或任何一項或多項擔保，或針對任何擔保或其他擔保， 在適用的情況下，(C)可隨時行使。擔保人同意，任何此類權利、補救措施或資源的行使、中止或未能行使，在任何情況下都不應被解釋為放棄或放棄或放棄任何其他權利、補救措施或追索權，並且(D)旨在且應 為非排他性。對任何擔保人的任何違約的放棄或對本擔保或任何其他文件的任何違反規定的放棄，不得被視為放棄任何其他或隨後的違約或違規行為，在行使或強制執行此處或任何其他文件中授予的權利和權力方面的任何延遲或遺漏不得被解釋為放棄該等權利和權力，並且不得被視為根據本協議或任何其他文件行使或強制執行任何權利或權力， 且每項該等權利和權力均可不時行使。債權人給予的任何同意、批准或豁免應 僅限於其特定情況和目的，不應在任何其他情況下或為任何其他目的而構成同意或批准。在任何情況下，向任何擔保人發出通知或要求任何擔保人，本身不應使任何擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。不得放棄本擔保的任何規定或債權人對本擔保的任何權利、補救或追索權，或任何違約或違約，也不得以任何方式或在任何程度上免除或解除本擔保或任何擔保人的責任，除非在每種情況下，債權人簽署、 簽署並交付給擔保人的書面形式(具體指本擔保)。

15.代位權。 儘管本協議有任何相反規定，(A)擔保人無權在任何交易文件中或在其中以任何方式參與，或在公司擔保債務的任何擔保或追索權中享有任何權利、所有權或權益以及對擔保或追索權的任何權利、所有權或權益，直到公司的擔保債務得到全額和最終償付為止，以及(B) 如果任何擔保人是或成為公司的“內部人”(定義見破產法第101節)， 則該擔保人在此不可撤銷且絕對放棄與本擔保有關的對本公司的任何和所有出資、賠償、報銷或任何類似權利(包括任何代位權，但代理人持有的抵押品除外)，無論這些權利是根據明示或默示合同還是通過法律實施產生的。如果本公司或任何擔保人在《破產法》規定的任何訴訟中成為債務人，雙方當事人 不應因本擔保的存在而將任何擔保人視為本公司的“債權人”(定義見《破產法》第101條) 。此豁免旨在誘使債權人向本公司墊付貸款協議所證明的貸款。

16.進一步的保證。各擔保人應債權人的合理要求，立即簽署並交付符合或完成擔保人在本擔保項下的協議的所有其他和其他文件、協議和文書，費用由擔保人承擔。

17.沒有信託關係。債權人和擔保人之間的關係僅是貸款人和擔保人之間的關係。 任何債權人與擔保人之間沒有信託關係或其他特殊關係或對擔保人負有責任，也不因此而產生任何關係，也不能從任何債權人的任何交易或行為或不作為中推斷出來。

18.解釋。 如果本擔保書由不止一人簽署為“擔保人”，則本擔保書中使用的“擔保人”一詞應指所有共同和各別的擔保人，而本擔保書中的所有承諾、協議、契諾、豁免、同意、陳述、擔保和其他規定均由每個簽署本擔保書的人共同作出並對其具有約束力，債權人可以在不要求(I)尋求本擔保項下的任何其他擔保人或(Ii)尋求貸款協議或任何其他交易文件項下的權利和補救的情況下，尋求擔保人的權利和補救。

19.關鍵時刻。就擔保人在本擔保書項下的所有義務而言，時間是至關重要的。

20.簽署。 本擔保可簽署多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的協議。

21.完整的 協議。本擔保分別體現了債權人和擔保人就本公司擔保債務的擔保人所作擔保的全部協議。本擔保取代關於擔保人對本公司擔保債務的擔保的所有先前協議和諒解(如果有)。不存在本保證生效的先決條件 。本保函經保證人簽署並交付債權人後生效。本擔保不得 被修改、修改或取代，除非債權人和擔保人簽署書面文件，在其日期之前提及本擔保，並明確指出本擔保中將被修改、修改或取代的部分。交易文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。

22.放棄陪審團審判。在擔保人和債權人可能是當事人的任何訴訟或程序中，擔保人和債權人在因本擔保和任何其他交易文件而引起的、與本擔保和任何其他交易文件相關的或以任何方式引起的訴訟或程序中，特此放棄由陪審團進行的審判。雙方同意並理解，本豁免構成陪審團對針對此類訴訟或訴訟各方的所有索賠，包括針對非本擔保當事人的索賠 的豁免。本免責聲明由每一擔保人在知情的情況下自願作出，且 每一擔保人在此聲明，任何個人均未就事實或意見作出任何陳述，以誘導放棄由陪審團進行審判，或以任何方式修改或廢除其效力。每一擔保人還聲明並保證，在簽署本擔保和由獨立法律顧問作出放棄時，保證人已由其代表 ，或曾有機會由其自願挑選的獨立法律顧問代表 ，並保證保證人已有機會與律師討論該放棄。

23.同意 管轄。每個擔保人都不可撤銷地為自己及其財產無條件地接受位於曼哈頓區紐約市的聯邦和州法院對由本擔保引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意，有關該訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州或聯邦法院進行審理和裁決。每個擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄該擔保人現在或以後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在任何此類訴訟中， 在任何此類法院提起的訴訟或訴訟對每一擔保人都是決定性的並對每一擔保人具有約束力，並可在任何擔保人受管轄權管轄的 任何法院強制執行，並可根據此類判決提起訴訟，條件是交易文件中規定的或適用法律要求允許的其他方式將法律程序送達擔保人 。在適用法律要求允許的範圍內，每個擔保人特此免除所有錯誤和所有豁免、上訴、暫緩執行、調查的權利，以及擔保人根據美利堅合眾國法律或美利堅合眾國現行有效並可能在以後頒佈的任何擁有國法律有權享有的其他權利。針對任何擔保人出庭和登錄判決的權力和權力不應因一次或多次行使或因行使不完善而用盡，也不應因依據該判決作出的任何判決而失效。這種權力可以在債權人認為必要和適宜的情況下在同一司法管轄區或不同管轄區內一次或多次或不時行使，對於所有這些情況，本擔保應是充分的擔保。

24.免責聲明。

(A)每位擔保人在此同意，本擔保條款下的任何債權人的權利或補救措施或任何擔保人的義務不應因下列任何一種或多種事件、行動、事實或情況而被解除、減損、減損、減少或影響， 且每位擔保人在本擔保下的責任應是絕對和無條件的，無論(且每位擔保人在此放棄任何相關的權利或保護)：

(I)在任何其他交易單據中或根據任何法律產生的任何責任或追索權限制；

(Ii)任何關於本擔保是未經對價作出或沒有得到充分對價支持的索賠或抗辯；

(Iii)接受或接受本公司任何或全部擔保債務的任何其他抵押或擔保或追索權 ；

(Iv)適用法律要求下的任何宅基地豁免或任何其他類似豁免，各擔保人特此放棄公司擔保義務方面的任何此類豁免；

(V)任何 放棄、放棄、交換、變更、出售或其他處置、從屬、變質、浪費、未能保護、或保存、減損或損失，或未能在任何現有或聲稱、相信或預期存在的與本公司任何或所有擔保責任有關的任何抵押品或證券的任何留置權或擔保權益或任何其他交易 ，包括任何擔保人對任何個人或抵押品的追索權的任何減損；

(Vi) 是否明示或通過法律實施解除任何擔保人在本協議項下的部分責任，或如果債權人現在或以後獲得一項或多項其他擔保，涵蓋公司全部或任何部分擔保，根據任何其他擔保，任何一名或多名擔保人獲得全部或部分免除，或公司或任何其他直接或間接對支付或履行公司任何或全部擔保債務負有責任的一方的全部或部分免除或和解；

(Vii)公司的死亡、破產、破產、殘疾、解散、清算、終止、接管、重組、合併、形式、結構或所有權的改變、所有資產的出售或公司、合夥或其他權力的缺乏 公司或任何其他一方在任何時間有責任支付或履行公司的任何或所有擔保債務；

(Viii) 在通知或不通知擔保人或徵得擔保人同意的情況下：對公司任何或全部擔保債務和/或任何交易文件的條款進行任何續期、延期、修改或重新安排；

(Ix)債權人疏忽、不努力、拖延、遺漏、不作為或拒絕採取或起訴(或採取或起訴)任何訴訟，以收回或強制執行公司的任何擔保債務，或取消或採取或提起任何訴訟，以取消抵押品贖回權(或取消抵押品贖回權或採取或提起任何止贖訴訟)，或行使(或行使)任何其他權利或權力。或採取或起訴(或採取或起訴)與任何交易文件有關的任何訴訟，或未能以商業合理的方式出售或以其他方式處置任何擔保公司任何或所有擔保債務的抵押品；

(X)債權人未能將本公司或其任何部分的擔保債務或其任何部分的任何設立、續期、延期、重新安排、修改、補充、從屬或轉讓，或任何交易文件，或任何擔保的任何解除或更改，或債權人對本公司或任何擔保或其他追索權採取或不採取的任何其他行動，或債權人與本公司之間的任何新協議， 未能通知擔保人，不言而喻，任何債權人在任何情況下都不需要就公司的擔保義務向擔保人發出任何形式的通知， 每個擔保人本應放棄通知擔保人的任何和所有權利，每個擔保人有責任 自行獲取有關公司的信息，包括但不限於公司業務或財務狀況的任何變化，每個擔保人承認並同意，沒有任何債權人有義務將債權人可能掌握的有關公司的任何信息通知擔保人。

(Xi)任何債權人因任何原因被要求將本公司的任何款項退還給有責任支付或履行本公司的任何或全部擔保義務的其他任何一方，或者將其金額支付給他人的；

(Xii)任何債權人為保護其在擔保文件(如質押和擔保協議所界定)下的抵押品(“抵押品”)中的利益而進行的墊款，保全抵押品的價值，或為履行任何交易文件中所載的任何條款或契諾；

(Xiii)基於任何擔保人可能在任何時間針對公司、債權人或任何其他人提出的任何索賠或其他權利的任何索賠、反索賠、抵銷、補償、減少或抗辯的存在，無論是否與本擔保、貸款協議或任何其他交易文件有關；

(Xiv)本公司全部或部分擔保債務對本公司的不可執行性，無論是因為本公司的擔保債務超出法律允許的數額或違反任何高利貸法律，或因為設定本公司擔保債務或其任何部分的行為是越權行為，或因為設定擔保債務的人員或人員越權行事， 或由於任何交易文件缺乏有效性或可執行性或缺陷或缺陷，或因為公司 對此有任何有效的抗辯、索賠或抵銷，或由於本公司的義務因法律的實施而不復存在，或由於任何其他原因或情況，雙方同意，本協議中的每個擔保人應繼續承擔責任，無論 本公司或任何其他人是否因任何原因被認定不對本公司的擔保債務或其任何部分負責 (無論本公司或任何其他方是否參與任何訴訟以獲得本公司的任何或全部擔保債務的付款或履行)；

(Xv)根據任何破產法或類似的破產法對公司或任何其他人進行的程序所產生的任何重組令、裁決或重組計劃，包括對公司擔保債務的任何延期、減少、重組或其他變更，不論債權人是否同意；和/或

(Xvi)本公司和/或本公司的任何直接或間接所有人的任何 部分或全部轉讓、質押和/或重組(無論交易文件是否允許)。

(B)本擔保應作為以下各項的棄權有效，且各擔保人在此明確放棄：

(I)根據不時生效的任何擔保法，任何擔保人本來有權享有的任何權利和所有權利，包括要求債權人對任何抵押品、擔保或個人採取優先追索權或法律程序的任何權利或特權，不論這些權利或特權是根據法規、法律或衡平法而存在的；

(Ii)根據本協議和/或根據其他交易文件，可能構成公司或任何擔保人抗辯的任何其他情況；

(Iii)通知、提示、抗議、抗議通知、進一步拒付通知、退票通知、違約、不履行、加速意圖、加速、債務的存在和/或債務的任何修訂或修改的權利和/或要求，或與通知、提示、抗議、抗議通知、拒絕付款通知、退票通知、違約、不履行、意圖加速、債務的存在和/或債務的任何修改或修改有關的任何權利和/或要求。

25.擔保人和公司的陳述、擔保和契諾。自本擔保書之日起或擔保人加入本擔保書之日起，各擔保人作出以下陳述和擔保：

(A)組織和資格。該擔保人根據本協議所附附表1所列適用司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有必要的公司或其他權力和授權，以擁有和使用其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。該擔保人具有開展業務的正式資格，並且在其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備這種資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但以下情況除外：(br}如果不具備這種資格或信譽(視屬何情況而定)，不能單獨或總體上對任何此類擔保的合法性、有效性或可執行性產生不利影響，(X)在任何重大方面對本擔保的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Y)對經營結果、資產、前景、或該擔保人的財務狀況，或(Z)在任何實質性方面對該擔保人及時全面履行其在本擔保項下義務的能力造成不利影響(“重大不利影響”)。

(B)授權； 執行。該擔保人擁有必要的公司或其他權力和權力，以訂立和完成本擔保所設想的交易，並以其他方式履行其在本擔保項下的義務。該擔保人簽署和交付本擔保書以及完成本擔保書中的交易均已獲得該擔保人採取的所有必要的公司或其他行動的正式授權。本擔保已由擔保人正式簽署並交付，構成擔保人根據其條款可對擔保人強制執行的有效且具有約束力的義務，但可執行性 可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似法律的限制，這些法律與債權人權利和補救措施的強制執行有關，或總體上影響債權人權利和救濟的強制執行，或受一般適用的其他公平原則的限制。

(C)無衝突 。根據擔保人為當事一方的任何協議，不存在違約事件，也未發生會隨着時間的推移或通知的發出而構成違約事件的事件 ，違約事件的後果將損害擔保人根據本擔保條款履行該擔保人義務的後果， 並且本擔保的執行和交付以及遵守本擔保的條款和規定都不會違反目前的任何法律規定或任何現有的法規、命令、令狀、任何法院或政府部門的禁令或法令， 佣金、董事會、局、機構或工具，或(Ii)將與任何條款、契諾、條件或規定相牴觸，或將導致違反任何契據、按揭、信託契據、文書、任何類型的文件、協議或合同， 創建、表示、證明或規定對上述擔保人的財產或資產的任何留置權、押記或產權負擔，或任何其他契據、按揭、信託契據、文書、文書、文件、協議或合同，擔保人為當事一方或擔保人或擔保人的任何財產可能受其約束的任何類型的協議或合同，或在發生任何此類衝突的情況下，所需的另一方或當事人的同意或豁免已被有效授予，具有完全的效力和效力，對此有效和充分，並已得到債權人的書面批准。

(D)同意和批准。擔保人不需要獲得任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機構或其他人提交或登記與擔保人執行、交付和履行本擔保有關的任何文件。

(E)行動。 在任何法院或任何政府、行政、監管、裁決或仲裁機構或機構，沒有任何針對該擔保人的訴訟、訴訟或程序懸而未決或受到書面威脅，這將對該擔保人根據本擔保的條款和規定履行其義務產生不利影響 。

(F)貸款 協議。貸款協議中規定的本公司與每位擔保人有關的陳述和擔保，自每次根據該貸款協議被視為作出該等陳述之時起，均真實無誤，且貸款人有權信賴其中每一項，就本公司所知，就本公司所知，每個該等陳述和擔保中的每一處均應被視為對該擔保人所知的參考。

(g)在其他交易文件中規定的擔保人的和/或與擔保人有關的每項 陳述和承諾均由擔保人在此重新制定，並通過引用併入本協議，如同在本協議中完全規定一樣。

26.其他 擔保人。公司和各擔保人應通過簽署並交付本擔保書附件1所示形式的《承擔協議》，使其在本擔保書日期 或之後成立或收購的各子公司成為本擔保書的擔保人。

27. Solvency. On the date hereof and immediately following the effectiveness of this Guarantee, each Guarantor will be Solvent. As used in this paragraph, the term “Solvent” means, with respect to any Guarantor on a particular date, that on such date (i) the present fair market value (or present fair saleable value) of the assets of such Guarantor are not less than the total amount required to pay the probable liabilities of such Guarantor on its total existing debts and liabilities (including contingent liabilities) as they become absolute and matured, (ii) such Guarantor is able to realize upon its assets and pay its debts and other liabilities, contingent obligations and commitments as they mature and become due in the normal course of business, (iii) such Guarantor is not incurring debts or liabilities beyond its ability to pay as such debts and liabilities mature and (iv) such Guarantor is not engaged in any business or transaction, and is not about to engage in any business or transaction, for which its property would constitute unreasonably small capital after giving due consideration to the prevailing practice in the industry in which such Guarantor is engaged. In computing the amount of such contingent liabilities at any time, it is intended that such liabilities will be computed at the amount that, in the light of all the facts and circumstances existing at such time, represents the amount that can reasonably be expected by such Guarantor to become an actual or matured liability.

28.債權人 本協議中提及的“債權人”可能採取或不採取的行動應被視為 提及的所需貸款人可能採取或不採取的行動。

[簽名 頁如下]

茲證明，擔保人 已於上文首次載明的日期正式簽署本附屬擔保。

[附屬擔保簽字頁]

附表1

擔保人

附件一

至

附屬擔保

_所有未在本文中定義的大寫術語應具有擔保中賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於，Nauticus Robotics， Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)，特拉華州的一家公司(連同其後繼者和受讓人，“公司”)已由公司、代理人和貸款人之間簽訂了日期為2024年1月30日的高級擔保定期貸款協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)。

鑑於，根據貸款協議，Nauticus Robotics Holdings，Inc.(F/K/A Nauticus Robotics，Inc.)，德克薩斯州的一家公司(連同其繼任者和受讓人，“Nauticus Sub”)，特拉華州的有限責任公司NAUTIWORKS LLC(連同其繼任者和受讓人，“NautiWorks”)，特拉華州的Nauticus機器人船隊有限責任公司(及其繼任者和受讓人，“Nauticus Fleet”)，以及特拉華州的Nauticus Robotics USA LLC(連同其繼任者和受讓人“Nauticus USA”)已簽訂擔保子公司，日期為1月30日2024年(不時修訂、補充或以其他方式修改的“擔保”)，以債權人為受益人；

鑑於交易文件 (定義見貸款協議)要求額外的擔保人成為擔保的一方；以及

鑑於，額外擔保人 已同意簽署並交付本假設協議，以便成為擔保的一方。

因此，現在達成一致

1.擔保。 通過簽署和交付本假設協議，本擔保第26條規定的額外擔保人在此成為擔保的一方，成為擔保項下的擔保人，其效力和效力與原先被指定為擔保人的效力相同，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，特此明確承擔擔保人根據該協議承擔的所有義務和責任。現將本保函附表1所列信息添加到本保函附表1所列信息中。附加擔保人 特此聲明並保證，擔保書第25節中包含的每一項陳述和擔保在本擔保書之日和截止之日均真實無誤 就該附加擔保人(在本假設協議生效後)而言，如同在該 日並截至該日一樣。

2.治理 法律。本假設協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

茲證明，以下籤署人 已促使本假設協議於上述第一個日期正式簽署並交付。

附表1

額外擔保人

附件10.5

執行版本

PARI PASSU債權人間協議

日期截至2024年1月30日

其中

Nauticus機器人公司（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），一家特拉華州公司

作為借款人，

和授予人不時的當事人，

ATW特殊情況管理有限責任公司，

作為信貸協議擔保方的信貸協議擔保代理人，

和

Acquiom代理服務有限責任公司

作為2023年第一任留置權代理人，

2024年1月30日簽訂的PARI PASSU債權人間協議（經修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充和/或以其他方式不時修改，本“協議”），由Nauticus Robotics，Inc.（f/k/a Cleantech Acquisition Corp.），特拉華州公司 （“借款人”），授予人（定義見下文）本協議當事人，ATW特殊情況管理 有限責任公司，作為信貸協議擔保方的擔保代理人（定義如下）（以該身份並與其繼任者、 指定人和子代理人以該身份統稱為“信貸協議擔保代理人”），Acquiom Agency Services LLC， 作為2023年第一留置權擔保方（定義見下文）的抵押代理人（以該身份及其繼任人以該身份，統稱為“2023年第一留置權代理人”）。

考慮到本協議中包含的相互 協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性， 信貸協議抵押代理人（為其自身並代表信貸協議擔保方）和2023年第一留置權代理人（為其自身並代表2023年第一留置權擔保方）同意如下：

第一條

定義

第1.01節.某些 定義的術語。本協議中使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義，或者 如果UCC中有定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語具有以下規定的含義：

“2023第一留置權代理人” 具有本協議引言段中賦予該術語的含義。

“2023年第一留置權協議” 是指借款人、 其中確定的其他授予人、 2023年第一留置權代理人和其他2023年第一留置權擔保方當事人之間於2023年9月18日簽訂的某些高級擔保定期貸款協議，經修訂、重述、修訂和重述、 不時延長、補充和/或以其他方式修改。

“2023年第一留置權擔保文件”是指2023年第一留置權擔保協議、其他擔保文件(見2023年第一留置權協議中的定義) 以及為確保2023年第一留置權代理履行任何2023年第一留置權義務而訂立的其他協議。

“2023年第一留置權債務文件”是指“2023年第一留置權協議”、“2023年第一留置權擔保協議”和任何證明或管轄債務的擔保文件和其他操作協議，以及擔保此類債務的留置權，包括為保證2023年第一留置權義務而簽訂的任何協議。

“2023年第一留置權債務” 指2023年第一留置權擔保協議中定義的“擔保債務”。

“2023年第一留置權擔保當事人”是指2023年第一留置權代理人和根據2023年第一留置權協議發行的2023年第一留置權義務的持有人。

《2023年第一留置權擔保協議》是指借款人、設保人其他方、2023年第一留置權代理人和其他當事人之間的質押和擔保協議，日期為2023年9月18日，經不時修改、重述、修訂和重述、延期、補充和/或 其他修改。

“協議” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“破產法”是指現在或以後生效的經修訂的美國法典第11條。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於現在或今後有效的債務人救濟。

“借款人” 具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品” 是指根據任何第一留置權抵押品文件為擔保一個或多個系列的第一留置權義務而設立的受任何留置權約束的所有資產和財產。

“抵押品代理” 指(I)在任何信貸協議義務的情況下，指信貸協議抵押品代理，以及(Ii)在2023年第一留置權義務的情況下，指2023年第一留置權代理。

“控制抵押品 代理人”是指(I)直至(X)信用協議債務解除及(Y)非控制抵押品 代理人強制執行日期及(Ii)自(X)信用協議義務解除及(Y)非控制抵押品代理強制執行日期及之後兩者中較早者為止，即2023年第一留置權代理人。

“控制擔保當事人”是指，就任何共享抵押品而言，其抵押品代理人是此類共享抵押品的控制抵押品代理人的一系列第一留置權擔保當事人。

“信貸協議” 是指Nauticus Robotics，Inc.(F/k/a Cleantech Acquisition Corp.)、特拉華州一家公司作為借款人、貸款方不時與信貸協議代理人簽訂的、經不時修改、重述、修訂和重述、延期、補充和/或以其他方式修改的特定高級擔保定期貸款協議。

“信貸協議抵押品 代理人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“信貸協議抵押品 文件”是指信貸協議擔保協議、其他擔保文件(如信貸協議中的定義) 以及為擔保任何信貸協議義務而訂立的以信貸協議抵押品代理人為受益人的其他協議。

“信貸協議貸款文件”是指信貸協議、信貸協議抵押品文件和其他“交易文件” (該術語在信貸協議中定義)。

“信貸協議債務” 指“擔保債務”(該術語在信貸協議擔保協議中定義)。

“信貸協議擔保當事人”是指信貸協議抵押品代理人和根據信貸協議發行的信貸協議債務的持有人。

“信貸協議擔保協議”是指借款人、其其他設保人和信貸協議抵押品代理人之間日期為偶數日的某些質押和擔保協議。

“DIP融資” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP融資留置權” 具有第2.05(B)節中賦予此類術語的含義。

“DIP貸款人” 具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“清償” 對於任何共享抵押品和任何系列第一留置權債務而言，是指根據管理該系列債務的文件的條款，該系列第一留置權債務不再由此類共享抵押品擔保的日期。術語“解除” 應有相應的含義。

“違約事件” 指任何第一份留置權債務文件中定義的“違約事件”(或其他類似定義的術語)。

“第一留置權債務文件” 統稱為(I)信貸協議和(Ii)2023年第一留置權債務文件。

“第一留置權義務” 統稱為(I)信貸協議義務和(Ii)2023年第一留置權義務。

“第一留置權抵押品文件”是指(I)信貸協議抵押品文件和(Ii)2023年第一留置權抵押品文件。

“第一留置權擔保當事人”指(I)信貸協議擔保當事人和(Ii)2023年第一留置權擔保當事人。

“設保人” 指借款人及其根據任何第一留置權債務文件向任何第一留置權擔保方授予擔保權益的借款人的每一子公司(包括第5.16節所述成為本協議一方的任何子公司)。本合同附件一規定了本合同日期存在的設保人以外的設保人 。自本協議之日起及之後，根據一份形式和實質均令設保人和控制抵押代理人合理滿意的合併協議，其他 設保人可成為本協議的當事方。

“減損” 具有第1.03節中賦予該術語的含義。

“破產或清算程序”是指：

(1)根據任何破產法由借款人或任何其他設保人展開或針對借款人或任何其他設保人展開的任何案件或法律程序、任何其他重組程序、借款人或任何其他設保人的資產或負債的資本重組或調整或整頓、為債權人的利益而進行的任何接管或轉讓 與借款人或任何其他設保人有關的任何類似案件或程序，在每種情況下，不論是否自願；

(2)借款人或任何其他設保人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與借款人或任何其他設保人有關的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，在每種情況下，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他程序，其中借款人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已確定 ，任何付款或分配都是或可能因該等債權而作出的。

“留置權”是指，就任何資產而言，(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、信託(被視為或法定) 或該等資產的擔保權益，不論是否已根據適用法律提交、記錄或以其他方式予以完善；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效力的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)就證券而言，第三方對此類證券的任何認購權、認購權或類似權利；提供在任何情況下，經營租賃都不應被視為留置權。

“非控制抵押品 代理人”是指在任何時候，對於任何共享抵押品而言，當時不是該共享抵押品的控制抵押品 代理人的任何抵押品代理人。

“非控制抵押品 代理人強制執行日期”是指，對於任何非控制抵押品代理人，(I)違約事件(根據和定義在2023年第一留置權債務文件中，該非控制抵押品代理是抵押品代理)和(Ii)控制抵押品代理和其他抵押品代理從該非控制抵押品代理收到書面通知，證明(X)違約事件(根據和定義在2023年第一留置權債務文件中，該非控制抵押品代理是抵押品代理)已經發生，以及仍在繼續，以及(Y)該非控制抵押品代理作為抵押品代理的該系列的第一筆留置權債務目前已到期，並根據適用的第一留置權債務文件的條款全額支付(無論是加速或其他結果)；提供對於任何共享抵押品，非控制性抵押品代理執行日期應被推遲，不得發生，並應 被視為未發生，（1）在任何時候，信貸協議抵押品代理已開始 並正在努力採取任何與該共享抵押品或其任何部分有關的執行行動，或（2）在任何時候， 已授予該共享擔保品或其任何部分的擔保權益的設保人，則在任何破產或清算程序下或與之相關（或以其他方式受制於）的債務人。

“非控制性擔保方 ”是指，就任何共享擔保品而言，第一留置權擔保方，但就該共享擔保品而言，該第一留置權擔保方不是控制性擔保方 。

“質押或受控 擔保品”指擔保品代理人（或其代理人或受託人）佔有或控制的任何共享擔保品， 只要佔有或控制該共享擔保品或持有該共享擔保品的任何賬户，就可以根據任何司法管轄區的《統一商法典》完善留置權。質押或受控擔保品包括但不限於任何經證明的證券、 本票、票據和動產票據或任何存款賬户、商品賬户或證券賬户，在每種情況下，根據第一留置權債務文件的條款交付給擔保代理人或由擔保代理人佔有或控制。

“申請後利息” 是指在任何破產或清算 程序開始後產生的任何利息或對費用或支出或其他收費的權利，無論是否允許或允許在任何此類破產或清算程序中作為索賠。

“收益” 具有第2.01（a）節中賦予該術語的含義。

“系列” 是指（a）對於第一留置權擔保方，（i）信貸協議擔保方（以其身份） 和（ii）2023年第一留置權擔保方（以其身份）中的每一個;（b）對於任何第一留置權債務， （i）信貸協議債務和（ii）2023年第一留置權債務中的每一個。

“共享抵押品” 指在任何時候，兩個或多個優先留置權債務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品 。如果在任何時候有超過兩個系列的優先留置權債務未清償，且 系列優先留置權債務的持有人少於所有 系列優先留置權債務（或其擔保代理人）當時持有任何擔保品的有效和完善的擔保權益， 則此類擔保物應構成持有有效和完善擔保的優先留置權債務系列的共享擔保物 在該時間，該擔保品中的權益，並且不構成在該時間，該擔保品中不具有有效和完善的 擔保權益的任何系列的共享擔保品。

“統一商法典”或“UCC”指紐約州不時生效的統一商法典; 提供, 然而，如果由於法律的強制性規定，任何擔保品的任何或所有完善或優先權 或補救措施受紐約州以外的司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》管轄，“UCC”一詞應指在該其他 司法管轄區頒佈並生效的《統一商法典》，僅用於本協議中與該完善相關的條款，優先權或補救措施。

SECTION 1.02. Terms Generally. The definitions of terms herein shall apply equally to the singular and plural forms of the terms defined. Whenever the context may require, any pronoun shall include the corresponding masculine, feminine and neuter forms. The words “include,” “includes” and “including” shall be deemed to be followed by the phrase “without limitation.” The word “will” shall be construed to have the same meaning and effect as the word “shall.” Unless the context requires otherwise, (i) any definition of or reference to any agreement, instrument, other document, statute or regulation herein shall be construed as referring to such agreement, instrument, other document, statute or regulation as from time to time amended, amended and restated, supplemented or otherwise modified and, with respect to any statute or regulation, all statutory and regulatory provisions consolidating, replacing or interpreting such statute or regulation, (ii) any reference herein to any person shall be construed to include such person’s successors and assigns, but shall not be deemed to include the subsidiaries of such person unless express reference is made to such subsidiaries, (iii) the words “herein,” “hereof” and “hereunder,” and words of similar import, shall be construed to refer to this Agreement in its entirety and not to any particular provision hereof, (iv) all references herein to Articles, Sections and Annexes shall be construed to refer to Articles, Sections and Annexes of this Agreement, (v) unless otherwise expressly qualified herein, the words “asset” and “property” shall be construed to have the same meaning and effect and to refer to any and all tangible and intangible assets and properties, including cash, securities, accounts and contract rights and (vi) the term “or” is not exclusive.

第1.03節。減值。 每個系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列的第一留置權義務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(除另一系列的第一留置權義務外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務不具有可強制執行的擔保 擔保任何其他系列第一留置權義務的抵押品的權益和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他義務(不包括另一系列的第一留置權義務)，其擔保順序在該系列第一留置權義務的擔保權益之前 ，但低於任何其他第一留置權義務系列的擔保權益，或(Ii)任何其他第一留置權義務系列的抵押品的存在而不是該系列的共享抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此類條件)與任何系列的第一留置權義務有關，此類系列的“減損” )。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，且本協議規定的該系列第一留置權義務持有人的權利(包括但不限於根據第2.01節就該系列第一留置權義務獲得分配的權利)應進行必要的修改，以使此類減值的影響僅由該系列第一留置權義務的持有人 承擔。此外，如果任何 系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據破產法第1129條或任何其他破產法的任何同等條款)被修改，則對該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權債務文件的任何提及應指經如此修改的該等債務或文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。申索的優先次序。

(A)本協議或任何第一留置權債務文件中包含的任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且控制抵押品代理人或任何第一留置權擔保方正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或在借款人或任何其他設保人的破產或清算程序中就任何共享抵押品進行任何分配(包括任何適當的保護性付款)，或任何第一留置權擔保方根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款，任何第一留置權擔保當事人出售、收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品的收益，或任何抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人根據任何此類共享抵押品的債權人間協議(本協議除外)收到的收益，以及任何此類分配或付款的收益(如果是任何此類收益、分配或付款，則以緊隨其後的句子為準) (任何銷售的所有付款、分配、收益，任何共享抵押品的收集或以其他方式清算以及任何此類 付款或分配的所有收益統稱為“收益”)應適用(I)首先，根據任何第一留置權債務文件的條款，以全額現金支付欠每個抵押品代理人(以其身份)的所有金額， (Ii)第二，在符合第1.03節的規定下，按可評税的基礎以全額現金支付每個系列的剩餘第一留置權債務，此類收益將根據適用的第一留置權債務文件的條款應用於給定系列的第一留置權義務，前提是在對任何設保人啟動任何破產或清算程序後，僅作為第一留置權義務的持有人之一，僅為本條款第二而不是任何第一留置權債務文件的目的，如果共有抵押品的價值不足以支付根據破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在破產或清算程序中允許的第一留置權義務的請願後利息的全部金額，每一系列第一留置權債務的第一留置權債務的金額應僅包括破產法第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在該破產或清算程序中允許的第一留置權債務的請願後利息的最高金額。第三，在全額現金支付並解除所有第一留置權債務後，支付給借款人、設保人或其繼承人或受讓人，或根據任何其他債權人間協議(如果有效或其他情況)，或按有管轄權的法院的指示，向借款人、設保人或其繼承人或受讓人支付。如果， 儘管第2.01(A)節另有規定，任何第一留置權擔保方應收到超出其根據第2.01(A)節有權獲得的第一留置權義務的付款份額的任何付款或其他追回， 該第一留置權擔保方應為所有第一留置權擔保方的利益信託地持有此類付款或追回款項，以便根據本第2.01(A)節進行分配。

(B)已確認，在當時已有的第一留置權債務文件規定的限制下，任何系列的第一留置權義務可以增加、延長、續簽、更換、重述、補充、重組、償還、退款或以其他方式修訂或不時修改，但不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中界定任何系列中第一留置權擔保方的相對權利的條款。

(C)儘管 任何保證共享抵押品上的任何系列第一留置權義務的留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的統一商法、任何適用的房地產法律或任何其他適用法律或第一留置權債務文件的任何規定，或任何系列的第一留置權義務的任何缺陷或不足之處或任何其他任何情況，每一第一留置權擔保方在此同意，為任何共享抵押品的每一系列第一留置權義務提供擔保的留置權 應具有同等的優先權。

第2.02節。與共享抵押品有關的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)只有 控制抵押品代理人應就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理是控制抵押品代理的任何時候，2023第一留置權擔保方不得或指示任何抵押品代理啟動任何司法或非司法的止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖 採取任何行動以接管、行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，強制執行其擔保權益或變現，或採取其可採取的任何其他行動。任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，無論是根據任何2023年第一留置權抵押品文件、適用的 法律或其他規定，雙方同意，只有信用協議抵押品代理根據信用協議抵押品 文件行事時，才有權對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(B)對於任何共享抵押品，(I)控制抵押品代理應就共享抵押品採取行動，(Ii)控制抵押品代理不應就此類共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)遵守任何非控制抵押品代理(或任何其他非控制擔保方)的任何指示 和(Iii)非控制抵押品代理或其他非控制抵押品代理不得或不得指示控制抵押品 代理：就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求任命受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何共享抵押品，行使有關 的任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)的擔保權益，或採取其可採取的任何其他行動，無論是根據任何第一留置權抵押品文件、適用法律或其他規定，按照第一份留置權抵押品文件 行事，有權在此時對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(C)儘管擔保每一系列第一留置權義務的留置權具有同等的優先權，但控制抵押品代理可以處理共享的抵押品，就像該控制抵押品代理對此類抵押品擁有優先留置權一樣。非控制抵押品代理或非控制抵押品保證方不得對控制抵押品代理或控制抵押品受保方提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理或控制抵押品受保方對與共享抵押品有關的任何權利和 補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使控制抵押品代理這樣做。前述規定不應被解釋為限制任何第一留置權擔保方或任何抵押品代理人對不構成共享抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(D)第一留置權擔保當事人中的每一方都同意，在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，其不會(並在此放棄任何權利)質疑、質疑或支持任何其他人 對任何第一留置權擔保當事人或其代表所持有的全部或任何部分抵押品的留置權的完備性、優先權、有效性、附件或可執行性，或本協議的條款；提供本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害任何抵押代理人或任何其他留置權擔保方執行本協議的權利。

第2.03節。不受幹擾；付款結束。

(A)每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會(且應被視為已放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中對任何其他人提出質疑、質疑或質疑，或支持任何其他人提出質疑、異議或質疑。 任何系列的任何第一留置權義務或任何第一留置權抵押品文件的有效性、允許性或可執行性，或任何第一留置權抵押品文件下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或優先權的有效性或可執行性。本協議或本協議其他條款規定的權利或義務；但本協議不得被解釋為 阻止或損害任何第一留置權擔保方的權利，以質疑或質疑構成未到期權益的任何第一留置權義務的有效性或可執行性，或根據破產法第502(B)(2)條(或任何其他破產法的任何同等條款)與之相關的任何留置權的有效性，(Ii)不會採取或導致採取任何旨在或可能以任何方式幹預、阻礙或拖延的行動，無論是通過司法程序還是其他方式。 控制抵押品代理對共享抵押品的任何出售、轉讓或其他處置，(Iii)除第 2.02節規定外，它無權(A)行使或指示控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人行使關於任何共享抵押品的任何權利、補救或權力(包括根據任何債權人間協議)或(B)同意控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保當事人就任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中對控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保方提起任何訴訟或主張任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，並且任何控制抵押品代理或 任何其他第一留置權擔保方均不對控制抵押品代理或其他第一留置權擔保方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或未採取的任何行動負責。(V)它不會尋求，也不會在此放棄任何權利，以使任何共享抵押品或其任何部分在止贖或對此類抵押品的其他處置時被收回，並且(Vi)它不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接挑戰本協議任何條款的可執行性；提供本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何其他留置權擔保方執行本協議的權利。

(B)每一第一留置權擔保方在此同意，如果其根據任何第一留置權抵押品文件，或通過行使其根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據本協議以外的任何債權人間協議)，在解除每一第一留置權義務之前的任何時間，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品實現任何收益或付款，則 它應持有此類共享抵押品。向在此類共享抵押品中擁有擔保權益的其他第一留置權擔保當事人提供收益或信託付款，並迅速將此類共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給控制抵押品代理人，以根據第2.01節的規定進行分配。

第2.04節。自動解除留置權。

(A)如果控制抵押品代理人在任何時間取消抵押品贖回權或以其他方式對任何共享抵押品行使補救，導致 出售或處置該抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)其他抵押品代理人對此類共享抵押品的留置權將自動 解除和解除，以使每一系列第一留置權擔保當事人受益於該等共享抵押品；提供由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

(B)每個抵押品代理同意簽署和交付控制抵押品代理或借款人合理要求的所有授權和其他文書 ，以證明和確認本第2.04節規定的任何共享抵押品的釋放 ，費用和費用由設保人承擔。

第2.05節。與破產或破產程序有關的某些協議。

(A)儘管任何破產或清算程序已開始，包括借款人或其任何附屬公司根據《破產法》或任何其他破產法提起的或針對借款人或其任何附屬公司的任何程序，本協議仍應繼續具有十足效力和效力。在不限制上述一般性的前提下，各方承認並同意本協議構成《破產法》第510(A)節或任何其他破產法的任何同等條款範圍內的協議，包括本第二條的規定，並且所有對設保人的提及應包括在任何破產或清算程序中作為債務人和佔有債務人的任何設保人(以及任何接管人、受託人或該設保人的其他財產管理人，視情況而定)。

(B)如果借款人和/或任何其他設保人將接受破產或清算程序，並作為佔有債務人(S)， 申請批准由一個或多個貸款人(“借款人”)根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條款提供融資(“DIP融資”)，和/或根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條款使用現金抵押品，每一第一留置權擔保方(控制抵押品代理或任何控制擔保方除外)同意，其不會對任何此類融資或對擔保相同的共享抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)和/或任何使用構成共享抵押品的現金抵押品提出異議，除非控制抵押品代理人或任何控制擔保方隨後反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權和/或使用現金抵押品(以及(I)此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福於控制受押方，則每個非控制抵押方將按照與控制受押方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的留置權除外)的留置權從屬的相同條款，對此類共享抵押品享有留置權。以及(Ii)在這樣的DIP融資留置權排名平價通行證在授予任何此類共享抵押品的留置權以保證受控被擔保方的第一留置權義務的情況下，每個非受控性受擔保方應確認與此類共享抵押品相關的優先權(br}如本文所述)，在每一種情況下，只要(A)每一系列的第一留置權受擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權的利益，包括此類程序開始後產生的收益，與所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)在該破產或清算程序開始之前存在的優先權相同，(B)每個系列的第一留置權擔保當事人 獲得質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，作為適當的保護或其他 與此類DIP融資和/或使用現金抵押品相關的 與第一留置權擔保當事人 (構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)具有本協議規定的相同優先權，(C)如果任何此類DIP融資或現金抵押品用於償還任何第一留置權債務，該金額將根據第 2.01節應用，以及(D)如果任何第一留置權擔保當事人就此類DIP融資和/或現金抵押品的使用獲得關於第一留置權義務的充分保護，包括以定期付款的形式，這種充分保護的收益 根據第2.01條適用；提供每一系列的第一留置權擔保當事人有權反對授予留置權，以獲得任何受留置權約束的抵押品的DIP融資，以該系列的第一留置權擔保當事人或其不構成共享抵押品的抵押品代理人為受益人；以及提供, 進一步獲得充分保護的第一留置權擔保當事人不應反對任何其他第一留置權擔保當事人獲得與在DIP融資和/或使用現金抵押品方面給予此類第一留置權擔保當事人的適當保護相媲美的充分保護。

第2.06節。如果任何第一留置權債務應全額支付，且該等付款或其任何部分隨後因任何原因(包括根據《破產法》、其他破產法或任何類似法律作出的歸還或撤銷優惠或欺詐性轉讓的命令或判決，或與此有關的任何索賠的和解)被要求退還或償還， 本條款第二條的條款和條件應完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次全額現金支付為止。

第2.07節。保險。 在第一留置權擔保當事人之間，如果發生任何損失，控制抵押品代理人有權調整或結算涵蓋或構成共享抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共享抵押品的任何判決 或類似程序中授予的任何裁決。

第2.08節。[已保留].

第2.09節。控制抵押品代理 作為無償的受保人以求完美。

(A)質押或受控抵押品應交付或將其控制權轉讓給控制抵押品代理，並且控制抵押品代理同意持有(並且，在質押或受控抵押品的控制權交付或轉讓給控制抵押品代理之前，每個其他抵押品代理人同意持有)構成質押或受控抵押品的任何共享抵押品 該抵押品是其不時擁有或控制(或由任何代理人或受託保管人作為無償受託保管人擁有或控制)的抵押品的一部分，在每種情況下，在符合第2.09節的條款和條件的情況下，僅為完善此類質押或受控抵押品(如果有的話)的目的而代表每個其他第一留置權擔保方和任何受讓人；提供，在信貸協議抵押品代理不再是控制抵押品代理的任何時候，信貸協議抵押品代理應應控制抵押品代理的要求，迅速將所有質押或受控抵押品交付給控制抵押品代理，連同任何必要的背書(或以其他方式允許控制抵押品代理 獲得對該質押或受控抵押品的控制權)。借款人應採取必要的進一步行動以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償各抵押品代理人因此類轉讓而蒙受的損失或損害，但由於有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的該抵押品代理人或其任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人或代理律師的故意不當行為或嚴重疏忽而蒙受的損失或損害除外。

(B)如果除控制抵押品代理人以外的任何第一留置權擔保方收到任何質押或受控抵押品，則該第一留置權擔保方應立即將此類質押或受控抵押品(包括由此獲得的任何收益)連同任何必要的背書和通知一併交付或轉讓給控制抵押品代理人。

(c) [保留區]

(D)根據第2.09節，每個抵押品代理人的職責和責任應僅限於持有任何質押或受控抵押品，作為無償受託保管人，並代表彼此的第一留置權擔保方，以完善該第一留置權擔保人對其持有的留置權 。

(E)為進一步推進前述規定，各設保人特此將共享抵押品的擔保權益授予控制抵押品代理 ，該控制抵押品代理為所有已被授予對該抵押品代理控制的共享抵押品的留置權的第一留置權擔保當事人的利益而控制共享抵押品。

第2.10節。修改第一留置權抵押品文件 。

（a） 未經 每一其他擔保代理人代表其自身及其所代表的每一其他第一留置權擔保方事先書面同意， 每一擔保代理人同意，不得修改、補充 或以其他方式修改或簽訂任何該擔保代理人作為一方的第一留置權擔保文件，或要求 任何設保人以可能違反本協議任何條款的方式行事或不行事。

（b） 在 做出本第2.10節所要求的決定時，每個抵押代理人可以最終依賴 借款人的官員證書。

第三條

留置權和義務的存在和數額

第3.01節. 關於留置權和債務金額的決定。當要求擔保代理人在行使 其權利或履行其在本協議項下的義務時，確定任何 系列的任何第一留置權義務的存在或金額，或確定受任何留置權約束的共享擔保物，以保證任何系列的第一留置權義務，它可以要求其他每個擔保代理人以書面形式向其提供此類信息 ，並有權做出此類決定或不做出任何決定 根據如此提供的資料; 提供, 然而，如果抵押代理未能或拒絕合理地 及時提供所要求的信息，提出請求的抵押代理應有權通過其在行使其誠信判斷時確定的 方法做出任何此類決定，包括依賴 借款人的官員證書。各擔保代理人可最終依賴其 根據前一句規定（或具有管轄權的法院另行指示）做出的任何決定，並在依賴該決定時受到充分保護，且 不因該決定而對任何設保人、任何第一留置權被擔保方或任何其他人承擔任何責任。

第四條

控制擔保代理人

第4.01節.任命和權力。

(a) Notwithstanding any other provision of this Agreement (including Section 2.09), nothing herein shall be construed to impose any fiduciary or other duty on any Controlling Collateral Agent to any Non-Controlling Secured Party or give any Non-Controlling Secured Party the right to direct any Controlling Collateral Agent, except that each Controlling Collateral Agent shall be obligated to distribute proceeds of any Shared Collateral in accordance with Section 2.01. Each of the First Lien Secured Parties hereby irrevocably appoints and authorizes the Controlling Collateral Agent to take such actions on its behalf and to exercise such powers as are delegated to the Controlling Collateral Agent by the terms hereof, together with such powers and discretion as are reasonably incidental thereto. In this connection, the Controlling Collateral Agent and any co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact appointed by the Controlling Collateral Agent pursuant to the applicable First Lien Debt Documents for purposes of holding or enforcing any Lien on the Collateral (or any portion thereof) granted under any of the First Lien Collateral Documents, or for exercising any rights and remedies thereunder, shall be entitled to the benefits of all provisions of this Article IV and paragraph 25(m) of the Credit Agreement (as though such co-agents, sub-agents and attorneys-in-fact were the “Collateral Agent” named therein) as if set forth in full herein with respect thereto. Without limiting the foregoing, each of the First Lien Secured Parties, and each Collateral Agent, hereby agrees to provide such cooperation and assistance as may be reasonably requested by the Controlling Collateral Agent to facilitate and effect actions taken or intended to be taken by the Controlling Collateral Agent pursuant to this Article IV, such cooperation to include execution and delivery of notices, instruments and other documents as are reasonably deemed necessary by the Controlling Collateral Agent to effect such actions, and joining in any action, motion or proceeding initiated by the Controlling Collateral Agent for such purposes.

(B)為推進上述規定，各非控制擔保當事人承認並同意，控制抵押品代理人應 為第一留置權擔保當事人的利益，有權按照本協議和第一留置權債務文件(視情況而定)出售、轉讓或以其他方式處置或處理任何共享抵押品，據此，控制抵押品代理人是此類共享抵押品的抵押品代理人 ，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人均無責任或義務 首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或 以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方獲得最大限度的回報，儘管任何此類變現、出售、處置或清算可能影響非控制性擔保當事人從此類變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益金額。每一第一留置權擔保當事人都放棄現在或以後對任何其他系列第一留置權義務的任何抵押品代理人或任何其他系列的第一留置權擔保當事人的任何索賠，這些索賠源於：(I)任何抵押品代理人或任何第一留置權擔保當事人採取或不採取的任何不違反本協議的行動(包括關於任何抵押品的留置權的設立、完善或繼續的行動，以及關於止贖、出售、釋放或折舊，或未能實現的行動，根據第一留置權債務文件或與之相關的任何其他協議，或與收回第一留置權債務或第一留置權債務擔保的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟(br}向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或部分第一留置權債務的任何債權)，(Ii)任何抵押品代理人或第一留置權債務持有人在任何破產或清算程序中的任何選擇，破產法第1111(B)節或任何其他破產法的任何同等條款的適用，或(Iii)在第2.05節的規限下，借款人或其任何附屬公司作為佔有債務人，根據破產法第364條或任何其他破產法的任何同等條款 進行的任何借款或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管本協議有任何其他規定，未經代表第一留置權義務持有人的每個抵押品代理人的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何第一留置權義務。

(C)作為本合同項下的控制抵押品代理人的人，在其所持有的任何其他第一留置權擔保方所承擔的任何一系列第一留置權擔保義務下，應享有與第一留置權擔保方相同的權利和權力，並可行使權利，如同其不是控制抵押品代理人一樣，並可將術語“第一留置權擔保方”或“第一留置權擔保當事人”或(視情況而定)“信用協議擔保當事人”、“信貸協議擔保當事人”、“2023年第一留置權擔保當事人”、或“2023年第一留置權擔保人”，除非另有明確説明，或除文意另有所指外，應包括以個人身份擔任本協議項下的控制抵押品代理人的人。 該人及其附屬公司可接受設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，或以任何其他顧問的身份擔任財務顧問，並一般與設保人或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的控制抵押品代理人，且無任何責任向任何其他第一留置權擔保方交代。

第4.02節。免責條款。控制抵押品代理人不對非控制抵押品代理人和第一留置權擔保人負有任何義務或義務，但本協議明確規定的除外。在不限制前述一般性的情況下，控股附屬代理：

(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(B)除此處明確規定的自由裁量權和權力外， 沒有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任；提供不得要求控制抵押品代理採取其認為或其律師認為可能使控制抵押品代理承擔責任或違反本協議或適用法律的任何行動；

(C)對於其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當而採取或不採取的任何行動， 概不負責。控制抵押品代理應被視為不知道任何一系列第一留置權義務項下的任何違約事件，除非和直到 向控制抵押品代理髮出描述此類違約事件並引用適用協議的通知；

(D)對(1)在本協議或任何其他留置權抵押品文件中或與本協議或任何其他留置權抵押品文件有關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生， 不承擔責任或有任何責任進行調查，(4)有效性、可執行性、 本協議、任何其他第一留置權抵押品文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性， 或聲稱由第一留置權抵押品文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權，(5)任何一系列第一留置權義務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)任何第一留置權債務文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給控制抵押品代理人的項目除外；

(E)除本文明確規定外， 不負有任何責任披露任何與借款人、設保人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為控制擔保代理人的人或其任何關聯公司或由其獲得的；

(F)除非法律要求，否則不需要將根據本協議持有的資金與其他基金分開；以及

(G)除另有書面約定外，不對其在本合同項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第五條

雜類

第5.01節。通知。 本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真郵寄的方式送達，如下所示：

(A)如以信貸協議抵押品代理人為收件人，收件人為：

ATW特殊情況管理有限責任公司

道富街17號，2130號套房

紐約州紐約市，郵編10004

收信人：亞歷克斯·拉維奧萊特，艾薩克·巴伯

安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

空白羅馬有限責任公司

洛根廣場一號

北18街130號

賓夕法尼亞州費城，郵編19103

發信人：Heather Sonnenberg，Esq.

電子郵件：*

(B)如寄往2023年第一留置權代理人，地址為：

Acquiom代理服務有限責任公司

第17街950號，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

收信人：卡琳·凱斯林，董事

電子郵件：*

將一份副本(不構成通知)發給：

McDermott Will&Emery LLP

範德比爾特大道1號

紐約州紐約市，郵編：10017

發信人：喬納森·萊文

電子郵件：*

(C)如為任何設保人或借款人，請註明：

Nauticus Robotics公司

17146號飛天小巷，套房

德克薩斯州韋伯斯特郵編：77598

聯繫人：尼古拉斯·比格尼先生

電子郵件：*

將副本(不構成通知)發送給：
諾頓·羅斯·富布萊特美國有限責任公司

羅斯大道2200號，套房3600

德克薩斯州達拉斯，75201-7932

收信人：約翰·卡弗利

電子郵件：*

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，並可親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資且地址正確)時視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或對於每一方而言，其地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據控制抵押品代理和其他抵押品代理之間不時達成的書面協議，通知和其他通信也可以通過電子郵件 發送到適用人的代表不時提供的電子郵件地址。

第5.02節。豁免；修訂。

(A)本協議任何一方在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或延遲行使，均不得視為放棄該等權利或權力，亦不得 任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟， 不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意在任何情況下都不會生效，除非得到第5.02(B)節的許可，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得終止、放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據各抵押品代理人簽訂的一份或多份書面協議(以及根據本協議條款要求借款人同意的任何此類終止、放棄、修訂或修改，或經借款人同意增加或減少借款人或設保人的義務或權利、對借款人或任何設保人施加額外的 義務或以其他方式對其造成不利影響的任何此類終止、放棄、修訂或修改)。

第5.03節。利害關係方 。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及其他第一留置權擔保當事人的利益具有約束力和約束力，所有這些當事人均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。提供儘管有上述規定，貸款方僅在本協議第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10、5.03節和本協議任何其他條款中明確向貸款方提供權利的情況下才是第三方受益人。

第5.04節。協議存續 。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應視為 本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第5.05節。副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付手動簽署的副本一樣有效。

第5.06節。可分割性。 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。雙方應真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款 替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第5.07節。治理 法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第5.08節。提交司法管轄權豁免；同意送達法律程序文件。每個抵押品代理，代表其自身和其所代理的系列的第一留置權擔保當事人，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協議和第一份留置權債務文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，將其本人及其財產(僅為承認和執行與本協議有關的任何判決除外)提交給紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區法院的專屬管轄權，每個案件均由位於曼哈頓區的上訴法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可按第5.01節所述的地址，以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式郵寄給該人(或其附屬代理人)；

(D)同意本協議不影響本協議的任何其他當事人(或任何第一留置權擔保當事人)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和

(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第5.08節提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

第5.09節。放棄 陪審團審判。本協議的每一方(代表自己、通過、代表或通過該方提出索賠的任何人，或代表該方行事的任何人)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中，不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。

第5.10節。標題。本協議中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第5.11節。衝突。 如果本協議的規定與任何第一留置權債務文件或任何其他第一留置權債務文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定， 如果根據任何第一留置權債務文件的條款，任何人繼承或被取代其中的“借款人” ，則本合同中對“借款人”的任何提及應被視為指該繼承人，合同雙方應採取必要的行動以使其生效。

第5.12節。條款 僅用於定義相對權利。本協議的條款僅用於定義第一留置權擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明確規定外，借款人、任何其他設保人或其任何債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務(提供本協議中的任何條款(第2.04、2.05、2.09條或第V條除外)均不打算或將修改、放棄或以其他方式修改信貸協議或任何2023年第一留置權債務文件的規定)，借款人或任何其他設保人不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.08、2.09、2.10條和第V條除外)。本協議的任何內容都不打算也不應損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在第一留置權義務到期並根據其條款應支付時支付該義務。

第5.13節。[已保留].

第5.14節。代理能力。 除本協議或信貸協議抵押品文件中明確規定外，ATW特殊情況管理有限責任公司以信貸協議抵押品代理的身份行事。除本文明確規定或附加的第一留置權抵押品文件中另有規定外，Acquiom Agency Services LLC僅以2023年第一留置權代理人的身份為2023年第一留置權擔保方提供服務。除本文明確規定的 外，信貸協議抵押品代理和2023年第一留置權代理均不對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如果有)均受適用的第一留置權債務文件的約束和管轄。

第5.15節。整合。 本協議與其他第一留置權債務文件一起代表每個設保人和第一留置權擔保方就本協議標的達成的協議，任何設保人、任何抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，與本協議標的相關的內容未在本協議或其他第一留置權債務文件中明確闡述或提及。

第5.16節。其他 授權者。如果任何子公司在其任何資產上授予留置權，以確保任何第一留置權義務，借款人 應促使該子公司(如果尚未成為本協議當事人)成為本協議的一方。在任何附屬公司以控制附屬公司合理滿意的形式和實質簽署並交付本合同的合同書後，該附屬公司應成為本合同的一方和設保人，其效力和效力與本合同的原始名稱相同。任何此類拼接的執行和交付均不需要本合同的任何其他當事人的同意。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，本協議每一方的權利和義務仍將保持完全效力和效力。

[隨後是簽名頁面。]

茲證明，本協議由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[同等權益債權人間協議的簽字頁]

[同等權益債權人間協議的簽字頁]

附件一

授予人

附件10.6

執行版本

債權人間協議

日期截至2024年1月30日

其中

ATW 特殊情況管理有限責任公司

作為2024年第一留置權抵押品代理人，

和

ATW 特殊情況I LLC，

作為第二留置權抵押代理人，

並由以下各方承認和同意

Nauticus機器人公司，

作為公司，

及本協議所指的其他設保人

目錄

展品

債權人間協議

本債權人間協議 (經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 日期為2024年1月30日，由ATW 特殊情況管理有限責任公司簽訂，作為2024年第一留置權義務(定義如下)持有人的抵押品代理 (以該身份並與其不時的繼任者一起，稱為“2024年第一留置權抵押品代理”)和 ATW特殊情況有限責任公司，作為第二留置權義務(定義如下)的持有人的代理人(以該身份並與其不時的繼任者一起， 第二留置權抵押代理)，並由Nauticus Robotics，Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和本合同的其他設保人(定義見下文)不時確認和同意。本協議中使用的大寫術語具有以下第1節中賦予它們的含義。

獨奏會

本公司、貸款方和2024年第一留置權抵押品代理已簽訂日期為本協議偶數日的高級擔保定期貸款協議 (根據本協議的條款，“2024年第一留置權信貸協議”，不時修訂、修改、補充、修訂和重述)；

關於日期為2021年12月16日的證券 購買協議，本公司發行了日期為2022年9月9日的5%原始發行貼現高級擔保可轉換債券，本金總額為36,530,320美元(已根據本協議的條款不時修訂、修改、補充、交換或修訂和重述，即“第二留置權信貸協議”)；

根據(I)2024年第一留置權信貸協議，本公司已促使並同意安排本公司的若干現有及未來附屬公司根據截至本協議日期的附屬擔保(經不時修訂、補充或修訂及重述，即“2024年第一留置權信貸協議”)擔保2024年第一留置權債務(定義如下)及(Ii)第二留置權信貸協議，本公司已根據截至2022年9月9日的附屬擔保(經修訂、修改、補充或不時修訂及重述的“第二留置權擔保”)，安排本公司現有及未來若干附屬公司擔保第二留置權義務(定義如下)；

根據2024年第一留置權抵押品文件(定義見下文)的條款，本公司和其他設保人在《2024年第一留置權信貸協議》項下的義務和本公司2024年第一留置權擔保項下的義務 本公司的附屬公司作為當事方，將優先通過對 公司和該等附屬公司(為其提供擔保的本公司當前和未來的子公司，“擔保人 子公司”)的幾乎所有資產的留置權進行擔保；

本公司在第二留置權信貸協議下的義務以及本公司和擔保人子公司在第二留置權擔保下的義務 將根據第二留置權抵押品文件(定義如下)的條款，以本公司和擔保人子公司的幾乎所有資產的留置權作為第二優先的擔保。

2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件(定義如下)規定，除其他事項外，雙方當事人應在本協議中規定各自對抵押品的權利和補救措施(定義如下)；以及

考慮到上述情況， 本協議規定的相互契約和義務以及其他良好和有價值的對價，在此確認其充分性和收據，2024年第一留置權抵押品代理人(代表每個2024年第一留置權聲明持有人(定義如下)) 和第二留置權抵押品代理人(代表每個第二留置權聲明持有人(定義如下))擬受法律約束，特此 同意如下：

協議書

第 節1.定義

1.1定義的術語。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“2024年第一留置權上限金額”是指在任何時候，就2024年第一留置權債務而言，本金金額等於(I)$75,000,000， 加(Ii)該本金的任何應累算實物支付利息，減號(Iii)與2024年第一留置權債務有關的任何償還和承諾減少額 。

“2024年第一留置權條款持有人” 在任何相關時間指當時2024年第一留置權義務的持有人，包括2024年第一留置權貸款人和2024年第一留置權貸款文件下的代理人 。

“2024年第一留置權抵押品” 是指本公司或任何其他設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合資產，其中2024年第一留置權義務的持有人(或2024年第一留置權抵押品代理人)持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益(或根據第2條被視為持有擔保權益)，包括根據第6條為確保2024年第一留置權義務而授予 留置權的任何財產，包括以任何2024年第一留置權條款持有人為受益人的受重置留置權或適當保護留置權的任何財產或資產。

“2024年第一留置權抵押品 代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“2024第一留置權抵押品 文件”是指擔保文件(如2024第一留置權信貸協議中所定義)和任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何2024年的第一留置權義務，或根據其管轄與此類留置權有關的權利或補救措施。

《2024年首次留置權授信協議》具有本協議摘要中規定的含義。

“2024年第一留置權債務” 是指根據2024年第一留置權貸款文件現在或以後發生的債務及其擔保。

“2024年第一留置權擔保” 具有本協議摘要中規定的含義。

“2024年第一留置權貸款人” 是指2024年第一留置權貸款文件中定義的“貸款人”。

“2024年第一留置權貸款文件”是指2024年第一留置權信貸協議和交易文件(定義見2024年第一留置權信貸協議)和規定或證明任何其他2024年第一留置權義務的每一份其他協議、文件和文書，以及任何與2024年第一留置權義務有關的任何其他文件或文書，包括2024年第一留置權義務持有人之間的任何債權人間或合併協議，只要該等協議在相關時間有效， 每一項均可被修訂、重述、修訂、補充、根據本協議的規定隨時替換或以其他方式修改。

“2024年第一留置權義務” 除(C)款另有規定外，指下列義務：

(A)根據2024年第一留置權貸款協議和其他2024年第一留置權貸款協議和其他2024年第一留置權貸款文件，所有 “債務”(該詞在2024年第一留置權貸款協議中定義)和其他未償債務，以及與該協議和其他2024年第一留置權貸款文件有關的所有其他債務；

(B)至 根據2024年第一份留置權貸款文件而支付的任何利息、費用、開支或其他費用(包括請願後利息)，如因任何法院的命令，包括由主管破產或清盤程序的有管轄權的法院的命令而被拒絕，則該等利息、費用、開支及收費(包括請願書後的利息)，在2024年第一個留置權條款持有人和第二個留置權條款持有人之間，應被視為繼續累積，並被添加到計算為 “2024年第一留置權義務”的金額中；以及

(C)儘管有上述規定，如果2024年第一留置權債務的本金部分之和超過2024年第一留置權上限金額，則 2024年第一留置權債務中僅相當於2024年第一留置權上限金額的本金部分應計入2024年第一留置權債務，以及與該債務有關的利息、費用、償還債務和其他金額。超過2024年第一留置權上限金額的2024年第一留置權義務的本金部分 ，以及與此 超出部分相關的所有利息、費用和其他義務，將構成本協議項下的超額第一留置權義務。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“破產案件”指根據《破產法》或任何其他破產法的案件。

“破產法”是指美國破產法的第11章，標題為“破產”，現在和今後有效，或任何後續法規。

“破產法”指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“營業日” 指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子。

“留置權持有人”指2024年的第一個留置權持有人或第二個留置權持有人，視情況而定。

“抵押品” 指任何設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地或混合財產，構成2024年第一留置權抵押品 和第二留置權抵押品。

“抵押品代理” 根據上下文可能需要，指任何2024第一留置權抵押品代理和/或任何第二留置權抵押品代理。

“抵押品文件” 是指2024年第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“控制” 具有相關的含義。

“拒絕留置權” 具有第2.3節中規定的含義。

“DIP融資” 具有第6.3節中規定的含義。

“解除2024年第一留置權義務”是指，除第5.6節另有明確規定的範圍外，已發生下列每一種情況：

(A)全額現金支付《2024年第一留置權文件》規定的構成2024年第一留置權義務的所有債務的本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產程序或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息在該破產程序或清算程序中是否被允許)；

(B)全額現金支付在支付本金和利息時或之前到期、應付或以其他方式應計的所有其他2024年第一留置權債務(但當時尚未提出口頭或書面付款要求的或有賠償或償還債務除外)；及

(C)終止或終止構成2024年第一留置權義務的信貸的所有承諾(如有)。

“第二項留置權義務的解除”是指發生下列情況之一：

(A)全額現金支付構成第二留置權義務的所有債務的本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產或清算程序開始時或之後應計的利息，無論這種利息在該破產或清算程序中是否被允許)；

(B)全額現金支付在支付上述本金和利息之時或之前到期、應付或以其他方式應計的所有其他第二留置權債務(但當時尚未提出口頭或書面付款要求的或有賠償或償還債務除外)；及

(C)終止或終止將構成第二留置權義務的信貸的所有承諾(如有)到期。

“處置” 具有第5.1(B)節規定的含義。

“強制執行行動” 指下列任何行動：

(A)取消抵押品贖回權， 執行、徵收或收取抵押品的所有權或控制權，出售或以其他方式變現(司法或非司法)，或出租、 許可證或以其他方式處置(公開或私下)抵押品、抵押品，或以其他方式行使或執行關於2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件下抵押品的補救權(包括抵銷、收回、根據UCC或其他適用法律公開或私下出售或其他處置的通知、通知賬户債務人、通知 根據存款賬户控制協議或根據房東同意行使權利(如適用)的開户銀行；

(B)根據《2024年第一留置權貸款文件》或《第二留置權貸款文件》，徵集第三人的投標，批准任何擬議的抵押品處置的投標程序，進行抵押品的清算或處置，或聘用或保留銷售經紀人、營銷代理、投資銀行家、會計師、評估師、拍賣師或其他第三方，以營銷、推廣和銷售抵押品為目的；

(C)根據2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件收到抵押品轉讓，以清償債務，或 由此擔保的任何其他債務；或

(D)以其他方式 作為有擔保債權人或以其他方式，在法律上或根據《2024年第一留置權貸款文件》或《第二留置權貸款文件》(包括就全部或任何部分抵押品啟動適用的法律程序或其他訴訟，以促進前述 條款所述的訴訟，並對包括抵押品的股權行使投票權)，對抵押品強制執行擔保權益或行使另一權利或補救辦法；

提供, 然而，, 那在任何情況下，即使本協議包含任何相反規定，2024年第一留置權抵押品代理、任何2024年第一留置權聲明持有人、第二留置權抵押品代理、任何第二留置權聲明持有人或上述任何關聯公司 根據2024年第一留置權信用協議、2024年第一留置權貸款文件、第二留置權信用協議和第二留置權貸款文件就任何股權、股權部分或轉換特徵行使的任何權利，包括但不限於2024年第一留置權債務或第二留置權債務的任何轉換、贖回或交換(全部或部分)，對《2024年第一留置權貸款協議》、《2024年第一留置權貸款文件》、《第二留置權貸款協議》和/或《第二留置權貸款文件》項下的任何股權、股權組成部分、交換或轉換功能的任何條款和/或條件的任何修改、 放棄或修改、 適用的和/或任何認購協議、登記權協議和/或任何其他相關文件、協議和/或股權、行使任何股權權益的任何條款或條件(包括但不限於任何認股權證、期權或棘輪)， 任何授予人的認購協議、登記權協議和/或任何其他相關文件、協議和/或股權和/或組織文件(包括任何股東協議)項下的任何權利的行使，在每種情況下，都不構成2024第一留置權抵押品代理、任何2024第一留置權條款持有人、任何2024第一留置權條款持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人，以及該等股權或與之相關的任何股權收益，均不受本協議中規定的任何從屬或其他限制性條款的約束。儘管有上述規定，為免生疑問，第二留置權抵押品代理人和任何第二留置權條款持有人根據第二留置權貸款文件獲得第二留置權債務的現金支付的權利，僅限於以現金結算(且不以股權或股權掛鈎證券結算、轉換或交換)的權利受本協議條款的約束。

“強制執行通知” 具有3.1(H)節規定的含義。

“股權”指任何人士或其任何附屬公司的任何股本或其他證券，而該股本或證券在任何時間及任何情況下可直接或間接轉換為該人士或其任何附屬公司的任何 股本或其他證券，可行使或交換，或以其他方式使持有人有權取得該等股本或證券，包括但不限於普通股權益、優先股權益、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權 權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，直接或間接購買或 獲得任何此類股權。

“股權收益” 指任何人因出售或轉售任何股權(或任何已發行或可轉換、行使或交換任何股權(視情況而定)而發行的股本)而收到的任何現金或其他資產收益。

“股權” 具有強制執行行為定義中賦予這一術語的含義。

“超額第一留置權債務”是指任何2024年第一留置權債務，如果不是2024年第一留置權上限金額，則構成2024年第一留置權債務，以及與2024年第一留置權債務直接相關的超過2024年第一留置權上限金額的利息、手續費和支出。

“政府當局” 指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或其機關或政治分支，或任何行使任何政府或法院的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體或官員，在每種情況下，不論與美國的一個州、美國或外國實體或政府有關。

“設保人” 指本公司、每一家其他擔保人子公司以及作為“設保人”或“質押人”(或其等價物)不時籤立和交付任何2024年第一留置權抵押品文件或第二留置權抵押品文件以擔保任何2024年第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)的公司、其他擔保人子公司和每名其他人士。

“擔保人子公司” 具有本協議摘錄中規定的含義。

“負債” 指幷包括借入款項的所有負債。

“破產或清算程序”是指：

(A)根據《破產法》對任何設保人的任何自願或非自願案件或法律程序；

(B)任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何與設保人或其各自資產的重要部分有關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序；

(C)任何授權人的任何清算、解散、重組或清盤，不論是自願或非自願的，亦不論是否涉及無力償債或破產；或

(D)為債權人利益而進行的任何轉讓，或任何設保人的資產和負債的任何其他處置。

“聯合協議”是指依照本協議第8.18節的規定，以本協議附件A的形式簽署的本協議的補充文件。

“留置權”是指 任何留置權(包括判決留置權和因法律實施而產生的留置權)、抵押、質押、轉讓、擔保權益、押記或任何種類的產權負擔(包括給予任何前述內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議、 及其性質的任何租約)、UCC財務報表或具有上述任何內容實際效力的其他優惠安排，包括任何抵銷權或補償權。

“新代理” 具有第5.6節中給出的含義。

“新增第一留置權債務通知”的含義見第5.6節。

“義務” 是指2024年的第一留置權義務和第二留置權義務。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“質押抵押品” 具有第5.5節規定的含義。

“請願後利息” 是指根據2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續應計的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否為破產法或任何此類破產或清算程序所允許或允許。

“採購價格” 具有第5.7節中規定的含義。

“恢復” 具有第6.5節中規定的含義。

“第二留置權擔保持有人” 在任何相關時間指當時的第二留置權義務持有人，包括第二留置權貸款文件項下的第二留置權抵押品代理人。

“第二留置權抵押品” 是指本公司或任何其他設保人的所有資產和財產，無論是不動產、非土地的還是混合性的，其中第二留置權義務的持有人(或第二留置權抵押品代理人)此時持有、聲稱持有或被要求持有擔保權益， 包括根據第6條授予留置權的任何財產，以確保2024年第一留置權義務和第二留置權義務，包括以任何第二留置權 條款持有人為受益人而受重置留置權或適當保護留置權約束的任何財產或資產。

“第二留置權抵押品文件”是指授予留置權以保證任何第二留置權義務的任何協議、文件或文書，或根據該協議、文件或文書管轄與該等留置權有關的權利或補救辦法。

“第二留置權授信協議”具有本協議摘要中規定的含義。

“第二留置權債務” 是指根據第二留置權貸款文件現在或以後發生的債務及其擔保。

“第二留置權擔保” 具有本協議摘要中規定的含義。

“第二留置權抵押品 代理人”具有本協議序言中規定的含義。

“第二留置權貸款文件” 指第二留置權貸款協議和交易文件(如第二留置權貸款協議所界定)和規定或證明任何其他第二留置權義務的每一份其他協議、文件和文書，以及在任何時間與任何第二留置權義務有關而籤立或交付的任何其他文件或文書，包括第二留置權義務持有人之間的任何債權人間協議或合併協議，只要該等協議在相關時間有效，每一項均可被修訂、重述、修訂和重述、補充、根據本協議的規定隨時替換或以其他方式修改。

“第二留置權債務” 是指第二留置權信貸協議和另一份留置權貸款文件項下的所有未償債務和所有其他債務。“第二留置權債務”應包括根據相關第二留置權貸款文件中規定的利率在破產或清算程序啟動後應計或應計的所有利息(或在破產或清算程序未啟動的情況下將應計的利息)，無論該利息的索賠是否被允許作為該破產或清算程序的索賠。

“停頓期” 具有第3.1節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何人士(“母公司”)而言，指根據其條款，至少有過半數未清償股權 擁有普通投票權以選舉該人的董事會多數成員、經理或其他管理機構成員的任何人士，或就合夥企業而言，構成該人士的未清償有投票權普通合夥權益的大多數 (不論在任何情況下，該人士的任何其他類別的股權是否因任何或有事項的發生而具有或可能具有投票權)當時由母公司或母公司的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區有效的統一商法典(或任何類似或同等的法律)。

1.2術語一般。 本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，否則：

(A)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件，此處對任何法規或條例的任何提及應包括對其進行的任何修訂、更新、延長或替換；

(B)本文中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的不時繼承人和受讓人；

(C)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是指本協定的任何具體規定；

(D)本協議中提及的所有條款應解釋為指本協議的條款；以及

(E)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第 節2.優先事項

2.1相對 優先級。儘管擔保抵押品上授予的第二留置權義務的任何留置權或擔保抵押品上授予的2024年第一留置權義務的任何留置權的日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序，也不論UCC或任何其他適用法律或第二留置權貸款文件的任何規定，或擔保2024年第一留置權義務的留置權的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或其他方式無效， 無論是否已由公司或任何其他設保人(第二留置權抵押品代理人)為其本身並代表彼此的第二留置權條款持有人啟動任何破產或清算程序， 茲同意：

(A)由2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人以現在或以後持有的2024年第一留置權義務作為擔保的抵押品的任何留置權，無論是以授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，在各方面均應優先於保證任何第二留置權義務的抵押品留置權；和

(B)保證現在或以後由第二留置權抵押品代理人或其代表持有的任何第二留置權義務的抵押品上的任何留置權， 任何第二留置權聲明持有人或其任何代理人或受託人，無論如何獲得，無論是通過授予、佔有、法規、法律運作、代位權或其他方式獲得的，在所有方面都應優先於保證任何2024年第一留置權義務的抵押品上的所有留置權。

2.2禁止爭奪留置權。第二留置權抵押品代理人為自己和代表彼此的第二留置權聲明持有人和2024年第一留置權抵押品代理為自己和代表彼此同意，它不會(並在此放棄任何權利)在任何訴訟(包括任何破產或清算程序)中直接或間接質疑或支持任何其他人持有或聲稱持有的留置權的優先權、有效性、完美性、範圍或可執行性，由或代表2024年第一留置權抵押品中的任何2024年第一留置權聲明持有人或由第二留置權抵押品中任何第二留置權聲明持有人或其代表 根據具體情況，或本協議的規定；但本協議的任何規定均不得解釋為阻止或損害2024年第一留置權抵押品代理或任何其他2024年第一留置權聲明持有人或 第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人執行本協議的權利，包括本協議 中有關確保第2.1和3.1節規定的2024年第一留置權義務的留置權優先順序的規定。

2.3沒有新的留置權。因此，只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論公司或任何其他設保人是否已 啟動任何破產或清算程序，本協議雙方同意，公司不得、也不得允許任何其他設保人：

(A)授予任何資產或財產的留置權或允許任何額外的留置權以確保任何第二留置權義務，除非已授予或同時授予此類資產或財產的留置權以確保2024年的第一留置權義務，本協議各方同意任何此類留置權應 受本合同第2.1條的約束；如果2024年第一留置權抵押品代理被給予合理機會接受對任何資產或財產的留置權，並且本公司或2024年第一留置權抵押品代理書面聲明2024年第一留置權抵押品貸款文件禁止2024年第一留置權抵押品 代理人接受對該資產或財產的留置權，或者2024年第一留置權抵押品代理以其他方式明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，即“2024年第一留置權拒絕留置權”)，則不會違反本條款。

(B)授予或允許對任何資產或財產的任何額外留置權，以確保2024年的任何第一留置權義務，除非已授予或同時授予對此類資產或財產的留置權，以確保第二留置權義務；如果第二留置權抵押品代理人被給予合理的機會接受對任何資產或財產的留置權，且第二留置權抵押品代理人書面聲明第二留置權貸款文件禁止第二留置權抵押品代理人接受對此類資產或財產的留置權，或者第二留置權抵押品代理人以其他方式明確拒絕接受對此類資產或財產的留置權(任何此類被禁止或拒絕的留置權，“第二留置權拒絕留置權”，並與2024年第一留置權拒絕留置權一起，稱為“拒絕留置權”)，則不違反本規定。

如果任何第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人對任何擔保不受第一留置權約束的第二留置權義務(拒絕留置權除外)的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，以確保2024年第一留置權抵押品 文件項下的所有2024年第一留置權義務，則該第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人應在知道後立即通知2024年第一留置權抵押品代理，除非該設保人立即授予類似的留置權，但構成拒絕留置權的任何此類留置權除外。將此類資產或財產轉讓給2024年第一留置權抵押品代理人作為2024年第一留置權義務的抵押品，該第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人應被視為持有並已經為2024年第一留置權抵押品代理和其他2024年第一留置權聲明持有人的利益持有該留置權，但其2024年第一留置權聲明持有人的2024年第一留置權貸款文件禁止他們將該留置權作為2024年第一留置權義務的抵押品的任何2024年第一留置權聲明持有人除外。在不限制任何2024年第一留置權抵押品代理人和/或2024年第一留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，第二留置權抵押品代理代表每個第二留置權聲明持有人同意， 根據或由於違反第2.3節授予的留置權而收到或分配給他們中的任何一人的任何金額應受第4.2節的約束。如果2024年第一留置權抵押品代理人、任何2024年第一留置權貸款人或任何2024年第一留置權條款持有人應對任何擔保不受第二優先權留置權約束的任何2024年第一留置權義務的設保人的任何資產或財產(拒絕留置權除外)持有任何留置權，以擔保第二留置權抵押品文件下的所有第二留置權義務， 2024年第一留置權抵押品代理人、2024年第一留置權貸款人或2024年第一留置權條款持有人應在得知後立即通知第二留置權抵押品代理，除非該設保人立即授予類似的留置權，除構成拒絕留置權的任何此類留置權外，將此類資產或財產轉讓給第二留置權抵押品代理人作為第二留置權義務的抵押品，2024年第一留置權抵押品代理，如2024年第一留置權貸款人和2024年第一留置權聲明持有人，應被視為持有並已為第二留置權抵押品代理和其他第二留置權聲明持有人的利益而持有該留置權。在不限制任何第二留置權抵押品代理和/或第二留置權聲明持有人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，2024年第一留置權抵押品代理代表每個2024第一留置權聲明持有人同意，根據或由於違反第2.3節授予的留置權而收到或分配給他們中的任何一人的任何金額應受第4.2節的約束。

2.4類似的留置權和協議。 雙方同意，在前一款和拒絕留置權的情況下，他們的意圖是2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品相同。為進一步執行前述條款和第8.10條，雙方同意，在符合本協議其他條款的前提下：

(A)應2024年第一留置權抵押品代理或第二留置權抵押品代理 的要求，不時真誠合作(並指示其律師 真誠合作)，以確定2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品包括的具體項目，以及為完善各自的留置權和根據2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件承擔義務的各方的身份而採取的步驟；和

(B)在符合第2.3節的規定下，創建或證明2024年第一留置權抵押品和第二留置權抵押品的文件和協議，以及對2024年第一留置權義務和第二留置權義務的擔保，在所有實質性方面都應與 相同形式的文件，但第(X)項規定除外，以反映第(Br)項下義務的性質和(Y)與股權有關的義務。

2.5完善的留置權。 除第5.5節所述安排外，無論是2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權 索賠人，還是第二留置權抵押代理人或第二留置權索賠人，都不應 為另一方的利益而負責完善和維護抵押品的留置權的完善。 本協議的規定僅用於管理2024年第一留置權索賠人 和第二留置權索賠人之間的各自留置權優先權，此類規定不得對2024年第一留置權抵押代理人、 2024年第一留置權索賠人、第二留置權抵押代理人、第二留置權索賠人或其任何代理人或受託人在處置任何擔保品的收益方面的任何義務 ，該義務將與優先於任何其他人的先前完善的索賠或任何法院或政府機構或任何適用法律的任何命令或法令相沖突。

2.6無索賠從屬。 本第2條規定的保證第二留置權義務的留置權從屬於保證2024年第一留置權義務的留置權，僅影響這些留置權的相對優先權，並且不使第二留置權義務在付款權上從屬於2024年第一留置權義務。本協議中的任何內容都不會影響任何2024年第一留置權索賠人或第二留置權索賠人 就2024年第一留置權義務或第二留置權義務收取和保留所需利息、本金和其他金額的權利（根據本協議與 強制執行行動有關的抵押品收益的週轉除外），如適用，或行使與任何股權或任何股權或股權收益有關的任何權利（如適用）。

第 節3.執法

3.1行使補救措施。

(a)在 解除第一留置權義務之前，無論公司或任何其他授予人、第二留置權抵押代理人和第二留置權索賠人是否已開始或 針對公司或任何其他授予人、第二留置權抵押代理人和第二留置權索賠人的任何破產或清算程序：

(1) will not commence or maintain, or seek to commence or maintain, any Enforcement Action or otherwise exercise any rights or remedies with respect to the Collateral; provided that the Second Lien Collateral Agent may commence an Enforcement Action or otherwise exercise any or all such rights or remedies after the passage of a period of at least 180 days has elapsed since the earlier of: (i) following the occurrence of any Event of Default under any Second Lien Loan Document, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 and (ii) following the occurrence of the acceleration of the Second Lien Obligations, the date on which the 2024 First Lien Collateral Agent was given notice thereof in accordance with Section 8.9 (the “Standstill Period”); provided, further, that notwithstanding anything herein to the contrary, in no event shall the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder exercise any rights or remedies with respect to the Collateral so long as, notwithstanding the expiration of the Standstill Period, the 2024 First Lien Collateral Agent or 2024 First Lien Claimholders shall have commenced and be diligently pursuing an Enforcement Action with respect to all or any material portion of the Collateral or the Company or any other Grantor is then, and then only for so long as it remains, a debtor under or with respect to (or otherwise subject to) any Insolvency or Liquidation Proceeding (with prompt notice of such exercise to be given to the Second Lien Collateral Agent);

(2)將 不爭辯，不抗議，不阻礙，不拖延，或反對2024年第一留置權抵押品代理人 或任何2024年第一留置權索賠人提起的任何止贖程序或訴訟，或反對2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權索賠人根據2024年第一留置權貸款文件或其他方式行使與抵押品有關的任何權利和補救措施（包括由2024年第一留置權抵押代理人或任何2024年第一留置權索賠人發起或支持的任何強制執行行動 ）;

(3)根據上述第（a）（1）款規定的權利，不反對2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權索賠人禁止提起或進行任何止贖程序或訴訟，或行使與抵押品相關的任何權利或補救措施，在每種情況下，只要2024年第一留置權抵押代理人收到的任何收益超過履行2024年第一留置權義務所需的收益，則應根據本協議第4.1條和適用法律進行分配（在該法律與本協議第4.1條規定的分配優先權不矛盾的範圍內）;

（4） 不會試圖指示2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人行使與抵押品有關的任何權利、救濟或權力 ，或同意2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人行使與抵押品有關的任何權利、救濟或權力;

(5)將 不會提起任何訴訟或在任何訴訟、破產或清算程序或其他程序中針對2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人提出任何索賠，通過具體履行、指示 或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，且2024年第一留置權抵押代理人或2024年第一留置權索賠人均不對任何一方就抵押品採取或遺漏採取的任何行動承擔責任;

(6) 不會採取任何行動導致或試圖導致擔保第二留置權義務的抵押品上的任何留置權優先於或與擔保2024年第一留置權義務的留置權享有同等權益;以及

(7) 不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑 本協議任何條款的可撤銷性或確保2024年優先留置權義務的任何留置權的可撤銷性。上述規定不得解釋為禁止 第二留置權擔保代理人執行本協議的規定。

(b) [已保留].

(c) Until the Discharge of 2024 First Lien Obligations has occurred, whether or not any Insolvency or Liquidation Proceeding has been commenced by or against the Company or any other Grantor, subject to Section 3.1(a)(1), the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders shall have the exclusive right to commence and maintain an Enforcement Action (except that Second Lien Collateral Agent shall have the credit bid rights set forth in Section 3.1(d)(7)), and subject to Section 5.1, to make determinations regarding the release or dispositions with respect to the Collateral without any consultation with or the consent of the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder; provided that any proceeds received by the 2024 First Lien Collateral Agent in excess of those necessary to achieve a Discharge of 2024 First Lien Obligations are distributed to the Second Lien Collateral Agent in accordance with the relative priorities described herein. In commencing or maintaining any Enforcement Action or otherwise exercising rights and remedies with respect to the Collateral, the 2024 First Lien Collateral Agent and the 2024 First Lien Claimholders may enforce the provisions of the 2024 First Lien Loan Documents and exercise remedies thereunder, all in such order and in such manner as they may determine in the exercise of their sole discretion in compliance with this Agreement and any applicable law and without consultation with the Second Lien Collateral Agent or any Second Lien Claimholder. Such exercise and enforcement shall include, subject to compliance with applicable laws, the rights of an agent appointed by them to sell or otherwise dispose of Collateral upon foreclosure, to incur expenses in connection with such sale or disposition, and to exercise all the rights and remedies of a secured creditor under the UCC and of a secured creditor under Bankruptcy Laws of any applicable jurisdiction.

(d)儘管有上述規定，第二留置權擔保代理人和任何第二留置權索賠人可以：

(1)就公司或任何其他授予人發起的或針對公司或任何其他授予人發起的任何破產或清算程序中的第二留置權義務，進行投票、 提交索賠證明並採取任何其他不違反本協議規定的行動;

(2)採取 任何行動（不損害擔保2024年第一留置權義務的抵押品上的留置權的優先權地位，或任何2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權索賠人就此行使救濟的權利），以創建、 完善、維護或保護有效性、可撤銷性，完善或優先（在本協議允許的範圍內）其對抵押品的留置權 ，2024年第一留置權抵押代理人或其他2024年第一留置權索賠人均不得反對或質疑， 或以其他方式支持任何其他人質疑或反對，任何此類行動;

(3)提交 任何必要的迴應性或辯護性訴狀，以反對任何 人提出的任何動議、索賠、對抗性訴訟或其他訴狀，反對或以其他方式尋求拒絕第二留置權索賠人的索賠，包括由擔保品 擔保的任何索賠（如有），在每種情況下，根據本協議的條款;

(4)就任何重組、安排、妥協或清算計劃進行表決，提交任何索賠證據，進行其他備案，並提出任何論點和動議，在每種情況下，這些論點和動議均不違反本協議中有關第二留置權義務和 擔保品的條款;如果沒有提交任何索賠或投票，或與此類索賠或投票有關的申訴，以接受或拒絕重組，安排，妥協或清算計劃，或任何其他文件， 第二留置權擔保代理人或任何第二留置權索賠人可能尋求或以其他方式支持與上述類似的協議或提案，該協議或提案可能會改變本協議規定的留置權優先權 或與本協議規定不一致或試圖違反本協議規定的任何救濟;

(5)在第3.1（a）（1）節允許的範圍內，在停滯期終止後行使 其對擔保品的任何權利或補救措施;但在停工期屆滿後的任何時候，如果有必要行使任何權利或補救措施，2024年第一留置權索賠人和第二留置權索賠人應合理討論採取協調執行程序的可能性，但任何一方均不負責支付另一方與任何此類強制執行有關的 費用，除非2024年第一留置權索賠人和第二留置權索賠人另有書面約定，此類討論不得恢復或以其他方式延長停滯期，也不得構成對第二留置權索賠人在停滯期終止後行使權利或救濟的能力的禁止或放棄 ;

(6)行使 第3.1（f）節允許的任何權利或補救措施;

(7)在2024年第一留置權抵押品 代理人或任何2024年第一留置權索賠人發起的抵押品的任何公共、私人或司法止贖中，或在破產或清算程序期間抵押品的任何銷售中，投標 或購買抵押品;但 該投標不得包括任何第二留置權義務方面的“信用投標”，除非該投標的現金收益 否則足以導致2024年第一留置權義務的解除;

(8)採取 任何必要的行動，以防止任何適用的訴訟時效或類似的索賠限制的運行;

(9)尋求 強制履行或其他禁令救濟，以迫使公司遵守任何第二留置權貸款文件或其他協議或與任何股權有關的股權項下的不付款義務（包括但不限於 任何股權）;

(10)行使 任何股權;以及

(11)檢查 或評估抵押品（並僅為評估或估價抵押品而聘請或聘請投資銀行家或評估師） 或接收有關抵押品的信息或報告。

第二留置權抵押代理人 為自己並代表其他第二留置權索賠人同意，其不會接受或接收任何抵押品或與行使任何權利或補救措施有關的抵押品收益 （包括抵消和補償），除非和直到2024年第一留置權義務的解除已經發生，除非第3.1（a）（1）節明確允許 （在第二留置權擔保代理人和第二留置權索賠人被允許根據本協議第4.2節保留收益的範圍內）。

(e) 根據第3.1（a）和（d）節以及第6.3（b）節：

(1) 第二留置權抵押代理人，為自己並代表其他第二留置權索賠人，同意第二留置權抵押代理人 和第二留置權索賠人將不會採取任何會妨礙行使2024年第一留置權貸款文件 項下的任何補救措施或本協議禁止的其他行動，包括任何出售、租賃、交換、2024年第一留置權抵押品代理人轉讓或以其他方式處置抵押品，無論是通過止贖或其他方式，2024年第一留置權抵押品代理人或此類2024年第一留置權索賠人不存在重大過失、故意不當行為、不誠信、自我交易或欺詐，視屬何情況而定;

(2)對於2024年第一留置權抵押品代理人或第一留置權聲明持有人試圖強制執行或收取2024年第一留置權義務或擔保2024年第一留置權義務的留置權的方式，第二留置權抵押品代理人本人和代表彼此的第二留置權聲明持有人特此放棄其或第二留置權聲明持有人作為初級留置權債權人可能擁有的任何權利。無論2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權聲明持有人或其代表的任何行為或失敗是否有損第二留置權聲明持有人的利益，在每一種情況下，2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人的重大疏忽、故意不當行為、惡意、自我交易或欺詐行為均不存在；和

(3)第二留置權抵押品代理人在此承認並同意，第二留置權抵押品文件或任何其他第二留置權貸款文件(本協議除外)中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人關於本協議和2024年第一留置權貸方文件中規定的抵押品的權利和補救 。

(F)只要這種行使不違反本協議的條款，並且無論是否已經啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人可以作為無擔保債權人對公司或已擔保或授予留置權的任何其他設保人行使權利和救濟，以根據 第二留置權貸款文件的條款和適用法律獲得第二留置權義務(不包括根據任何設保人的任何破產或清算程序發起或參與非自願案件或程序)；但如果任何第二留置權聲明持有人 因執行其作為第二留置權義務的無擔保債權人的權利而成為抵押品的判定留置權債權人，則該判定留置權應在所有目的(包括與2024年第一留置權義務有關的情況下)遵守本協議的條款，與確保第二留置權義務的其他留置權受本協議約束的方式相同。

(G)本協議中的任何條款均不得禁止或限制第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人支付或收取所需的利息。關於第二留置權義務的本金和其他欠款，只要該收據不是第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人作為有擔保債權人行使權利或 補救措施(包括抵銷和補償)或違反本協議強制執行其中任何一方所持有的任何留置權的直接或間接結果，或由於任何第二留置權條款持有人違反本協議的明示條款所致。除非本協議為第二留置權抵押品持有人的唯一利益而明確規定相反規定，否則本協議的任何規定均不損害或以其他方式不利影響2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人可能擁有的關於2024年第一留置權抵押品的任何權利或補救措施。

(H)2024年第一留置權抵押品代理人應努力同時向2024年第一留置權抵押品代理人的第二留置權抵押品代理人發出開始任何執行行動的書面通知(“執行通知”)。

3.2具體履行。 2024第一留置權抵押品代理和第二留置權抵押品代理中的每一方均可要求履行本協議。2024年第一留置權抵押代理人，為自己和代表對方2024年第一留置權貸款文件下的第一留置權條款持有人，和第二留置權抵押品代理，為自己和代表對方在第二留置權貸款文件下的第二留置權條款持有人，基於法律救濟的充分性，以及在2024年第一留置權擔保代理人或2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權擔保代理人或第二留置權聲明持有人可能提起的任何訴訟中禁止補救特定履行的任何抗辯，特此不可撤銷。本協議的任何條款均不構成也不得視為由2024年第一留置權抵押品代理為其自身並代表彼此放棄2024年第一留置權條款持有人或第二留置權抵押品代理為其本身並代表彼此就違反或被指控違反本協議或其各自的2024年第一留置權貸款文件或第二留置權貸款文件(視情況而定)向任何人尋求損害賠償的權利。

第 節4.付款。

4.1收益的運用。 只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序 ，2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人因執行行動或以其他方式行使補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應由2024年第一留置權抵押品代理按相關2024年第一留置權貸款文件中規定的順序 應用於2024年第一留置權債務。在2024年第一留置權義務履行後，2024年第一留置權抵押品代理人應以收到的相同形式交付其持有的任何剩餘抵押品及其收益，並附上任何必要的背書(背書應無追索權 ，且無任何陳述或擔保)第一，除非第二留置權債務已經發生解除，否則第二留置權抵押品代理人將按照第二留置權貸款文件中規定的順序向第二留置權抵押品代理人申請第二留置權債務，直至第二留置權義務解除，第二，如果有任何超額的第一留置權債務， 至2024年第一留置權抵押品代理按2024年第一留置權貸款文件中規定的順序申請超額的第一留置權債務，直到全額現金支付所有此類超額的第一留置權債務，以及第三在2024年第一留置權債務的任何解除、第二留置權債務的解除和任何超出的第一留置權債務的全額現金支付後， 本公司或具有司法管轄權的法院可能另行指示。為免生疑問，雙方特此確認 並同意與股權有關的股權收益不是抵押品收益。

4.2逾期付款。因此，只要2024年第一留置權債務尚未解除，無論本公司或任何其他設保人是否已 啟動任何破產或清算程序，第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人僅因執行行動或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救措施而收到的任何抵押品或其任何收益，應根據本章程第4.1節適用。

第 節5.其他協議。

5.1版本。

(A)如果 在2024年第一留置權抵押品代理的任何強制執行行動中，在2024年第一留置權抵押品代理履行2024年第一留置權義務之前的每一種情況下，2024年第一留置權抵押品代理為自己或代表任何其他2024年第一留置權聲明持有人解除其對抵押品任何部分的任何留置權，或就出售或處置任何擔保子公司的全部或幾乎所有股權 解除任何擔保子公司在其對2024年第一留置權義務的擔保下的義務， 則第二留置權抵押品代理、第二留置權抵押代理、第二留置權抵押品持有人、第二留置權抵押代理為了其自身或第二留置權條款持有人的利益，對於此類抵押品， 及其擔保子公司根據其對第二留置權義務的擔保所承擔的義務應自動解除至與2024年第一留置權抵押品代理人的留置權相同的程度，只要收益是按照第4.1節的規定使用的。 如果與2024年第一留置權抵押品代理人的任何強制執行行動或其他權利和補救措施有關，在2024年第一留置權抵押品代理履行2024年第一留置權義務之前的每個 案件中，任何人的股權被取消抵押品贖回權或以其他方式處置 ，2024年第一留置權抵押品代理人解除其對該人財產或資產的留置權，則第二留置權抵押品代理人對該人財產或資產的留置權將自動解除，其程度與2024年第一留置權抵押品代理人的留置權相同。第二留置權抵押品代理人應為自己或代表任何此類第二留置權條款持有人，迅速 簽署並向2024年第一留置權抵押品代理人或擔保子公司提交2024年第一留置權抵押品代理人或擔保子公司為有效確認上述解除而合理要求的終止聲明、解除聲明和 其他文件。

(B)如果 與2024年第一留置權貸款文件的條款允許並根據第二留置權貸款文件的條款允許的、根據第二留置權貸款文件的條款允許的、與2024年第一留置權抵押品代理人關於抵押品的強制執行訴訟有關( 應受上文第5.1(A)條管轄的)的、2024年第一留置權抵押品代理人本身或代表任何其他2024年第一留置權條款持有人的任何抵押品的出售、租賃、交換、轉讓或其他處置有關的 ，解除其對抵押品任何部分的任何留置權，或解除任何擔保子公司在其對2024年第一留置權義務的擔保下的義務，在每一種情況下，除與履行2024年第一留置權義務有關或在2024年第一留置權義務解除後，第二留置權抵押品代理人為其自身或為第二留置權聲明持有人的利益而對此類抵押品的留置權，以及該擔保人子公司根據其對第二留置權義務的擔保而承擔的義務，應自動、 和同時解除。第二留置權抵押品代理人應為自己或代表任何該等第二留置權條款持有人，迅速簽署並向2024年第一留置權抵押品代理人或該擔保人子公司提交2024年第一留置權抵押品代理人或該擔保人子公司為有效確認該解除而合理要求的終止聲明、解除書和其他文件。

(C)在2024年第一留置權債務發生解除之前，在2024年第一留置權信貸協議項下違約事件發生和持續期間，第二留置權抵押品代理為其自身並代表彼此的第二留置權聲明持有人， 在此不可撤銷地組成和指定2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權抵押品代理的任何高級人員或代理人， 具有完全替代權，作為其真實和合法的受權人，事實上擁有完全不可撤銷的權力和權力，取代第二留置權抵押品代理人或該持有人，或以2024年第一留置權抵押品代理人自己的名義，不時在2024年第一留置權抵押品代理人的自由裁量權下，為執行本5.1節的條款，採取任何和所有適當的行動，並簽署實現本5.1節的目的可能需要的任何和所有文件和文書，包括任何背書或其他轉讓或解除文書，僅限於第二留置權抵押品代理未能在商業上合理的時間內採取此類行動。這項權力加上利息 ，在2024年第一留置權義務履行之前是不可撤銷的。

(D) 在2024年第一留置權債務解除之前，如果2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權條款持有人(I)解除了抵押品或任何擔保子公司的任何留置權，並且 任何此類留置權或擔保後來被恢復，或(Ii)從任何擔保子公司獲得任何新的留置權或額外擔保，則 第二留置權抵押品代理本身和第二留置權條款持有人，根據本協議的留置權從屬條款，應自動被視為已被授予對任何此類抵押品的留置權(除非該留置權是第二留置權抵押品代理人所代表的債務的第二留置權拒絕留置權)，並且第二留置權抵押品代理人應被授予額外擔保(視情況而定)，並且每個適用的設保人應簽署第二留置權抵押品代理人合理要求的任何文件，以證明任何此類授予。

5.2保險。在2024年第一留置權債務解除或停頓期到期之前，2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權條款持有人將擁有唯一和專有的權利，根據2024年第一留置權貸款文件規定的授予人的權利，在抵押品發生損失的情況下調整抵押品保單的結算 ，並批准在影響抵押品的任何譴責或類似程序(或代替譴責的任何行為)中授予的任何裁決。除非及直至2024年第一留置權義務已經解除，並在符合設保人在2024年第一留置權貸款文件下的權利的情況下，任何此類保單和任何此類賠償的所有收益(或任何與契據有關的付款，以代替譴責)，如果與抵押品有關，應根據2024年第一留置權貸款文件的條款，為2024年第一留置權聲明持有人的利益而支付給2024年第一留置權抵押品代理，此後，如果發生了2024年第一留置權義務的解除，則在第二留置權貸款文件下授予人的權利的限制下，在第二留置權抵押品文件所要求的範圍內，為第二留置權聲明持有人的利益向第二留置權抵押品代理人支付 ，然後，如果第二留置權義務已經解除，則向標的物財產的所有人支付任何超出的第一留置權義務，此後， 有權享有這一權利的其他人或有管轄權的法院可能另有指示 。在2024年第一留置權義務解除之前，如果第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人 在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單的任何收益或任何此類賠償或付款，則其應分離並以信託形式持有，並立即根據第4.2節的條款將這些收益支付給2024年第一留置權抵押品代理人。

5.3修改2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件。

(A) 2024年第一留置權貸款文件可根據其條款隨時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改；但任何此類修改、重述、補充或修改，未經第二留置權抵押品代理人同意(根據第二留置權聲明持有人多數人的利益行事)，不得：

(1) 增加2024年第一留置權債務的當時未償還本金，超過2024年第一留置權上限金額；

(2) 禁止支付第二留置權債務的本金和利息或行使與此相關的任何股權；

(3) 提高利率或收益率，包括通過增加“適用保證金”或利率的類似部分 利率(不包括因基礎利率指數波動、定價網格、根據2024年第一留置權信貸協議的條款施加默認利率，或因將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而引起的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改計算利息的方法，或修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使 綜合利率和費用每年增加2.0%以上，超過在本協議生效之日生效的未償債務總收益 (不包括任何(X)習慣修正案或同意費或(Y)因按違約利率計息而產生的增加)；

(4) 縮短2024年第一留置權債務的預定到期日，或規定在本協議生效之日生效的2024年第一留置權信貸協議中規定的任何預定本金攤銷以外的任何預定本金攤銷，但行使任何股權除外；或

(5) 以任何可能違反本協議條款的方式修改2024年第一留置權貸款文件。

(B) 未經2024年第一留置權貸款人的多數利益方事先書面同意，不得不時修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或以其他方式修改第二留置權貸款文件，或訂立(1)除非該等修訂、補充、豁免或修改與第二留置權股權有關，以及(2)該等修訂、重述、補充或修改，或任何新的第二留置權貸款文件的條款：

(1) 增加第二留置權債務當時未償還的本金，超過(X)$45,000,000加上(Y)該本金的任何應計實物支付利息；

(2) 禁止支付2024年第一留置權債務的本金和利息(支付超過2024年第一留置權上限金額 的本金)或與此相關的任何股權行使；

(3) 提高利率或收益率，包括通過增加“適用保證金”或利率的類似部分 利率(不包括因基礎利率指數波動、定價網格、根據2024年第一留置權信貸協議的條款施加默認利率，或因將任何利率指數替換為一個或多個替代利率指數而引起的利率變化)、徵收費用或保費，或通過修改計算利息的方法，或修改或實施任何信用證、承諾、便利、使用、全額或類似費用，以使 綜合利率和費用增加的利率將導致該利率或收益率超過每年2.0%，低於與2024年第一留置權義務有關的應計利率或收益率(不包括任何(A)慣例修改或同意費或(B)因按違約利率計息而增加的費用)，但行使任何股權除外；

(1) 縮短第二留置權債務的預定到期日，或規定任何預定本金攤銷，但不包括行使任何股權 權利；

(2) 以任何與本協議條款相牴觸的方式修改第二留置權貸款文件。

5.4在第二留置權抵押品文件中確認留置權從屬關係。本公司和其他設保人同意， 在本合同日期後簽署和交付的每一份第二份留置權抵押品文件應包括以下語言(或2024年第一留置權抵押品代理人批准的類似效果的語言)：

“儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予第二留置權抵押品代理的留置權和擔保權益，以及第二留置權抵押品代理根據本協議行使的任何權利或補救，均受日期為2024年1月30日的《債權人間協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《2024年債權人間協議》)的條款約束，其中ATW特殊情況管理有限責任公司AS 2024第一留置權抵押品代理和ATW特殊情況I LLC作為第二留置權抵押品代理，以及某些其他當事人或 可能會不時成為其當事方。如果《債權人間協議》的條款與本協議有任何衝突，則應以《2024年債權人間協議》的條款為準並加以控制。

5.5無償受託保管人/完美代理人。

(A) 2024年第一留置權抵押品代理人同意持有其持有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的那部分抵押品，條件是該部分抵押品的佔有或控制被作為2024年第一留置權聲明持有人的抵押品代理人 和第二留置權抵押品代理人的無償受託保管人持有，以滿足第8-106(D)(3)條的要求。UCC的8-301(A)(2)和9-313(C))及其任何受讓人僅用於完善根據2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件分別授予的擔保 利息，符合本第5.5節的條款和條件 。僅就2024年第一留置權抵押品代理控制的任何存款賬户(符合《2024年第一留置權抵押品代理法》第9-104節的含義)而言，2024年第一留置權抵押品代理同意也作為第二留置權抵押品代理的無償代理持有對此類存款賬户的控制權 ，但須遵守第5.5節的條款和條件。

(B) 2024年第一留置權抵押品代理人對2024年第一留置權抵押品持有人、第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權聲明持有人不負有任何義務，以確保質押抵押品是真實的或由任何設保人擁有，完善第二留置權抵押品代理人或其他第二留置權聲明持有人的擔保權益，或維護任何人的權利或利益，但第5.5節明確規定的除外。第5.5節規定，2024年第一留置權抵押品代理人的職責應僅限於根據本第5.5節作為受託保管人(以及存款賬户的代理人)持有質押抵押品，並在履行2024年第一留置權抵押品義務時交付質押抵押品，如下文(D)段所述。

(C) 2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權聲明持有人不得因2024年第一留置權抵押品文件、第二留置權抵押品文件、本協議或任何其他文件與第二留置權抵押品代理或任何第二留置權聲明持有人及第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人之間的受託關係，特此免除 並免除2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權聲明持有人根據第5.5節所規定的2024年第一留置權抵押品代理作為質押抵押品的無償託管人和無償代理人的所有債權和責任。雙方理解並同意，2024年第一留置權抵押品代理人和2024年第一留置權聲明持有人與第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人之間的利益可能存在差異，且2024年第一留置權抵押品代理和2024年第一留置權聲明持有人完全有權根據自己的利益行事，而不考慮第二留置權抵押品代理或第二留置權聲明持有人的利益。

(D) 2024年第一留置權抵押代理人為當事人的2024年第一留置權貸款文件項下的2024年第一留置權債務解除後，2024年第一留置權抵押品代理人應按照第4.1節的規定交付其所擁有的剩餘質押抵押品(如有)。2024年第一留置權抵押品代理還同意採取第二留置權抵押品代理 合理要求的所有其他行動，費用由第二留置權抵押品代理或本公司承擔，與第二留置權抵押品代理獲得抵押品的優先權益有關。

5.6在2024年第一留置權義務被視為未發生的情況下。如果在履行2024年第一留置權債務的同時，公司或任何其他設保人對2024年第一留置權信貸協議進行了任何再融資， 第二留置權貸款文件允許進行再融資，則就本協議的所有目的而言，此類2024年第一留置權債務的履行將自動 視為未發生(不包括因發生此類2024年第一留置權債務而採取的任何行動)，以及，自根據下一句向第二留置權抵押品代理人交付新的第一留置權債務通知之日起及之後，2024年第一留置權貸款文件的此類再融資項下的債務應自動視為本協議所有目的下的2024年第一留置權債務，包括就本協議所述的留置權優先權和抵押品權利而言，以及2024年第一留置權抵押品代理人] 就本協議的所有目的而言，第一留置權貸款文件應為2024年第一留置權抵押品代理。在第二留置權抵押品 代理人收到書面通知(“新第一留置權債務通知”)後，説明本公司或任何其他設保人已簽訂新的2024年第一留置權信貸協議(該通知應包括該新的2024年第一留置權信貸協議和與此相關而簽署或交付的所有2024年第一留置權貸款文件(包含機密商業信息的任何費用信函或其他文件除外)，以及新的第一留置權抵押品代理人、該代理人或“新代理人”的身份)。 第二留置權抵押品代理人應在必要的範圍內迅速對本協議進行修訂或補充，以向新代理人提供本協議所設想的權利，在每種情況下，這些權利在所有實質性方面均與本協議的條款一致。新代理人應以令第二留置權抵押品代理人合理滿意的書面形式同意第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人受本協議條款約束。如果新的2024年第一留置權貸款文件下的新的2024年第一留置權債務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而第二留置權債務也不擔保第二留置權義務，則第二留置權債務此時應由此類資產上的第二優先留置權擔保，且優先受2024年第一留置權義務的約束，其程度與第二留置權抵押品文件和本協議中規定的程度相同，但對此類資產的此類留置權構成第二留置權拒絕留置權的情況除外。

5.7購買權。

(A)在不損害根據2024年第一留置權貸款文件、本協議、法律或衡平法或其他方式執行2024年第一留置權條款持有人的任何補救措施的情況下，2024年第一留置權條款持有人同意在下列情況下的任何時間發生：(1)任何破產或清算程序的開始，(2)2024年第一留置權義務的加速或採取任何強制執行行動， (3)任何2024年第一留置權義務發生後60天內未得到補救或免除的付款違約，或(4)執行通知送達後，第二留置權聲明持有人將有權購買，2024年第一留置權聲明持有人有義務在通知中規定的日期向2024年第一留置權聲明持有人出售行使此種購買選擇權的 期權(“建議購買日期”)，2024年第一留置權聲明持有人中未償還的2024年第一留置權義務的全部總額(但不少於 全部)(但具體不包括在建議購買日期或之前的任何超額第一留置權債務)，無擔保、無代理或追索權，但第5.7(D)節規定的除外， 在2024年第一留置權聲明持有人中按比例計算，該選擇權可由少於所有第二留置權聲明持有人行使 ，只要所有接受第二留置權聲明的人合計應購買上述總金額； 規定：(A)建議購買日期必須不遲於任何第二個留置權條款持有人向2024年第一留置權條款持有人發出行使本協議所述購買權意向的通知之日起十(10)個工作日， (B)如果任何第二留置權條款持有人未能在建議購買日期按照第5.7節的規定購買2024年第一留置權義務，該第二留置權聲明持有人及其關聯公司不再有權行使本條款5.7項下的購買權，以及(C)在建議購買日期之前，2024年第一留置權聲明持有人可根據2024年第一留置權貸款文件行使 任何股權。

(B) “收購價”將等於(1)所有2024年第一留置權債務(不包括任何超額的第一留置權債務)當時未償還和未按面值支付的全部金額(包括本金、應計但未支付的利息和費用以及任何 其他未付金額，包括破壞成本，如果是任何有擔保的對衝債務，則為相關設保人在購買之日終止對衝協議的情況下應支付的金額，或如未終止，則為 。相關2024年第一留置權條款持有人確定為擔保其信用風險所必需的金額(br}，但不包括任何預付罰款或保費)(為免生疑問，不應包括任何加速 預付款罰款或保費)，以及(2)根據或依據2024年第一留置權條款持有人在購買之日根據或根據2024年第一留置權貸款文件欠2024年第一留置權條款持有人的所有應計和未付費用(包括律師費和支出以外的合理和有據可查的)，但不得分配給超出的第一留置權義務。僅在設保人有義務為此償還2024年第一留置權聲明持有人的範圍內。

(C) 如果第二留置權持有人(或其任何子集)根據上文第5.7(A)節的規定行使購買選擇權，則應根據2024年第一留置權抵押品代理人和第二留置權抵押品代理人雙方均可接受的文件行使選擇權，雙方當事人應在行使選擇權後採取商業上合理的努力迅速成交。每個2024年第一留置權條款持有人 將保留相關2024年第一留置權貸款文件中規定的所有賠償權利，以及與根據本節5.7購買2024年第一留置權義務之前的期間有關的所有索賠和其他金額。

(D) 本條款5.7項下的2024年第一留置權義務的買賣將無追索權，也不受2024年第一留置權聲明持有人的代表或任何形式的擔保，但2024年第一留置權聲明持有人應在購買之日、緊接購買生效之前分別向第二留置權聲明持有人作出陳述並保證：

(1) 2024年第一留置權債務的本金、應計利息和未付利息，以及欠各自的2024年第一留置權條款持有人的費用和開支，在與購買和出售2024年第一留置權債務有關的任何轉讓協議中載明；和

(2) 每個2024年第一留置權聲明持有人擁有據稱由其擁有的2024年第一留置權義務，且不受其授予的任何留置權的影響。

第 節6. 破產或清算 訴訟。

6.1 [已保留].

6.2自動擱置的濟助。在2024年第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人自己和代表彼此的第二留置權條款持有人同意：(I)未經2024年第一留置權抵押品代理人事先書面同意，他們不得：(I)在任何破產或清算程序中尋求(或支持)自動中止或任何其他中止的救濟 關於行使股權的除外，除非 2024年第一留置權代理已獲得此類救濟，或根據第6.3節允許的充分保護動議已被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對)2024年第一留置權抵押品代理人要求免除此類暫緩執行的任何請求 。

6.3足夠的保護。

(A) 在2024年第一留置權義務解除之前，第二留置權抵押品代理人為自己並代表彼此的 第二留置權聲明持有人同意，他們中的任何人不得提出異議(或支持任何其他提出異議的人)：

(1) 2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權條款持有人根據任何破產法提出的不違反本協議條款的充分保護請求。

(2) 2024年第一留置權抵押品代理人或2024年第一留置權聲明持有人基於2024年第一留置權抵押品代理或2024年第一留置權聲明持有人聲稱缺乏足夠保護而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的反對。

(B) 儘管本第6.3節有前述規定，但在任何破產或清算程序中：

(1) 如果2024年第一留置權聲明持有人(或其任何子集)獲得了足夠的保護，其形式為額外抵押品或與任何現金抵押品使用或根據破產法第364條或任何類似破產法進行的任何融資(“DIP融資”)有關的行政債權，則第二留置權抵押品代理人可為其自身或任何其他第二留置權聲明持有人尋求或請求以留置權的形式對此類額外抵押品和初級行政債權進行充分保護。該留置權將從屬於保證2024年第一留置權義務的留置權，並且該現金抵押品在保證第二留置權義務的相同基礎上使用或DIP融資(以及與之相關的所有義務) 因此從屬於本協議項下的 2024年第一留置權義務，並且這些行政債權應從屬於向2024年第一留置權聲明持有人(或其任何子集)提供的 行政債權，其程度與第二留置權聲明持有人的留置權相同。和

(2) 在任何破產或清算程序中，第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人只能以下列形式尋求對其抵押品權利的充分保護：(A)補充抵押品；但作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人也被授予對此類額外抵押品的留置權，留置權優先於第二留置權代理人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對此類額外抵押品的任何留置權；抵押品的替換留置權；規定作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人代表2024年第一留置權聲明持有人還被授予抵押品替換留置權，其留置權應優先於第二留置權代理人、第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對抵押品的留置權；(C)行政費用索賠； 規定，作為對2024年第一留置權義務的充分保護，2024年第一留置權抵押品代理人還代表 2024年第一留置權條款持有人，獲得優先於第二留置權抵押品代理人和第二留置權條款持有人的行政費用索賠的行政費用索賠，以及(D)按非違約率定期支付利息 並支付合理的自付費用。

(C) 第二留置權抵押品代理人為自己並代表彼此的第二留置權條款持有人同意，如果在聽證前至少五(5)個工作日向第二留置權抵押品代理人遞交關於批准DIP融資或臨時使用現金抵押品的聽證會通知，則應足夠。

6.4 [已保留].

6.5迴避問題。如果任何2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人在任何破產或清算程序中或以其他方式要求向公司或任何其他設保人的財產交出或以其他方式支付與2024年第一留置權義務或第二留置權義務有關的任何金額(視情況而定)(“追回”)，則該2024年第一留置權聲明持有人或第二留置權聲明持有人有權在追回之日恢復其2024年第一留置權義務或第二留置權聲明持有人的所有該等追回金額。自恢復之日起及之後，2024年第一留置權義務或第二留置權義務(視情況而定)的解除應被視為在本協議下的所有目的中均未發生 。如果本協議在恢復之前終止，則本協議應完全恢復有效， 且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方自恢復之日起承擔的義務。本第6.5節在本協議終止後繼續有效。

6.6重組證券。如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務按照重組、安排、妥協或清算計劃或類似的處分重組計劃進行分配，同時由於2024年第一留置權義務和第二留置權義務，則在因2024年第一留置權義務和第二留置權義務而分配的債務 以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定在根據該計劃分配該等債務後仍然有效，並將同樣適用於擔保該債務的留置權。

6.7請願後利息。

(A) 第二留置權抵押品代理人和任何第二留置權條款持有人不得反對或試圖質疑2024年第一留置權抵押品代理人或任何2024年第一留置權條款持有人在2024年任何破產或清算程序中提出的任何索賠請求。 第二留置權抵押品代理人或第二留置權條款持有人在2024年的任何破產或清算程序中承擔的債務包括請願書後的利息，但不得超過任何2024年第一留置權條款持有人對抵押品的留置權的價值，無論第二留置權抵押品代理或第二留置權條款持有人對抵押品是否存在留置權。

(B) 2024年第一留置權抵押品代理人或任何其他2024年第一留置權條款持有人不得反對或尋求質疑第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人在第二留置權抵押品的任何破產或清算程序中提出的任何求償請求 第二留置權抵押品代理人代表第二留置權抵押人的留置權價值(在考慮2024年第一留置權義務的金額後)；條件是：如果2024年第一留置權抵押品代理人提出任何此類索賠，則該索賠已獲得批准，或將與第二留置權抵押品代理人的索賠同時獲得批准。

6.8豁免權。第二留置權抵押品代理人為其自身並代表彼此的第二留置權聲明持有人，放棄因選擇任何2024年第一留置權聲明持有人申請破產法第1111(B)(2)條而產生的任何索賠 。

6.9單獨的安全補助金和單獨的分類。第二留置權抵押品代理為自己並代表其他每個第二留置權聲明持有人，以及2024年第一留置權抵押品代理為自己並代表彼此確認並同意

(A) 根據2024年第一留置權抵押品文件和第二留置權抵押品文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予；和

(B) 由於抵押物權利不同等原因，第二留置權義務與2024年第一留置權義務有根本區別，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為2024年第一留置權聲明持有人和第二留置權聲明持有人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先擔保債權和初級擔保債權的單獨類別)，則本合同各方特此承認並同意，所有分配應視為針對擔保品的設保人有不同類別的優先擔保債權和初級擔保債權(效力為 )，在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二留置權條款持有人持有的所有債權)，2024年第一留置權條款持有人除有權獲得本金、請願書前利息和其他債權的分配金額外，還有權獲得與請願書後利息(包括根據2024年第一留置權貸款文件產生的或與違約有關的任何額外利息)的所有欠款(或如果有這種不同類別的優先和初級擔保債權，則為欠款)。在所有情況下，在構成2024年第一留置權義務的範圍內，在對第二留置權聲明持有人就抵押品持有的抵押品的債權進行任何分配之前， 第二留置權聲明持有人為自己並代表彼此 第二留置權聲明持有人承認並同意為自己和代表其他人將抵押品或抵押品收益移交給2024年第一留置權抵押品代理即使這種週轉會減少第二留置權持有人的索賠或追回(Br)；但前款規定不得要求第二留置權抵押品代理人或任何第二留置權條款持有人週轉不構成抵押品或抵押品收益的分配。

6.10破產或清盤程序的效力。雙方承認，本協議是《破產法》第510(A)條所規定的“從屬協議”，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對任何設保人的所有提及將包括作為佔有債務人的該人以及該人在破產或清算程序中的任何接管人或受託人。

第 節。 信賴；豁免； 等。

7.1信任度。除對本協議條款的任何依賴外，2024年第一留置權抵押品代理本身和代表對方的2024年第一留置權條款持有人承認，它和2024年第一留置權條款持有人獨立且不依賴第二留置權抵押品代理或任何第二留置權條款持有人，並基於他們認為適當的文件和信息， 進行了自己的信用分析和決定，簽訂了2024年第一留置權貸款文件，並受本 協議條款的約束，他們將繼續根據2024年第一留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動，做出自己的信用決定。第二留置權抵押品代理本身及代表其他第二留置權條款持有人承認，其本人及該等第二留置權條款持有人已獨立作出信用分析及決定，並根據他們認為適當的文件及資料，在不依賴2024年第一留置權抵押品代理或任何2024年第一留置權條款的情況下，自行作出信用分析及決定，將 納入每份第二留置權貸款文件，並受本協議條款約束，他們將繼續自行作出信用決定，以根據第二留置權貸款文件或本協議採取或不採取任何行動。

7.2不提供任何擔保或承擔任何責任。2024年第一留置權抵押品代理本身和代表彼此確認並同意，第二留置權抵押品代理和第二留置權聲明持有人各自沒有作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何第二留置權貸款文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性 、任何抵押品的所有權或其任何留置權的完善性或優先權。除本協議另有規定外，第二留置權條款持有人將有權依法管理和監督其在第二留置權貸款文件下各自的貸款和授信延期，並在他們認為適當的情況下自行決定。 第二留置權抵押品代理本身和代表彼此承認並同意，2024第一留置權抵押品代理和2024第一留置權條款持有人中的每一方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於執行、有效性、合法性、完整性、任何2024年第一留置權貸款文件的可收集性或可執行性 任何抵押品的所有權，或其任何留置權的完善性或優先權，在每種情況下，無論是否存在於 或本協議日期之前或其他日期之前。除本協議另有規定外，2024年第一留置權條款持有人將有權根據《2024年第一留置權貸款文件》依法管理和監督其各自的貸款和授信延期，並由他們根據其認為適當的其他方式自行決定。第二留置權抵押品代理人和第二留置權聲明持有人對2024年第一留置權抵押品代理或任何其他2024年第一留置權聲明持有人不負有責任，而2024年第一留置權抵押品代理 和2024年第一留置權聲明持有人對第二留置權抵押品代理或任何其他第二留置權聲明持有人 在與本公司或任何其他設保人(包括2024年第一留置權貸款文件和第二留置權貸款文件)的任何協議下，不應採取或不採取允許或導致違約或違約事件發生或繼續的方式行事。 不考慮他們可能知道或被指控的任何知識。