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以下是Apollo Commercial Real Estate Finance，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券的重要條款的簡要摘要。此摘要説明並不是完整的。任何證券的特定條款均受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的整體約束和限制，我們已向美國證券交易委員會提交了這些條款的副本。

阿波羅商業地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，截至2023年12月31日，我們可以發行最多4.50,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中6,770,393股被歸類和指定為7.25%系列B-1累積可贖回永久優先股(“B-1系列優先股”)。我們的章程授權我們的董事會以全體董事會的多數票修改我們的章程，以增加或減少未經普通股股東批准的任何類別或系列的法定股票總數或任何類別或系列的法定股票數量。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

我們的章程授權我們的董事會不時將任何未發行的普通股或優先股分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、關於股息和其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件的條款和條件的情況下，設定我們的董事會。在符合包括B-1系列優先股在內的任何其他類別或系列股票持有人的權利的情況下，除非適用法律或上市或交易我們證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可在沒有股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

我們相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。新增類別或系列以及新增普通股將可供發行，無需我們的普通股股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求此類批准。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他可能涉及普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的變更。

受本公司股票(包括B-1系列優先股)的任何其他類別或系列的持有人的優先權利以及本公司章程中關於限制本公司股票所有權和轉讓的條款的約束，本公司普通股的流通股持有人有權從合法可用於此類目的的資產中獲得此類普通股的股息，前提是，當我們獲得董事會授權並經本公司宣佈時，本公司普通股的流通股持有人有權按比例分享我們合法可供在我們清算時分配給股東的資產。在我們已知的所有債務和債務得到償付或有足夠的準備金後，解散或清盤。

我們的普通股是由我們發行的，並不代表ACREFI Management，LLC(“Manager”)、Apollo Global Management，Inc.(“Apollo”)或其任何關聯公司的任何權益或義務。此外，這些股票不是任何銀行的存款或其他義務，也不是任何保險公司的保險單，也不受聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股股票將不會受益於任何保險、保證、協會覆蓋或任何類似的保護。

根據公司章程中有關限制所有權和轉讓公司股票的規定，除非任何類別或系列的股票條款中另有規定，否則每股發行在外的普通股使持有人在提交股東表決的所有事項上享有一票表決權，包括董事選舉，除非與任何其他類別或系列的股票有關，普通股股東將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數票足以選舉一名董事，但須遵守我們在無競爭選舉中選舉董事的多數票政策，如下所述。此外，在選舉董事時沒有累積投票。因此，大多數普通股流通股的持有人可以選舉所有當時參加選舉的董事（僅由任何其他類別和系列的股票持有人選舉的任何董事除外），其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

我們的《企業管治指引》載列我們選舉董事的多數票政策。根據該政策，在任何無爭議的董事選舉中，任何被提名人在選舉中獲得的“保留”票數大於“贊成”票數的，應在股東投票證明後立即向董事會提交辭呈。提名和公司治理委員會應及時考慮辭職，並就辭職向董事會提出建議。在考慮是否接受或拒絕提交的辭職時，提名和公司治理委員會應考慮其認為相關的所有因素，其中可能包括所述原因（如果有的話），股東拒絕董事投票的原因，消除拒絕投票的根本原因的任何替代方案，董事的服務年限和資格，董事過去和預期未來對公司的貢獻、董事會的組成以及提名和公司治理委員會成員確定的其他相關信息和因素。

根據馬裏蘭州一般公司法（“MGCL”），馬裏蘭州公司一般不能解散，修改其章程，合併或合併或轉換為另一個實體，出售其全部或大部分資產或進行法定股份交換，除非該行動得到其董事會的建議，並得到有權投至少兩票的股東的贊成票批准-有權就該事項投票的三分之一的票數，除非其章程中規定了一個較小的百分比（但不少於有權就該事項投票的所有票數的多數）。根據我們任何其他類別或系列股票持有人的投票權，

包括B-1系列優先股，我們的章程規定，這些行動（除了對我們章程中有關罷免董事和限制我們股票所有權和轉讓的條款的某些修正案，以及修正這些條款所需的投票外，必須以有權對修正案投票的至少三分之二的贊成票通過）必須由有權就該事項投票的所有投票的多數通過。

優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，並可以與證券附在一起或與其分開。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立另一類或系列優先股，根據該系列的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及B-1系列優先股溢價的交易或公司控制權的變更，或以其他方式符合B-1系列優先股持有人的最佳利益。

在本公司章程規定的限制下(包括B-1系列優先股持有人有權批准任何優先證券的授權、分類或重新分類，以及批准發行B-1系列優先股的額外股份)，我們的董事會可以對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或系列的優先股的任何以前分類的但未發行的股份進行重新分類，並可授權我們發行新分類的股票。在發行每一類別或系列優先股的股份前，本公司董事會須根據本公司章程中有關所有權及轉讓限制的條文，就每一類別或系列的優先股或系列設定優先、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件。

“普通股價格”將是：(I)如果普通股持有人因導致控制權變更的交易而收到的對價完全是現金，則每股普通股的現金對價金額；(Ii)如果普通股持有人在控制權所有權變更中收到的對價不是純現金，包括現金、其他證券或其他財產或資產(或其任何組合)，則B-1系列優先股的持有人將有權在B-1系列優先股的此類股票轉換時獲得：每股收盤價的平均值

(I)於緊接(但不包括)控制權變更生效日期之前的連續十個交易日內的普通股，及(Iii)如普通股或其他代價的收市價並不容易釐定，普通股的公平市值或本公司董事會或其委員會所釐定的其他代價(“另類轉換代價”)。可適用於控制權所有權變更的普通股轉換對價(定義見下文)或備選轉換對價在本文中稱為“轉換對價”。

(I)支持任何人士，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“人士”的任何辛迪加或集團，透過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接收購我們股票的實益擁有權，使該人有權行使我們股票全部投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益擁有權，但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權，無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

(Ii)在上文第(I)款所述的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通股證券(或代表該等證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市或報價，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或納斯達克的後繼交易所上市或報價。

在任何控制權變更發生後15天內，我們必須向B-1系列優先股持有人提供控制權變更通知(“控制權變更通知”)，説明構成控制權變更的事件和控制權變更的日期，確定控制權變更是否是控制權所有權變更，如果控制權變更是控制權變更，則提供有關控制權變更的某些信息。在控制權變更之日，持有B-1系列已發行優先股多數股份的持有人發出書面通知後，不遲於(I)如果經理變更控制權，則在本公司交付上述控制權變更通知後15天內，以及(Ii)如果控制權變更，在控制權變更轉換日期之前，我們有義務全部贖回B-1系列優先股(受控制權變更轉換權的任何部分行使的約束)，在實際可行範圍內，於控制權變更發生日期(“控制權變更贖回權”)後120天內，按每股25.00美元的贖回價格以現金贖回B-1系列優先股股息，另加到贖回日(但不包括在內)的所有累積及未支付股息(不論是否已宣派)，除非適用的贖回日期是於為B-1系列優先股股息而定的記錄日期之後及相應股息支付日期之前，在此情況下，有關應計及未付股息的額外金額將不會計入贖回價格內。

一旦發生控制權變更，B-1系列優先股的每位持有人將有權在控制權變更的相關轉換日期將其持有的B-1系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為B-1系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，該轉換對價等於(I)除以(I)(X)25.00美元所得的商數，另加(Y)相等於任何累積及未付的款額

到(但不包括)控制權變更轉換日期的股息(無論是否宣佈)，除非控制權變更轉換日期晚於為B-1系列優先股股息確定的記錄日期之後，且在相應的B-1系列優先股股息支付日期之前，在這種情況下，此類應計和未支付股息的金額將不包括在該金額中，(Ii)普通股價格；然而，條件是，在任何情況下，轉換後將發行的普通股總數(當與之前向適用持有人發行的任何普通股一起計算時)將不會超過我們董事會或其委員會合理決定的B-1系列優先股在發行之前沒有股東投票的情況下B-1系列優先股轉換時允許發行的普通股數量(這一限制在本文中稱為“紐約證券交易所轉換限制”)。

如果在控制權發生所有權變更時，B-1系列優先股的任何持有人行使權利將其部分或全部B-1系列優先股轉換為普通股，但紐約證券交易所轉換限制的運作是為了限制我們可以在這種轉換時向該等持有人發行的普通股的數量，則根據紐約證券交易所轉換限制可以轉換的B-1系列優先股將按照前款規定轉換為普通股。而B-1系列優先股的餘額將以現金贖回，贖回價格相當於該等B-1系列優先股的剩餘股份根據控制權變更贖回權利贖回時應支付的價格。如果根據控制權變更轉換權已被適當投標轉換為普通股的任何B-1系列優先股股份將根據上述句子進行贖回，則將根據每個該等持有人投標轉換為普通股的股份數量或我們可能合理選擇的任何其他公平方法，按比例(在不產生零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)從B-1系列優先股的持有人中選擇將被贖回的股份。如果我們普通股的持有人有機會選擇與導致控制權所有權變更的交易相關的對價形式，轉換對價將是參與這種選擇的我們普通股的大多數股份的持有人(如果在兩種類型的對價中選擇)或投票支持這種選擇的多股我們的普通股的持有人實際收到的對價的種類和金額，視情況而定，並將受到我們普通股的所有持有人所受的任何限制，包括但不限於，按比例減值適用於與導致控制權所有權變更的交易相關的任何部分應付對價。

在控制權變更發生後15天內，我們將向B-1系列優先股持有人提供一份控制權變更通知，説明B-1系列優先股條款補充條款所要求的信息。任何未能發出該等通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，均不會影響B-1系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發通知有瑕疵或未獲通知的持有人除外。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社、Marketwire或彭博商業新聞上發佈新聞稿(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則發佈合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)，或在我們向B-1系列優先股持有人提供控制權變更通知後的第一個工作日開盤前在我們的網站上發佈通知。

B-1系列優先股的股份如控制權變更轉換權已被適當行使，而轉換通知並未被適當撤回，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的轉換代價，但須受上文預期的若干股份因紐約證券交易所轉換限制而贖回，且除非在控制權轉換日期變更前，吾等已根據吾等的可選擇贖回權利提供或發出有關選擇贖回B-1系列優先股的通知。如果控制權變更轉換日期在為B-1系列優先股股息確定的記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，則B-1系列優先股的持有者在該記錄日期的交易結束時將有權獲得在相應的股息支付日期就該等股份應支付的股息，即使該等股份在該股息日期之前轉換。公司必須不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守與B-1系列優先股轉換為普通股相關的所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則。任何B-1系列優先股的持有人將無權將該B-1系列優先股轉換為我們的普通股，條件是收到此類普通股將導致該持有人(或任何其他人)超過我們章程中規定的股票所有權限制。

根據經修訂的1986年美國國税法(“國税法”)，我們要符合房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們的股票流通股價值不超過50%的股份可能直接或間接由五個或更少的個人(如美國國税法定義，包括某些實體)擁有。要符合REIT的資格，我們還必須滿足其他要求。

我們的章程(包括闡明B-1系列優先股條款的補充條款)包含對我們股票所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得以實益方式或根據《國税法》中適用的推定所有權條款，擁有或被視為擁有超過(1)9.8%的已發行普通股總價值或數量(以限制性較大者為準)；(2)9.8%的價值或數量(以限制性較大者為準)的B-1系列優先股流通股；或(3)所有類別及系列股本的流通股總值的9.8%或股份數目的9.8%(以限制性較強者為準)。我們將這些限制統稱為

《國税法》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購我們普通股、B-1系列優先股或我們所有類別和系列股本的流通股中價值或數量低於9.8%的股份(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或其他個人或實體，建設性地持有超過所有權限制的我們股票。

本公司董事會可在其自行決定的條件規限下，於收到某些陳述及承諾後，前瞻性或追溯性地放棄該人士的所有權限額或為該人士訂立不同的所有權限額或例外持有人限額，條件包括(其中包括)該人士超過該所有權限額的所有權不會導致我們被“國內税法”第856(H)條所指的“少數人持有”(不論該所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)，或其他情況會導致我們不符合成為房地產投資信託基金的資格。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，本公司董事會可能(但不是必須)要求獲得本公司董事會滿意的律師意見或國税局(“IRS”)的裁決，以確定或確保本公司作為房地產投資信託基金的資格，並可施加本公司董事會可能決定的其他條件和限制。截至2023年12月31日，我們的董事會已經建立了所有權限制豁免，在遵守豁免條款的情況下，允許QH RE Asset Company LLC和DIC Holding II LLC合計持有最多6,770,393股B-1系列優先股和19.9%的普通股，阿波羅及其某些附屬公司合計持有我們普通股的25%，某個機構投資者持有我們普通股的20%，某些機構投資者和他們各自的某些指定附屬公司合計持有我們普通股的15%。

在豁免所有權限額、設立例外持有人限額或在任何其他時間，我們的董事會可不時提高或降低所有權限額，除非在實施該項增加後，五名或少於五名個人可實益擁有當時已發行的所有類別和系列股本的股份總值超過49.9%，否則我們將無法符合REIT的資格。在修改所有權限制之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適當的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限制不適用於任何個人或實體對我們的普通股、B-1系列優先股或所有類別和系列股票(視情況而定)的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，直到該個人或實體對我們的普通股、B-1系列優先股或所有類別和系列的股票(視適用情況而定)的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制為止，但進一步收購我們的普通股、B-1系列優先股或任何其他類別或系列的股票(如果適用)超過我們普通股的該百分比，系列B-1優先股或所有類別和系列的股票將違反降低的所有權限制。

任何人獲得或試圖或打算獲得我們股票的受益或推定所有權，將違反或可能違反所有權限制或任何其他前述對我們股票所有權和轉讓的限制，或將擁有我們股票轉讓給下文所述信託的股份，必須立即向我們發出書面通知，如果是嘗試或提議的交易，必須至少提前15天書面通知我們，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓對我們作為REITs資格的影響。如果我們的董事會確定，嘗試取得或繼續取得房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守上述關於我們股票的所有權和轉讓的限制，我們的股票的所有權和轉讓的上述限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的股份由少於100人實益擁有，則此類轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。此外，如果任何聲稱的我們股票的股份轉讓或任何其他事件將導致任何人違反我們董事會規定的所有權限制或例外持有人限制，或導致我們根據《國內税收法》第856（h）條被“緊密持有”，（不考慮所有權權益是否在納税年度的最後半年持有）或不符合房地產投資信託基金的資格，則會導致該人違反該等限制的股份數目（四捨五入至最接近的整股）將自動轉讓予一個信託，並由該信託為我們選定的一個或多個慈善組織的專有利益而持有，而意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。自動轉移將在違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前的營業日結束時生效。如果如上所述的信託轉移沒有自動生效，出於任何原因，以防止違反適用的所有權限制或我們根據《國內税收法》第856（h）條被“嚴密持有”（不考慮所有權權益是否在納税年度的最後半年持有）或不符合房地產投資信託基金的資格，那麼我們的章程規定股份的轉讓將是無效的。

轉讓給受託人的股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於（1）禁止所有者為股票支付的價格，（或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買此類股票，在導致該等股份轉讓給信託的事件發生之日，紐約證券交易所（或我們股票上市的其他適用交易所）最後報告的銷售價格）和（2）我們接受之日的市場價格，或者我們的指定人接受這樣的提議我們可以減少這一金額的任何股息或其他分配的金額，我們已經支付給被禁止的所有者之前，我們發現，股份已自動轉讓給信託，然後欠受託人如上所述，我們可以支付任何此類減少的金額給受託人的慈善受益人的利益。我們有權接受這樣的要約，直到受託人出售我們在信託中持有的股票，如下所述。在向我們出售股票後，慈善受益人在出售股票中的權益終止，受託人必須將出售所得的淨收益分配給被禁止的所有者，受託人持有的與此類股票有關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們將股票轉讓給信託的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在出售股份後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向被禁止的擁有人分配一筆金額，該金額等於（1）被禁止的擁有人支付的價格，

股份之（或者，如果導致轉讓給信託的事件不涉及以市場價格購買此類股份，在導致該等股份轉讓予信託的事件發生當日，紐約證券交易所（或其他適用交易所）最後報告的銷售價格）及（2）銷售所得（扣除佣金及其他銷售開支）。受託人可（或者，如果B-1系列優先股的股份因違反適用於此類優先股的所有權限制而轉讓給信託，必須）在我們發現股份已自動轉讓給信託之前，我們支付給被禁止所有人的任何股息或其他分配的金額中，減少應支付給被禁止所有人的金額，如上所述，對受託人負有責任。任何淨銷售收益超過應支付給被禁止所有者的金額必須立即支付給信託受益人，連同任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股票已轉讓給信託之前，該股票由被禁止的所有者出售，則該股票將被視為代表信託出售，並且在被禁止的所有者因該股票或與該股票有關的金額超過該被禁止的所有者有權獲得的金額的範圍內，在受託人要求時，該筆超額款項將支付予受託人。被禁止的所有人對受託人持有的股份沒有權利。

我們的責任，是要讓我們的責任。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表信託受益人接收我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，並可行使信託持有的股份的所有投票權。這些權利的行使僅為信託受益人的利益。在我們發現股票已轉讓給信託之前支付給被禁止所有者的任何股息或其他分配將由收件人根據要求支付給受託人。

每一個擁有5%以上（或國內税收法或根據其頒佈的法規要求的較低百分比）的股票，必須在每個納税年度結束後30天內向我們發出書面通知，説明股東的名稱和地址，股東實益擁有的我們股票的每個類別和系列的股份數量以及對股份持有方式的描述。每一位此類所有人必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東的實益所有權對我們作為REITs資格的影響（如有），並確保遵守適用於我們普通股或所有類別和系列股本的所有權限制。我們的B-1系列優先股的每個所有者以及為B-1系列優先股的受益或推定所有者持有B-1系列優先股的每個人必須在每個納税年度結束後的30天內，向我們提供一份完整的調查問卷，其中包含有關其對此類股份的所有權的信息，如

根據《國內税收法》頒佈的法規，不時生效，並且必須在要求時以書面形式向我們提供我們可能要求的此類信息，以確定該人對我們的B-1系列優先股的實際或推定所有權對我們作為REITs的資格的影響（如果有），或確保遵守適用於B-1系列優先股的所有權限制，或任何適用的例外持有人限額。此外，每位股東必須以書面形式向我們提供我們可能善意要求的此類信息，以確定我們作為REITs的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求或確定此類合規性。

我們的章程和章程規定，除非我們的B-1系列優先股條款另有規定，否則我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於《董事合規》所要求的最低人數(目前為1人)，我們的章程規定，我們的董事人數不得超過15人。根據任何類別或系列優先股的條款，包括我們的B-1系列優先股，我們董事會的空缺只能由剩餘董事的多數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。

在我們的每一次股東年會上，我們的股東將選出我們的每一位董事，直到我們的下一次股東年會以及他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。在董事選舉中投出的多數票足以選舉董事，但是，根據我們的董事選舉多數票政策，在無競爭對手的選舉中，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的“扣留”票數多於“贊成”票數，則需要向我們的董事會提交辭呈。此外，普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，在符合我們其他證券持有人的任何適用權利的情況下，有權投票的普通股多數股份的持有人將能夠選舉我們的所有董事。

B-1系列優先股的持有者通常在董事選舉中沒有投票權。然而，如果拖欠B-1系列優先股的六次季度股息(無論是否連續)，無論是否宣佈，我們的董事人數將自動增加兩人(除非我們的董事人數以前曾根據與B-1系列優先股平價的任何類別或系列優先股的條款增加，在我們清算、解散或清盤時支付股息和金額，並已授予類似投票權並可行使(任何其他系列，B-1系列優先股持有人和B-1系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票選舉此類董事)、B-1系列優先股持有人以及B-1系列優先股持有人有權作為單一類別投票選舉這種董事的任何類別或系列的平價優先股持有人，本公司將有權在任何年度股東大會或恰當地稱為B-1系列優先股持有人特別會議上選出本公司兩名董事(“優先股董事”)，直至B-1系列優先股的所有股息及當時本季度的股息均已支付或宣佈派發，並留作支付為止。無論何時B-1系列賽的所有紅利

若B-1系列優先股當時尚未發行的優先股已派發，而B-1系列優先股的股息亦已悉數支付，或已宣佈派發當時季度股息期內的全部股息，則B-1系列優先股持有人選擇優先股董事的權利將終止，除非仍有任何類別或系列的已發行平價優先股仍可行使在選舉優先股董事中投票的權利，否則優先股董事的任期將自動終止，董事人數將相應及自動減少。然而，B-1系列優先股持有者選舉優先股董事的權利將再次授予，如果和每當股息拖欠六個新的季度期間，如上所述。在任何情況下，B-1系列優先股的持有人將無權提名或選舉董事的個人，如果該個人被選為董事將導致我們無法滿足任何類別或系列我們的股票上市的任何國家證券交易所關於董事獨立性的要求。在與其他平價優先股的類別投票中，不同系列的優先股可以按照優先股的清算優先級按比例投票。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事可以在有或沒有理由的情況下被罷免，並且必須在董事選舉中有權投下普遍贊成票的至少三分之二的贊成票下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨家權力，使股東無法(1)罷免現任董事，除非獲得三分之二的投票權，以及(2)用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。優先股董事可通過在優先股董事選舉中有權投贊成票的多數票罷免。

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人)或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內被禁止。此後，任何這樣的企業合併通常必須由公司董事會推薦，並以至少(A)公司已發行有表決權股票持有人有權投下的80%的表決權和(B)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與之(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非，除其他條件外，該公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《股東權益公約》所界定)，代價以現金形式收取，或以利益相關股東以前為其股份支付的相同形式收取。如果馬裏蘭州公司的董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利益的股東。董事會可以規定，其批准須在批准時或批准後遵守由其決定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併，前提是該業務合併首先得到我們董事會的批准(包括我們的大多數董事，他們不是該人的聯營公司或聯繫人)，以及(2)我們與阿波羅或其任何聯營公司和聯營公司，或與上述任何人一致行動的人之間的業務合併。因此，上述任何人可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而不遵守絕對多數票要求和法規的其他規定。

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”的持有人對於控制權股份沒有投票權，除非獲得股東就此事有權投出的至少三分之二贊成票的批准，但下列情況除外：(1)進行或提議進行控制權股份收購的人、(2)該公司的高級職員或(3)該公司的僱員同時也是該公司的董事成員。“控制權股份”是指已發行和已發行的有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權在下列投票權範圍之一內行使表決權選舉董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有表決權的多數。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權股份收購的人士，在滿足某些條件(包括承諾支付開支及提交《收購人聲明》所述的“收購人聲明”)後，可強迫公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或如果收購人沒有按照法規的要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)，其公允價值為自考慮且未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如沒有舉行該會議，則自收購人最後一次收購控制權股份之日起，按公允價值確定。如果股東大會批准了控制權，並且收購人有權對有投票權的股份的多數投票，則所有其他股東可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

我們已在章程中選擇遵守第8章的規定，該條款規定，除非我們的任何類別或系列股票（包括我們的B-1系列優先股）的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由剩餘董事填補，當選填補空缺的董事將在空缺發生的董事任期的剩餘時間內任職。通過我們的章程和附例中與副標題8無關的規定，我們已經（1）規定在選舉董事時，罷免任何董事時，必須得到有權投票的股東的贊成票，這些股東的投票數不得少於有權投票的所有投票數的三分之二（2）董事會有權決定董事會成員的人數，並有權要求董事會成員在董事會會議上就董事會成員的人數作出決定。除非我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會要求召開特別會議，否則有權在該會議上投出不少於所有有權投票的多數票的股東的書面請求。

根據我們的章程，我們的股東大會選舉董事和任何業務的交易將每年舉行一次，日期，時間和地點由我們的董事會確定。我們的董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以召開股東特別會議。根據我們的章程規定（除上述為選舉優先股董事而召開的特別會議外），在有權在股東大會上投多數票的股東提出書面請求後，我們的祕書也將召開股東特別會議，就任何可能在股東會議上適當提出的事項採取行動。就該等事宜舉行會議，並載有本公司章程所要求的資料。我們的祕書將告知提出請求的股東準備和發送會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計費用，提出請求的股東必須在我們的祕書被要求準備和發送特別會議通知之前支付該估計費用。

除了對我們章程中有關罷免董事和限制我們股票所有權和轉讓的條款的修正案，以及修正這些條款所需的投票（每一項都必須由我們的董事會提出建議，並由有權對該事項投至少三分之二票的股東投贊成票批准），我們的章程一般只有在董事會提出建議並由有權對該事項投多數票的股東投贊成票的情況下才能修改。B-1系列優先股和任何類別或系列平價優先股（已授予類似投票權）的已發行股份持有人有權投票的至少三分之二的贊成票（作為一個單一的類別一起投票）需要修改我們的章程（包括規定B-1系列優先股條款的補充條款），對B-1系列優先股的權利產生重大不利影響，1優先股及任何該等類別或系列的平價優先股，除非該等修訂不會同等影響一個或多個類別或系列的優先股的權利、優先權、特權或投票權，從而作為單一類別共同投票，批准此類修訂需要獲得不受同等影響的每個類別或系列優先股（每個類別作為一個單獨的類別進行表決）的至少三分之二流通股持有人的同意。只要（1）B-1系列優先股的任何股份仍然發行在外，且（2）至少三分之二的B-1系列優先股發行在外股份由於2021年7月15日獲發行B-1系列優先股股份的人士或其聯屬公司持有，B-1系列優先股的持有人將擁有對我們章程的任何修正案進行投票的專有權，而B-1系列優先股的持有人有權根據第6（d）節進行投票補充條款規定了B-1系列優先股的條款，並且只會改變我們章程中明確規定的B-1系列優先股的合同權利，公司任何其他類別或系列股票的持有人無權對此類修訂進行投票。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院巴爾的摩分部將是以下唯一和獨家法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱董事違反了對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)針對我們或董事任何高管、高管、根據本公司或本公司章程或細則的任何條款而產生的本公司的其他僱員或代理人，或(D)針對本公司或受內部事務原則管轄的任何董事、職員、其他僱員或代理人提出索賠的任何行為。

本公司章程規定，就股東年度會議而言，提名個人進入本公司董事會並提出其他事項供股東考慮，只能(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議時均已登記在冊的股東作出，誰有權在會議上就該等事務投票或選舉該被提名人，並已在載有本公司附例所載預先通知條文所指定的資料的期限內向吾等發出通知。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會的人士，只可(1)由本公司董事會或在本公司董事會的指示下提名，或(2)為選舉董事而召開的會議，該股東在發出本公司章程所規定的通知及召開特別會議時均為登記在案的股東，該股東有權在大會上投票選舉該被提名人，並已在載有本公司章程所載預先通知條文所指定資料的期限內向本公司發出通知。

我們的章程和細則以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易，包括企業合併條款、絕對多數票要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果我們的附例中選擇不收購控制股份的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，則本公司的這些條款可能具有類似的反收購效果。


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