正如 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-275376

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前的第1號修正案

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

派拉蒙黃金內華達公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內華達州		98-0138393
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

內華達州温尼馬卡安德森街 665 號 89445

(775) 625-3600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

卡洛·布馮

主管 財務官

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州温尼馬卡 89445

(775) 625-3600

（服務代理 的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

複製到：

詹姆斯 T. Seery

杜安·莫里斯律師事務所

1540 百老匯

紐約州紐約 10036-4086

(973) 424-2088

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據經修訂的1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。 

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框， 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是 根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交 後生效的註冊聲明或其生效後的修正案，則選中以下方框。☐

如果本表格是 根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 ，因為他們沒有遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或經修訂的財務會計。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明 之後將根據《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據第 8 (a) 條行事可以 決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售 這些證券或接受購買這些證券的提議。本招股説明書不是賣出要約，我們也不會在任何不允許發行或出售這些 證券的州徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 2 月 6 日

招股説明書

$25,000,000

派拉蒙黃金內華達公司

普通股

首選 股票

存托股票

認股證

債務證券

單位

根據本招股説明書，我們可能會不時向公眾發行證券。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、每份適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份適用的招股説明書補充文件中以引用方式包含的信息 。

我們的普通股面值為每股0.01美元，在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為PZG。據紐約證券交易所美國有限責任公司報道，2024年2月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.353美元。

您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息或作出其他陳述。除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券外，我們沒有提出或徵求任何證券的要約。在任何不允許要約的州或司法管轄區，或者在任何情況下此類要約或招攬是非法的，我們都不會提出 或徵求這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中 引用所包含或納入的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

證券 可以由我們出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接出售給買方或通過不時指定的代理人出售，也可以通過這些方法的組合出售。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的 部分。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類承銷商的名稱以及任何適用的 折扣或佣金和超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。 除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

投資這些證券涉及很高的 風險。請參閲此處的風險因素部分和截至2023年6月30日的10-K表年度報告，以及我們隨後提交的定期 和當前報告，這些報告是我們向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期 是 2024 年

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示説明			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			2
所得款項的用途			2
分配計劃			3
我們可能提供的證券的描述			6
資本存量描述			6
存托股份的描述			9
認股權證的描述			12
債務證券的描述			13
單位描述			19
專家			20
法律事務			20
在哪裏可以找到更多信息			20
以引用方式納入某些文件			20

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下，我們可以在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過25,000,000美元。我們受S-3表格一般説明I.B.6號一般指令的約束，該指示規定，只要我們公司非關聯公司持有的未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值低於7,500萬美元，那麼在緊接出售之前（包括出售）的12個日曆月內，我們或代表我們以 S-3表格出售的證券的總市值不是非表決權和無表決權普通股總市值的三分之一以上我們公司的關聯公司。我們沒有未償還的無表決權普通股。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行某種證券時，我們都將 提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能在招股説明書補充文件中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在 生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次發行有關的所有重要信息。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書 補充文件中的任何文件。您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的 信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本 招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何內容。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區才可出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中的信息僅在文件正面日期準確無誤，並且無論本招股説明書 交付或任何證券出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤。

在本招股説明書中，我們將派拉蒙內華達黃金公司稱為我們、我們、我們的 公司或派拉蒙。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中以引用方式納入的信息包含1995年《私人證券 訴訟改革法》以及經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所 法》）第21E條所規定的安全港所指的前瞻性陳述。不純粹是歷史的陳述可能是前瞻性的。你可以通過使用相信、預期、期望、意圖和 類似表達等詞語來識別一些前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及有關事件、狀況和財務趨勢的固有風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響我們未來的運營計劃、業務戰略、經營業績和財務 狀況。就其性質而言，這些陳述涉及重大風險和不確定性、信用損失、對管理層和關鍵人員的依賴、季度業績的可變性以及我們的持續增長能力。本招股説明書 中關於計劃鑽探活動的陳述以及有關派拉蒙未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述均構成前瞻性陳述。

ii

有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中設想的 不同的這些因素和其他因素的討論，請參閲我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的風險因素下的討論。

前瞻性陳述僅代表截至發表之日。由於實際結果或結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔更新或修改任何這些因素或 公開宣佈對前瞻性陳述的任何修訂。

iii

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和 不確定性，並在我們最近的 10-K 表年度報告和我們最新的 10-Q 表季度報告中以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件中反映的任何相關修正案中進行了討論，以引用方式將其納入本招股説明書中全部內容，連同本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的 的任何免費書面招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他 因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果 其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的 投資的全部或部分損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、採礦、礦產勘探計劃、地質費用、監管事務支出、 礦物試驗、收購新房產或採礦索賠。有關使用本招股説明書提供的證券銷售淨收益的更多信息，可以在招股説明書補充文件或與該發行相關的任何自由書面的 招股説明書中列出。

2

分配計劃

我們可以不時通過以下一種或多種方式，以與當時的市場價格相關的價格或協商的 交易以當時的現行價格出售特此發行的證券：

•

直接發送給一個或多個購買者；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上，通過一家或多家承銷商；

•

通過經紀交易商，他們可以充當代理人或委託人，包括大宗交易，其中參與的經紀商或交易商 將嘗試以代理人的身份出售，但可以將部分區塊作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過代理；

•

通過再營銷公司；

•

在私下談判的交易中；或

•

以這些銷售方式的任意組合。

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名；

•

證券數量和所發行證券的購買價格以及我們將從 出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和佣金或代理費以及構成承銷商或 代理人補償的其他項目；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

•

任何延遲交貨安排；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

證券可能上市的任何證券交易所。

證券的分銷可以不時地通過一項或多筆交易以固定價格進行，價格可以根據出售時的市場 價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。

我們可能會指定同意 的代理人盡其合理的努力，在任期內徵集購買或持續出售證券。代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式獲得我們的補償。代理人還可以從他們作為委託人出售的證券的購買者那裏獲得 補償。每個特定的代理商將獲得與銷售有關的談判金額的補償，這可能超過慣常佣金。代理人和任何 其他參與的經紀交易商都可能被視為與證券銷售有關的《證券法》第2（11）條所指的承銷商。因此，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金、折扣或優惠 以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣或佣金。我們沒有與任何 承銷商或經紀交易商就其證券的出售簽訂任何協議、諒解或安排。截至本招股説明書發佈之日，任何經紀交易商或其他人與我們之間沒有任何特殊的銷售安排。尚未確定發行或出售 證券的時間段。

如果適用的州證券法有要求，我們將僅通過註冊或持牌的 經紀人或交易商出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求豁免並符合 的規定，否則我們不得出售證券。

3

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的 賬户收購證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買 證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可能會不時更改任何首次公開募股價格以及承銷商允許或重新允許或向交易商支付的任何折扣或優惠。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在提名承銷商的招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提出出售與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當其自己賬户的 委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議條款（如有 ），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以向公眾轉售 證券，價格由交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商。交易商的名稱和交易條款將 在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們也可以直接向一個或多個買方出售證券，而無需使用承銷商或 代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售 證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中確定任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任。 承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可以授權 代理商、交易商或承銷商根據延遲交付合同徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些延遲交割合同的條款，包括所售證券的付款和交割時間，將在相應的招股説明書補充文件中描述，以及合同中規定的各方業績的任何條件。根據延遲交付合同要求購買 證券的承銷商、代理商或交易商獲得的補償將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會與第三方進行衍生品或其他 對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方 方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或 結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們提供的所有證券，除普通股外，都將是未成立 交易市場的新發行證券。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市任何系列的證券， ，但我們沒有義務這樣做。因此，無法保證任何系列證券的流動性或交易市場。

4

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和 罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要 的穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回最初出售的證券以彌補空頭頭寸時向交易商收回 的賣出優惠。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果 開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可能會在紐約證券交易所美國有限責任公司或其他地方進行。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、支出和費用，以及因我們出售證券而產生的所有佣金和折扣（如有 ）的費用。

5

我們可能提供的證券的描述

我們可能會不時通過一次或多次發行出售我們的普通股、優先股、存托股票、認股權證、債務證券或單位， 或上述各項的任意組合。

本招股説明書中包含的證券的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的 的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的各種證券 的一些條款和其他條款。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。我們將在與特定發行相關的適用的招股説明書補充文件中描述該招股説明書補充文件中提供的 證券的具體條款。特定證券的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或額外的條款。

股本的描述

以下對普通股和優先股的描述總結了我們在本招股説明書中可能 發行的普通股和優先股的重要條款和條款，但不完整。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的經修訂的公司註冊證書和可能不時修訂的章程。雖然我們 在下文總結的條款通常適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣説明 ，則我們在該招股説明書補充文件下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

普通股

以下對我們資本 存量的摘要描述基於我們的公司註冊證書和章程的規定以及《內華達州修訂法規》（不時修訂的NRS）的適用條款。這些信息完全是參照 我們的公司註冊證書、章程和 NRS 的適用條款進行限定的。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息和 以引用方式納入某些文件。

我們被授權發行2億股普通股，面值每股0.01股。截至2023年6月30日，共有54,812,248股已發行普通股。

公司普通股的持有人有權就提交給任何股東大會表決的每項 股獲得一票表決。普通股不具有累積投票權。公司董事會有權在公司股東不採取行動的情況下發行全部 或任何部分已授權但未發行的普通股，這將降低公司股東的持股比例，並將稀釋普通股的賬面價值。

本公司的股東沒有收購額外普通股的先發制人的權利。普通股無需贖回， 沒有認購或轉換權。如果公司進行清算，普通股有權在清償所有負債後平等分享公司資產。普通股持有人有權獲得 的股息，董事會可能不時宣佈合法可用於支付股息的資金已用完。自成立以來，我們沒有支付過任何股息，我們預計在可預見的將來不會在 內支付股息。

我們以註冊賬面記賬形式發行普通股，此類股票未經過認證。

6

優先股

目前，我們沒有任何優先股的授權。如果我們決定發行優先股，我們將採取適當措施， 獲得公司章程和NRS所要求的必要批准，以批准優先股的發行。假設我們董事會和股東授權對公司註冊證書進行修訂，以 授權空白支票優先股，那麼我們經修訂的公司註冊證書將規定，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行不超過指定數量的 股優先股，並確定該優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權，投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金 條款以及構成任何系列的股票數量或系列的指定，無需股東進一步投票或採取行動。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響，並可能產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果。

我們將在與 系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在相關係列優先股發行之前發行的 系列優先股條款的指定證書的形式。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

•

標題和規定價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

購買價格；

•

股息率、期限、支付日期和股息的計算方法；

•

分紅是累積的還是不可累積的，如果 是累積的，則分紅的累積日期；

•

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

•

償債基金的條款（如果有）；

•

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些 贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

•

優先股是否會轉換為我們的普通股，以及轉換價格（如果適用）， 或如何計算，以及轉換期；

•

優先股的投票權（如果有）；

•

先發制人的權利（如果有）；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

優先股的權益是否將由存托股代表；

•

討論適用於 優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

•

如果我們清算、 解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

7

•

在我們清算、解散或清算業務時，對發行任何類別或系列優先股的股息權和權利的任何限制；以及優先股的任何其他具體條款、優先權、權利或限制或限制。

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則這些股票將全額支付且不可評估。

我們可以發行一系列優先股，視該系列的條款而定，這些優先股可能會阻礙或阻礙任何數量的普通股持有人可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易 ，或者我們的普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的普通股溢價。 此外，優先股的發行可能會對我們的普通股持有人產生不利影響，包括但不限於限制普通股的分紅、稀釋普通股的投票權或將普通股的 清算權置於次要地位。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是Computershare Inc.，其地址是康涅狄格州東哈特福德創始人廣場111號06108。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為PZG。

8

存托股份的描述

普通的

根據我們的選擇，我們可以選擇發行優先股的部分股份 ，而不是優先股的全部股份。如果我們確實選擇發行部分優先股，我們將向公眾發行存托股票收據，根據適用的招股説明書補充文件的規定，每股存托股份將佔特定系列優先股中每股 的一小部分。存托股份的每位所有者將有權按該存托股份標的優先股 的適用部分權益成比例，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利可能包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託人和存託憑證持有人之間的 存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在我們選擇作為存託人的銀行或信託公司。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證持有人同意受存款協議的約束 ，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份的 條款摘要不完整。您應參閲存款協議、我們的公司註冊證書和已向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股 系列的指定證書的表格。如果適用，將在適用的招股説明書補充文件中描述與存托股票相關的美國聯邦所得税重要注意事項。

分紅

存託機構將向存託憑證的記錄持有人在 相關記錄日擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配存託憑證的系列優先股所獲得的現金分紅 或其他現金分配（如果有）。存托股票的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的 分配，則除非存託人確定進行分配 不可行，否則存託機構會將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們批准，存管機構可以採用另一種分配方式，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股份所依據的一系列優先股 有清算優先權，則在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分 。

兑換

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股將從存託機構 因全部或部分贖回存託人持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回代表該優先股數量的 股

9

優先股因此兑換。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，並且不少於20天或 超過60天。

投票

在收到 優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股所依存存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託 收據的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與其存托股份所依據的優先股數量相關的表決權。存託機構的記錄日期將是 與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡量根據這些指示對存托股份所依據的優先股進行投票。我們將同意採取存管人可能認為必要的所有行動，以使存管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示 ，則不會對優先股進行投票。

提取優先股

存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付應付給存託人的任何 未付金額後，將有權獲得其存托股份所依據的優先股整股數量。

優先股 的部分股票將不會發行。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

存託人與我們之間的協議可以對證明存托股份的 形式的存託憑證和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股份持有人 權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得至少大多數已發行存托股份的批准，否則將無效。只有在以下情況下，存託人或我們才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，這種 已分配給所有存托股份持有人。

存託人的費用

我們將支付完全因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向 存託人支付與以下有關的費用：

•

優先股的初始存款；

•

存托股份的首次發行；

•

任何優先股的贖回；以及

•

存托股份所有者提取的所有優先股。

10

存託憑證持有人將按照存款協議的規定為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及其他 特定費用。如果這些費用尚未支付，則保管人可以：

•

拒絕轉讓存托股份；

•

扣留股息和分配；以及

•

出售以存託憑證為憑證的存托股份。

雜項

存託機構將向存託憑證持有人 轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和通信必須提供給優先股持有人。此外，存管機構將把我們作為優先股持有人向存管機構提交的任何報告和信函提供給存管機構的主要辦公室以及其認為可取的其他地方，供存託 憑證持有人查閲。

如果法律或存管機構或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的各自義務，則保管人和我們均不承擔責任。我們的義務和存管人的義務將僅限於真誠地履行我們或保管人在 存款協議下的各自職責。除非提供令人滿意的賠償，否則存託機構和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。保管人和我們可能依靠：

•

法律顧問或會計師的書面建議；

•

存託憑證持有人或其他善意認為有能力 提供此類信息的人提供的信息；以及

•

被認為是真實的、由有關當事方簽署或出示的文件。

保管人辭職和免職

保存人可以通過向我們發出通知隨時辭職。我們可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受該任命後生效 。繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。繼承存託人必須是銀行和 信託公司，其主要辦公地點設在美利堅合眾國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

11

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證下可能提供的任何認股權證的實質條款和 條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定 條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。對於我們提供的任何認股權證，特定的 認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書的註冊聲明的附件，或作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的附錄，並以引用方式納入本招股説明書中的 ：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，我們的普通股或優先股的行使價以及行使認股權證時將獲得的 普通股或優先股的數量；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是以完全註冊的形式還是不記名形式、最終形式還是全球形式發行，還是以 這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式都將對應於該單位和該單位中包含的任何證券的形式；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何 證券交易所行使認股權證後可發行的普通股的擬議上市（如果有）；

•

如果適用，認股權證和普通股可單獨轉讓的起始和之後的日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

任何贖回或看漲條款；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所和 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人不得享有行使認股權證時可購買的 證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商將在適用的招股説明書補充文件中規定。

12

債務證券的描述

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。 雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充 契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約 。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的資格。我們已將契約形式作為 註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中 。

以下債務證券和契約重要條款摘要 受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和任何與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的免費寫作 招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

契約一般條款

該契約沒有 限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的全部或幾乎所有資產的 合併、合併和出售的限制外，契約條款不包含任何旨在為我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易提供 任何債務證券保護的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為 折扣證券發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，由於利息支付和其他特徵， 可能被視為以原始發行折扣或OID發行的債券。任何適用的招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於以原始 發行折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的 條款，包括：

•

該系列債務證券的標題；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合 ，以及任何次級債券的條款；

13

•

如果此類債務證券 的發行價格（以其本金總額的百分比表示）不是其本金的價格、宣佈加速到期時應支付的本金部分，或者如果適用，則是此類債務 證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定任何此類部分的方法；

•

一種或多種利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

如果適用，則説明在此之後的一個或多個時期，以及我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款和這些贖回條款的條款贖回該系列債務證券的一個或多個時期，以及 的價格；

•

根據任何強制性 償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回該系列債務證券以及償還債務證券所使用的貨幣或貨幣單位，或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期或日期（如果有），以及價格或價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不包括1,000美元的面額， 及其任何整數倍數；

•

與該系列債務證券的任何拍賣或再銷售有關的任何和所有條款（如果適用）、我們對此類債務證券的義務的任何擔保，以及與銷售該系列債務證券有關的任何其他可取的條款；

•

該系列的債務證券應全部或部分以全球證券或 證券的形式發行；此類全球證券或證券全部或部分兑換為其他個人證券所依據的條款和條件（如果有）；以及此類全球證券或證券的存管機構；

•

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的 條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或 持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

•

如果不是其全部本金，則是 系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括 等，合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變更，以及 受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

•

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

•

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

•

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人 的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值的美元金額的方式；

•

利息是否將由我們或持有人選擇以現金或額外的債務證券支付，以及作出選擇時可能依據的 條款和條件；

14

•

出於聯邦税收目的向任何非美國人的持有人支付該系列債務證券的規定利息、溢價（如果有）和本金之外的條款和條件（如果有）；

•

對該系列債務證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， 契約條款的任何其他補充或變更，以及我們可能要求或適用法律或法規規定的任何條款。

轉換權或交換權

我們將在 招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關轉換或交換時結算的規定，以及轉換 或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人收到的普通股或其他證券的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們 合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

•

如果我們未能支付該系列任何債務證券的任何分期利息，則 應該 到期並應付利息，並且此類違約將持續90天；但是，前提是我們根據其任何補充契約的條款有效延長利息支付期不應構成 為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話），不論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，還是根據該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款；但是，前提是根據任何契約的條款有效延長 此類債務證券的到期日本金或保費的補充不構成拖欠本金或保費（如有）；

•

如果我們未能遵守或履行與 契約中包含的或根據該契約以其他方式確立的與該系列有關的任何其他契約或協議，但專門為該系列以外的一種或多種債務證券的利益而專門包含的契約或協議除外，並且我們的失敗將在我們收到此類失敗的書面通知後持續90天，要求予以補救並説明確實如此受託人或至少25％的持有人根據該通知發出的違約通知適用系列中 未償債務證券的本金總額；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償債務證券總額至少25％的持有人，應書面通知我們，如果通知是，則通知受託人，則通知受託人

15

由此類持有人提供的，可以宣佈未付本金（溢價，如果有）以及應計和未付利息（如果有）到期並立即支付。如果上文最後一個 要點中規定的違約事件發生在我們身上，則該系列的本金和應計利息（如果有）應自動到期和支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正 的違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人 沒有義務應適用系列債務證券任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的 賠償。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人將有權就該系列的債務證券指定提起任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使 賦予受託人的任何信任或權力，前提是：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或任命接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

•

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債 ；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後的90天內從該系列未償債務證券的總和 本金的持有人那裏收到其他不一致的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就具體事項更改契約：

•

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述《債務證券合併、 合併或出售説明》中所述的規定；

•

在憑證債務證券之外或取代憑證債務證券提供無憑證債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券的持有人的利益，在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或 條款，使

16

在任何此類附加契約、限制、條件或條款中發生或發生違約，或違約事件或放棄契約中賦予我們的任何權利或權力 ；

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

在 任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

•

規定上文《債務證券概述》中規定的任何 系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定的 債務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價（如果有）和利息的款項或政府債務。

17

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元及其任何整數倍的面額發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司（DTC）或由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的其他存託機構或代表 存放。如果系列債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則相應的招股説明書補充文件中將列出相關條款的 描述。

根據持有人的選擇，在遵守 契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制的前提下，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何 授權面額以及期限和本金總額的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用招股説明書補充文件中規定的適用於全球 證券的限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示債務證券進行交換或轉賬登記，或按我們或證券登記處的要求，出示經正式認可的債務證券或正式簽署的轉讓形式。除非持有人出示用於轉讓或 交易的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定其他過户代理人，撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理人行事的辦公室變更，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點設立一個過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們 將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。在不違反此 條款的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非向受託人提供合理的擔保和賠償，以抵消其可能產生的成本、費用和負債 。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日 向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

18

我們將在我們指定的付款代理機構的 辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書 補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們在本金、溢價或利息到期應付（或適用的避險、廢棄或無人認領的財產法規定的較短期限）兩年結束後仍無人認領 的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券 的持有人只能向我們求助用於支付。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但 信託契約法案適用的範圍除外。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位 的簽發將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。 發行單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款。

本節中描述的規定將分別適用於每個單位和 每個單位中包含的任何普通股或認股權證。

19

專家們

如其報告所述，我們截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該年度的合併財務報表均參考了截至2023年6月30日的10-K表年度 報告，已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，幷包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落）。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

法律事務

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據本招股説明書發行的證券的有效性已由紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所移交給我們。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的 證物或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他 文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開 ，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室提交的任何文件。請致電美國證券交易委員會 1-800-SEC-0330瞭解有關公共資料室運作的更多信息。我們的網站地址是 www.paramountnevada.com。 本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書的任何補充文件中包含的信息以及我們在 中向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書中的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 上或在本招股説明書所包含的註冊聲明的初始提交日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前在 8-K 表上提交的 報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）本招股説明書所涵蓋的發行終止前的一部分和之前：

•

我們於2023年9月26日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 代理聲明 中以引用方式特別納入我們截至 2023 年 6 月 30 日財年的 10-K 表年度報告中的部分；

20

•

我們於 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 9 月 30 日的季度期間 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 8 月 15 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 8 日 8 日 (8-K/A)、2023 年 9 月 12 日、2023 年 9 月 20 日 20 日、2023 年 12 月 13 日和 2024 年 1 月 3 日 2024 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

•

我們於2015年4月6日提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已由我們於2020年9月25日向美國證券交易委員會提交的截至2020年6月30日財年的10-K表年度報告 附錄4.1的普通股描述進行了更新，包括為更新描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，免費提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

內華達州派拉蒙黃金公司

安德森街 665 號

內華達州温尼馬卡 89445

注意：企業傳播董事克里斯托斯·西奧多西歐

電話：(775) 625-3600

21

$25,000,000

普通股

優先股

存托股票

認股證

債務證券

單位

招股説明書

    , 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

除承保折扣和佣金外，與註冊證券的發行和分銷有關的 估計費用如下：

美國證券交易委員會註冊費		$	3,690
FINRA 費用		$	4,250
法律費用和開支		$		(1)
會計費用和開支		$		(1)
雜項費用和開支		$		(1)
總計		$		(1)

(1)	這些費用將取決於產品的數量，因此，我們目前無法估算此類費用。當我們在根據第430B條在招股説明書補充文件中納入有關任何證券的信息時，我們 將提供有關估計費用和開支的更多信息。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

內華達派拉蒙黃金公司根據內華達州法律註冊成立。

內華達州修訂法規第78.7502和78.751條賦予我們賠償任何董事和高級職員的權力。董事或高級管理人員必須 本着誠意行事，併合理地認為他/她的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，董事、高級職員、員工或代理人必須沒有合理的理由相信 他/她的行為是非法的。

根據修訂後的法規第78.751條，如果董事或高級職員 以書面形式確認他/她認為自己符合標準，並且如果確定該高管或董事不符合標準，則將親自償還費用，則可以通過協議預付費用。

我們經修訂和重述的公司章程規定，我們的高管和董事應在內華達州法律允許的最大範圍內 就他們因與其服務相關的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款和已支付或將要支付的款項），在內華達州法律允許的最大範圍內，獲得賠償並使其免受損害作為高級管理人員或董事。這種賠償權是一項合同權利，可以按該人希望的任何方式強制執行。我們 必須支付高級管理人員和董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用，在收到或 代表董事或高級管理人員作出的償還款項的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定他無權獲得我們的賠償，則在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前，我們 必須支付這些費用。此類賠償權不應排斥此類董事或高級管理人員可能擁有或此後獲得的任何其他權利 。

我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以通過章程， 隨時提供內華達州法律允許的最大賠償，並可以代表任何高級管理人員和董事購買和維持保險。我們修訂和重述的 公司章程中規定的賠償將繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並向該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

我們修訂和重述的章程規定，董事或高級管理人員對我們或我們的股東不承擔因違反董事或高級管理人員信託義務而造成的損害賠償的個人責任，但因違反董事或高級管理人員而造成的損害賠償除外

II-1

信託義務源於（a）涉及故意不當行為、欺詐或明知違法行為的行為或不作為，或（b）違反內華達州 修訂法規第 78.3900 條的股息支付。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司章程規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則內華達州北部第六司法區法院 應是審理任何 (i) 以 公司名義或權利或代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 主張違規指控的訴訟的唯一和專屬的法庭（在該法庭對其中被提名為被告的不可或缺方擁有屬人管轄權的範圍內）我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人對... 應盡的責任公司或我們的任何股東、債權人或其他組成部分或利益相關者， (iii) 根據NRS第78或92A章的任何規定或我們修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的任何規定提起的索賠，或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠 的訴訟。

這項專屬法庭條款不適用於為執行 《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則《交易法》 第 27 條對為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行 管轄權。

儘管我們認為該條款提高了內華達州法律適用於特定類型的 訴訟和程序的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻止對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的股本的任何權益，均應被視為已獲得 本獨家論壇條款的通知和同意，但不應被視為我們放棄了對聯邦證券法及其相關規則和條例的遵守。 其他公司註冊章程中類似的專屬法庭條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司章程中的該條款不適用或不可執行。

II-2

項目 16。展品

數字		展覽
1.1*		承保協議的形式
3.1		經修訂和重述的公司章程 （參照註冊人的附錄 3.1 納入’s 10-Q 表格已於 5 月提交 22, 2015).
3.2		經修訂和重述的章程 (參照註冊人的附錄 3.2 納入’s 於 5 月提交的 10-Q 表格 22, 2015).
3.3		經修訂和重述的公司章程修正證書（參照註冊人於2022年2月15日提交的關於8-k表的當前 報告的附錄 3.1 納入）
4.1		2017年2月向註冊人私募發行的認股權證表格（參照註冊人附錄 4.1 納入 ’s 二月份提交的關於8-K表的最新報告 9, 2017).
4.2		註冊人於2018年2月私募發行的認股權證表格（參照註冊人附錄 4.1 納入 ’s 於6月提交的關於8-K表的最新報告 29, 2018).
4.3		優先擔保可轉換票據的表格（參照2019年9月13日提交的公司8-K表最新報告附錄4.1納入此處）
4.4***		契約形式
4.5*		優先股指定證書和優先股證書表格
4.6*		債務證券的形式
4.7*		普通股認股權證協議和認股權證的形式
4.8*		優先股認股權證協議和認股權證的形式
4.9*		存款協議和存託憑證的形式
4.10*		單位協議和單位證書的形式
5.1***		杜安·莫里斯律師事務所的觀點
23.1		獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所的同意
23.2***		杜安·莫里斯律師事務所的同意（包含在作為附錄5.1提交的意見中）
24.1***		委託書（包含在本文的簽名頁中）
25.1**		表格T-1 契約下受託人資格聲明
107***		申請費表的計算

*	在適用的範圍內，應通過本協議修正案提交，或作為根據 交易法提交併以引用方式納入此處的文件的附錄提交。

**	如果適用，將根據1939年《信託 契約法》第305（b）（2）條及其第5b-3條的要求提交。

***

先前已提交

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此 承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

II-3

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果交易量和價格的變化總體上不超過20， 已發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書 的形式中 計算中規定的最高總報價變動百分比有效註冊聲明中的註冊費表。

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

但是，提供了，如果 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中以引用方式納入註冊聲明中的信息，則該段第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據作為註冊聲明 部分的第 424 (b) 條提交。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份 招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交， 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 ，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和 當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類 證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入的 或被認為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的購買者在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，均不得取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條提交的每份招股説明書均作為與發行相關的註冊聲明的一部分， 而不是依賴第 430B 條或其他規則的註冊聲明

II-4

根據規則430A提交的招股説明書自生效後首次使用之日起應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為已納入 註冊聲明的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出 首次使用日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《 證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，前提是證券是通過手段向買方提供或出售的在以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣方買方， 將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人與 本次發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書，必須根據第 424 條提交；

(ii) 由 下簽名註冊人或代表其編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與 發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）都應以 的引用方式納入註冊聲明被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受對 此類問題的最終裁決的管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其在內華達州温尼馬卡市在 6 上籤署本註冊聲明，並獲得正式授權^第四2024 年 2 月的那一天。

簽名		標題		日期
/s/ 雷切爾·戈德曼 瑞秋戈德曼		首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年2月6日
/s/ 卡洛·布馮 卡洛·布馮尼		首席財務官 (首席財務官兼首席會計官)		2024年2月6日
/s/ Glen Van Treek* Glen Van Treek		首席運營官、董事兼總裁		2024年2月6日
/s/ 魯迪·弗朗克* Rudi Fronk		導演		2024年2月6日
/s/ 約翰·卡登* 約翰·卡登		導演		2024年2月6日
/s/ Eliseo Gonzalez-Urien* Eliseo Gonzalez-Urien		導演		2024年2月6日
/s/ 克里斯托弗·雷諾茲* 克里斯托弗·雷諾茲		導演		2024年2月6日
/s/ 皮埃爾·佩萊蒂爾* 皮埃爾·佩萊捷		導演		2024年2月6日
/s/ 薩曼莎·埃斯普利* 薩曼莎·埃斯普利		導演		2024年2月6日

*來自：		/s/ 雷切爾·戈德曼
		瑞秋·戈德曼，事實律師

II-6