EX-99.2

附錄 99.2

註冊權協議

本註冊權協議（本協議）自2024年2月2日起由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Silence Therapeutics plc以及公司和投資者在截至2024年2月2日的特定證券購買協議（“收購協議”）中籤訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。

雙方特此商定如下：

1。定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

美國存托股份是指公司的美國存托股份，每股代表三股普通股。

協議的含義見第一段。

允許延遲的含義見本節。

封鎖期的含義見本節。

臨牀數據是指在本協議簽訂之日之前向投資者披露的有關公司 SLN-124 第一階段臨牀試驗的重大非公開信息。

公司的含義見第一段，包括公司通過合併、收購、重組或其他方式繼任者。

削減股份的含義見本節。

有效性失效的含義見本節。

有效期的含義見本節。

提交截止日期的含義見本節。

申報失敗的含義見本節。

檢查員的含義見本節。

投資者是指購買協議中確定的投資者以及隨後持有可註冊證券的任何投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。

維護失敗的含義見部分。

普通股是指公司股本中每股面值0.05英鎊的普通股。

招股説明書指 (i) 任何註冊聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明以及招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和以引用方式納入此類招股説明書的所有材料，以及 (ii) 任何免費撰寫的招股説明書所涵蓋的招股説明書定義在 1933 年法案第 405 條中。

私募ADS是指根據購買協議向投資者發行和出售的美國存托股票。

私募股份是指私募ADS所代表的普通股。

購買協議的含義見第一段。

記錄的含義見本節。

註冊、註冊和註冊是指根據1933年法案通過準備和提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及該註冊聲明或文件生效的聲明或命令。

可註冊證券是指（i）私募ADS和（ii）作為股息或其他分配而發行的任何其他普通股，用於、交換或替換私募股份；但是，任何此類可註冊證券都將不再是可註冊證券（並且公司無需來維持本協議中與之相關的任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明的有效性）在 (A) 首次出現《註冊聲明》時向特定的持有人發送關於美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效的此類可註冊證券的出售以及此類可登記證券的持有人根據此類有效的註冊聲明處置或轉讓，(B) 持有人先前根據第144條出售或轉讓的這些可註冊證券（或1933年法案註冊要求的另一項豁免，但不包括向關聯公司的轉讓），以及 (C)) 這些可註冊證券有資格通過以下方式轉售根據第144條，持有人沒有數量或銷售方式限制。

註冊聲明是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，該聲明涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補編，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊聲明中以提及方式納入的所有材料。

必需投資者是指持有不時發行的大部分可註冊證券的投資者。

限制終止日期的含義見本節。

SEC 是指美國證券交易委員會。

SEC 限制的含義見第

銷售證券持有人問卷是指賣出證券持有人問卷基本上採用附錄A所附的形式。

2。註冊。

2.1。註冊聲明。

(a) 在截止日期（申報截止日期）後的90個日曆日內，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。視美國證券交易委員會工作人員（以下簡稱 “工作人員”）的任何評論而定，此類註冊聲明應包括作為附錄B所附的分配計劃，該註冊聲明還應在1933年法案及其頒佈的規則（包括規則416）允許的範圍內，涵蓋因股票拆分或細分、股票分紅或相關類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股轉為私募股份。此類註冊聲明（及其每項修正或補充）應在提交或以其他方式提交之前提供給投資者。此類註冊聲明不應包括任何其他持有人賬户中的任何普通股或其他證券。

(b) 在公司提供所有可註冊證券的F-3或S-3表格之後，公司應盡商業上合理的努力在表格F-3或S-3上註冊證券，前提是，如果當時註冊聲明以F-1或S-1表格（視情況而定），則公司應保持註冊聲明的有效性直到例如涵蓋可註冊證券的F-3或S-3表格（如適用）的註冊聲明的時間是美國證券交易委員會宣佈生效。如果公司有資格在 F-1 或 S-1 表格的註冊聲明涵蓋可註冊證券時，在 F-3 或 S-3 表格上提交註冊聲明，則公司應盡商業上合理的努力，儘快在 F-3 或 S-3 表格上提交此類註冊聲明，以涵蓋此類可註冊證券。

2.2。開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用的州證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費用，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。除本協議第節另有規定以及投資者根據本章節選擇的一位法律顧問外，公司對可註冊證券持有人因履行其在交易文件下的權利和義務而產生的律師費概不負責。公司應根據存款協議支付與發行私人配售ADS有關的所有費用和開支。

2.3。有效性。

(a) 公司應盡商業上合理的努力，儘快宣佈每份註冊聲明生效，無論如何不得遲於臨牀數據披露之日（有效期限）。公司應儘快通過傳真或電子郵件以的形式通知投資者，無論如何，應在註冊聲明宣佈生效或得到補充後的二十四（24）小時內，並應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於與其所涵蓋證券的出售或其他處置有關。

(b) 儘管此處包含任何相反的規定，公司可以在向註冊聲明中包含的任何可註冊證券持有人發出書面通知後（前提是未經可註冊證券持有人事先書面同意，不得向該可註冊證券持有人披露任何有關公司的重大非公開信息），暫停使用任何註冊聲明，包括構成可註冊證券一部分的任何招股説明書註冊聲明，如果公司 (X) 確定會必須在有關公司的註冊聲明中披露重要的非公開信息，公司披露這些信息是出於保密的真正商業目的，或者 (Y) 公司真誠地決定必須修改或補充註冊聲明或相關的招股説明書，因此此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或省略規定的重要事實在其中陳述或有必要在其中作出陳述，如果是根據招股説明書的製作情況，不具有誤導性；但是，在任何情況下，均不得根據註冊聲明在超過連續60個日曆日或任何 360 天期限內的總計 90 個日曆日（本第 2.3 節規定的任何此類暫停，允許的延遲）內暫停持有人出售可註冊證券；此外，前提是公司應立即 (a) 以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始了，但是不得（未經投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息， (b) 以書面形式建議投資者在允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，並且 (c) 盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。披露此類信息或上述條件終止後，公司應立即通知註冊聲明中包含可註冊證券的持有人，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許按本規定進行可註冊證券的註冊銷售。

2.4。未能提交註冊聲明以及未獲得和維持註冊聲明有效性的影響。

(a) 如果未在申報截止日期之後的第三個工作日或之前向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明（申報失敗），則公司將按比例向每位投資者支付違約金而不是罰款，金額等於該投資者根據購買協議為該投資者當時持有的此類可註冊證券支付的總金額的1.0％申報失敗的初始日期，其後每隔30天（按比例分配，週期少於30％）天）。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每30天期限（付款日期）結束後的10個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約金的利息應按每月 1.0% 的利率累計，在全額支付該金額之前，不得在付款日之前支付。

(b) 在遵守第 2.5 節的前提下，如果 (A) 美國證券交易委員會未在生效截止日期之前宣佈涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效（有效性失效），或（B）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，出於任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新此類註冊聲明而導致的銷售），但不包括任何允許的延遲或任何投資者無法出售由於市場狀況，或者，如果註冊聲明採用F-1或S-1表格，則自公司提交公司20-F表或10-K表年度報告的生效後修正案生效之日起二十（20）天內（視情況而定，維護失敗），則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者付款，作為違約賠償金而不是罰款，金額等於根據向其支付的總金額的1.0％該投資者在以下每個日期簽訂的此類可註冊證券的購買協議：(i) 有效性失效的首日以及每隔三十 (30) 天由該投資者持有的此類可註冊證券的購買協議^第四) 之後的一天（少於三十（30）天的按比例分配），以及（ii）維護失敗的第一天及其後每隔三十天（少於三十（30）天的時間段按比例分配）（封鎖期）。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但是不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約金應立即支付，但不得遲於封鎖期開始後的每30天后的十 (10) 個工作日，直至封鎖期終止（封鎖期付款日期）。此類款項應以現金支付給每位投資者。任何此類違約金的利息應按每月1.0％的利率累計，除非該金額全額支付，否則不得在封鎖期付款日之前支付。

(i) 在生效期滿（定義見下文）之後的任何期限內，均不得支付任何違約金（據瞭解，本句不應免除公司在有效期到期前應付的任何此類款項），在任何情況下，應付給投資者的違約賠償金（或利息）總額均不得超過總購買價格的4.0％由投資者根據購買協議支付；以及

(ii) 註冊聲明的提交截止日期和每份有效期限均應延長，任何維護失敗均不得由投資者採取任何行動自動免除，在任何情況下，如果公司未能提交此類申報或獲得的有效性或維護失敗完全是由於該投資者未能及時向公司提供，則本公司根據本協議向該投資者支付違約金或違約賠償金公司要求的必要信息根據 1933年法案的要求填寫註冊聲明（在這種情況下，在投資者提供所需信息之前，所有可註冊證券的任何此類截止日期都將延長，並免除維護失敗條款）。

(d) 此類付款應構成投資者對任何未能遵守申報截止日期和任何維護失敗的專屬金錢補救措施（除非前述任何情況是由於公司故意違反本協議規定的義務而發生的，在這種情況下，投資者的金錢補救措施不應限於此處描述的違約金），但不應影響投資者根據本協議或適用條款可能擁有的任何其他權利法律，包括投資者尋求禁令救濟或特定救濟的權利履行本公司在本協議下的義務。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本文設想的交易意圖和目的無效，從而對投資者造成無法彌補的損害。因此，公司承認，針對違反本協議義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議中的任何條款，投資者除法律或衡平法中所有其他可用的救濟措施外，還有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行這些條款本協議條款，無需證明經濟損失，也無需任何保證金或需要其他安全措施。

2.5。規則 415；削減。如果美國證券交易委員會在任何時候採取的立場，即根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求任何投資者被指定為承銷商，則公司應盡最大努力向美國證券交易委員會宣傳其合理立場，即該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行而不是

由發行人或代表發行人發行，定義見規則415（推定性初次發行），且所有投資者均不是承銷商。投資者有權選擇一名法律顧問來審查和監督本第2.5節規定的任何註冊或事項，包括參加與美國證券交易委員會就立場舉行的任何會議或討論，並對就此向美國證券交易委員會提交的任何書面意見發表評論，該法律顧問應由所需投資者指定。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本第2.5節的條款，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（削減的股份）和/或 (ii) 同意美國證券交易委員會為確保公司遵守以下要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條（統稱為 SEC 限制）；但是，前提是公司應未經投資者事先書面同意，不同意在該註冊聲明中指定任何投資者為承銷商。根據本第2.5節對投資者實施的任何削減措施應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另行同意。雙方同意，由於美國證券交易委員會認為本次發行為建設性初級發行的立場，公司延遲或未能宣佈註冊聲明生效，不應違反本協議的任何條款，在公司能夠根據適用於此類削減股份的美國證券交易委員會限制（該日期）對此類削減股份進行註冊之前，任何削減的股份均不產生違約賠償金，限制終止日期）。從適用於任何削減股份的限制終止日期起及之後，本第 2 節的所有條款（包括公司在提交註冊聲明方面的義務以及公司有義務在本協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效以及與之相關的違約賠償條款）將再次適用於此類削減股份；但是，前提是 ) 此類註冊聲明的提交截止日期包括此類減持股份的日期應為該限制終止日期後的10個工作日，並且 (ii) 根據本節要求公司對此類減持股份獲得效力的截止日期應為90個工作日^第四限制終止日期後的第二天（或 120）^第四如果工作人員審查此類註冊聲明，則為當天）。

2.6。ADS 註冊。在有效期內（定義見下文），公司應盡其商業上合理的努力，確保代表普通股（普通股構成可註冊證券）的ADS根據1933年法案註冊，並確保ADS根據1934年法案註冊。

3.公司義務。公司將採取商業上合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行註冊，並根據該條款，公司將盡快：

(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並持續有效，該期限將於 (i) 該註冊聲明所涵蓋的所有經不時修訂的可註冊證券的出售日期，以及 (ii) 任何可註冊證券停止生效的日期（有效期），並立即以書面形式通知投資者期限已過；

(b) 編寫並向美國證券交易委員會提交必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後修正案，以保持該註冊聲明在有效期內有效，並遵守1933年法案和1934年法案關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；

(d) 應投資者的要求，在註冊聲明中包含註冊證券的每位投資者提供一份註冊聲明的副本（i），應投資者要求，立即向其提供任何註冊聲明和任何修正案的一（1）份副本、每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或工作人員的每封信以及每封信美國證券交易委員會或工作人員的信件，在中，每份信函都與此類註冊聲明有關（不包括任何其中一部分包含公司已尋求保密處理的信息），以及 (ii) 招股説明書副本，包括初步的招股説明書、其所有修正案和補充以及每位投資者可能合理要求的其他文件，以促進處置此類註冊聲明所涵蓋的該投資者擁有的可註冊證券（眾所周知，此類文件或其訪問可以以電子方式提供）；

(e) 盡最大努力 (i) 阻止發佈任何停止令或其他暫停生效的措施，(ii) 如果發佈了此類命令，應儘快撤回任何此類命令；

(f) 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡最大努力註冊投資者及其法律顧問或與其律師合作，根據投資者合理要求根據此類司法管轄區的證券或藍天法律註冊或獲得發行和出售的資格；前提是，但是，不得要求公司 (i) 有資格開展業務在任何本來不要求它這樣做的司法管轄區符合條件，但符合本第 3 (f) 節，(ii) 須在除本第 3 (f) 節外不受一般税收約束的任何司法管轄區繳納一般税，或者 (iii) 在任何此類司法管轄區提交普遍同意書程序；

(g) 盡最大努力促使註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；

(h) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，在有效期結束之前的任何時候，立即通知投資者，或在招股説明書中沒有陳述根據當時存在的情況要求或使中的陳述不具有誤導性的任何重要事實（前提是此類通知不得事先獲得投資者的書面同意，向該投資者披露任何有關的重要非公開信息公司），並立即準備好向美國證券交易委員會提交必要的招股説明書的補充或修正案，以使該招股説明書中不得包含不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的或根據當時情況作出不具誤導性的陳述所必需的項重大事實；

(i) 以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會在1933年法案和1934年法案下的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果在有效期內的任何時候公司不滿足 1933年法案第172條規定的條件，因此，投資者必須交付與可註冊證券的任何處置相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊；

(j) 應任何投資者的要求，與投資者提議轉售其可註冊證券的任何經紀交易商合作，根據FINRA規則5110向FINRA企業融資部提交申報；

(k) 在美國證券交易委員會下令生效的註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向存託機構（向此類註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；以及

(l) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）以及任何其他可能允許投資者在未經註冊的情況下向公眾出售私募ADS的規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保留足夠的最新公開信息，如規則144所理解和定義的那樣，直到（較早之前）A) 在所有之日起六個月後，私募ADS可以不受限制（包括任何數量）出售

或銷售方式限制，並考慮到持有人根據第144條或任何其他具有類似效果的規則，或者（B）所有私募存託憑證均應轉售的日期；（ii）及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；以及（iii）應要求向每位投資者提供即可因此，投資者擁有任何私募ADS，（A）公司關於其已遵守報告的書面聲明 1934年法案的要求，（B）公司最新的20-F表或10-K表年度報告的副本（視情況而定），或6-K表或10-Q表上的季度財務報表（視情況而定），以及（C）為向該投資者提供美國證券交易委員會允許出售任何此類可註冊資產的任何規則或法規而合理要求的其他信息未經註冊的證券。

(m) 在限制前述規定的情況下，盡其商業上合理的努力，促使公司根據的業務和運營，向其他政府機構或當局註冊或批准此類可註冊證券，使此類可註冊證券的持有人能夠按照其預期的分配方式完成此類可註冊證券的處置，前提是公司在任何情況下都不負有義務有資格在任何司法管轄區開展業務如果它現在不具備這樣的資格，或者在目前不具備訴訟條件的任何司法管轄區的訴訟中採取任何行動要求其送達訴訟程序；

(n) 委員會要求修改或補充此類註冊聲明或招股説明書或提供其他信息的任何請求時，立即通知可註冊證券的持有人；以及

(o) 與可註冊證券的持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書或無憑證股票，這些證書或無憑證股票將根據此類註冊聲明或規則144出售，不含任何限制性圖例，代表普通股數量並以可註冊證券持有人在註冊聲明或規則144允許的範圍內合理地要求出售可登記證券證券；用於毫無疑問，公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統（DTCDRS）在不發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務；

(p) 不遲於此類註冊聲明的生效日期，為所有可註冊證券提供CUSIP號碼，並向適用的過户代理人提供有資格存入存託信託公司的可註冊證券的印刷證書或無憑證股票；為避免疑問，公司可以在不通過使用DTCDR發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務；

(q) 不採取交易法第 M 條所禁止的直接或間接行動；前提是，在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；以及

(r) 以其他方式盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，在本文規定的範圍內，註冊本文設想的這些可註冊證券。

4。盡職調查審查；信息。公司應在合理的事先通知後，在正常工作時間內，向投資者、律師、會計師、顧問和投資者（可能與投資者有關聯）的代表（統稱為檢查員）（統稱為檢查員）提供所有相關的財務和其他記錄以及公司的所有其他公司文件和財產（統稱為記錄），以供其檢查和審查，這可能是合理必要的此類審查的目的，並導致公司的高級職員、董事和員工和已認證其財務報表的獨立公共會計師，他們可以在該註冊聲明提交和生效後隨時討論公司的業務，並在合理的時間內提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於答覆他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），及其會計師和律師進行此類盡職調查，目的是對1933年法案規定的承銷商責任進行盡職調查辯護；但是，每位檢查員均應書面同意嚴格保密，不得披露（該投資者除外）或使用公司善意認定為機密的任何記錄或其他信息，並通知檢查員，除非 (a) 披露此類信息此類記錄是避免或更正 {中的錯誤陳述或遺漏所必需的br} 任何註冊聲明或 1933 年法案規定的其他規定，(b) 此類記錄的發佈是根據具有合法管轄權的法院或政府機構發出的最終的、不可上訴的傳票或命令下令發佈的，或者 (c) 此類記錄中的信息已向公眾公開，除非通過違反本第 4 節或任何其他交易文件的披露。每位投資者同意，在得知有司法管轄權的法院或政府機構要求披露此類記錄後，應立即通知公司，並允許公司自費採取適當行動，防止披露被視為機密的記錄或獲得保護令。

儘管如此，公司不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息和/或內幕消息（定義見MAR第 7條），除非在披露此類信息之前，公司將此類信息確定為重要的非公開信息和/或內幕消息，並向投資者、此類顧問和此類代表提供了接受或拒絕接受此類重大非公開信息和/或內幕消息的機會審查，任何希望獲得此類信息的投資者都將與公司簽訂有關的適當的保密和不使用協議。

5。投資者的義務。

(a) 每位投資者應以書面形式向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的預期處置方法的信息，以實現此類可註冊證券的註冊的合理要求，並應執行與公司可能合理要求的註冊相關的文件，包括出售證券持有人問卷。如果投資者選擇將任何可註冊證券納入註冊聲明，則公司應在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五個工作日將公司要求該投資者提供的信息通知該投資者。如果投資者選擇在該註冊聲明中包含任何可註冊證券，則該投資者應在該註冊聲明的第一個預計提交日期之前的至少兩個工作日向公司提供此類信息。雙方同意並理解，(i) 該投資者向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的預期處置方法的信息，以實現該註冊機構的註冊生效，這是公司履行根據本協議完成對特定投資者可註冊證券的註冊登記義務的義務的先決條件 Able Securities 和 (ii) 投資者執行與公司可能合理要求的註冊相關的文件，包括但不限於在投資者選擇不將其任何可註冊證券包含在註冊聲明中的前提下，放棄其在本協議下的註冊權。

(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊聲明之外。

(c) 每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據本節開始允許延遲或（ii）根據本節發生事件的任何通知後，該投資者將立即根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊聲明停止處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。投資者被要求停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應遵守第 2.4 節的規定，除非該期限構成允許的延遲。

(d) 每位投資者承諾並同意，它將遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求，或根據任何註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。

6.賠償。

6.1。本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、合夥人、成員、員工、投資顧問和代理人以及根據1933年法案所指控制該投資者的其他人（如果有），使其免受1933年法案所指的任何共同或多項損失、索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠、損害賠償或責任責任（或與之有關的行動）源於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或基於這些陳述或遺漏或涉嫌遺漏了任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重要事實，或 (ii) 公司或其代理人違反根據1933年法案或1934年法案頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規的行為，並向該投資者、投資者提供補償以及每位這樣的高級管理人員、董事、合夥人、成員、員工、投資顧問、代理人等等任何有據可查的法律或其他文件的控制人，自掏腰包他們為調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）而產生的合理費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於 (i) 不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任該投資者或任何此類控股人以書面形式提供的專門用於此類註冊的信息聲明或招股説明書，(ii) 投資者在公司以書面形式通知該投資者該招股説明書已過期或存在缺陷後使用該招股説明書的情形， (iii) 如果需要（且不豁免），投資者未向聲稱陳述、遺漏或涉嫌不真實的人員發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本在書面確認出售可註冊證券時或之前的陳述或遺漏，或 (iv) 投資者的惡意行為，嚴重的疏忽、魯莽、欺詐或故意的不當行為。

6.2。投資者的賠償。每位投資者同意在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償、公司、其董事、高級職員、員工、股東和每位控制公司的人（根據1933年法案的定義），使其免受損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的律師費），使其免受損害任何註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案中要求陳述的重大事實或對其進行補充或為了使其中陳述不具有誤導性，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的專門用於納入此類註冊聲明或招股説明書或其修正或補充的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於該投資者在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償的註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該投資者就與本第 6 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該投資者支付的任何損害賠償金額）義務。

6.3。進行賠償程序。根據本協議有權獲得賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方與受賠方合理滿意的律師一起為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師和參與此類索賠的辯護，但該類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師，或 (c) 根據其律師的書面建議，該人與賠償方之間存在利益衝突（在中案例，如果該人以書面形式通知賠償方，該人選擇聘請單獨的律師，費用為賠償方，賠償方無權代表該人對此類索賠進行辯護；此外，前提是任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知不應減免賠償方在本協議下的義務，除非這種未發出通知會對賠償方造成重大不利影響為任何此類索賠或訴訟進行辯護的一方。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或費用承擔責任。除非得到受補償方的同意（不得無理地拒絕或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不將申訴人或原告向該受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。

6.4。貢獻。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前面第6.1和6.2節中規定的賠償或不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映賠償方的相對過失賠償方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。根據1933年法案第11（f）條的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失、索賠、損害賠償或責任最終由可註冊證券持有人惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意不當行為造成，否則在任何情況下，該持有人的繳款義務金額均不得大於美元的收益金額（扣除該持有人為與本第 6 節有關的任何索賠支付的所有費用和金額）由於此類不真實而要求該持有人以其他方式支付的任何損害賠償金或該公司在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的涉嫌不真實的陳述（或遺漏或涉嫌遺漏）。

7。維護權利。公司不得就其證券簽訂任何協議、採取任何行動或允許進行任何違反本協議中明確授予可註冊證券持有人的權利或置於次要地位的變更。

8。雜項。

8.1。修正和豁免。本協議只能通過公司和所需的投資者簽署的書面文件進行修訂；前提是此類修訂僅適用於少於所有投資者或可註冊證券持有人。只有在公司獲得所需投資者對此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動，或不採取此處要求其採取的任何行動。

8.2。通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 10.4 節的規定發出。

8.3。投資者的轉讓和轉讓。本協議的規定對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的全部或不時部分轉讓或轉讓給一個或多人；前提是 (i) 投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後的合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii) 公司, 在此類轉讓或轉讓後的合理時間內, 附上 (A) 此類人員的名稱和地址的書面通知受讓人或受讓人以及 (B) 轉讓或轉讓此類註冊權所涉及的證券；(iii) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受到1933年法案或適用的州證券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條所規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人或受讓人書面同意公司受此處包含的所有條款的約束；(v)此類轉讓應根據購買協議的適用要求進行，並且 (vi) 除非受讓人或受讓人是的關聯公司，並且在該轉讓或轉讓繼續是該投資者的關聯公司之後，轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券金額至少相當於100萬美元的可註冊證券（基於按當時私募廣告的市場價格計算 SS）。

8.4。公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過法律執行還是其他方式），但是，如果公司是合併、合併、股票交易或類似的商業合併交易的當事方，其中證券（或私募股份）從該交易生效之日起和之後，該人士根據此類交易，應被視為承擔了公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應被視為包括投資者收到的與此類交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。

8.5。協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

8.6。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

8.7。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮。

8.8。可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款失效或使其不可執行在任何其他司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。

8.9。進一步的保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取所有合理要求的其他行動，以執行本文所設想的交易並作為履行此處所包含協議的證據。

8.10。完整協議。本協議和其他交易文件旨在由雙方作為其協議的最終表達，旨在成為協議的完整和排他性聲明以及協議各方對本協議所含主題的理解。本協議和其他交易文件取代雙方先前就此類標的達成的所有協議和諒解。

8.11。管轄法律。本協議受紐約州法律管轄，應根據紐約州法律進行解釋。本協議各方不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院的專屬管轄權，以處理與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的訴訟、訴訟、訴訟或判決。與任何此類訴訟、訴訟或訴訟相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並不可撤銷地放棄因向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就此豁免專門徵詢了律師的意見。如果公司已經或今後可能獲得任何法院的管轄豁免（基於主權或其他理由）或與有關的任何法律程序，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。公司特此不可撤銷地任命 Silence Therapeutics Inc.，辦公室位於 9 號河街 221 號^第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作為其在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，公司免除與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的訴訟代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使這種的任命完全有效。

8.12。累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

[簽名頁面如下]