附錄 99.1
證券購買協議
本證券購買協議（本協議）自2024年2月2日起由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司（“公司”） Silence Therapeutics plc與本文所附附錄A中確定的投資者（均為投資者， 統稱為投資者）簽訂和簽訂。
演奏會
答：公司和投資者根據1933年法案第4（a）（2）條（定義見下文）和美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D條例（D條）（定義見下文）第506條（定義見下文）的規定執行和交付本協議（定義見下文）的證券註冊豁免 。
B. 投資者希望根據本協議中規定的條款和條件，向公司出售和發行總計5,714,286股（私募ADS）的公司美國存托股份（ADS），每股代表公司股本中每股面值0.05英鎊的三股普通股（普通股）。
C. 私募ADS將根據截至2020年9月4日的特定存款協議（“存款協議”）由公司、作為存託人的紐約梅隆銀行（存託機構）以及根據該協議發行的ADS的所有 持有人和受益所有人共同發行。在投資者認購私募ADS後，公司應代表投資者將私募ADS（ 私募股份）所依據的普通股存入曼徹斯特的紐約梅隆銀行，作為存託機構（託管人）的託管人，託管機構將向投資者發行和交付私募ADS。
D. 本協議中提及的 (1) 公司向投資者發行和出售存託憑證以及類似或類似的表述， 應理解為包括公司向託管人分配和發行這些存託憑證所依據的新普通股，以及由存託機構或其提名人向 相關投資者購買或支付代表此類普通股的存託憑證；以及 (2) 購買或支付任何應將ADS以及類似或類似的表述理解為指普通股的認購這些ADS的基礎，以及代表此類普通股的ADS的普通股 股的存款，以及此類普通股的認購款的支付。
E. 在出售私募ADS的同時，協議各方將簽署並交付一份註冊權協議，該協議的形式基本上是作為附錄B附錄B（註冊 權利協議），根據該協議，公司將同意根據1933年法案為私募股份提供某些註冊權。
考慮到此處做出的相互承諾以及其他有益和有價值的對價， 特此確認這些承諾的收據和充足性，本協議各方協議如下：
1。定義。就本協議而言，除了上述 定義的術語外，以下術語的含義如下：
1933 年法案是指 修訂的 1933 年《證券法》或任何後續法規，以及根據該法頒佈的規章和條例。
1934 年法案是指經修訂的 1934 年《證券 交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規章制度。
ADR 指美國存託憑證。
就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或 間接控制的、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
授權的含義見本節。
工作日是指除週六或週日以外的紐約市銀行開放進行一般 業務交易的日子。
結算的含義見本節。
截止日期的含義見本節。
《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。
就根據1933年法案 頒佈的第506條而言，就公司作為發行人而言，公司受保人是指規則506（d）（1）第一段中列出的任何人。
公司知識是指公司任何董事或執行官（定義見1933年法案第405條）的 實際或推定知識。
公司法是指2006年《英國公司法》。
控制（包括控制、受控制或共同控制的術語） 是指通過擁有表決權證券、通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力。
取消資格事件的含義見第 4.35 節。
員工福利計劃是指每項計劃、基金、保單、計劃、安排或協議，包括任何附帶福利計劃 或計劃、健康、醫療、牙科和人壽保險福利、殘疾津貼、獎金或激勵計劃、期權、限制性股份、股權或股份獎勵、獎金、休假工資、獎勵計劃、服務獎勵、搬遷或搬家費用、遣散計劃、工資延續計劃、減薪協議、退休金或養老金計劃，遞延薪酬計劃， 控制權變更 協議、僱傭協議或諮詢協議，在每種情況下，均由公司為公司的任何現任或前任董事、 高級職員、員工、顧問、獨立承包商或其他個人服務提供商的利益而贊助、維持或出資（或必須由公司贊助、維護或出資）。
2
豁免發行的含義見本節。
FSMA 是指 2000 年英國金融服務和市場法案。
《國際財務報告準則》的含義見本節。
投資者材料是指向投資者提供的與本協議相關的信息包。
政府機構是指任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支機構，或該政府或政治分支機構的任何 機構或部門，或任何自我監管組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在該組織或機構的 規則、條例或命令具有法律效力的範圍內），或任何具有司法管轄權的仲裁員、法院或法庭。
知識產權的含義見本節。
投資者問卷是指投資者問卷基本上以本文附錄C的形式提交。
封鎖期的含義見本節。
重大不利影響是指任何事件、事件、事實、條件或變化，這些事件、事件、事實、狀況或變化，無論是單獨還是總體而言，都會對 (i) 公司及其子公司的資產、負債、經營業績、前景、狀況（財務或其他方面）或業務構成重大不利影響，(ii) 任何交易文件的 合法性或可執行性，或 (iii) 任何交易文件的能力公司將履行交易文件規定的義務，但第 6.1 (g) 節所述的義務除外在本 協議中，在任何情況下，僅普通股或美國存託證券市場價格的變化均不構成重大不利影響（前提是在確定是否發生 重大不利影響時可以考慮此類變化的根本原因）。
實質性合同是指根據S-K法規第601（b）（4）項或第601（b）（10）項已提交或必須作為證物提交給美國證券交易委員會申報的任何合同、文書或其他協議， 公司作為當事方或受其約束的任何合同、文書或其他協議。
最大百分比是指在《納斯達克上市規則》第5635（b）條或任何後續規則下，私募ADS的適用購買生效後立即發行和流通的普通股（包括由ADS代表 的普通股）的19.99％，如果超過該限額將導致控制權變更。
納斯達克是指納斯達克全球市場。
3
普通股等價物是指公司任何證券， 有權讓其持有人隨時收購普通股，包括由ADS代表的證券，或但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或 可兑換成普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股。
個人是指個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出 的任何其他形式的實體。
配售代理是指摩根士丹利公司有限責任公司，威廉·布萊爾公司，有限責任公司，H.C. Wainwright & Co.有限責任公司和查丹資本市場有限責任公司。
新聞稿的含義見 部分。
主要交易市場是指ADS主要上市進行交易的交易市場 ，截至本協議簽訂之日和截止日期，該市場為納斯達克。
《招股説明書條例》指 法規（歐盟）2017/1129。
監管機構的含義見本節。
所需投資者具有註冊權協議中規定的含義。
SEC 是指美國證券交易委員會。
美國證券交易委員會申報的含義見本節。
賣空是指1934年法案SHO法規第200條中定義的所有賣空（但不應被視為包括可借入普通股或ADS的存放和/或保留）。
交易日指 (i) ADS在主要交易市場上市的 日，或 (ii) 如果ADS未在任何交易市場上市，則指ADS在 報價的當天非處方藥場外交易市場集團有限公司（或繼承其 報告價格職能的任何類似組織或機構）在粉色表中報告的市場；前提是，如果ADS未按本（i）或（ii）的規定上市或報價，則交易日應指工作日。
交易市場是指在有關日期美國證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。
交易 文件是指本協議和註冊權協議。
轉讓税的含義在第 節中規定。
4
英國招股説明書條例是指《招股説明書條例》，根據2018年《歐盟（退出）法》，它構成國內法 的一部分。
2。私募ADS的購買和出售。 在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司將發行和出售，投資者將以每份ADS的價格分別而不是共同購買與該 投資者名字對面列出的私募ADS數量的私募存託憑證（見本文所附附錄A中的私募ADS數量），價格等於21.00美元。
3。關閉。
3.1。在滿足第6.1和6.2節規定的條件後，應通過交換文件和簽名遠程完成 的私募ADS的購買和出售（收盤日期），具體時間應由公司和投資者 商定，但是（i）在任何情況下都不早於本協議發佈之日之後的第二個工作日，（ii）在任何情況下都不遲於第五個工作日在本文發佈之日之後，配售代理人將提前通知投資者。
3.2。在截止日當天或之前，每位投資者應根據公司在截止日當天或之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯 向公司交付或安排向公司交付一筆相當於投資者為私募ADS支付的購買價格的金額，其收購方式與該投資者在 “私募總購買價格” 標題下的名稱對面附錄 A 上的 ADS 見附錄。
3.3。收盤時，公司應向託管人交付私募股份，並應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付 一定數量以投資者（或根據其交割指示被提名人）名義註冊的私募存款存託憑證，等於本文附錄A中與該投資者的名字對面列出的私募ADS的數量。根據公司在截止日期前至少一個工作日向該投資者發出的書面電匯指示，此類交付應以向公司電匯立即 可用資金的購買價格為基礎。
4。公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證，除非公司在美國證券交易委員會文件（定義見下文）中描述的 ，否則這些陳述和擔保全部符合條件：
4.1。組織、良好的信譽和資格。根據英格蘭和威爾士的法律，公司已正式註冊成立，並以 上市有限公司的形式有效存在，擁有公司權力和權力，可以按照目前的經營方式開展業務，擁有或租賃其財產，簽訂和履行交易 文件規定的義務。該公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在對方司法管轄區信譽良好
5
這樣的資格是必需的。視情況而定，公司的子公司是正式註冊或組建的，根據其 註冊或組建司法管轄區的法律，這些子公司有效存在並信譽良好，擁有必要的權力和權力，可以像現在一樣開展業務以及擁有或租賃其財產。公司的子公司具有作為外國 公司（如適用）開展業務的正式資格，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好。
4.2。 授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動，公司、其高級職員、董事和股東無需採取進一步行動 ，以便（i）授權、執行和交付交易文件，（ii）授權履行本協議或其下的所有義務，（iii）授權、簽發（或保留 的發行和交付）私募ADS以及（iv）私募股權的分配和發行配售股份。交易文件已由公司正式簽署和交付，構成公司的合法、有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與一般債權人權利相關的或 一般適用法律以及一般公平原則。
4.3。資本化。截至美國證券交易委員會文件所示日期， 公司在其包含此類披露的最新美國證券交易委員會文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。除根據公司股票薪酬計劃和美國證券交易委員會文件中描述的認股權證 批准的股票期權外，沒有未償還的認股權證、期權、可轉換證券、優先購買權或其他權利、任何性質的 協議或安排，根據這些協議，公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權或債務證券。公司已發行和流通的普通股已獲得正式授權，已有效發行 並已全額支付，此類普通股的持有人無需僅僅因為此類普通股持有人就向公司進一步出資， 是根據所有適用的證券法（包括根據《公司法》第549和561條）發行的，並且是免費發行的任何留置權、抵押權、優先拒絕權、先發制人或其他類似權利 轉讓的權利或限制，但根據《公司法》正式放棄或取消的任何優先購買權除外，這些權利是根據公司的公司章程和 適用法律發佈的。已發行和未兑現的美國存託憑證已獲得正式授權，並已有效發行。公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司證券有關的投票協議、買入-賣出協議、期權或首次購買權協議或其他 協議。沒有任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具會或可能由私募ADS的發行觸發 。除註冊權協議和第7.7節中另有規定外，公司及其簽署方的某些投資者均無權 (i) 要求公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按需註冊還是與證券註冊有關
6
用於公司自己的賬户或任何其他人的賬户，或 (ii) 禁止公司根據1933年法案提交註冊聲明。公司各子公司的所有已發行和 已發行股本、股本或其他股權權益（如適用）均已獲得正式授權並有效發行，已全額支付 且不可估税（在此概念適用的範圍內），由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、 對投票或轉讓的限制或任何任何第三方的其他索賠或權益。每家公司子公司的組成文件或組織文件均符合其註冊司法管轄區的適用法律的要求， 具有完全的效力和效力。任何公司子公司的已發行股份或股本的發行均未侵犯該公司子公司任何證券持有人的優先權或類似權利（在此概念 適用的範圍內）。公司唯一的子公司是公司向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告附錄8.1中列出的實體，該報告是最近完成的 財年。
4.4。有效發行。私募ADS已獲得正式授權，在根據本協議發行 並以付款方式交付時，(a) 將有效發行，已全額支付，不受任何要求支付更多資本的限制，(b) 將不存在任何留置權、抵押權、優先購買權、 優先拒絕權或其他類似的認購或購買私募ADS的權利，交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉賬限制除外，以及 (c) 中姓名的人員註冊的私募ADS將有權獲得其中和存款協議中規定的ADS持有人的權利。私募ADS在所有方面的排名將與現有ADS相同。根據存款協議的設想，公司可以將私人 配售股份自由存放給存託人或其被提名人，以免發行證明此類普通股的私募ADS。私募股份 已獲得正式和有效的配股、發行和出售授權（包括根據《公司法》第551條），當公司根據交易文件進行分配、發行和交付時， 將被有效分配和發行並全額支付，將在公司董事和/或股東（視情況而定）的所有授權範圍內進行普通股發行根據《公司法》，並且不受任何 要求進一步付款的約束資本，且不受所有質押、留置權、擔保權益、費用、索賠、抵押和限制（投資者設定的除外）， 交易文件中規定的或適用的證券法規定的轉賬限制除外。私募股份的分配、發行和出售不受任何優先購買權（有效取消的 除外）、優先拒絕權或其他類似認購或購買此類股票的權利（包括《公司法》第561（1）條規定的權利，根據《公司法》第570條，公司董事被有效授權 根據該條款進行分配此類私募股票（好像第561條不適用一樣）。私募股份在所有方面都將與現有已發行的普通股排名相同。
7
4.5。存款授權協議。存款協議 已由公司正式授權、執行和交付，假設存託人有正當授權、執行和交付，則構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行， 除外，因為根據該協議獲得賠償的權利可能受適用法律和公共政策考慮的限制，並且在可執行性方面受破產、破產、重組、暫停和類似普遍適用的法律的約束與 有關或影響債權人權利以及遵循一般股權原則；當存託人根據 存款協議的規定按照 存款協議的規定到期發行私募存款憑證時，此類私募存款證將按時有效發行，以其名義註冊私募存款證的人將分別有權獲得其中規定的權利，以及存款協議和私募協議中規定的權利； 以及存款協議和私募股權廣告投放廣告在所有重要方面均符合描述其中包含在美國證券交易委員會的文件中。公司與存託機構簽訂的有關私募ADS預發行的協議沒有變化，目前也沒有考慮進行此類修改。
4.6。同意。公司執行、交付和履行交易文件和要約、 發行和出售私募股份，無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、政府機構、機構或官員的同意、政府機構、機構或官員的同意、政府機構、機構或官員的同意、行動 或備案，納斯達克金融業監管局可能要求或提交的文件根據適用的州和聯邦證券法，(b) 向英國公司註冊處提交的文件關於配股 和私募股份的發行，以及（c）提交註冊權協議要求的註冊聲明，公司已在適用時間內提交或承諾提交每份註冊聲明。
4.7。沒有實質性的不利影響。自2023年9月30日以來，除非在本協議發佈日期前至少一個交易日提交的美國證券交易委員會文件 和投資者材料中另有説明和描述，否則沒有：
(i) 與2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的財務報表中反映的公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績的任何變化 ，但正常業務過程的變化除外，這些變化沒有產生也無法合理預期會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言；
(ii) 公司對任何留置權、索賠、抵押或支付任何債務的任何清償或解除， 正常業務過程中除外，且對公司的資產、財產、財務狀況、經營業績或業務（如此類業務目前的經營情況）無關緊要；
8
(iii) 對公司具有約束力或其任何資產或財產受其約束的任何重大合同或安排的任何重大變更；
(iv) 公司在正常業務過程中以外的 進行的任何重大交易；
(v) 公司或其任何子公司任何類別的股本 的任何重大減少，公司或其任何子公司就任何類別的股本宣佈、支付或進行的任何形式的股息或分配，或公司或 其任何子公司對任何類別的股本的任何重大減少、回購或贖回；
(vi) 本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司的任何財產所受的任何未決或威脅的 法律或政府訴訟，除非可以合理地預計 單獨或總體而言，此類訴訟不會產生重大不利影響；或
(vii) 任何角色已經或可能合理預期會產生重大不利影響的任何其他事件或狀況。
4.8。美國證券交易委員會文件。在本文發佈之日之前的一年期間（或法律或法規要求公司提交此類材料的更短的 期限），公司已根據1933年法案和1934年法案（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交或提供了公司根據1933年法案和1934年法案要求提交的所有報告、 附表、表格、報表和其他文件（統稱為美國證券交易委員會文件）。在提交或提供文件時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案（如適用）的要求 以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度。美國證券交易委員會文件和投資者材料加起來不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述發表其中所載陳述所必需的重大事實 ，但不具有誤導性。公司瞭解並確認，投資者將依據上述陳述進行公司證券的 交易。
4.9。沒有衝突、違約、違規或違約。公司或 任何子公司均不 (i) 違反其公司章程、章程、章程或類似的組成或組織文件，(ii) 違約履行或 遵守公司或任何子公司作為當事方的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件或 ，其中任何一方都可能受其約束，或者公司的任何財產或資產受其約束其子公司受制於（統稱為 “協議和文書”），或 (iii) 違反任何適用法律、 法規、規則、規章、任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機構的判決、命令、令狀或法令
9
對公司或其子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為政府實體）擁有管轄權的機構、團體或機構，或 (iv) 違反納斯達克股票市場上市規則（包括納斯達克股票市場有限責任公司不時發佈的適用於公司的任何指導説明）的 (iii) 和 (iii) 除外，對於此類違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會導致重大不利影響效果。交易文件的執行、交付和履行以及 其中所設想的交易（包括私募ADS和私募股份的配發和發行，以及向私募股份的託管人或其提名人存款）的執行、交付和履行以及公司 履行其在本協議下的義務已得到公司所有必要的公司行動的正式授權，無論是否給予，都不會也不會如此通知或時間流逝或兩者兼而有之，與或違反協議和文書，或 違約或還款事件（定義見下文），或導致對公司或其子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押權（ 除外，此類衝突、違約、還款活動或留置權、費用或擔保，單獨或總體不會導致重大不利影響），此類行為也不會導致違反協會條款 、章程、章程或公司或其子公司的類似組織或組織文件，或任何 政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。在本文中，還款事件是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。
4.10。分紅和分配。目前，英格蘭和威爾士無需批准即可向普通股持有人支付 股息或公司申報的其他分配。根據適用的英國法律法規，普通股和公司清算時或贖回普通股時的任何應付金額以及普通股申報和支付的所有股息和其他 分配均可以英鎊支付給存託機構，並可兑換成外幣，根據存款協議，此類款項無需繳納任何預扣税英國，以及每個無需獲得英國或其任何政治分支機構或其境內的任何 政府批准即可支付此類款項。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則任何子公司均不得直接或間接地禁止或限制任何子公司向公司支付股息，或 對該公司子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款 可能不時到期的任何款項，也不得向公司或公司轉讓任何財產或資產給公司的任何其他子公司。
4.11。外國私人發行人。根據1933年法案 第405條的規定，公司是外國私人發行人。公司同意在公司不再是外國私人發行人後儘快通知配售代理人。
10
4.12。被動外國投資公司。根據公司目前的 估計以及有關其總收入和總資產描述以及業務性質和當前業務計劃的某些假設，公司認為其截至2022年12月31日的應納税年度不是一家被動的外國 投資公司（定義見該法典第1297條）。
4.13。遵守 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司的任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與之相關的規則和條例，包括與貸款有關的 第402條和與認證相關的第302條和第906條。
4.14。税務問題。根據適用的 美國或非美國 ，公司及其子公司的所有納税 申報表均已及時提交（只要法律要求此類納税申報表在發佈之日提交，同時考慮到任何適當請求的延期）。（包括英國）、州、地方法或其他法律，除非未能提交此類納税申報表或申請延期不會單獨或總體上導致 重大不利影響。公司及其子公司已及時繳納任何一方必須繳納的所有税款，以及對其中任何一方徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款（如果到期應付），但以下情況除外：(i) 本着誠意提出異議的 以及公司或其子公司（如適用）已根據國際會計準則理事會（IFRS）或其他適用的 會計原則設立了充足的儲備金或 (ii) 只要不付款不單獨或總體上不會導致物質不利影響。
4.15。轉讓税。只要私募ADS（或任何證明 私募ADS）的轉讓文書（或任何證明 私募ADS）的轉讓工具均在英國境外執行、交付和保留，則無需投資者或配售代理人在 在美國或英國由投資者或配售代理人或其代表支付與 (i) 有關的任何文件、登記、轉讓、印花税、印花税儲備或其他類似的税收或關税（轉讓税）（轉讓税）公司以以下方式向存託人發行和交付私募股份由 針對發行私募ADS的存款協議規定，（ii）存託人按照本協議和存款協議規定的方式向投資者 發行和交付私募ADS（或證明私募ADS的ADR），或者（iii）本協議的執行和交付。
4.16。屬性的所有權。公司及其子公司對其擁有的所有不動產和 所有其他財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押和缺陷；公司及其子公司無一例外地根據有效和可執行的租約持有任何租賃的不動產或個人財產。
11
4.17。證書、授權和許可證。公司及其每家 子公司擁有美國證券交易委員會文件（統稱 “政府許可”）中描述的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向具有管轄權的相應美國或非美國政府機構 簽發的所有許可證、證書、授權和許可證，並已向其提交了所有聲明和備案。 公司及其子公司遵守所有此類政府許可，所有此類政府許可證均有效且完全有效。公司及其任何子公司均未收到任何撤銷、修改、暫停、終止或失效（或與之相關的訴訟）的書面通知，公司也不知道任何需要續訂的此類政府許可證將不會續期。公司 及其各子公司已根據任何適用法律或政府 許可證的要求提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且在提交之日所有重大方面（或經過重大更正或 由隨後提交的材料予以補充）。據公司所知，公司及其各子公司供應商的製造設施和運營均遵守美國食品藥品監督管理局（FDA）及其受其監管的美國境外類似藥品監管機構（包括但不限於歐洲藥品管理局 （EMA）（統稱為監管機構）的所有適用法規、規則、 法規和政策。公司或其子公司的候選產品均未獲得任何監管機構的上市批准。
4.18。公司研究和試驗。由公司 及其子公司或以其名義進行的臨牀前研究和臨牀試驗，這些研究和臨牀試驗（如適用）在美國證券交易委員會文件中提及或以引用方式納入美國證券交易委員會文件中的結果（統稱為公司研究和 試驗），在所有重大方面都按照設計和批准的協議、程序和控制措施進行，如果仍在進行中此類公司研究和試驗，並根據公認的專業人士 科學標準和所有適用的法律，包括適用的監管機構的規章制度；美國證券交易委員會文件和投資者材料中對公司研究和試驗結果的描述 在所有重要方面都準確和完整，並且公平地呈現了此類研究和試驗得出的數據；公司對美國證券交易委員會文件中未描述的任何其他研究或試驗一無所知，其結果對所描述的結果提出了實質性的質疑或在美國證券交易委員會文件中提及從描述此類業績的背景和臨牀開發階段來看，公司沒有收到任何機構審查委員會或非美國同等機構、食品藥品管理局、EMA、任何監管機構或主管司法管轄區的類似美國或非美國政府機構 發出的任何通知或信函 ，而且據公司所知，沒有合理的理由這樣做。
12
4.19。人際關係。美國證券交易委員會文件中沒有要求描述但未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人員的業務關係 或關聯方交易。
4.20。遵守醫療保健法。公司及其每家子公司（i）在所有重大方面始終遵守美國或任何其他司法管轄區的所有適用的醫療保健法律、規章和法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. §§301和 seq.）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 等），均適用與醫療保健欺詐和濫用相關的聯邦、州、地方和外國民事和刑法，包括但不限於聯邦反回****r} 法規 (42)《美國法典》第 1320a-7b (b) 節)、《反誘惑法》（42《美國法典》§ 1320a-7a (a) (5)）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 及 seq.）、行政虛假索賠法（42《美國法典》§ 1320a-7b (a)）、《排除法》（42 U.S.C. § 1320a-7））、 《1996年健康保險流通與責任法》（HIPAA）（42 U.S.C. § 1320d 及其後各節）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、《美國醫生 陽光付款法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7）下的醫療保健欺詐刑事條款 a-7a)、醫療保險（社會 安全法案第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（HITECH）（42 U.S.C. 第17921節及其後各節）、《患者 保護和平價醫療法案》（Pub.第111-148號法律），經2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法》（Pub. 第 111-152 號法律）、根據此類法律頒佈的法規、任何後續政府計劃和類似的州法律，以及適用於監管任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、廣告、標籤、促銷、銷售、報價、儲存、進口、出口或處置的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國 法律 br} 由公司或為公司開發、製造或分銷（統稱為《醫療保健法》）；(ii) 未收到任何 FDA 表格 483 表格、不利調查結果通知、警告信、無標題信件或其他信函 或通知，或任何其他監管機構、政府實體或第三方指控或聲稱未遵守任何此類適用法律要求的任何許可證、證書、批准、 許可、豁免、授權、許可和補充或修正案的任何其他信函或通知（授權）；或暫停、實質性修改或撤銷任何內容的行動授權； (iii) 擁有所有重要授權，此類授權是有效的、完全有效的，不違反任何此類授權的任何條款；(iv) 已提交、獲取、保存或提交了所有材料 報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，以及所有此類報告、文件、表格，通知、申請、記錄、索賠、 提交以及補充或修正均已完成，在重要方面的申報日期準確無誤（或經後續提交的文件更正或補充）；以及（v）其持有超過百分之五 百分比的股東、高級職員、董事、員工、承包商或所有者均未被禁止、取消資格、暫停、排除或退出參與任何美國州或聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或受到 政府的調查、調查，提起訴訟，或其他可以合理預期會導致取消資格的行動，取消資格、暫停、排除或除名。
13
4.21。知識產權。公司及其子公司擁有、許可或擁有其他使用權：所有機密信息、配方、設計、設備、研發、方法、工藝、組合物和其他商業祕密，無論是否可獲得專利；以及獲得專利和可獲得專利的 設計和發明、所有設計、工廠和實用專利、專利信、實用新型、待處理的專利申請和臨時申請以及所有發放、部門、延續， 部分延續，重新發行、延期、重新審查和續訂公司在所有 重大方面開展業務所必需的專利和申請、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、 發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為知識產權），這些知識產權是公司在所有 重大方面開展業務所必需的知識產權（統稱為知識產權）。(a) 第三方對公司及其子公司擁有的任何重大知識產權沒有任何權利，包括留置權、擔保 權益或其他擔保；(b) 據公司所知，第三方沒有對任何此類知識產權的實質性侵權；(c) 據公司所知，沒有其他人質疑公司的未決訴訟、 訴訟、訴訟或索賠對任何此類知識產權的權利；(d) 沒有待處理或據公司所知的威脅性行動，其他人質疑 任何實質性知識產權的有效性或範圍的訴訟、訴訟或索賠，包括干涉、異議、複審或政府訴訟，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、 訴訟或索賠的合理依據；(e) 據公司所知，公司目前擁有、許可或使用或擬使用的知識產權，以及公司按當前 開展和擬開展的業務的行為不是侵犯、違反或盜用任何人的知識產權，本公司的任何知識產權均不受任何尚未執行的政府命令的約束；(f) 公司所知，沒有關於公司侵犯、盜用或以其他方式侵犯 他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的待決 或其他所有權的威脅、訴訟、訴訟或索賠，以及，除非不是合理地預計會產生重大不利影響，但公司沒有事實依據對於任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(g) 公司的每位員工和顧問均已與公司簽訂了發明轉讓協議，據公司所知，本公司的員工沒有或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓 協議、非競爭協議、不招攬協議、保密協議或與前者或與前者簽訂的任何限制性契約的任何條款僱主，如果 此類違規行為的依據與此類僱員有關在公司工作；以及（h）據公司所知（但沒有義務進行特別調查或搜索），公司已向美國專利和 商標局披露了其合理認為對知識產權中包含的所有非臨時專利申請的專利性具有重要意義的所有信息，這些信息目前存在的知識產權中包含的所有非臨時專利申請的可專利性。
14
4.22。法律訴訟。公司或其子公司所知，沒有未決的法律、政府或 監管調查、訴訟、訴訟或訴訟（均為一項訴訟），也沒有受到公司或其子公司任何財產的約束。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則沒有任何尚未執行的政府命令，也沒有針對或影響公司或其任何財產或資產的未履行的判決、罰款或裁決。
4.23。財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合 適用的會計要求以及美國證券交易委員會在申報時（或在後續重報更正的範圍內）生效的相關規章制度，並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期的 合併財務狀況及其在所示期間的合併經營業績和現金流量，但以未填寫為前提的除外經審計的財務報表恢復正常，無關緊要的年底審計調整，此類合併財務報表是按照歐盟發佈的 和《國際財務報告準則》所涉期間始終適用的國際財務報告準則編制的（除非其中或其附註中可能披露的內容，而且未經審計的財務報表可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註）。除非在本報告發布之日之前提交的美國證券交易委員會文件中包含的公司財務 報表中另有規定，否則公司沒有產生任何或有或其他負債，但正常業務過程中產生的負債（金額和 性質）與該財務報表發佈之日以來的過去做法一致，這些負債，無論是個人還是總體而言，都沒有產生或有理由預計會產生重大不利影響。
4.24。保險覆蓋範圍。公司及其子公司擁有或有權獲得保險福利， 的保險公司財務狀況良好、信譽良好，其金額和風險應由信譽良好且規模相近的公司在公司及其子公司所擁有或租賃的業務中從事相同或相似業務的普遍維持和慣常和謹慎行事，所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其子公司將無法（i）在保單到期時續訂其 現有保險，或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本預計不會導致 的重大不利影響。該公司及其任何子公司均未被拒絕提供其所尋求或已申請的任何保險。
4.25。遵守交易所清單。公司遵守了納斯達克持續上市 的適用要求。沒有關於美國證券交易所繼續在納斯達克上市的訴訟待決，據公司所知，也沒有對公司構成威脅，公司也沒有收到任何來自 Nasdaq的ADS除名通知。
15
4.26。經紀人和發現者。除了配售代理人和公司可能參與的與本協議所設想的交易有關的 其他配售代理外，根據本公司或代表公司達成的任何協議、安排或諒解，任何人均不會因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠 ，要求公司或投資者獲得任何佣金、費用或其他補償。對於本第 4.18 節所設想的與本 協議或交易文件所設想的交易有關的每種情況，投資者均不對任何 費用或由他人或代表他人提出的任何費用索賠承擔任何義務。
4.27。沒有定向銷售活動或一般性招標。 公司或任何代表其行事的個人均未進行任何與要約或出售任何私人 配售ADS有關的一般性招標或一般性廣告（這些條款在1933年法案頒佈的D條例中使用）。
4.28。沒有集成產品。假設第 5 節中規定的 投資者的陳述和擔保是準確的，則公司及其子公司或代表他們行事的任何人均未直接或間接提出任何公司證券的要約或出售，也未要求任何購買 任何公司證券的提議，這些情況將對公司依賴第 4 (a) (2) 條和第 D 條例豁免註冊所設想的交易產生不利影響特此或將需要註冊 私募ADS或1933年法案下的私募股份。
4.29。私募配售。假設第5節中規定的投資者的陳述和擔保 準確無誤，則按此設想向投資者發行和出售私募ADS不受1933年法案 註冊要求的約束。私募ADS的發行和出售不違反納斯達克的規章制度。
4.30。所需申報。除本協議所考慮的交易，包括本協議所考慮的 私募ADS外，沒有發生任何與公司或其業務、財產、運營或財務狀況有關的事件或情況或信息，根據適用的法律、規則或法規， 要求公司進行公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露（假設美國證券交易委員會為此目的提交的文件是以引用方式納入有效的 公司根據 1933 年法案提交的註冊聲明）。
4.31。投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，也無需在收盤後立即註冊為投資公司。
4.32。操縱價格。公司未採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進任何私募ADS或私人 配售股份的出售或轉售的行動，據公司所知，沒有人直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動。
16
4.33。反賄賂和反洗錢法。 公司及其子公司以及據公司所知，其各自的任何高級職員、董事、監事、經理、代理人或僱員在任何時候都遵守了交易文件所考慮的 交易，且公司參與交易文件所考慮的 交易不會違反：(A) 反賄賂法，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規遵守為實施《經合組織反賄賂公約》而頒佈的任何法律、法規或法規 參與國際商業交易的外國公職人員，1997年12月17日簽署，包括經修訂的1977年美國反海外腐敗法、2010年英國 賄賂法，或任何其他目的和範圍相似的法律、規則或法規，或 (B) 反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府 有關反洗錢的指導方針，包括，沒有限制、《美國法典》第 18 章第 1956 和 1957 條、《愛國者法案》、《銀行保密》法律以及政府間組織 或組織制定的國際反洗錢原則或程序，例如洗錢問題金融行動特別工作組，美國是該工作組的成員，美國派駐該團體或組織的代表繼續贊同該工作組或組織的名稱，以及經修正的 任何行政命令、指令或條例，或根據上述任何命令或許可證頒發的任何行政命令、指令或許可證。
4.34。制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高級管理人員或員工，以及 公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未成為美國 財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）或美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲實施的任何美國製裁的對象或目標聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱為 制裁）；公司或其任何子公司也未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、 敍利亞和烏克蘭的克里米亞、盧甘斯克和頓涅茨克地區；公司不會直接或故意間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給他們任何子公司或任何合資 合資夥伴或其他個人，以資助或的活動與任何人或在任何國家或地區進行業務往來，這些人是此類融資時受到制裁的對象或目標，禁止此類融資或 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何個人）違反適用制裁規定。在過去的五年中，公司及其 子公司沒有故意與任何在交易或交易時是或曾經是禁止此類交易或 交易的制裁對象或目標的人進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。
4.35。沒有不良演員。1933 年法案 第 506 (d) (1) (i)-(viii) 條中描述的不良行為者取消資格事件不適用於公司，據公司所知，不適用於任何公司承保人員，但 (i) 適用第 506 (d) (2) (iiiv) 或 (d) (3) 條的取消資格事件除外，(ii) 不對配售代理人或其任何普通合夥人、管理成員、董事、執行官或其他高級管理人員作出此類陳述。
17
4.36。沒有勞資糾紛。與公司或其子公司的員工 之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其或其子公司任何主要供應商、 製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞資糾紛，無論哪種情況，都有理由認為這將造成重大不利影響。
4.37。缺乏監督協議。公司及其任何子公司都不是任何公司 誠信協議、監督協議、同意令、和解令或與任何政府或監管機構簽訂或實施的類似協議的當事方。
4.38。遵守環境法。除非個人或總體上預計不會導致 產生重大不利影響；(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、法規、條例、法規、普通法法規、守則、政策或規則或其任何司法或 行政解釋，包括任何與污染或保護有關的司法或行政命令、同意、法令或判決人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、 地下水、陸地表面或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、 石油或石油產品（統稱 “危險材料”）或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質（統稱 環境法）有關的法律和法規，(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，且均符合其要求，(iii) 沒有 待審的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求信、索賠、留置權、不合規或違規通知、與任何環境法相關的調查或訴訟；(iv) 沒有任何可以合理預期構成命令依據的事件或情況用於清理或補救，或訴訟、訴訟或訴訟任何 私人團體或政府機構針對或影響與危險材料或任何環境法有關的公司或其任何子公司。
4.39。ERISA 合規性。公司及其子公司以及由公司、其子公司或其ERISA 關聯公司（定義見下文）建立或維護的任何員工福利計劃（定義見經修訂的1974年 員工退休收入保障法及其相關法規和發佈的解釋（統稱為ERISA））在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，ERISA 關聯公司是指 《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員，該公司或該子公司是其成員。公司、其子公司或任何人建立或維持的任何員工 福利計劃均未發生或合理預計將發生任何應報告的事件（定義見ERISA）
18
的 ERISA 關聯公司。如果終止此類員工福利 計劃，則公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的任何員工福利計劃都不會有任何金額的無準備金福利負債（定義見ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章或（ii）《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理預計會承擔任何責任 。公司、其子公司或其任何ERISA關聯公司制定或維持的 計劃符合《守則》第401（a）條資格的每份員工福利計劃均符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致 此類資格喪失。
4.40。殼牌公司。該公司不是空殼公司（定義見1933年法案第405條），在本報告發布之日之前的十二個日曆月內任何時候都不是空殼公司。
4.41。 披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變更。公司建立並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 條和 15d-15 條），這些控制和程序（i）符合納斯達克的適用要求，（ii）旨在確保與公司（包括其合併子公司）有關的 重要信息由這些實體內的其他人告知公司的首席執行官及其首席財務官，尤其是 期間其中載有《交易法》所要求的定期報告已準備就緒；(iii) 截至公司最近一個財政季度末已接受公司管理層的有效性評估；(iv) 在履行其設立職能的所有重要方面均有效。自公司最近一個經審計的財年結束以來， 公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有重大缺陷或重大缺陷，公司的財務報告內部控制也沒有對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。公司沒有發現其最近一個財季在財務報告內部控制方面發生的任何變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
4.42。網絡安全。 公司及其子公司信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 IT 系統）按照與公司及其子公司當前業務運營相關的所有實質性 方面運行和執行。公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的物理、技術和 管理控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行和安全，包括用於 與其業務相關的個人數據。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或税 識別號碼、司機
19
許可證號、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份 信息的任何信息；(iii) 歐洲議會和理事會 2016/679 號條例（歐盟）（歐盟 GDPR）和 作為國內一部分的 GDPR 所定義的個人數據根據2018年《歐盟（退出）法》（英國 GDPR）第 3 條以及歐盟通用數據保護條例（GDPR），英國法律GDPR）；（iv）經HITECH修訂的HIPAA下符合受保護健康信息條件的任何 信息；以及（v）允許識別此類自然人或其家人，或允許 收集或分析與已識別人員健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。據公司所知，沒有違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些內容的 除外，這些行為已得到補救，且沒有物質成本或責任，也沒有義務通知任何其他人，也沒有與之相關的任何事件正在進行內部審查或調查。公司及其子公司目前嚴格遵守 所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。
4.43。遵守數據隱私法。公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括但不限於GDPR和HIPAA（統稱為《隱私法》）。為確保遵守隱私 法，公司及其子公司已制定並採取適當措施，遵守與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據相關的政策和程序（ 政策）。公司及其子公司一直按隱私法的要求向用户或客户披露所有信息，據公司所知，此類披露在任何重大方面均不準確或 違反《隱私法》。公司進一步證明，其或其任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或任何實際或潛在的 違反 行為的通知，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；(ii) 是任何施加任何義務或責任的命令、法令或協議的當事方 任何隱私法。
4.44。貸款關係。公司（i）與配售代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他 實質性關係，並且（ii）不打算使用出售私募ADS的任何收益來償還欠任何 配售代理人的任何關聯公司的任何未償債務。
4.45。無評級證券。公司沒有由 任何國家認可的統計評級機構評級的債務證券或優先股（該術語由美國證券交易委員會在1933年法案第436（g）（2）條中定義）。
20
4.46。有效的法律選擇。根據英格蘭和威爾士法律，選擇紐約州 法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到英格蘭和威爾士法院的承認，除非受一般公平原則的限制，而且除非這樣做，否則不符合（歐洲共同體）關於合同義務適用法律的第 593/2008 號條例（羅馬一）或其取消（因為根據歐盟（退出）法案（2018），構成英國國內法的一部分。公司擁有 公司權力，根據本協議的條款，公司已依法、有效、有效和不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院 和美國紐約南區地方法院（統稱 “特定法院”）的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對任何地點設定異議的任何異議 向任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟；公司有權指定、任命和授權在本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中，或在任何 特定法院發行和出售私募ADS以及向該授權代理人送達訴訟的授權代理人將有效地將根據本協議採取的任何行動通知公司。
4.47。服從司法管轄區。根據本 協議第 10.12 節，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從特定法院的管轄。
4.48。 沒有主權豁免。根據1978年《國家豁免法》在英格蘭和威爾士，或根據1976年《外國主權豁免法》在美國（根據1976年《外國主權豁免法》，在 判決前扣押，以協助執行或其他方式），公司及其任何子公司或其各自的任何財產、資產或收入均不享有任何法律訴訟的豁免權（無論是通過送達或通知、 判決前的扣押），或者根據1976年《外國主權豁免法》在美國執行的判決或其他扣押，其債務 或由此產生或產生的任何其他事項與本協議、存款協議或私募ADS的關係。如果公司或其任何相應財產、資產 或收入可能已經或可能在任何時候提起訴訟的法院獲得任何此類豁免權，則公司在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並同意 本協議第 10.12 節規定的救濟和執行。
4.49。 判決的可執行性。特定法院根據自己的國內法擁有管轄權並被英國法院承認為具有管轄權（根據 訴訟啟動時英國國際私法的英國法律衝突原則和規則）對基於本 協議或存款協議以及簽訂的任何文書或協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出此類最終判決，對基於本 協議或存款協議的任何訴訟、訴訟或訴訟作出此類最終判決為了完美英格蘭和威爾士法院無需重新審查或審查最初作出判決的訴訟理由的是非曲直或對英格蘭和威爾士法院裁決的 事項進行再訴即宣佈此處及其中所設想的交易對公司可執行；但是，前提是公司可能有
21
如果除其他外， 判決是通過欺詐或在違背自然或實質正義的訴訟中獲得的，或者 違反了英格蘭的公共政策或1998年《人權法》（或根據該法制定的任何附屬立法，在適用的範圍內），則可能不允許其進行辯護和執行；(b) 該判決是針對税收或其他類似性質的費用應付的款項或 涉及罰款或其他處罰，或以其他方式基於英國法院認為與刑法有關的外國法律，收入或其他公法；(c) 該判決等於對英國法院先前裁定的事項的判決 或與特定法院以外的法院就同一事項作出的判決相沖突，或者是在違反管轄權或仲裁條款的情況下作出的，除非被告或被告同意隨後向法院提出 的管轄；(d) 該判決是在違反和解協議的訴訟中作出的爭端；(e) 判決是以兩倍或三倍的方式作出的或以其他方式乘以評估的金額 作為對所遭受損失或損害的補償，或者是1980年《貿易利益保護法》第5條中另有規定的判決，或者是根據國務卿根據該法第 條指定的措施作出的判決；以及 (f) 執法程序未在該判決之日起六年內啟動。
4.50。 沒有訴訟豁免權。除非一般適用於本協議所述類型交易的法律或法規另有規定，否則根據英國、紐約或美國法律，公司及其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權 免受任何法律訴訟、訴訟或訴訟、任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中的任何救濟、抵消或 反索賠、任何美國法律的管轄權王國、紐約或美國聯邦法院，免於送達訴訟、扣押或先前的判決，或協助執行判決的扣押，或執行 判決的扣押，或任何此類法院為提供任何救濟或執行判決而開展的其他法律程序或程序，涉及本 協議或存款協議規定的或與之相關的任何義務、責任或任何其他事項。如果公司或其任何相應財產、資產或收入可能已經或可能在任何時候提起訴訟的法院獲得任何此類豁免權，則公司將在法律允許的範圍內放棄或將放棄該權利，並已同意本協議第 10.13 節規定的救濟和執行。
4.51。正確的表格。本協議和存款協議均採用正確的形式，可根據其條款在英格蘭和 威爾士強制執行；為確保本協議或存款協議在英格蘭和威爾士的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性，沒有必要將本協議或存款協議 分別提交或記錄在英格蘭和威爾士的任何法院或其他機構（正常訴訟過程中的法庭文件除外））。
4.52。F-3表格資格：公司符合註冊和交易 的要求，即使用F-3表格註冊私募股票，供投資者轉售。
22
4.53。沒有其他協議。除交易文件中另有規定外，公司與任何投資者均未就交易文件所設想的交易簽訂任何 協議或諒解（包括附帶信函）。
5。投資者的陳述和保證。每位投資者在此單獨而不是共同向 公司陳述和保證：
5.1。組織與存在。此類投資者是合法註冊或組織的、有效的 現有公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他法律實體，擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力，可以進行和完成 交易文件所設想的交易，履行本協議及其下的義務，根據本協議投資私募股權益，並且根據司法管轄區的法律信譽良好其註冊或組織情況。
5.2。授權。該投資者執行、交付和履行 該投資者作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的 條款對該投資者強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
5.3。完全用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的私募存款將通過該投資者自己的賬户（非代理人或代理人）收購，用於投資，而不是為了轉售或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案，並且該投資者不會，也沒有 的意圖直接或間接地出售、出售、質押、轉讓或以其他方式處置（或徵集任何東西）購買、購買或以其他方式收購或質押 ADS、普通股或普通股等價物的要約（ 證券），除非符合1933年法案及其頒佈的規則和條例。該投資者在其正常業務過程中購買私募ADS。此處 中包含的任何內容均不應被視為該投資者對在任何時間段內持有私募ADS的陳述或保證。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事 要求其註冊的業務的實體。
5.4。投資經驗。該投資者承認， 投資公司的決定將涉及很大程度的風險，包括此類投資的全部損失風險，並且它可以承擔經濟風險和對私募ADS的投資的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有足夠的知識和 經驗，能夠評估本文所考慮的投資的利弊和風險。
23
5.5。合格投資者。
(a) 如果該投資者是歐洲經濟區成員國的個人，則該投資者是《招股説明書條例》中定義的合格的 投資者。
(b) 如果該投資者是英國境內的個人，則該 投資者是《英國招股説明書條例》中定義的合格投資者，他 (i) 在與《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（《命令》）第 19 (5) 條中投資專業人員定義相關的投資事項上具有專業經驗和/或 (ii) 是高淨值團體公司、非法人協會和合夥企業以及該命令第49（2）（a）至（d）條所述的 高價值信託的受託人。
5.6。信息披露。該投資者有 機會接收、審查和理解其要求的與公司有關的所有信息，就公司、其業務和 私募股權發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。該投資者承認，美國證券交易委員會文件的副本可在EDGAR系統上找到。根據該投資者認為適當的信息，它 已獨立（或與其投資顧問一起）做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。該投資者完全依賴其自身的投資分析和盡職調查（和/或其 投資顧問的投資分析和盡職調查）（包括其認為適當的專業建議），包括其認為適當的專業建議），包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事務，包括但不限於所有業務、法律、監管、會計、信貸和税務事宜。該投資者未依賴配售代理人或代表 提供的與本文所設想的交易有關的任何信息或建議。此類調查或該投資者（或其投資顧問）進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響這些 投資者依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。
5.7。 限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，私募ADS被描述為限制性證券，因為它們是通過不涉及公開發行的 交易從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些有限的情況下，才能根據1933年法案在未經註冊的情況下轉售此類證券。
5.8。傳奇。據瞭解，除下文另有規定外，私募ADS可能帶有以下或任何 類似的圖例（並且可以針對證券證書的轉讓下達止損轉讓令）：
(a) 本文所代表的證券沒有依據 修正後的1933年《證券法》的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊或獲得註冊資格（以下簡稱 “證券”）
24
法案），因此不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非註冊聲明對這些證券有效，否則不得發行、出售、質押或以其他方式進行轉讓，除非註冊聲明對這些證券有效 的交易 中的有效註冊聲明，或 (II) 此類註冊或資格要求的現有豁免。特此代表的證券 受SILENCE THERAPEUTICS PLC（以下簡稱 “公司”）與作為公司美國存托股份存託人的紐約梅隆銀行（存託機構）於2020年9月4日簽訂的存款協議條款的約束，該協議可能會不時修訂（經修訂或補充的，即存款協議）。除非此處特別指定 ，否則此處使用但未另行定義的所有術語均應具有存款協議中此類術語的含義。
(b) 如果 任何州當局要求，則為該州當局要求的圖例。
5.9。合格投資者。此類投資者 是（a）D條例第501（a）條所指的合格投資者或1933年法案第144A（a）條所定義的合格機構買家，（b）FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户，（c）經驗豐富的機構投資者，在私募股權交易投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體和相關投資風險適用於所有涉及證券或證券的交易和 投資策略，包括此類投資者的參與在本協議所設想的交易中。該投資者已向公司執行並交付或將在收盤日 之前執行和交付投資者問卷，該投資者所陳述並保證該問卷是真實、正確和完整的，每位投資者同意應要求以註冊權協議所附的 形式向公司提供賣出證券持有人問卷（賣出證券持有人問卷），並同意應公司的合理要求與公司合作轉售的準備和提交 註冊聲明。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定其購買私募ADS和參與本 協議所設想的交易（i）完全符合其財務需求、目標和條件，（ii）遵守並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和其他限制，（iii）已獲得 所有必要行動的正式授權和批准，（iv) 不要也不會違反或構成違約儘管投資或持有私募ADS存在重大風險，但其章程、章程或其他組成文件，或根據任何法律、規則、法規、 協議或其他對其具有約束力的義務，以及 (v) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資。
25
5.10。獨立投資決策。該投資者明白， 本協議或本公司或代表公司向投資者提供的與購買私募ADS有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。該投資者已自行決定諮詢了其認為與購買私募ADS有關的 法律、税務和投資顧問。該投資者瞭解到，每位配售代理人僅充當本公司代理人，參與本協議下的私募ADS的出售，並且該投資者在根據本協議做出投資決策時沒有依賴配售代理人或其任何代理人、 法律顧問或關聯公司的業務或其任何代理人、 法律顧問或關聯公司提供的任何陳述或其他信息。該投資者確認，這些人均未就本協議所設想的交易向該投資者作出任何陳述或保證， 在購買私募ADS時，配售代理人未擔任投資者的財務顧問或信託人。
5.11。英國證券要求。該投資者已遵守並將遵守FSMA 和2012年《金融服務法》的所有適用條款，這些條款涉及投資者就英國境內、來自或以其他方式涉及的私募ADS所做的任何事情。
5.12。遵守法律。此類投資者被授權並有權根據適用於其的所有相關司法管轄區的 法律收購私募ADS，在所有重大方面都遵守了並將遵守與收購私募ADS有關的所有此類法律（如適用，包括2002年《英國犯罪所得法》、 2000年《恐怖主義法》、《2017年洗錢、資助恐怖主義和資金轉移（付款人信息）條例》（各項）案例（經修訂）以及任何相關或類似的規則、規章或指南由任何 政府機構管理或執行（對其具有管轄權），並已獲得收購私募ADS可能需要的所有適用同意。
5.13。不進行一般性招標。該投資者沒有因任何一般或公開招標或一般廣告，或公開傳播的廣告或銷售文獻，包括 (a) 在任何報紙、雜誌、網站或 類似媒體上發佈或通過電視或廣播廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或者 (b) 上述任何機構邀請該投資者參加的任何研討會或會議，得知對私募股權ADS的投資通信手段。
5.14。經紀人和發現者。除了應向配售代理以及公司可能參與的與本協議所設交易有關的其他配售 代理商的費用或其他補償外，根據交易文件所設想的交易，任何人均不得根據本交易文件所設想的交易向公司或投資者提出任何有效的權利、利息或索賠，要求公司或投資者獲得任何佣金、費用或其他補償投資者。
26
5.15。在本文發佈之日之前的賣空和保密性。這些 投資者意識到，1934年法案M條例中的反操縱規則可能適用於該投資者出售美國存款證券和與美國存託證券有關的其他活動。除了完成下文所設想的交易外，在 期間，自公司、配售代理人或任何其他人首次就此設想的交易聯繫該投資者之時起並在緊接結束之前結束的交易期間，這些 投資者沒有，也沒有任何人代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事，直接或間接執行公司證券的任何買入或出售，包括賣空截至本文發佈之日。儘管如此，在 投資者是多管理的投資工具，在這種投資工具中，獨立的投資組合經理管理此類投資者資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類投資者資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於做出購買 私募ADS投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除向本協議當事方的其他人以及此類人員的關聯公司或外部律師、會計師、審計師或投資顧問以外，僅限於允許評估 投資、履行必要或必需的税務、會計、財務、法律、監管或行政任務和服務以及法律或法規可能要求的除外，該投資者對其所作的所有披露保密 交易（包括存在和條款）這筆交易）。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或 擔保，或排除或禁止就識別、提供或擔保可用股票以在未來進行賣空或類似交易而採取任何行動。
5.16。沒有政府的建議或批准。該投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構、 或任何其他國家的類似機構對公司或私募ADS的收購進行了審查、批准、通過或提出任何建議或認可。
5.17。無意改變控制權。根據1934年法案第13（d）條頒佈的規則，該投資者目前無意更改對公司的 控制權，正如該術語所理解的那樣。
5.18。居留權。就私募ADS 做出投資決策的此類投資者辦公室位於其簽名頁上該投資者姓名正下方的地址。
5.19。沒有 衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者完成本協議所設想的交易，因此不會 (i) 導致違反該投資者的 組織文件，或 (ii) 違反或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速的權利 或取消該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書，或 (iii)) 導致違反適用於 該投資者的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、權利或違規行為無論是個人還是總體上都不會對該投資者履行本協議義務的能力產生重大不利影響。
27
5.20。投資者信息。該投資者瞭解， 私募ADS是根據美國聯邦和州證券法註冊要求的特定豁免向該投資者提供和出售的，並且公司部分依賴於此處規定的該投資者的陳述、擔保、協議、確認和諒解的真實性和 的準確性以及此類投資者對此類投資者的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格 {該投資者的 br} 用於收購私募ADS。該投資者進一步承認並理解，除非根據1933年法案註冊的交易或除非 可以豁免此類註冊，否則不得轉售或以其他方式轉讓私募ADS。
5.21。所有權。此類投資者購買私人 配售ADS不會導致該投資者單獨或與其關聯公司一起集體收購或獲得超過最大百分比的收購權。該投資者目前不打算單獨或與其他人一起 向美國證券交易委員會公開申報，披露其已經（或與此類其他人一起）因此類收盤（加上其當時擁有或有權收購的 公司的任何其他證券）而獲得或獲得了超過最大百分比的收購權。
5.22。外國 人。如果該投資者不是美國個人（根據《守則》第7701 (a) (30) 條的定義），則投資者特此表示，對於與 任何訂閲私募ADS的邀請或本協議的任何使用，包括 (a) 其管轄範圍內購買私募ADS的法律要求，（b）任何外國人，其管轄範圍內的法律要求均得到充分遵守，（b）任何外國人適用於此類購買或收購的交換限制 ，(c) 可能需要的任何政府或其他同意獲取，以及（d）可能與購買、持有、贖回、行使、 出售或轉讓私募ADS相關的所得税和其他税收後果（如果有）。此類投資者對私募ADS的認購、付款和持續的受益所有權不會違反該投資者 司法管轄區的任何適用證券或其他法律。
6。關閉的條件。
6.1。投資者義務的條件。每位投資者在收盤時購買私募股權 ADS的義務視該投資者在截止日期或之前滿足以下條件而定，其中任何條件均可由該投資者免除（僅限其本人）：
28
(a) 本公司在本協議 第 4 節中所作的陳述和擔保自本協議發佈之日起和截止日期均為真實和正確，與截至該日一樣，除非任何此類陳述或擔保明確涉及更早的 日期，在這種情況下，此類陳述或保證自該較早的日期起應是真實和正確的。公司應在所有重要方面履行本協議要求在 截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。
(b) 公司應獲得完成私募ADS的購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所必需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免 ，所有這些都將完全有效。
(c) 公司應已簽署並交付註冊權協議。
(d) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何 破產法院或法官，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起任何行動或程序，禁止或阻止交易文件所設想的交易 的完成。
(e) 公司應交付一份由其首席執行官或首席財務官代表 公司簽發的截至截止日期的證書，證明符合本 第 6.1 節 (a)、(b)、(e)、(i) 和 (j) 小節規定的條件。
(f) 公司應交付一份由其祕書代表 公司簽發的截至截止日期的證書，以證明公司董事會通過的決議，批准交易文件所設想的交易以及私募ADS 和私募股份的發行。
(g) 投資者應已收到截至截止日期Cooley LLP和Cooley（英國）LLP的意見，其形式和內容應為投資者合理接受，並處理投資者可能合理要求的法律問題。
(h) 自本協議發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響。
(i) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構 機構不得對美國證券交易所的公開交易下達任何止損令或暫停交易。
29
6.2。公司義務的條件。公司 在收盤時向每位投資者出售和發行私募ADS的義務取決於以下條件在截止日當天或之前是否得到公司滿意， 公司可以免除其中任何條件：
(a) 該投資者在本協議第 5 節中作出的陳述和擔保 自本協議發佈之日起應是真實和正確的，並且在截止日期之前應是真實和正確的，其效力和效力與截至該日所作陳述和擔保的效力與效力相同。該投資者應在所有重大方面履行了此處要求該投資者在截止日期當天或之前履行的所有 義務和承諾。
(b) 此類 投資者應已簽署並交付註冊權協議和投資者問卷。
(c) 這些 投資者應已向公司全額支付其私募ADS的收購價格。
6.3。終止 義務以實現結算；效力。
(a) 一方面，公司和 投資者執行收盤的義務應按以下方式終止：
(i) 經公司和同意購買根據本協議發行和出售的至少大多數私募ADS的投資者共同書面同意；
(ii) 如果第 6.2 節中規定的任何條件已無法滿足 ，且本公司不應放棄，則由公司承擔；
(iii) 如果 節中規定的任何條件已無法實現，且該投資者不應放棄，則由投資者（僅就其自身而言）；或
(iv) 如果未在 2024 年 3 月 7 日 當天或之前完成交易（只要尋求終止的一方已經交付了根據第 6.1 節或第 6.2 節（如適用）要求交付的可交付成果，則由公司或任何投資者（僅限於其本身）提供；
但是，除上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況外，尋求終止其執行 結算義務的一方不得違反其在本協議或其他交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方 尋求終止其執行結算的義務。
(b) 如果公司或任何投資者 根據本第6.3節終止其完成收盤的義務，則公司應向其他投資者發出書面通知，其他投資者有權在向公司發出書面通知後終止其執行收盤的義務 。本第 6.3 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反交易 文件條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行其在交易文件下的義務的權利。
30
7。公司的契約和協議。
7.1。沒有衝突的協議。公司不會採取任何行動、簽訂任何協議或作出任何承諾 ，以免在任何重大方面與公司在交易文件下對投資者的義務發生衝突或幹擾。
7.2。納斯達克上市。公司將盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易 ADS，並將據此盡最大努力在所有重大方面遵守公司在納斯達克規章制度下的報告、申報和其他義務。
7.3。報告狀態。公司應及時提交根據1934年法案要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，即使1934年法案或該法案下的規章制度允許此類終止，公司也不得終止其根據1934年法案提交報告的發行人地位。
7.4。契約的終止。第 7.1、7.2 和 7.3 節的規定 將終止，並且在《註冊權協議》下公司註冊或維持任何涵蓋可註冊證券（註冊權協議中定義的 期限）的義務終止之日起不再具有進一步的效力。
7.5。移除傳奇。
(a) 對於投資者 根據第144條或1933年法案規定的任何其他豁免對私募存款進行的任何出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置，使買方獲得可自由交易的美國存託憑證，如果投資者提出要求， 公司應要求存託人刪除與賬面記賬賬户持有量相關的任何限制性説明此類廣告併為出售或處置的此類賬面條目 ADS 製作一個新的、無傳奇的條目在該投資者提出任何此類請求後的兩 (2) 個交易日內，沒有限制性説明，前提是公司和存託機構及時收到投資者的慣例陳述以及公司和 存託機構合理接受的與此相關的其他文件。
(b) 在根據規則144出售私募ADS (i) 的最早時間內， (ii) 根據規則144， (ii) 有資格根據規則144 (b) (1) 轉售或任何後續條款或 (iii) 受有效條款的保護，前提是公司和存託機構收到 的慣例陳述和其他合理可接受的文件轉售註冊聲明，公司應根據本 第 7.5 (b) 節的規定並在規定範圍內
31
投資者提出任何相應請求後兩 (2) 個交易日，並附上上述慣常且合理可接受的文件，(A) 向存託機構 發出不可撤銷的指示，要求存管機構為此類賬面記賬簿記入一份新的、無傳説的記賬憑證，以及 (B) 向其律師提出，前提是該律師收到該律師合理要求的此類慣例陳述和其他 文件，向保存人提交一份或多份意見，大意是刪除此類圖例中的此類傳説如果保存人要求根據本協議的規定刪除 中的圖例，則可以根據1933年法案執行情況。存託機構可按照該 投資者的指示，通過將投資者主要經紀商賬户中的DTC系統存入DTC系統，將根據本協議移除的ADS傳送給投資者。公司應根據存款協議支付與此類發行相關的所有費用和開支，以及與此類發行相關的所有DTC費用。
(c) 每位投資者單獨而不是與其他投資者共同同意公司的協議 (i) 該投資者將根據1933年法案的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免， 出售任何私募ADS，(ii) 如果私募ADS或任何重新指定的 ADS根據註冊聲明出售，它們將被出售遵守其中規定的分配計劃，以及 (iii) 如果在註冊生效日期之後涵蓋私人 配售ADS或重新指定ADS轉售的聲明，此類註冊聲明當時未生效，公司已就此向該投資者提供了書面通知，此類投資者只有在該註冊聲明無效期間才能在遵守1933年法案註冊要求的豁免的情況下出售此類投資者私募ADS或重新指定的 ADS。
7.6。隨後的股票出售。從本文發佈之日起至（a） 截止日期後的九十（90）天，（b）有關私募ADS轉售的註冊聲明的生效日期，以及（c）公司向公眾披露向 投資者提供的所有重要非公開信息或被公司確定為不再重要的日期（此類公開披露或裁決應是此類公開披露或決定）在 作出此類決定後的一 (1) 個工作日內（封鎖期）通過書面通知告知投資者，未經配售代理人的同意，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、要約、質押、出售、簽訂發行或 出售或出售任何期權或合同、購買任何期權或發行或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何證券，或公開披露 進行上述任何行為的意圖，(ii) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到他人的任何經濟後果證券的所有權或 (iii) 提交任何註冊 聲明，或任何
32
對其進行修訂或補充，除非根據其在《註冊權協議》下的義務，不論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過 以現金或其他方式交割證券或其他證券來結算。儘管有上述規定，本第7.6節不適用於豁免發行。就本 第 7.6 節而言，豁免發行是指 (a) 私募存託憑證和私募股份；(b) 根據美國證券交易委員會文件中描述的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事或 顧問、顧問或獨立承包商發行證券、期權或其他獎勵；前提是任何此類證券不具有要求或允許提交任何註冊的註冊權 在封鎖期內與之相關的聲明（表格S-8除外）；(c)行使、交換或轉換本協議簽訂之日已發行和流通的普通股 等價物時的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或 轉換價格（與股份分割或合併有關或根據本協議簽訂之日各自的現有條款以外的其他相關條款除外）或延長此類證券的期限；(d) 在與非關聯第三方的交易中發行證券，其中包括與公司的真誠商業關係（包括任何合資企業、營銷或分銷安排、戰略聯盟、合作 協議或公司合作、知識產權許可協議或收購協議或其他戰略交易或與公司的債務融資交易）；但是，前提是封鎖期間根據本第 7.6 (d) 節發行的證券總數期限不得超過收盤後立即發行和流通的證券總數的10％， (e) 根據公開市場銷售協議發行美國存託憑證軍士長由公司與傑富瑞集團於2021年10月15日簽訂的協議，前提是，在此類發行之前， (1) 向投資者提供的所有重大非公開信息均應由公司向公眾披露或被公司視為不再重要，(2) 根據註冊權協議提交的註冊 聲明應宣佈生效。
7.7。費用和 費用。公司應負責支付與本協議設想的交易 有關或產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金（任何投資者僱用的人員除外），包括但不限於應付給配售代理人和公司可能參與的與本協議所設交易相關的其他配售代理人的任何費用或佣金。公司 應按照本協議和 存款協議規定的方式，繳納投資者或配售代理人或其代表投資者支付的與向投資者發行和交付私募存款相關的任何轉讓税。公司應根據存款協議支付與發行私募ADS有關的所有費用和開支。
7.8。所得款項的使用。公司 將根據本協議出售私募股權的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括推進其正在進行的 SLN124 臨牀開發以及SLN 360製造和臨牀活動的持續進展。
33
8。投資者的契約和協議。
8.1。費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則每位投資者應 支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該投資者事件為本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。
(a) 本協議發佈之日後的賣空和保密性。每位投資者承諾，無論是其還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司 都不會在自本協議發佈之日起至較早的時間段內進行任何賣空，即 (i) 本協議所設想的交易首次公開宣佈 或 (ii) 本協議完全終止。每位投資者都理解並承認，美國證券交易委員會目前的立場是，根據公司財務部首席法律顧問辦公室編制的1933年法案合規與披露解釋第239.10項的規定，在轉售登記 聲明生效之前對賣空進行保險將違反1933年法案第5條。
8.2。配售代理人的依賴和免責。為了配售代理人、其關聯公司及其代表的明確利益，此類投資者 特此承認並同意：
(a) (i) 配售代理人僅作為配售代理人蔘與私募股權 ADS 的出售以及交易文件的執行、交付和履行，不擔任承銷商或以任何其他身份行事，現在和不應被解釋為該投資者、公司或任何其他個人或 實體的受託人，也不得被解釋為與出售私募ADS和私募股權相關的任何其他個人或 實體的受託人執行、交付和履行交易文件，（ii）配售代理人及其各自的關聯公司且代表未作出、也不會作出 任何種類或性質的明示或暗示的陳述或保證，也沒有提供任何與出售私募ADS以及 交易文件的執行、交付和履行有關的建議或建議，且該投資者不會依賴任何配售代理人口頭或書面作出的相反陳述，(iii) 配售代理人不會與 (x) 任何 陳述、擔保有關的任何責任或任何個人或實體根據或與交易文件的執行、交付和履行或其執行、合法性、有效性或可執行性（針對任何 個人）達成的協議，或 (y) 業務、事務、財務狀況、運營、財產或前景或與公司有關的任何其他事項，(iv) 配售代理人不承擔任何責任或義務（包括沒有 限制）或關於任何損失, 索賠, 損害賠償, 義務, 罰款, 判決, 裁決,此類投資者、公司或任何其他個人或實體）就交易文件的執行、交付和履行向該投資者或通過其提出索賠的任何人產生的負債、成本、支出或支出，無論是合同、侵權行為 還是其他形式；以及 (v) 該投資者已直接與公司就私募ADS 的要約和出售進行談判，該配售代理不承擔任何責任以使任何此類投資取得最終成功。
34
(b) 配售代理人或其各自的任何關聯公司或 代表 (i) 均不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(ii) 對本公司根據交易文件或與任何交易相關的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或 的真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任其中考慮的內容，包括任何報價或營銷 材料；或 (iii) 應對 (x) 他們中的任何人本着誠意採取的、遭受或遺漏的行為負責（x），並有理由認為這些行動是授權的，或者在交易 文件賦予他們的自由裁量權或權利或權力範圍內，或 (y) 對他們中的任何人可能做或不做的任何與交易文件相關的任何行為負責，除非此類方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。
9。生存與賠償。
9.1。生存。本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議應在本協議規定的適用時效期限內 交易結束後繼續有效。
9.2。 賠償。公司同意賠償每位投資者及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、受託人、成員、經理、員工、投資顧問和代理人（統稱為 受賠方），使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債和支出（包括但不限於合理和有據可查的律師費和支出以及其他有據可查的款項） 自掏腰包與調查、準備或辯護任何未決或威脅的訴訟、索賠或訴訟相關的合理費用，以及 強制執行的費用）（不包括轉讓税的責任，但第 4.10 節和第 7.7 節規定的範圍除外）（統稱為損失），這些 受補償方因違反本方作出或將要履行的陳述、保證、契約或協議而可能受到的損失根據交易文件，公司將償還任何此類費用賠償方 賠償該受賠方產生的所有此類金額，除非此類損失是由該受賠方的重大過失、欺詐或故意不當行為造成的，或者此類損失歸因於 投資者違反該投資者根據交易文件作出或將由該投資者履行的陳述、保證、承諾或協議。如果公司的上述承諾可能因 原因而無法執行，則公司應繳納受賠方因損失而支付或應付的款項，以反映公司的相對過失，另一方面 的相對過失。
35
9.3。進行賠償程序。根據本協議有權獲得 賠償或分攤的任何人應 (i) 就其尋求賠償或分攤的任何索賠立即書面通知賠償方，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師的陪同下為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償或捐款的人都應具有僱用單獨的律師和參與對 此類索賠進行辯護的權利，但此類律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支；(b) 賠償方未能為該索賠作出 辯護，也未聘請令該人合理滿意的律師；或 (c) 根據任何此類人員的合理判斷，根據其律師的書面建議，該人與 賠償人之間存在利益衝突就此類索賠向賠償方提供賠償方（在這種情況下，如果該人以書面形式通知賠償方該人選擇僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權 代表該人為此類索賠進行辯護）；此外，任何受賠方未能按照本協議的規定發出書面通知均不得免除賠償方在本協議下的義務 ，除非這種未發出通知是實質性的對任何此類索賠或訴訟進行辯護的賠償方造成不利影響。據瞭解，對於同一司法管轄區的任何 訴訟，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受補償方的同意，否則任何賠償方都不會同意 作出任何判決或達成任何不包括申訴人或原告向該受補償方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款的和解。除非得到賠償方的同意，否則任何 受賠方都不會同意作出任何判決或達成任何和解。
10。雜項。
10.1。繼任者和受讓人。未經 公司或投資者（視情況而定）事先書面同意，本協議一方不得轉讓本協議，但是，未經公司事先書面同意，投資者可以將其權利和義務全部或部分轉讓給關聯公司或在遵守適用證券法的交易 中收購其部分或全部股權的第三方，前提是該受讓人書面同意受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應保障 的利益，並對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務 合併交易的當事方，在該交易的生效之日起和之後，該人應被視為承擔了公司在本協議下承擔的義務 ，“公司” 一詞應視為指該人和 “ADS” 一詞應被視為指該人收到的證券與此類交易有關的投資者。本 協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，除非本協議中明確規定。
36
10.2。同行。本協議可以在一個或多個 對應方中執行，每份協議均應被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 文件或任何符合 2000 年美國聯邦電子設計法案（例如 www.docusign.com）的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
10.3。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見， 在解釋或解釋本協議時不予考慮。
10.4。通知。除非另有規定，否則本協議要求或允許的任何通知 均應以書面形式發出，並應被視為下文所述的有效送達，(i) 如果通過個人送貨發送，則此類通知應視為在送達時送達；(ii) 在 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件或傳真發送，則在下一個工作日發送，(iii) 如果通過郵寄方式發出，則在 (A) 收到此類通知之前 即視為已送達收件人或 (B) 將此類通知存入預付郵資的頭等郵件三天後，以及 (iv) 如果由國際認可的隔夜航空快遞公司發出，則此類通知 應視為在送達該承運人後一個工作日送達。所有通知應通過以下地址發給被通知的一方，或在向另一方發出書面通知十 (10) 天之前發送至該方可能指定的其他地址 ：
如果是給公司：
沉默療法公司
河街 221 號，9第四地板
新澤西州霍博肯 07030
注意：Craig Tooman、Rhonda Hellums
電子郵件：c.tooman@silence-therapeutics.com，r.hellums@silence-therapeutics.com
附上副本（不構成通知）至：
Cooley LLP
哈德遜廣場55號
紐約州紐約 10001
注意： Joshua A. Kaufman
電子郵件：josh.kaufman@cooley.com
37
和
庫利（英國）律師事務所
22 Bishopsgate
倫敦 EC2N 4BQ，英國
注意：克萊爾·基斯特-巴特勒
電子郵件：ckeastbutler@cooley.com
如果是給投資者，則發送到本協議簽名頁上列出的地址。
10.5。開支。不管 本協議所設想的交易是否完成，本協議各方均應自行支付與之相關的成本和開支；據瞭解，公司和每位投資者都依賴各自法律顧問的建議。公司應支付存託機構與 發行私募ADS有關的所有費用。
10.6。修正和豁免。在成交之前，除非以書面形式作出並由該方的正式授權代表簽署，否則 本協議的任何修訂或豁免均對任何一方生效。交易結束後，只有獲得公司和所需投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並可免除對 本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。儘管如此，除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者，否則不得修改本協議 ，未經任何投資者的書面同意，不得放棄對本協議任何條款的遵守。根據本段生效的任何 修正或豁免均對以下方面具有約束力：（i）收盤前、簽署該修正案或豁免的每位投資者，以及（ii）收盤後，在未償還時根據本協議購買的任何私募ADS 的每位持有人，在每種情況下，對所有此類私募ADS的每位未來持有人和公司具有約束力。
10.7。宣傳。除下文所述外，未經公司事先同意，任何投資者均不得發佈與特此設想的交易 有關的公開發布或公告，除非法律或任何證券交易所或證券市場的適用規則或法規可能要求發佈此類公開發布或公告，在這種情況下，該 投資者應（在合理可行的情況下）讓公司有合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論。儘管有上述規定，每位投資者均可根據適用的投資報告和披露法規或內部政策（包括為避免 疑問，包括根據1934年法案第13和16條提交的文件），確定公司、此類投資者持有的公司證券以及此類持有的價值。公司不得在任何新聞稿或公開公告中包括任何投資者或該投資者的任何關聯公司或投資顧問的姓名（為避免 疑問，其中不得包括美國證券交易委員會規章制度要求的任何美國證券交易委員會文件），除非美國證券交易委員會規章制度要求披露此類信息
38
該投資者事先書面同意。在本協議執行之日後的工作日上午 9:00（紐約時間）之前，公司應發佈一份配售代理合理接受的新聞稿 ，披露本協議所設想的交易的所有重要條款（新聞稿）。自新聞稿發佈之日起，任何不是該投資者與公司之間單獨保密協議 當事方的投資者均不得擁有從公司、其 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工或代理人（包括配售代理人）收到的任何重大非公開信息。在截止日期之後的第一個工作日下午 5:30（紐約時間）之前，公司將在6-K表格上提交或提供 報告，附上前一句話中描述的新聞稿以及交易文件的副本。此外，公司將按照美國證券交易委員會或納斯達克要求的 方式和時間提交此類其他文件和通知。為避免疑問，公司應向作為該投資者與公司之間與本協議所設想交易有關的單獨保密協議當事方的投資者提供的某些重要非公開信息 在本協議所設想的交易結束後的一段時間內仍將是重要的非公開信息 。
10.8。可分割性。本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何 條款在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，但 應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行均不得使此類條款失效或使其不可執行在任何其他 司法管轄區。在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
10.9。協議的好處。每位配售代理人都是本協議第4節和第5節分別規定的公司和每位投資者的陳述 和擔保的預期第三方受益人。公司同意，配售代理人、其各自的關聯公司 及其各自的代表有權 (i) 依賴本公司或代表公司向任何配售代理人或任何 投資者交付的任何證書、文書、意見、通知、信函或任何其他文件或證券，並在據此採取行動時受到保護，以及 (ii) 根據賠償規定獲得公司作為配售代理人的賠償截至 2024 年 1 月 29 日， 之間簽訂的配售代理協議中規定的禁用條款公司和配售代理。
10.10。完整協議。本協議，包括簽名 頁、附錄和其他交易文件，構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的完整協議，取代了 雙方先前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解， 除了公司與每位投資者之間的任何單獨保密協議（如適用）。
39
10.11。進一步的保證。雙方應執行和交付所有 進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議得到履行。
10.12。管轄法律。本協議受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋。對於與本協議和本協議及本協議所設想的 交易有關或由此產生的任何訴訟、訴訟、訴訟或判決，本協議各方均不可撤銷地服從特定法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法向世界任何地方的各方送達。 本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各當事方不可撤銷地放棄對此類法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方均放棄 在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的權利，並表示已就此豁免專門諮詢了律師。如果公司已經或今後可能獲得任何豁免（基於 主權或其他理由），免受任何法院的司法管轄或任何與其財產有關的法律程序，則在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟 或訴訟的此類豁免。公司特此不可撤銷地任命Silence Therapeutics Inc.，其辦公室位於河街 221 號 9 號第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作為其在任何 此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟程序均可在該代理人的辦公室向其送達。在法律允許的最大範圍內，公司放棄與之相關的任何其他要求或 對屬人管轄權的異議。公司聲明並保證，該代理人已同意充當公司的訴訟代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括 提交任何和所有文件和文書，以使此類任命完全有效。
10.13。判決貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項 轉換為美元以外的任何貨幣，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為Placement 代理人在最終判決前一個工作日可以在紐約市用這種其他貨幣購買美元的匯率是給出的。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司對應付給任何配售 代理人或任何控制任何配售代理人的任何款項的義務均應在該配售代理人或控股人收到 任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，並且僅限於該配售代理人或控股人可以按照正常銀行程序與其他貨幣一起購買美元貨幣。如果以 購買的美元少於本協議項下最初應付給該配售代理人或控股人的金額，則無論做出任何此類判斷，公司都同意向該配售代理人或控股人 賠償此類損失，這是一項單獨的義務。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該配售代理人或控股人的金額，則該配售代理人或控股人同意向公司支付一筆金額，金額等於 以這種方式購買的美元超出本協議項下最初應付給該配售代理人或控股人的金額。
40
10.14。投資者義務和權利的獨立性質。 每位投資者在任何交易文件下的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對任何其他投資者履行 任何交易文件下的義務承擔任何責任。每位投資者根據交易文件購買私募ADS的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。此處或任何交易 文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每位投資者承認，沒有其他投資者在根據本協議進行其 投資時充當過該投資者的代理人，也不會作為該投資者的代理人監督其對私募ADS的投資或行使其在交易文件下的權利。每位投資者都有權 獨立保護和行使其權利，包括但不限於交易文件中產生的權利，並且任何其他投資者沒有必要作為另一方參與任何出於此類 目的的訴訟。僅出於管理便利的考慮，投資者及其各自的律師選擇通過配售代理人法律顧問古德温·寶潔律師事務所與公司進行溝通。每位投資者均承認，Goodwin Procter LLP已就本文所設想的交易向配售代理人而不是向該投資者提供了法律諮詢，並且每位此類投資者在處理此類事務時都依賴各自法律顧問的建議。 公司承認，向每位投資者提供了相同的交易文件，目的是完成與多個投資者的交易，而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與投資者之間，而不是公司與投資者集體之間，而不是投資者之間和投資者之間。
[頁面的其餘部分故意留空]
41
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 公司: | ||
| 沉默療法有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Craig Toomam | |
| 姓名：克雷格·圖曼 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：VIVO機會基金持股，L.P. | ||
|
| ||
| 來自： | /s/ 凱文·戴 | |
| 姓名：戴凱文 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：加利福尼亞州帕洛阿爾託利頓大道 192 號 94301 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
|
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：凌晨 5 點的機會 II，L.P. | ||
|
| ||
| 來自： | /s/ 安德魯 ·J· 施瓦布 | |
| 姓名：安德魯 J. Shwab | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：加利福尼亞州舊金山第二街 501 號 350 套房 94107 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
|
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：TCG 跨界基金 I，L.P. | ||
|
| ||
| 來自： | /s/ 陳宇 | |
| 姓名：陳宇 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：收件人：Craig Skaling，第二街 501 號，350 套房，加利福尼亞州舊金山 94107 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
|
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：REDMILE 生物製藥投資 III，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：Redmile 生物製藥投資三期（GP）有限責任公司，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·加西亞 | |
| 姓名：約書亞·加西亞 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：c/o Redmile Group, LLC，萊特曼大道一號，D3-300 套房，加利福尼亞州舊金山 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
|
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：LOGOS 全球主基金有限責任公司 | ||
|
| ||
| 由其普通合夥人Logos GP LLC撰寫 | ||
| 來自： | /s/ Arsani William | |
| 姓名：阿薩尼·威廉 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 來自： | /s/ 格雷厄姆·沃爾姆斯利 | |
| 姓名：格雷厄姆·沃爾姆斯利 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：加利福尼亞州舊金山 C3-350 萊特曼大道 1 號 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
|
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：LOGOS 機會基金 IV LP | ||
|
| ||
| 由其普通合夥人Logos Oppunities IV GP | ||
| 來自： | /s/ Arsani William | |
| 姓名：阿薩尼·威廉 | ||
| 標題：管理會員 | ||
| 來自： | /s/ 格雷厄姆·沃爾姆斯利 | |
| 姓名： | 格雷厄姆·沃爾姆斯利 | |
| 標題： | 管理會員 | |
| 聯繫信息： | ||
| 地址：加利福尼亞州舊金山 C3-350 萊特曼大道 1 號 94129 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
| |
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：弗雷澤生命科學 X，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHML X, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：FHML X, L.C.，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·赫倫 | |
| 姓名：帕特里克·赫倫 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
聯繫信息：
| 通知地址：Frazier Life Sciences X， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 號樓，套房 B 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
|
附上副本至： Frazier Life Sciences X, L.P. 收件人：負責人 財務官員 聯合廣場二號聯合街 601 號， 套房 3200 華盛頓州西雅圖 98101 |
| 投資者：弗雷澤生命科學 XI，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHML XI, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：FHML XI, L.C.，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·赫倫 | |
| 姓名：帕特里克·赫倫 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 通知地址：弗雷澤生命科學十一， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 號樓，套房 B 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
附上副本至： Frazier Life Sciences XI，L.P. 收件人：負責人 財務官員 聯合廣場二號聯合街 601 號， 套房 3200 華盛頓州西雅圖 98101 |
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：弗雷澤生命科學公共基金，L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHMLSP, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：FHMLSP, L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ Albert Cha | |
| 姓名：艾伯特·查 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 通知地址：Frazier Life Sciences Public 基金，有限責任合夥人收件人：Albert Cha 1001 Page Mill Road 4 號樓，套房 B 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304
|
附上副本至： 弗雷澤生命科學公共 基金，L.P. 收件人：首席財務官 聯合廣場二號聯合街 601 號，套房 3200 華盛頓州西雅圖 98101 |
| 投資者：弗雷澤生命科學公共覆蓋基金 L.P. | ||
|
| ||
| 作者：FHMLSP Overage, L.P.，其普通合夥人 | ||
| 作者：FHMLSP Overage, L.L.C.，其普通合夥人 | ||
| 來自： | /s/ 帕特里克·赫倫 | |
| 姓名：帕特里克·赫倫 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 通知地址：弗雷澤生命科學十一， L.P. 收件人：Patrick Heron 1001 Page Mill Road 4 號樓，套房 B 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
附上副本至： Frazier Life Sciences XI，L.P. 收件人：負責人 財務官員 聯合廣場二號聯合街 601 號， 套房 3200 華盛頓州西雅圖 98101 |
為此，雙方自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者：NEXTECH CROSSOVER I sCSP | ||
|
| ||
| 來自： | /s/ 伊恩·查魯布和科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯 | |
| 姓名：伊恩·查魯布和科斯塔斯·康斯坦丁尼德斯 | ||
| 職位：Nextech Crossover I GP S.a.r.l. 的經理擔任 Nextech Crossover I scsP 的普通合夥人 | ||
| 聯繫信息： | ||
| 地址：盧森堡森寧格堡 L 1748 Lou Hemmer 街 8 號 | ||
|
| ||
|
| ||
| 傳真： |
| |
| 電子郵件： |
| |
|
| ||
附錄 A
投資者時間表
| 投資者姓名和地址 | 私人人數 廣告投放至 被購買 |
的總購買價格 私募ADS（美元） |
||||||
| Vivo 機會基金控股有限公司 加利福尼亞州帕洛阿爾託利頓大道 192 號 94301 |
595,250 | 12,500,250 | ||||||
| 凌晨 5 點機會 II，L.P. 第二街 501 號，350 號套房 加利福尼亞州舊金山 94107 |
476,200 | 10,000,200 | ||||||
| TCG Crossover Fund I，L.P. 收件人：克雷格·斯卡林 705 High St. 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94301 |
1,190,475 | 24,999,975 | ||||||
| Redmile 生物製藥投資三期，L.P. c/o Redmile 集團有限責任公司 萊特曼大道一號，D3-300 套房 加利福尼亞州舊金山 94129 |
952,400 | 20,000,400 | ||||||
| 全球徽標 1 萊特曼博士，C3-350 加利福尼亞州舊金山 94129 |
976,061 | 20,497,281 | ||||||
| 弗雷澤生命科學 X. L.P. 1001 Page Mill Road 4 號樓，B 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
55,836 | 1,172,556 | ||||||
| 弗雷澤生命科學 XI，L.P. 1001 Page Mill Road 4 號樓，B 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
109,728 | 2,304,288 | ||||||
| 弗雷澤生命科學公共覆蓋基金，L.P. 1001 Page Mill Road 4 號樓，B 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
131,445 | 2,760,345 | ||||||
| 弗雷澤生命科學公共基金，L.P. 1001 Page Mill Road 4 號樓，B 套房 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 |
274,491 | 5,764,311 | ||||||
| Nextech 跨界車 I SCSP 8 rue Lou Hemmer，L-1748 森寧貝格，盧森堡大公國 |
952,400 | 20,000,400 | ||||||
附錄 B
註冊權協議
註冊權協議
本註冊權協議（本協議）自2024年2月2日起由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司 Silence Therapeutics plc以及公司和 投資者在截至2024年2月2日的特定證券購買協議（“收購協議”）中籤訂和簽訂。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語具有購買協議中賦予的相應含義。
雙方特此商定如下：
11。 定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：
美國存托股份 是指公司的美國存托股份，每股代表三股普通股。
協議的含義見第一段。
允許延遲的含義見本節。
封鎖期的含義見本節。
臨牀數據是指在本協議簽訂之日之前向投資者披露的有關 公司 SLN-124 第一階段臨牀試驗的重大非公開信息。
公司的含義見第一段，包括公司通過合併、收購、 重組或其他方式繼任者。
削減股份的含義見本節。
有效性失效的含義見本節。
有效期的含義見本節。
提交截止日期的含義見本節。
申報失敗的含義見本節。
檢查員的含義見本節。
投資者是指購買協議中確定的投資者以及隨後持有可註冊證券的任何 投資者的任何關聯公司或允許的受讓人。
維護失敗的含義見 部分。
2
普通股是指公司股本中每股面值0.05英鎊的普通股。
招股説明書指 (i) 任何註冊 聲明中包含的、經任何招股説明書補充文件修訂或補充的招股説明書，涉及該註冊聲明以及 招股説明書的所有其他修正和補充，包括生效後的修正案和以引用方式納入此類招股説明書的所有材料，以及 (ii) 任何免費撰寫的招股説明書所涵蓋的招股説明書定義在 1933 年法案第 405 條中。
私募ADS是指根據購買 協議向投資者發行和出售的美國存托股票。
私募股份是指私募ADS所代表的普通股。
購買協議的含義見第一段。
記錄的含義見本節。
註冊、註冊和註冊是指根據1933年法案通過準備和 提交註冊聲明或類似文件而進行的登記，以及該註冊聲明或文件生效的聲明或命令。
可註冊證券是指（i）私募ADS和（ii）作為 股息或其他分配而發行的任何其他普通股，用於、交換或替換私募股份；但是，任何此類可註冊證券都將不再是可註冊證券（並且公司無需 來維持本協議中與之相關的任何註冊聲明的有效性或提交其他註冊聲明的有效性）在 (A) 首次出現《註冊聲明》時向特定的持有人發送關於美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效的此類 可註冊證券的出售以及此類可登記證券的持有人根據此類有效的註冊聲明處置或轉讓，(B) 持有人先前根據第144條出售或轉讓的這些 可註冊證券（或1933年法案註冊要求的另一項豁免，但不包括向關聯公司的轉讓），以及 (C)) 這些 可註冊證券有資格通過以下方式轉售根據第144條，持有人沒有數量或銷售方式限制。
註冊聲明是指公司根據1933年法案發布的任何註冊聲明，該聲明涵蓋根據本協議的規定轉售任何 可註冊證券、該註冊聲明的修正案和補編，包括生效後的修正案、所有證物以及該註冊 聲明中以提及方式納入的所有材料。
必需投資者是指持有 不時發行的大部分可註冊證券的投資者。
限制終止日期的含義見本節。
3
SEC 是指美國證券交易委員會。
SEC 限制的含義見第
出售證券持有人問卷是指基本上採用附錄A所附的 形式的 “賣出證券持有人問卷”。
12。註冊。
12.1。 註冊聲明。
(a) 在截止日期（申報截止日期）後的90個日曆日內，公司應 準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明。視美國證券交易委員會工作人員（以下簡稱 “工作人員”）的任何評論而定，此類註冊聲明應包括作為附錄B所附的 分配計劃，該註冊聲明還應在1933年法案及其頒佈的規則（包括規則416）允許的範圍內，涵蓋因股票拆分或細分、股票分紅或相關類似交易而產生的此類不確定數量的額外普通股轉為私募股份。此類註冊 聲明（及其每項修正或補充）應在提交或以其他方式提交之前提供給投資者。此類註冊聲明不應包括任何其他 持有人賬户中的任何普通股或其他證券。
(b) 在公司提供所有可註冊證券的表格之日之後，公司應盡商業上合理的努力在 F-3或S-3表格上註冊該表格（視情況而定），前提是如果此時 註冊聲明採用表格F-1或S-1（視情況而定），則公司應保持註冊聲明的有效性，直到那時為止 例如 F-3 或 S-3 表格（如適用）上涵蓋可註冊證券的註冊聲明的時間是美國證券交易委員會宣佈生效。如果 公司有資格在 F-1 或 S-1 表格的註冊聲明涵蓋可註冊證券時，在 F-3 或 S-3 表格上提交註冊聲明，則公司應盡商業上合理的努力，儘快在 F-3 或 S-3 表格上提交此類註冊聲明，以涵蓋此類可註冊證券。
12.2。開支。公司將支付與每份註冊聲明相關的所有 費用，包括申報和印刷費、公司的法律顧問和會計費用及開支、與根據適用州 證券法清算待售可註冊證券相關的成本和上市費用，但不包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人員與出售可註冊證券相關的折扣、佣金、費用。除本 部分另有規定以及投資者根據本章節選擇的一位法律顧問外，公司對可註冊證券持有人因履行 其在交易文件下的權利和義務而產生的律師費概不負責。公司應支付根據與發行私募ADS有關的存款協議向存託機構支付的所有費用和開支。
4
12.3。有效性。
(a) 公司應盡商業上合理的努力，儘快宣佈每份註冊聲明生效，無論如何，不得晚於臨牀數據披露之日（有效期限）。公司應在註冊聲明宣佈生效或補充後的二十四（24）小時內儘快通過傳真或電子郵件通知投資者，在任何 情況下，公司應向投資者提供任何相關招股説明書的副本，用於出售或以其他方式處置所涵蓋的證券。
(b) 儘管此處包含任何相反的規定，公司可以在向註冊聲明中包含的 可註冊證券的任何持有人發出書面通知後（前提是，未經可註冊證券持有人事先書面同意，此類通知不得向該可註冊證券持有人披露有關公司的任何重要非公開 信息），暫停使用任何註冊聲明，包括構成可註冊證券一部分的任何招股説明書註冊聲明，如果公司（X）確定將是被要求在註冊聲明中披露與公司相關的重要信息 非公開信息，公司披露這些信息的真實商業目的需要保密，或者（Y）公司真誠地決定必須修改或補充 註冊聲明或相關的招股説明書，以使此類註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述要求陳述的重大事實在其中或在其中作出 陳述所必需的，如果是根據招股説明書的製作情況，不具有誤導性；但是，在任何情況下，均不得根據註冊聲明暫停可註冊證券持有人在超過連續60個日曆日或任何360天期間總共90個日曆日（本 第 2.3 節規定的任何此類暫停，允許的延遲）內出售可註冊 證券；此外，前提是公司應迅速 (a) 以書面形式通知每位投資者允許的延遲開始了，但應不得（未經 投資者事先書面同意）向該投資者披露任何導致允許延遲的重大非公開信息，（b）以書面形式建議投資者在 允許的延遲結束之前停止該註冊聲明下的所有銷售，並且（c）盡商業上合理的努力盡快終止允許的延遲。披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即向註冊聲明中包含可註冊證券的持有人發出 通知，並應立即終止已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許註冊銷售 可註冊證券。
12.4。未能提交註冊聲明以及未獲得和維持註冊聲明有效性的影響。
(a) 如果在申報截止日期 之後的第三個工作日或之前沒有向美國證券交易委員會提交涵蓋可註冊證券的註冊聲明（申報失敗），則公司將按比例向每位投資者支付違約金而不是罰款，金額等於該投資者根據購買協議為該投資者當時持有的此類可註冊證券支付的總金額的1.0％ 申報失敗的第一天以及其後每隔30天（少於30天的時間按比例分配）。此類付款 應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但不得影響投資者尋求禁令救濟的權利。此類款項應在每個 30 天期限（付款日期）結束後 結束後的 10 個工作日內以現金支付給每位投資者。任何此類違約金的利息應按每月 1.0% 的利率累計，在全額支付該 金額之前，不得在付款日之前支付。
5
(b) 在遵守第 2.5 節的前提下，如果 (A) 美國證券交易委員會未在生效截止日期之前宣佈涵蓋 可註冊證券的註冊聲明生效（有效性失效），或（B）在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之後，出於任何原因（包括但不限於因停止令或公司未能更新此類註冊聲明）而無法根據該註冊聲明進行銷售， ，但不包括任何允許的延遲或任何投資者無法 出售由於市場狀況，或者，如果註冊聲明採用F-1或S-1表格，則自公司提交公司20-F表或10-K表年度報告的生效後修正案之日起二十（20）天 ，視情況而定（ 維護失敗），則公司將按比例向當時持有可註冊證券的每位投資者付款，作為違約賠償金而不是罰款，金額等於根據 向其支付的總金額的1.0％該投資者在以下每個日期簽訂的此類可註冊證券的購買協議：(i) 有效性失效的首日以及每隔三十 (30) 天由該投資者持有的此類可註冊證券的購買協議第四) 之後的一天（少於三十（30）天的按比例分配），以及（ii）維護失敗的第一天及其後每隔三十天 （少於三十（30）天的時間段按比例分配）（封鎖期）。此類付款應構成投資者對此類事件的專屬金錢補救措施，但是 不應影響投資者尋求禁令救濟的權利。根據本款應支付的違約金應立即支付，但不得遲於封鎖期開始後的每30天后的十 (10) 個工作日，直至封鎖期終止（封鎖期付款日期）。此類款項應以 現金支付給每位投資者。任何此類違約金的利息應按每月1.0％的利率累計，除非該金額全額支付，否則不得在封鎖期付款日之前支付。
(c) 雙方同意，儘管此處或購買協議中有任何相反的規定：
(i) 在有效期到期（定義見下文）之後的任何期限內，均不得支付任何違約金（據瞭解，本句不應免除公司在有效期到期前應計的任何此類款項），在任何情況下，應付給 投資者的違約賠償金（或其利息）總額均不得超過總購買價格的4.0％ 由投資者根據購買協議支付；以及
(ii) 註冊聲明的提交截止日期和每份有效期限均應延長，任何維護失敗的 在任何情況下，如果公司未能提交此類申報或獲得此類有效性 或維護失敗完全是由於該投資者未能及時向公司提供信息而直接造成的，則本公司不向該投資者支付違約金或違約賠償金公司要求的必要信息根據1933年法案 的要求填寫註冊聲明（在這種情況下，在投資者提供所需信息之前，所有可註冊證券的任何此類截止日期都將延長，並免除維護失敗條款）。
6
(d) 此類付款應構成投資者對任何未能按照 申報截止日期和任何維護失敗的專屬金錢補救措施（除非前述任何情況是由於公司故意違反本協議規定的義務而發生的，在這種情況下，投資者的金錢補救措施不應限於本文所述的 違約金），但不得影響投資者在本協議下或適用情況下可能擁有的任何其他權利法律，包括投資者尋求禁令救濟或特定救濟的權利履行公司在本協議下的 義務。公司承認，其違反本協議規定的義務將使本文所設想的交易的意圖和目的無效，從而對投資者造成無法彌補的損害。因此，公司 承認，針對違反本協議義務的法律補救措施可能不充分，並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的任何條款，投資者除法律或衡平法中的所有其他可用補救措施外，還有權獲得禁令或禁令，以防止或糾正違反本協議條款的行為，並具體執行條款本協議條款，無需 顯示經濟損失，也無需任何保證金或需要其他安全措施。
12.5。規則 415；削減。如果美國證券交易委員會 在任何時候採取立場，認為根據1933年法案第415條的規定，註冊聲明中部分或全部可註冊證券的發行沒有資格延遲或連續發行，或者要求指定任何 投資者為承銷商，則公司應盡最大努力向美國證券交易委員會宣傳其合理立場，即該註冊聲明所考慮的發行是有效的二次發行而不是規則415 (a) 中定義的由發行人或代表發行人發行 建設性初次發行），並且沒有一個投資者是承銷商。投資者有權根據本第2.5節選擇一名法律顧問 來審查和監督任何註冊或事宜，包括參加與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會立場舉行的任何會議或討論，並對向美國證券交易委員會提交的任何書面材料 發表評論，該法律顧問應由所需投資者指定。如果儘管公司盡了最大努力並遵守了本 第 2.5 節的條款，但美國證券交易委員會仍未改變其立場，則公司應 (i) 從該註冊聲明中刪除可註冊證券（削減的股份）和/或 (ii) 同意美國證券交易委員會為確保公司遵守以下要求而可能要求的對可註冊證券的註冊和轉售的限制和限制第 415 條（統稱為 SEC 限制）；但是，前提是公司應未經投資者事先書面同意，不同意在該註冊聲明中指定任何投資者為承銷商。根據本第2.5節對投資者實施的任何 削減措施應按比例分配給投資者，並應首先適用於該投資者指定的任何可註冊 證券，除非美國證券交易委員會限制另有要求或規定或投資者另行同意。雙方同意，由於美國證券交易委員會認為本次發行是建設性初次發行的立場，公司延遲或未能宣佈註冊聲明 生效，不應違反本協議的任何條款，在 公司能夠進行之前，任何削減的股票均不產生違約賠償金
7
根據適用於此類減持股份的任何美國證券交易委員會限制（此類日期，限制終止日期），對此類減持股份進行註冊。 從適用於任何削減股份的限制終止日期起及之後，本第 2 節的所有條款（包括公司提交註冊聲明的義務以及 其盡商業上合理的努力在本協議規定的期限內宣佈此類註冊聲明生效的義務）將再次適用於此類削減 股票；但是，前提是 (i)) 此類註冊聲明的提交截止日期包括此類減持股份的日期應為該限制終止日期後的10個工作日，並且 (ii) 根據本節規定，公司 獲得此類減持股份生效的截止日期應為第90個工作日第四限制終止日期後的第二天（或 120）第四如果工作人員審查此類註冊聲明，則為當天）。
12.6。ADS 註冊。在有效期內（定義見下文），公司應盡其商業上合理的努力，確保代表普通股（普通股構成可註冊證券）的ADS根據1933年法案註冊 ，並確保ADS根據1934年法案註冊。
13。公司義務。公司將在商業 方面做出合理的努力，根據本協議條款對可註冊證券進行註冊，並根據該條款，公司將盡快：
(a) 盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效並在一段時間內持續有效， 將於 (i) 出售經不時修訂的該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及 (ii) 停止任何可註冊證券的日期 （有效期），並立即以書面形式告知投資者生效日期（以較早者為準）期限已過；
(b) 編寫必要的註冊聲明和相關招股説明書的修正案和生效後修正案並將其提交給美國證券交易委員會，以保持該註冊聲明在有效期內有效，並遵守 1933年法案和1934年法案中關於分配該聲明所涵蓋的所有可註冊證券的規定；
(c) 在向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前，向每位 投資者提供副本並允許其審查每份註冊聲明及其所有修正和補充；
(d) 應投資者要求，應投資者要求，在註冊聲明中包含註冊證券的每位投資者 （i）立即向其提供一份註冊聲明及其任何修正案的副本、 每份初步招股説明書和招股説明書及其每項修正案或補充，以及公司或代表公司寫給美國證券交易委員會或工作人員的每封信以及每封信美國證券交易委員會或工作人員的信函，每份信函均與 此類註冊聲明有關（不包括任何其中一部分包含公司已尋求保密處理的信息），以及 (ii) 招股説明書（包括初步招股説明書）及其所有 修正案和補充文件以及每位投資者可能合理要求的其他文件的副本，以促進處置此類投資者擁有的受該註冊聲明涵蓋的可註冊證券（ 理解並同意，此類文件或其訪問可以以電子方式提供）；
8
(e) 盡最大努力 (i) 阻止發佈任何停止令或以其他方式暫停生效 ，並且，(ii) 如果發佈了此類命令，應儘快撤回任何此類命令；
(f) 在任何可註冊 證券的公開發行之前，根據投資者合理要求的 司法管轄區的證券法或藍天法，盡最大努力註冊或認證投資者及其法律顧問或就此類可註冊證券的發行和出售資格進行合作；但是，不得要求公司 (i) 有資格開展業務在任何其他司法管轄區， 不必這樣做但符合本第 3 (f) 條的條件，(ii) 須在除本第 3 (f) 節外不受一般税收約束的任何司法管轄區繳納一般税，或 (iii) 向任何此類司法管轄區提交一般性訴訟同意書；
(g) 盡最大努力促使 註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券在公司發行的類似證券的每個證券交易所、交易商間報價系統或其他市場上市；
(h) 在發現招股説明書中包含不真實的重大事實陳述後，在有效期結束之前的任何時候，立即通知投資者，或者鑑於當時存在的情況，招股説明書中沒有陳述任何必須陳述的或使陳述不具有誤導性的任何重要事實 （前提是此類通知不得，如果沒有事先獲得投資者的書面同意，向該投資者披露任何有關的重要非公開信息公司），並立即準備並向美國證券交易委員會提交必要的 補充或修正該招股説明書的必要內容，以免此類招股説明書中包含不真實的重大事實陳述，也不得遺漏陳述需要在其中陳述或根據當時存在的情況使其中陳述 的陳述不具有誤導性所必需的重大事實；
(i) 以其他方式盡最大努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和1934年法案制定的所有適用規章制度，包括但不限於1933年法案第172條，根據1933年法案第424條向美國證券交易委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案， 如果公司在有效期內的任何時候這樣做，請立即書面通知投資者不滿足 1933 年法案第 172 條規定的條件，因此，投資者必須交付 與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動以促進本協議下可註冊證券的註冊；
(j) 應任何投資者的要求，與投資者提議通過其轉售其可註冊證券的任何經紀交易商合作，根據FINRA第5110條向FINRA公司 融資部門提交申報；
(k) 在美國證券交易委員會下令涵蓋可註冊證券的 註冊聲明生效後的兩個工作日內，公司應向存託機構（向該註冊聲明中包含可註冊證券的投資者提供副本），確認美國證券交易委員會已宣佈該註冊 聲明生效；以及
9
(l) 為了向投資者提供第144條（或其後續規則） 以及美國證券交易委員會可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售私募ADS的任何其他規則或法規的好處，公司承諾並同意：（i）提供並保留足夠的最新公開 信息，如規則144中所理解和定義的那樣，直到（早期）A) 在所有私募ADS之日起六個月後可以不受限制地出售（包括任何數量或 銷售方式限制，並考慮到持有人根據第144條或任何其他具有類似效果的規則 或 (B) 所有私募存託憑證應予轉售的日期；(ii) 及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應要求向每位投資者提供 因此，投資者擁有任何私募ADS，（A）公司關於其已遵守報告的書面聲明1934年法案的要求，(B) 公司最新的20-F表或10-K表格 年度報告的副本（視情況而定），或6-K表或10-Q表格的季度財務報表（視情況而定），以及（C）為使該投資者瞭解美國證券交易委員會允許出售任何此類可註冊資產的任何規則或法規而合理要求的其他信息 未經註冊的證券。
(m) 在不限制前述規定的前提下，盡其商業上合理的努力，促使此類可註冊證券在公司業務和運營所必需的其他政府機構或當局註冊或獲得其批准，以使此類可註冊證券的持有人能夠按照其預期的分配方式完成對這些 可註冊證券的處置，前提是在任何情況下公司都沒有義務獲得資格在任何司法管轄區開展業務它現在沒有這樣的資格，也沒有資格採取任何 行動，要求其在任何司法管轄區的訴訟中送達訴訟程序；
(n) 委員會要求修改或補充此類註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的任何請求應立即通知可註冊 證券的持有人；以及
(o) 與可註冊證券持有人合作，促進及時準備和交付代表可登記證券的證書或無憑證股票 ，這些證書或無憑證股票 代表根據此類註冊聲明或規則144出售的無任何限制性圖例，代表普通股數量並以 可註冊證券的持有人可以合理地要求在該註冊聲明或規則144允許的範圍內進行銷售證券；用於為避免疑問，公司可以通過使用存託信託公司的直接註冊系統（DTCDRS）在不發行 實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務；
(p) 不遲於此類註冊聲明的生效日期 ，為所有可註冊證券提供CUSIP號碼，並向適用的過户代理人提供符合存託信託公司存款資格的 可註冊證券的印刷證書或無憑證股票；為避免疑問，公司可以在不通過使用DTCDR發行實物股票證書的情況下履行其在本協議下的義務；
10
(q) 不採取《交易法》第M條所禁止的直接或間接行動；前提是， 在任何禁令適用於公司的範圍內，公司將採取一切合理行動，使任何此類禁令不適用；以及
(r) 以其他方式盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要步驟，在本文規定的範圍內，註冊此處考慮的此類可註冊證券 。
14。盡職調查審查；信息。公司應在合理的事先通知後，在正常工作時間內提供 ，供投資者、律師、會計師、顧問和投資者（可能與投資者有關聯，也可能不隸屬於投資者）的代表（統稱為 檢查員）、所有相關的財務和其他記錄以及公司的所有其他公司文件和財產（統稱 “記錄”），以供其檢查和審查，這可能是合理必要的這樣的審查， 並導致公司的高級職員、董事和員工和已認證其財務報表的獨立公共會計師，他們可以隨時討論公司的業務，並在 的合理時間內，提供檢查員合理要求的所有此類信息（包括但不限於答覆他們中任何人合理提出或提交的所有問題和其他詢問），在 提交註冊聲明之前和之後不時提供此類信息，其唯一目的是使此類投資者能夠這樣做及其會計師和律師進行此類盡職調查，目的是對1933年法案規定的承銷商責任 進行盡職調查辯護；但是，每位檢查員均應書面同意嚴格保密，不得披露（向該投資者除外）或使用公司 善意認定為保密的任何記錄或其他信息，以及此類決定的通知檢查員，除非 (a) 披露此類記錄是避免或更正錯誤陳述或遺漏所必需的任何註冊聲明或 1933 年法案中另有要求的 ，(b) 此類記錄的發佈是根據具有司法管轄權的法院或政府機構發出的最終的、不可上訴的傳票或命令發佈的，或 (c) 此類記錄中的信息已向公眾公開，除非通過違反本第 4 節或任何其他交易文件的披露。每位投資者同意，在 得知此類記錄是在有司法管轄權的法院或政府機構尋求披露或通過其他方式尋求披露後，應立即通知公司，並允許公司採取適當行動， 防止披露被視為機密的記錄或獲得保護令。
儘管如此，公司 不得向投資者或投資者的顧問或代表披露重要的非公開信息和/或內幕消息（定義見MAR第7條），除非在披露此類信息之前，公司 將此類信息確定為重要的非公開信息和/或內幕消息，並向投資者、此類顧問和此類代表提供接受或拒絕接受此類重大非公開信息的機會 和/或的內幕消息審查，任何希望獲得此類信息的投資者都將就此與公司簽訂適當的保密和不使用協議。
11
15。投資者的義務。
(a) 每位投資者應以書面形式向公司提供有關其本人、其持有的可註冊證券以及 處置其持有的可註冊證券的預期方法的信息，以實現此類可註冊證券的註冊，並應執行與公司可能合理要求的註冊有關的 的文件，包括出售證券持有人問卷。如果投資者選擇將任何可註冊證券納入註冊聲明，則公司應在任何註冊聲明的第一個預計提交日期前至少五個工作日通知每位投資者 該投資者提供公司要求該投資者提供的信息。如果投資者選擇在該註冊聲明中包含任何可註冊證券，則該投資者應在該註冊聲明的第一個預計提交日期 前至少兩個工作日向公司提供此類信息。雙方同意並理解，(i) 該投資者向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券以及 其持有的註冊證券的預期處置方法，以實現該註冊機構的註冊生效所需的合理要求， 公司履行義務完成對特定投資者的可註冊證券的註冊登記的註冊登記的義務的先決條件 Able Securities，以及 (ii) 投資者執行與公司可能合理要求的註冊有關的 文件，包括但不限於放棄其在本協議下的註冊權，前提是投資者選擇不將其任何可註冊證券包含在 註冊聲明中。
(b) 每位投資者通過接受可註冊證券，同意按照公司 的合理要求與公司合作，編制和提交本協議下的註冊聲明，除非該投資者已書面通知公司選擇將其所有可註冊證券排除在該註冊 聲明之外。
(c) 每位投資者同意，在收到公司關於（i）根據 部分開始允許延遲或（ii）根據本節發生事件的任何通知後，該投資者將根據涉及 此類可註冊證券的任何註冊聲明立即停止處置可註冊證券，直到公司告知投資者可以再次進行此類處置為止。投資者被要求停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第 2.4 節規定的約束，除非該期限構成允許的延遲。
(d) 每位投資者承諾並同意， 將遵守適用於自己的1933年法案的招股説明書交付要求，或根據任何註冊聲明對可註冊證券的銷售給予豁免。
12
16。賠償。
16.1。本公司的賠償。公司將賠償每位投資者及其高級職員、董事、合夥人、成員、 員工、投資顧問和代理人以及根據1933年法案所指控制該投資者的其他人（如果有），使其免受其在 1933年法案或其他情況下可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，例如此類損失、索賠、損害賠償或責任，並使他們免受損害責任（或與之有關的行動）源於 (i) 任何不真實的陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或其依據或涉嫌遺漏了任何註冊聲明、任何初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何重大 事實，或 (ii) 公司或其代理人違反根據1933年法案或 1934年法頒佈的適用於公司或其代理人的任何規則或法規，且與公司在此類註冊有關的行動或不作為有關的任何規則或法規的違反，並將向該投資者、投資者提供補償以及每位這樣的高管、董事、合夥人、成員、員工、 投資顧問、代理人等等任何有據可查的法律或其他文件的控制人， 自掏腰包他們在 調查或辯護任何此類損失、索賠、損害或責任（或與此有關的訴訟）方面合理產生的費用；但是，如果任何此類損失、索賠、損害或責任 源於 (i) 不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或據稱的遺漏，則公司在任何此類情況下概不承擔責任該投資者或任何此類控股人以書面形式提供的專門用於此類註冊的 信息聲明或招股説明書，(ii) 投資者在公司以書面形式通知該投資者該招股説明書已過期或存在缺陷後使用該招股説明書的情形，(iii) 投資者未在需要時向聲稱陳述不實、遺漏或涉嫌不真實的人員發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本（且不豁免）在書面確認出售可註冊證券之前或 的陳述或遺漏，或 (iv) 投資者的惡意行為，嚴重的疏忽、魯莽、欺詐或故意的不當行為。
16.2。投資者的賠償。每位投資者同意在法律允許的最大範圍內，單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和控制公司的每一個人（根據1933年法案的定義），使其免受任何損失、索賠、損害賠償、責任和支出（包括合理的律師費） 因對重大事實的任何不真實陳述或任何遺漏而造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的律師費） 任何註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案中要求陳述的重大事實或對其進行補充或必須使其中的 陳述不具有誤導性，但僅限於此類投資者以書面形式向公司提供的專門用於納入此類註冊 聲明或招股説明書或其修正案或補充的任何信息中包含此類不真實的陳述或遺漏。在任何情況下，投資者的責任金額均不得大於該投資者在出售引起此類賠償的 註冊聲明中包含的可註冊證券時收到的收益的美元金額（扣除該投資者為與 本第 6 節相關的任何索賠支付的所有費用，以及由於此類不真實陳述或遺漏而要求該投資者支付的任何損害賠償金額）義務。
16.3。進行賠償程序。根據本協議有權獲得 賠償的任何人應 (i) 立即以書面形式將其尋求賠償的任何索賠通知賠償方，(ii) 允許該賠償方與受賠方合理滿意的律師 一起為此類索賠進行辯護；前提是任何有權根據本協議獲得賠償的人都有權聘請單獨的律師和參與此類索賠的辯護，但該類 律師的費用和開支應由該人承擔，除非 (a)) 賠償方已書面同意支付此類費用或開支，(b) 賠償方應未能為該索賠進行辯護，
13
聘請令該人合理滿意的律師，或者 (c) 根據任何此類人員的合理判斷， 該人與賠償方之間在此類索賠方面存在利益衝突（在這種情況下，如果該人書面通知賠償方，該人選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方 方無權代表該人對此類索賠進行辯護）；此外，前提是任何受補償方未能按照本協議的規定發出書面通知均不免除賠償方在本協議下的 義務，除非這種未發出通知會對賠償方為任何此類索賠或訴訟進行辯護產生重大不利影響。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟有關的 中，賠償方在任何時候均不對所有此類受賠方多家獨立律師事務所的費用或開支承擔責任。除非獲得受賠償方 的同意（不得無理地拒絕或附帶條件），否則任何賠償方都不會同意作出任何判決或達成任何不將申訴人或原告向 受賠方免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任作為無條件條款的和解。
16.4。貢獻。如果由於任何原因，受賠方無法獲得前面第 6.1 和 6.2 節中的 規定的賠償，或者不足以使其免受損害，除非其中明確規定，否則賠償方應按適當比例繳納受賠方 因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，以反映賠償方的相對過失賠償方和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。任何犯有 1933 年法案第 11 (f) 條所指的 欺詐性失實陳述罪的人均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。除非任何此類損失、索賠、損害賠償或 責任最終經司法認定是由可註冊證券持有人惡意、重大過失、魯莽、欺詐或故意不當行為造成的，否則在任何情況下，該持有人的繳款義務均不得高於收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 6 節有關的任何索賠支付的所有費用和金額）由於此類不真實而要求該持有人 支付的任何損害賠償金或該公司在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到的涉嫌不真實的陳述（或遺漏或涉嫌遺漏）。
17。權利的維護。公司不得就其 證券簽訂任何協議、採取任何行動或允許發生任何違反本協議中明確授予可註冊證券持有人的權利或置於次要地位的變更。
18。 其他。
18.1。修正和豁免。本協議只能通過公司和所需的 投資者簽署的書面文件進行修訂；前提是此類修訂僅適用於少於所有投資者或可註冊證券持有人的範圍內有效。只有在公司獲得所需投資者對此類修正、作為或不作為的書面同意的情況下，公司才可以採取此處禁止的任何行動，或不採取此處 要求其採取的任何行動。
14
18.2。通知。本協議中規定或允許的所有通知和其他通信均應按照《購買協議》第 10.4 節的規定發出 。
18.3。投資者的轉讓和轉讓。本協議的條款 對投資者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。投資者可以將與該投資者向該人轉讓可註冊證券有關的 全部或不時部分轉讓或轉讓其在本協議下的權利；前提是 (i) 投資者與受讓人或受讓人書面同意轉讓此類權利，並在轉讓後的 合理時間內向公司提供此類協議的副本；(ii) 公司, 在此類轉讓或轉讓後的合理時間內, 附上 (A) 此類人員的名稱和地址的書面通知受讓人或受讓人以及 (B) 轉讓或轉讓此類註冊權所涉及的證券 ；(iii) 在此類轉讓或轉讓之後，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置受到1933年法案 或適用的州證券法的限制；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條所規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置；(iv) 在公司收到本句第 (ii) 條規定的書面通知時或之前，受讓人或受讓人對此類證券的進一步處置或受讓人書面同意公司受此處包含的所有 條款的約束；(v)此類轉讓應根據購買協議的適用要求進行，並且 (vi) 除非受讓人或受讓人是該投資者的關聯公司，並且在此類轉讓或 轉讓繼續是該投資者的關聯公司之後，轉讓或轉讓給該受讓人或受讓人的可註冊證券金額至少相當於100萬美元的可註冊證券（基於當時私募廣告的市場 價格 SS）。
18.4。公司的轉讓和轉讓。未經所需投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議（無論是通過 法律執行還是其他方式），但是，如果公司是該交易生效之日起和之後將證券（或私募股份）轉換為他人股權證券的 的合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，則該人應，根據此類交易，被視為假設 公司在本協議下的義務，“公司” 一詞應被視為指該人，“可註冊證券” 一詞應視為包括投資者收到的與這類 交易相關的證券，除非此類證券在該交易生效後投資者可以以其他方式自由交易。
18.5。 協議的好處。本協議的條款和條件應有利於雙方各自允許的繼承人和受讓人並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何 方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
18.6。同行。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸 方法交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
15
18.7。標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見 使用，在解釋或解釋本協議時不予考慮。
18.8。可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為寫成 ，以便在適用法律允許的最大範圍內執行，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款失效或使其不可執行在任何其他司法管轄區。在 適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議中的任何條款在任何方面被禁止或不可執行的法律條款。
18.9。進一步的保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他行動，以執行本文所設想的交易並證明此處包含的協議得到履行。
18.10。 完整協議。本協議和其他交易文件旨在由雙方作為其協議的最終表述，旨在成為協議的完整和排他性聲明以及本協議各方 對本協議所含主題的理解。本協議和其他交易文件取代雙方先前就此類標的達成的所有協議和諒解。
18.11。管轄法律。本協議受紐約州 法律管轄，並根據該州法律進行解釋。為了 任何與本協議和本協議所設想的交易有關或由此產生的訴訟、訴訟、訴訟或判決，本協議各方均不可撤銷地服從位於紐約縣的紐約州法院和紐約南區美國地方法院的專屬管轄權。與任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中規定的通知相同的方法送達世界任何地方 的本協議各方。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在 此類法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，並且不可撤銷地放棄對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的任何索賠。本協議各方均放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利，並表示已就該豁免專門徵求了律師的意見。在 公司已經或以後可能獲得任何法院管轄權或與其財產有關的任何法律程序的豁免（基於主權或其他理由）的範圍內，公司不可撤銷地在 法律允許的最大範圍內放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。公司特此不可撤銷地任命Silence Therapeutics Inc.，其辦公室位於河街 221 號， 9第四Floor, Hoboken, New Jersey 07030 作為其在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達訴訟程序的代理人，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的訴訟程序均可通過該代理人的辦公室向其送達 。在法律允許的最大範圍內，公司免除與之相關的任何其他個人管轄權要求或異議。公司聲明並保證，該代理人 已同意充當公司的訴訟代理人，並且公司同意採取一切必要行動，包括提交任何和所有文件和文書，以使該任命完全生效並生效 。
16
18.12。累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何 救濟措施。
[簽名頁面如下]
17
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 公司: | ||
| 沉默療法有限公司 | ||
| 來自： |
| |
| 姓名：克雷格·圖曼 | ||
| 職務：總裁兼首席執行官 | ||
[註冊權協議的簽名頁面]
自上述第一份書面日期起，雙方已簽署本協議或促使其經正式授權的 官員執行本協議，以昭信守。
| 投資者： | ||
|
| ||
| 來自： |
| |
| 姓名： |
|
| 標題： |
|
附錄 A
出售證券持有人問卷
下列簽名的普通股受益所有人（可註冊證券），根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司Silence Therapeutics plc每股 股的面值為0.05英鎊（公司），瞭解到公司已經或打算向美國證券交易所 委員會提交申請（佣金) 註冊聲明（註冊聲明) 根據經修訂的1933年《證券法》第415條，根據註冊權協議（以下簡稱 “註冊權協議”）的條款註冊和轉售可註冊 證券註冊權協議) 作為本文件的附件。註冊權協議副本可向公司 索取，地址如下。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人會產生某些法律後果。 因此，建議可註冊證券的持有人和受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在註冊聲明和 相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人的後果。
注意
下列簽名的受益所有人（出售股東）的可註冊證券特此選擇將其擁有的 可註冊證券納入註冊聲明。
下列簽署人特此向 公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性：
問卷
| 1. | 姓名。 |
(a) 出售證券持有人的法定全名
(b) 持有可註冊證券的註冊持有人的法定全名（如果與上述 (a) 不相同）：
(c) 自然控制人的法定全名（指直接或間接地單獨或與其他人一起有權投票 或處置本問卷所涵蓋證券的自然人）：
| 2. | 出售證券持有人通知的地址： |
電話：
傳真：
聯繫人：
| 3. | 可註冊證券的實益所有權： |
| (a) | 實益擁有的可註冊證券的類型和數量： |
| 4. | 經紀交易商身份： |
| (a) | 你是經紀交易商嗎？ |
是的 ☐ 沒有 ☐
| (b) | 如果對第 3 (a) 節的回答為 “是”，那麼您是否收到了可註冊證券作為對公司 投資銀行服務的補償？ |
是的 ☐ 沒有 ☐
注意：如果對第3 (b) 節不滿意，委員會工作人員已在 註冊聲明中表示應將您確定為承銷商。
| (c) | 您是經紀交易商的關聯公司嗎？ |
是的 ☐ 沒有 ☐
| (d) | 如果您是經紀交易商的關聯公司，您是否證明您在 的正常業務過程中購買了可註冊證券，並且在購買要轉售的可註冊證券時，您與任何人沒有直接或間接的協議或諒解來分配可註冊證券？ |
A-2
是的 ☐ 沒有 ☐
| 注意： | 如果不接受第 3 (d) 節，則委員會工作人員表示，應在註冊聲明中將您 確定為承銷商。 |
| 5. | 賣出證券持有人擁有的公司證券的實益所有權。 |
除非本第5項另有規定，否則下列簽署人不是公司任何 證券的受益人或註冊所有人，但根據購買協議可發行的證券除外。
| (a) | 截至202年，賣出證券持有人直接持有（包括以賣出證券持有人名義單獨或與其他人共同註冊的 股份，以銀行、經紀商、被提名人、存管機構名義或以街道名義為其賬户持有的股份）、 股本（不包括可註冊證券）。如果為零，請這樣説明。 |
| (b) | 除了上文第5（a）項所示的賣方股東直接擁有的股份數量外，截至 ，202，賣出證券持有人通過合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接擁有或共享對公司股本（不包括可註冊證券）的 股的投票權或投資權。如果為零，請這樣説明。 |
A-3
如果第 5 (b) 項的答案不為零，請填寫下表：
唯一投票權：
| 的數量 股份 |
導致唯一的關係的性質 投票權 |
共享投票權：
| 的數量 股份 |
與誰共享 |
的性質 關係 |
唯一的投資能力：
| 的數量 股份 |
導致唯一的關係的性質 投資力量 |
共享投資權力：
| 的數量 股份 |
與誰共享 |
的性質 關係 |
| (c) | 自202起，賣出證券持有人有權根據行使已發行股票期權、認股權證或其他權利（不包括可註冊證券）收購公司證券的以下股份。請描述證券的數量、類型和條款、 所有權的方式，以及出售證券持有人是擁有唯一還是共享的投票權和投資權。如果沒有，請註明。 |
A-4
| 6. | 與公司的關係： |
除下文所述外，在過去三年中，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有下列簽署人5％ 以上股權證券的所有者）均未擔任過任何職位或職務，也未與公司（或其前身或關聯公司）有過任何其他實質性關係。
在此處説明任何例外情況：
下述簽署人同意在註冊聲明有效期間，在本協議發佈之日之後可能發生的任何重大不準確之處或變更立即通知公司； 提供的，在下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，不得要求下列簽署人通知公司。
通過在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，以及 將此類信息納入註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充中。下列簽署人瞭解到，公司在編寫 或修訂註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充時將依賴此類信息。
IN W健身 W在本文中下列簽署人經正式授權，促使本通知和問卷由本通知和問卷親自簽發或由其正式授權的代理人簽發和交付。
| 日期： | 受益所有人： | |||||
| 來自： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
請或通過電子郵件將已填寫和已執行的通知和問卷的.PDF 副本發送至：
[聯繫信息]
A-5
附錄 B
分配計劃
出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以在出售時 在納斯達克或出售美國證券交易所上市的任何其他全國性證券交易所或報價服務上不時在納斯達克或任何其他全國性證券交易所或報價服務上出價和出售美國證券交易所或報價服務 非處方藥通過普通經紀交易、根據承保的公開募股、通過談判交易、通過 大宗交易、通過無報酬的實物分配、通過這些方法的組合、通過承銷商或經紀交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者進行市場，或通過任何其他合法可用的方式。 ADS 可能會不時通過一項或多筆交易進行分發：
| | 以一個或多個固定價格，價格可能會改變； |
| | 按銷售時的市場價格計算； |
| | 以與該現行市場價格相關的價格計算；或 |
| | 以議定的價格出售。 |
出售證券的持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）或 證券法第4（a）（1）條而不是本招股説明書出售股票，前提是他們符合標準並符合這些條款的要求。
如果出售證券持有人通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票來進行此類交易，則賣出證券持有人聘請的這類 承銷商、經紀交易商或代理人可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有 經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。
出售證券持有人 可以不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果質押人或有擔保方違約履行附擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的補充或修正案，在必要時修改出售證券持有人名單，將其包括在內根據本 招股説明書出售證券持有人，質押人、受讓人或其他利益繼承人。
出售證券持有人告知我們，除下文所述外，他們均未與任何人直接或間接地就分發ADS達成任何協議或 諒解。如果任何賣出證券持有人通知我們已與經紀交易商簽訂了通過大宗交易、特別 發行或二次分銷或經紀商或交易商購買出售股票的實質性安排，我們可能需要根據《證券法》頒佈的適用規則提交招股説明書補充文件。某些出售證券持有人是實體而不是 的自然人，可以在正常情況下向其合夥人、股東或其他所有者分配股份，而合夥人、股東或其他所有者反過來又可以按照上述方式出售股份。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓ADS， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。
B-1
關於出售美國存託證券或美國存託證券的權益，出售 證券持有人可以在本招股説明書所含註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中在 中賣空ADS。出售證券持有人還可以在本招股説明書所含註冊聲明生效後不久出售ADS，並交付這些ADS以平倉其空頭 頭寸，或者將ADS借給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些ADS。出售證券持有人還可以在本招股説明書的註冊聲明生效之日後與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售哪些股票 tus（經補充或修訂以反映此類交易）。根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及任何參與出售美國存託證券的經紀交易商或代理人可能被視為 與此類銷售相關的承銷商（據瞭解，賣出證券持有人不應僅因參與 本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的ADS所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。任何出售 證券持有人如果是《證券法》所指的承銷商，都將受到《證券法》和《交易法》及其與股票操縱有關的 規則的招股説明書交付要求的約束。我們已告知賣出證券持有人，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例，因為他們可能參與ADS的 分配。上述情況可能會影響ADS的適銷性。
出售證券持有人通過出售他們提供的 ADS 獲得的總收益將是股票的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售證券的持有人保留接受並與其代理人一起不時拒絕全部或部分 任何直接或通過代理人購買股票的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。
我們將支付 ADS 註冊的所有 費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費。我們已與賣出證券持有人達成協議，盡最大努力使本招股説明書補充文件構成 部分的註冊聲明保持有效，直至持有人根據此類註冊聲明出售或以其他方式轉讓賣出證券持有人提供的美國存託憑證，根據《證券法》第144條 處置，在這種情況下，賣出證券持有人提供的美國存託憑證已根據《證券法》第144條 處置與可轉讓性限制相關的擔保公司將其移除，出售 證券持有人提供的美國存託憑證可以根據規則144無條件或無限制地進行轉售（包括不限制銷售量，賣出證券持有人無需遵守規則144下的任何銷售方法要求或通知要求 ，公司無需遵守當前的公開信息），或者此類證券在發行後將停止未兑現。
B-2
除其他外，我們還同意賠償投資者、其合夥人、成員、高級管理人員和 董事以及控制此類投資者的每位個人的某些責任，並支付我們在此類註冊方面產生的某些費用。
為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或許可的 經紀人或交易商在這些司法管轄區出售ADS。此外，在某些州，除非ADS已註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。
B-3
附錄 C
投資者問卷
（所有信息都將保密）
| 至： | 沉默治療公司 |
本投資者問卷調查表（問卷) 必須由與要約 和出售美國存托股相關的每位潛在投資者填寫 (ADS），每股代表三股面值0.05英鎊的普通股（普通股) 位於 Silence Therapeutics plc 的首都，該公司根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立（公司）。根據經修訂的1933年《證券法》，公司無需註冊即可發行和出售美國存託憑證（法案），以及某些 州的證券法，以《證券法》第4（a）（2）條中包含的豁免以及根據該法頒佈的D條例為依據，並依賴適用的州法律規定的類似豁免。在向潛在的 投資者提供或出售ADS之前，公司必須確定潛在的 投資者符合特定的適用性要求。本問卷的目的是向公司保證，每位投資者都將滿足適用的適用性要求。您提供的信息 將用於確定您是否符合此類標準，而對私募註冊豁免的依賴部分基於此處提供的信息。
本問卷不構成任何證券的賣出要約或收購要約的邀請。您的答案將嚴格保密 。但是，通過簽署本問卷，您將授權公司向公司認為適當的各方提供本問卷的完整副本，以確保ADS的發行和出售 不會導致違反該法案或任何州的證券法，並確保您在其他方面滿足適用於ADS購買者的適用性標準。所有潛在投資者必須回答所有適用問題，填寫日期 並簽署本問卷。請打印或鍵入您的回覆，並在必要時附上額外的紙張，以完成對任何項目的回答。
A 部分. 背景信息
| ADS 的受益所有人姓名： |
|
| 公司地址： |
| |
| （號碼和街道） |
|
| ||||
| （城市） | （州） | （郵政編碼） | ||
| 電話號碼:() |
|
如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體：
| 實體類型： |
|
形成狀態：______________________
大概成立日期：____________________
你成立的目的是投資所發行的證券嗎？
是的沒有
如果是個人：
| 居住地址： |
| |
| （號碼和街道） |
|
| ||||
| （城市） | （州） | （郵政編碼） | ||
| 電話號碼:() |
|
年齡：__________ 國籍：____________ 登記投票地點：_______________
在下方提供的空白處列出您在過去兩年中居住在美國的州（如果有）以及您在每個州居住的 日期：
你是公司的董事或執行官嗎？
是的沒有
| 社會保障或納税人識別號 |
|
B 部分。合格投資者問卷
為了使公司能夠根據州和聯邦證券法發行和出售美國存託憑證， 必須獲得有關您的投資者身份的以下信息。請初始化每個類別 適用於您作為本公司ADS的購買者。
| __ (1) | 該法第3 (a) (2) 條所定義的銀行，或該法第3 (a) (5) (A) 條所定義的任何儲蓄和貸款協會或其他機構 ，無論是以個人身份還是信託身份行事； |
| __ (2) | 根據 1934 年《證券交易法》第 15 條註冊的經紀人或交易商； |
| __ (3) | 該法第2（13）條所定義的保險公司； |
2
| __ (4) | 根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司或該法第2 (a) (48) 條定義的 的業務發展公司； |
| __ (5) | 根據1958年《小企業投資法》第 301 (c) 或 (d) 條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司； |
| __ (6) | 由州、其政治分支機構或 州或其政治分支機構的任何機構或部門為其僱員的利益而制定和維護的計劃，前提是該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
| __ (7) | 1974年《僱員退休收入保障法》所指的員工福利計劃，前提是 投資決策是由該法第3 (21) 條定義的計劃信託機構做出的，該受託人是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，或者如果員工福利計劃的總資產超過500萬美元，或者，如果是自管計劃，則有投資決策僅由經認可的投資者提供； |
| __ (8) | 1940 年 《投資顧問法》第 202 (a) (22) 條所定義的私營企業發展公司； |
| __ (9) | 《美國國税法》第501（c）（3）條中描述的組織、公司、馬薩諸塞州 或類似的商業信託或合夥企業，不是為了收購ADS的特定目的而成立，總資產超過5,000,000美元； |
| __ (10) | 總資產超過500萬美元的信託，不是為了收購ADS的特定目的而成立的， 該信託的收購由具有財務和商業事務知識和經驗的老練人士指導，該人有能力評估投資公司的利弊和風險； |
| ___ (11) | 在購買 時其個人淨資產或與其配偶的共同淨資產超過1,000,000美元的自然人； |
| ___ (12) | 在最近兩年的個人收入每年都超過200,000美元，或與其配偶的共同收入每年超過30萬美元的自然人，並且有合理的期望在本年度達到相同收入水平； |
| ___ (13) | 本公司的執行官或董事； |
3
| ___ (14) | 根據上述任何分段，所有股權所有者均符合資格的實體。如果下方簽名的 僅屬於該投資者類別，請列出下簽字人的股權所有者以及每個此類股權所有者滿足的投資者類別。 |
| A. | 供個人執行： |
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| B. | 供實體執行： |
| 實體名稱： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： | ||||||
| C. | 其他簽名（如果合夥企業、公司或信託文件有要求）： |
| 實體名稱： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 實體名稱： | ||||||
| 由 | ||||||
| 日期 | ||||||
| 打印名稱： | ||||||
| 標題： | ||||||
4