EX-1.1

附錄 1.1

KLA 公司

（特拉華州公司）

50億美元於2034年到期的4.700％優先票據

250,000,000 美元於 2052 年到期的 4.950% 優先票據

承保協議

2024 年 1 月 30 日

花旗集團環球市場公司

美國銀行證券有限公司

摩根大通證券有限責任公司

作為幾家承銷商的代表

c/o 花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

美銀證券， Inc.

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）確認其與花旗集團環球市場公司（花旗）、美銀證券有限公司（BofA）和摩根大通證券有限責任公司（JPM）以及本協議附表A中列出的每位其他承銷商（統稱為承銷商，該術語還應包括本協議第11節下文規定的任何承銷商）的協議花旗、美國銀行和摩根大通作為代表（以此類身份擔任代表），負責公司的發行和出售以及承銷商單獨購買上述附表A中規定的本金總額為5億美元，即公司2034年到期的4.700％優先票據（2034年票據）的本金總額和公司2052年到期的4.950％優先票據（合稱 “證券”）的2.5億美元本金總額。證券將根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）於2022年6月23日簽訂的契約（“契約”）發行。此處使用的契約一詞包括根據契約第 201 條和第 301 條規定證券形式和條款的任何補充契約或官員證書（定義見契約）。以賬面記賬形式發行的證券將作為存託信託公司（DTC）的被提名人發行給Cede & Co.。

公司瞭解到，承銷商提議在本協議（以下簡稱 “協議”）執行和交付後，只要代表認為可行，就儘快公開發行證券。

公司已在 S-3表格（編號333-265497）上向美國證券交易委員會（委員會）提交了自動上架註冊聲明，包括與公司未指明債務證券有關的基本招股説明書（基本招股説明書），該註冊聲明自根據證券委員會規章條例（《1933年法案條例》）第462（e）條提交後生效經修訂的 1933 年法案（1933 年法案）。此類註冊聲明經生效時修訂（定義見下文），包括根據1933年法案第430A條、第430B條或第430C條被視為註冊聲明生效時註冊聲明一部分的信息（如有），在此被稱為註冊聲明。最初生效時的註冊聲明在此處稱為原始註冊聲明。根據1933年法案第424條向委員會提交的證券的任何初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書在此稱為初步招股説明書。基本招股説明書，由最終的補充

專門與證券相關的招股説明書補充文件在確認證券銷售時首次使用（或根據1933年法案第173條應買方要求提供）的形式稱為招股説明書。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書、基本招股説明書或對上述任何內容的任何修正案或補充文件均應視為包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本，並應視為指幷包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的文件根據1933年法案。“生效時間” 一詞是指與發行證券相關的註冊聲明的最新生效日期，該日期根據1933年法案第430B條（規則430B）為公司確定。

本協議中對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或基本招股説明書（或其他類似引用）中包含、包含或陳述的財務報表和附表以及其他信息的所有提及之處，均應視為指幷包括 1933 年法案條例中或以其他方式視為一部分的所有此類財務報表和附表以及其他信息註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，招股説明書或基本招股説明書（視情況而定）；以及本協議中凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或基本招股説明書的修正或補充，均應視為幷包括根據1934年《證券交易法》（1934年法案）提交的任何文件，該文件以引用方式納入或以其他方式被1933年法案條例視為其一部分或視情況將其包含在註冊聲明中，例如初步招股説明書、招股説明書或基本招股説明書是。

該公司此前於2022年6月23日根據契約發行並出售了其2052年到期的4.950％優先票據（現有證券）的本金總額為12億美元。公司發行的2052年票據構成契約下額外發行的票據。除非在一般披露一攬子計劃中另有披露，否則2052年票據的條款將與現有證券相同，根據契約，無論出於何種目的，2052年票據與現有證券一起將被視為單一系列債務證券。

第 1 部分。公司的陳述和保證。

陳述和保證。本公司自本協議發佈之日起、截至本協議第 1 (a) (ii) 節所述的適用時間以及本協議第 2 (b) 節所述截止時間向每位承銷商作出陳述和保證，並與每位承銷商達成如下協議：

作為知名經驗豐富的發行人的地位。(A) 在提交原始註冊聲明時，(B) 為遵守1933年法案第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據1934年法案第13或15（d）條提交的公司報告或招股説明書的形式），（C）當時的公司或任何代表其行事的人（僅限於本條款，即1933年法案條例第163（c）條的含義）根據豁免提出了與證券相關的任何要約根據1933年法案條例第163條和（D），根據1933年法案條例（規則 405）第405條的定義，公司過去和現在都是一家知名的經驗豐富的發行人，包括不是第405條所定義的不合格發行人。註冊聲明是自動上架註冊聲明，定義見規則405，證券自在註冊聲明上註冊以來，一直有資格並仍然有資格由公司根據規則405自動上架註冊聲明進行註冊。根據1933年《法案條例》第401（g）（2）條，公司尚未收到委員會發出的任何反對使用自動貨架登記聲明表的通知。

在提交原始註冊聲明時，公司或其他發行參與者最早提出證券的善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的沒有資格的發行人。

ii。

銷售時的註冊聲明、招股説明書和披露。原始註冊聲明於2022年6月9日根據1933年法案條例（第462（e）條）第462（e）條提交後生效，其任何生效後的修正也在根據第462（e）條提交時生效。根據1933年法案，沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，委員會也沒有為此提起任何訴訟或正在審理中，據公司所知，委員會提出的任何補充信息請求均已得到滿足。

在公司或代表公司行事的任何人提交原始註冊聲明之前（僅限本段所指的1933年法條例第163（c）條），任何與證券有關的書面通信要約均已根據1933年法條例第163條（第163條）第163條規定的豁免向委員會提交，並在其他方面符合第163條的要求，包括但不限於傳説要求，以使此類報價有資格獲得 {br 的豁免} 1933 年法案第 5 (c) 條由第 163 條規定。

原始註冊聲明及其每項修正案在相應的時間生效，根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條被視為對承銷商的生效日期，在截止時，註冊聲明在所有重要方面遵守並將遵守《1933年法案》和《1933年法案條例》以及經修訂的1939年《信託契約法》的要求（1939 年法案）以及 1939 年法案（1939 年法案條例）下的委員會規章制度，和過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

在招股説明書或任何此類修正案或補充文件發佈時以及截至收盤時，招股説明書及其任何修正案或補編均未包含或將包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不是誤導性的。

每份初步招股説明書在所有重要方面均符合《1933年法案條例》，交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

截至適用時間，(x) 在適用時間（定義見下文）或之前發佈的發行人一般用途免費寫作招股説明書（定義見下文）、法定招股説明書（定義見下文）以及本文附表B-1中包含的信息，所有（統稱為一般披露一攬子披露計劃），也不（y）任何個別發行人有限使用免費寫作招股説明書，如果一起考慮在一般披露一攬子計劃中，包括對重大事實的不真實陳述或未陳述重大事實鑑於作出這些陳述的情況, 必須在其中作出陳述, 不會造成誤導.

從提交最終條款表（定義見第 3 (b) 節）之時起，一般披露一攬子計劃與最終條款表一起考慮，將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性。

正如本小節和本協議其他地方所使用的：

適用時間是指 2024 年 1 月 30 日下午 5:10（美國東部時間）或公司和代表商定的其他時間。

發行人自由寫作招股説明書是指《1933年法案條例》（第433條）第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，包括但不限於任何與證券有關的自由寫作招股説明書（定義見1933年《法案條例》第405條），（i）公司必須向委員會提交的路演，是內部的書面通信第 433 (d) (8) (i) 條的含義，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 根據規則 433 (d) (5) (i) 均免於申報因為它包含對證券或發行的描述，但未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的表格。

發行人一般用途免費寫作招股説明書是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費寫作招股説明書，本附表C的規定即為證。

發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

任何時候的法定招股説明書是指在該時間之前包含在註冊聲明中的與證券有關的招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分的初步或其他招股説明書。

每份發行人自由寫作招股説明書，截至其發行之日以及在證券公開發行和出售完成之後的任何時間，或直到公司按照第 3 (e) 節的規定通知或通知代表的任何更早日期，都沒有、現在和將來也不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息（包括任何文件）相沖突、衝突或將發生衝突的信息以引用方式納入其中，以及任何被視為的初步或其他招股説明書其中一部分尚未被取代或修改。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或的遺漏，這些陳述和擔保是依據承銷商信息（定義見本協議第7（a）節）而作出的。

iii。

合併文件。在向委員會提交時或以後在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件在所有重大方面都符合1933年法案和1933年法案條例或1934年法案的要求以及委員會根據該法案制定的規章制度（1934年法案條例）（如適用），以及與註冊聲明中的其他信息一起閲讀時，一般披露一攬子計劃和招股説明書，（A）原始註冊聲明生效時，（B）首次使用招股説明書以及本次發行中第一份證券銷售合同的日期和時間，以及（C）在收盤時，過去和將來都不會包含有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或必要的重大事實使其中的陳述不具誤導性。

iv。

獨立會計師。在 (A) 註冊聲明、(B) 一般披露一攬子計劃和 (C) 招股説明書中包含的公司財務報表和支持附表（如果有）進行認證的會計師是公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所，須遵守上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及1933年法案和1933年法案條例的要求。

財務報表。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的公司財務報表以及相關的附表和附註在所有重大方面均符合1933年法案和1934年法案的適用要求，並在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及特定時期的運營報表、股東權益和現金流量；財務報表已在中編制在所涉期間始終遵守適用的美國公認會計原則（GAAP）。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重大方面都公平地提供了其中所要求的信息。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息來自公司及其子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地列報了其中顯示的信息，並且是在與註冊表中包含的經審計的財務報表一致的基礎上編制的。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地提供了所有重大方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

vi。

業務沒有重大不利變化。自註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有説明，(A) 本公司及其被視為一家企業的子公司的財務狀況或其他方面，或收益或業務事務，無論是否發生在正常的業務過程（a），（B）有除正常業務過程中的交易外，公司或其任何子公司未進行任何交易，這些交易對公司及其子公司被視為一個企業至關重要， (C) 除外：(x) 按每股金額對公司普通股進行與過去慣例一致的定期分紅，以及 (y) 任何與註冊聲明中披露內容一致的定期或特別股息，一般披露一攬子計劃和招股説明書，沒有派息或公司就其任何類別的股本申報、支付或進行的任何形式的分配。

七。

公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議、證券和契約規定的義務；公司具有正式的外國資格公司進行業務交易且信譽良好（或當地等同於）在需要此類資格的司法管轄區，無論是出於財產所有權或租賃還是開展業務的原因，除非不符合資格或信譽良好不會導致產生重大不利影響。

八。

子公司信譽良好。本公司的每家子公司均已正式組建並有效存在作為公司、有限責任公司或其他實體（視情況而定），根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，信譽良好（或當地同等實體），擁有公司、有限責任公司或其他實體（視情況而定）擁有、租賃和運營其財產以及經營其財產的權力和權力業務如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述，是正式有資格作為外國公司進行業務交易，並且在需要此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽（或當地同等資格），無論是由於財產的所有權或租賃還是經營業務所致，除非不符合資格或信譽良好（或當地同等資格）不會導致重大不利影響；除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃中另有披露招股説明書、所有已發行和流通的股本或每家子公司的其他股權（視情況而定）已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押貸款、質押、留置權、抵押權、債權或權益，除非不會造成重大不利影響；且股本或其他股權的已發行股份均不存在，視情況而定，本公司任何子公司的發行侵犯了任何子公司的任何先發制人或類似權利該子公司的擔保人。

ix。

資本化。公司的授權、已發行和流通股本如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “實際資本化” 的專欄中所述的（如果有），但後續發行或回購（如果有）除外，根據保留、協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中提及的員工福利計劃或股票回購計劃，或根據上述期權的行使在註冊聲明中，將軍披露包和招股説明書）。公司已發行和流通股本的股份已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付且不可估税；本公司已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

十一。

契約的授權。該契約已由公司正式授權、簽署和交付，並根據1939年法案具有正式資格，構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓有關的所有法律）、重組、暫停或類似法律的限制，除非強制執行受制約遵循的一般原則公平（不論在衡平程序還是法律程序中考慮強制執行）。

十二。

證券的授權。證券已獲得正式授權，在收盤時，公司將正式執行，如果按照契約規定的方式進行認證、發行和交付，並按照本協議的規定按購買價交付，則將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能因破產而受到限制，（破產）包括但不限於所有與欺詐有關的法律轉讓）一般影響債權人權利強制執行的重組、暫停執行或類似法律均受一般公平原則的約束（無論在股權訴訟中還是法律程序中考慮強制執行），將採用契約所設想的形式並有權從中受益。

十三。

證券和契約的描述。證券和契約在所有重大方面都將符合註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的相應聲明，並且基本上將以引用方式提交或納入的相應表格，如案一樣，作為註冊聲明的證據。

十四。

不存在違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 未在違反其公司註冊證書、章程或其他組織文件（視情況而定），或（B）在履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件時違約子公司是當事方或其中的任何一方可能受其約束，或者子公司的任何財產或資產受其約束公司或其任何子公司受其約束（統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為不會導致重大不利影響，或 (C) 違反對公司或其任何部分具有管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、團體或機構（無論是外國還是國內）的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令。br} 子公司或其各自的任何財產、資產或業務（均為政府實體），但此類不會造成重大不利影響的違規行為除外；本協議、契約和證券以及公司簽訂或簽發或將要簽訂或簽發的任何其他協議或文書，以及註冊聲明、一般披露一攬子披露一攬子文件和招股説明書中設想的交易的執行、交付和履行以及此處設想的交易的完成在註冊聲明中，一般披露一攬子計劃以及招股説明書（包括髮行和出售證券以及證券出售所得收益的使用，如一般披露一攬子計劃和招股説明書標題下的 “收益的使用”）以及公司履行本協議和項下義務的情況，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或時間推移或兩者兼而有之，與違約衝突或構成違約，或導致違約或根據協議和文書，或導致根據協議和文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或抵押的還款事件（定義見下文），但此類衝突、違約或還款事件或留置權、費用或擔保，無論單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響，也不會導致此類行為發生任何違反 (1) 公司註冊證書、章程或其他組織文件中條款的行為，如該案件可能涉及公司或其任何子公司，或 (2) 任何政府實體的任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但第 (2) 款規定的違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。在本文中，還款事件是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表此類持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務。

十五。

沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動糾紛迫在眉睫，而且公司不知道其任何或任何子公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在任何現有或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，這都會造成重大不利影響。

十六。

缺少訴訟。在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中要求披露的，且在公司所知的情況下，沒有對公司或其任何子公司進行任何威脅、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，且其中未披露合理預期會導致重大不利影響或合理預期的內容嚴重阻礙所設想的交易的完成本協議或公司履行本協議項下義務的情況。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中未描述的公司或其任何子公司作為當事方或其各自財產或資產為標的所有未決法律或政府訴訟的總和，包括業務附帶的普通例行訴訟，不可能產生重大不利影響影響。

十七。

缺乏操縱。公司或公司的任何關聯公司均未採取、也不會直接或間接採取任何旨在或已構成或預計會導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

十八。

展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的合同或文件中以引用方式納入的文件或未按要求作為證物提交的合同或文件。

十九。

擁有知識產權。公司及其子公司擁有或擁有，或據其所知，可以在合理的條件下獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱為知識產權），兩者都不是公司或其任何子公司已收到任何通知或是以其他方式知道任何侵犯或衝突他人在任何知識產權方面的主張權利，或任何會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其任何子公司的利益的事實或情況，以及該侵權或衝突（如果是任何不利的決定、裁決或裁決的主體）或無效或不足，單獨或總體而言，將導致實質性不利影響。除非註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中另有規定，或者有理由單獨或總體上不會導致產生重大不利影響，(A) 據公司所知，任何第三方均未侵犯公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權；(B) 沒有待處理的或他人知悉、威脅採取行動、訴訟、訴訟或就以下任何索賠對本公司或其任何子公司提起的索賠公司或其任何子公司侵犯或挪用，或與聲稱的此類其他人的知識產權發生衝突，或質疑公司或此類子公司在公司擁有或獨家許可的任何知識產權中的權利；(C) 沒有其他人對本公司或其任何子公司對該等知識產權的有效性或其任何子公司提出（書面形式）待審或威脅（以書面形式）提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或獨家許可的任何知識產權的範圍；而且（D）據公司所知，本公司擁有或獨家許可的此類知識產權是有效和可執行的。

xx。

沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售本協議項下的證券、完成本協議所設想的交易或公司正當執行、交付或履行契約或證券有關的義務時，無需或要求任何政府實體向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，但以下情況除外例如已經獲得或將在收盤時或之前完成時間或根據1933年法案或1933年法案條例或州證券法的要求而定。

xxi。

持有執照和許可證。公司及其子公司擁有相應政府實體頒發的經營業務所必需的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），除非不這樣做，單獨或總體上不會造成重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不這樣做因此，無論是單獨還是總的來説，都不會遵守規定，造成重大不利影響；所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證失效或此類政府許可證未完全生效以及效果單獨或總體上不會造成重大不利影響；並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知, 如果是作出不利的決定, 則單獨或合計無論是裁決還是裁決，都將造成重大不利影響。

二十二。

財產所有權。除非在每種情況下都不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司對公司及其子公司擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，並且對他們擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每種情況下，均不含所有抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、任何種類的索賠、限制或抵押以及所有租賃和轉租對公司及其子公司的業務具有重要意義，被視為一家企業，在本公司或其任何子公司之下子公司持有註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產已完全生效，對於任何人提出的任何侵害公司或其任何子公司在上述租賃或轉租下的權利，或者影響或質疑公司或其任何子公司的權利，或者影響或質疑公司或其任何子公司的權利，無論是公司還是其任何子公司都沒有收到任何通知轉到繼續佔有任何此類租約下的租賃或轉租房屋或轉租。

二十三。

環境法。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，以及單獨或總體不會造成重大不利影響的事項外，(A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或規則或普通法的任何司法或行政解釋，包括但不限於與以下方面有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決污染或保護人類健康、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或黴菌（統稱為 “危險材料”）或製造相關的法律法規，加工、分發、使用、處理、儲存、處置，危險物品的運輸或處理（統稱為環境法），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法律所要求的所有許可、授權和批准，且均符合其要求，(C) 沒有待處理或據公司所知的威脅性行政、監管或司法行動、訴訟、要求信函、索賠、留置權、不合規或違規通知、針對本公司的與任何環境法有關的調查或訴訟，或其任何子公司以及 (D) 沒有任何事件或情況可以合理地預計構成任何私人實體或政府實體針對或影響公司或其任何子公司與危險材料或任何環境法有關的清理或補救責任，或訴訟、訴訟或訴訟的依據。

xxiv。

會計控制和披露控制。公司及其每家子公司維持對財務報告的內部控制（定義見1934年法第13a-15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，足以為提供合理保證，(A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維持資產問責制; (C) 只有根據以下規定才允許訪問資產管理層的一般或特定授權；以及（D）在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。據公司所知，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司的財務報告內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性薄弱環節，（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化，除非每種情況除外，如註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述。公司及其合併子公司採用披露控制措施和程序，旨在確保公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格中規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員，以便及時的決定關於披露。

xxv。

遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及中頒佈的相關規章制度（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款相關的第402條和第302條和第906條到認證。

xxvi。

繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有重要美國聯邦所得税申報表均已提交，此類申報表或以其他方式評估的所有美國聯邦所得税均已支付，但已經或將要立即提起上訴的攤款以及已提供充足儲備金的攤款除外。公司及其子公司已經提交了根據適用的外國、州、地方或其他法律要求提交的所有其他納税申報表，除非未提交此類申報表不會導致重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有重大税，但有爭議的税（如果有）除外誠信，公司已為此設立了充足的儲備金。對於未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務，公司賬面上的費用、應計金額和儲備金均足以支付未最終確定的任何年度的額外所得税評估或重新評估，除非存在任何不足，否則不會導致產生重大不利影響。

xxvii。

保險。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有或有權獲得財務健全和信譽良好的保險公司的保險利益，其金額和風險由從事相同或相似業務的知名聲譽公司通常承擔，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在這類保單到期時續訂其現有保險，或（B）以不會造成重大不利影響的成本從類似機構獲得開展業務所必需或適當的類似保險。

xxviii。

統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在規定的範圍內使用來自這些來源的此類數據。

二十九。

《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為投資公司，在按本文設想發行和出售所發行的證券以及註冊聲明中所述的淨收益使用後，一般披露一攬子計劃和招股説明書無需註冊為投資公司。

xxx。

ERISA 合規性。(A) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條所指的每項員工福利計劃，公司或其受控集團的任何成員（定義為屬於經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第414條所指的受控公司集團的任何組織）將擁有任何責任（每一項計劃）均符合其條款以及任何適用法規、命令的要求，規章制度，包括但不限於ERISA和該守則；(B) 根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，任何計劃均未進行任何違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(C) 對於受《守則》第412條或 ERISA第302條最低融資標準約束的每項計劃，沒有任何計劃未達到（無論是否豁免），也沒有合理地預計會未能滿足最低融資標準（在意思範圍內適用於此類計劃的ERISA第302條或《守則》第412條）；（D）任何計劃目前或合理地預計不會處於風險狀態（根據ERISA第303（i）條的定義）或瀕危狀態或臨界狀態（根據ERISA第305條的定義）；（E）受第四章約束的每項計劃資產的公允市場價值 ERISA、ERISA第302條或《守則》第412條超過了該計劃下所有應計福利的現值（根據用於資助該計劃的假設確定）；(F) 否應報告的事件（根據ERISA第4043（c）條的定義）已經發生或合理地預計會發生；(G) 每份計劃根據守則第401（a）條獲得資格的計劃都符合條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失，(H) 公司和受控集團的任何成員都沒有發生也沒有合理預期給承擔ERISA第四章規定的任何負債（計劃繳款或養老金福利保障保費除外）公司，就計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃（）而言，在正常情況下，在沒有違約的情況下，除非與本（A）至（H）中規定的事件或條件有關，否則無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

xxxi。

沒有非法付款。公司或其任何子公司、公司的任何董事或高管，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人員，均未將任何資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(B) 為促進提供、承諾或授權向任何外國或國內政府提供任何直接或間接的非法付款或利益，或監管官員，包括任何政府擁有或控制的實體或公共國際組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表或代表上述任何行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(C) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》的任何條款，或實施《經合組織公約》的任何適用法律或法規論打擊國際上對外國公職人員的賄賂商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律犯罪；或 (D) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的合理政策和程序，並將繼續維持和執行這些政策和程序。

xxxii。

遵守洗錢法。公司及其子公司的運營一直遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或指導方針的要求機構（統稱為《反洗錢法》），任何涉及公司或其子公司的任何政府實體在反洗錢法方面或向其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

xxxiii。

與制裁法沒有衝突。目前，公司及其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，其任何員工、代理人、關聯公司或代表均未受到美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院外國資產控制辦公室或美國國務院）管理或執行的任何制裁，包括但不限於被指定為特別指定國民或被封鎖的人), 聯合國安全理事會,歐盟、國王財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司或其任何子公司均未位於、組織或居住在制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區，烏克蘭的克里米亞地區，根據行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域14065、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（均為受制裁國家）；公司不得直接或間接使用本協議下證券發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (A) 出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或便利與任何人的任何活動或業務往來，是制裁的對象或目標，(B) 資助或協助任何國家或地區的任何活動或業務在提供此類資金或便利時，屬於受制裁國家，或 (C) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行過任何交易或交易。

xxxiv。

網絡安全。(A) (x) 除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容外，公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術均未出現任何安全漏洞或其他損害（統稱為 IT 系統和數據），但未進行補救的除外物質成本或責任，或通知任何政府或監管機構的責任，或無法合理預期會導致材料成本或責任的費用或責任，或通知任何政府或監管機構的責任而且 (y) 公司及其子公司尚未收到通知，也不知道其IT系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他危害，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況； (B) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和與 IT 系統的隱私和安全相關的合同義務和數據，以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非在本條款 (B) 的情況下，單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (C) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

xxxv。

待審程序和審查。根據1933年法案第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審的程序或審查的主題，根據1933年法案第8A條，公司也不是與證券發行有關的未決訴訟的主題。

xxxvi。

前瞻性陳述.任何註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A 條和1934年法案第21E條的定義），也沒有經過真誠披露之外的披露。

軍官證書。由公司或其任何子公司的任何高管簽署給承銷商代表或律師的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。

證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表B-2規定的價格從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的證券本金總額，外加任何額外本金根據該承銷商可能有義務購買的證券本協議第 11 節的規定。

付款。證券購買價款的支付和證書的交付應在 2024 年 2 月 1 日上午 9:00（美國東部時間）（除非根據第 11 節的規定推遲）在紐約第八大道 825 號的 Cravath, Swaine & Moore LLP 辦公室或代表與公司商定的其他地點支付時間不遲於代表和公司商定的日期之後的十個工作日（例如付款和交貨的時間和日期此處稱為截止時間）。

應通過電匯方式向公司支付的可用資金，立即到公司指定的銀行賬户，然後向承銷商相應賬户的代表交付他們購買證券的證書。據瞭解，每位承銷商已授權代表為其賬户接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。代表或其中任何一位單獨且不以承銷商代表身份的人士，可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商在本協議下的義務。

面值；註冊。證券證書的面額應為（2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），並應在收盤時間前至少一個完整工作日以代表書面要求的名稱註冊。代表證券的證書應在截止時間前最後一個工作日的上午 10:00（美國東部時間）之前提供代表證券的證書供紐約市承銷商檢查和打包。

第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

遵守證券監管和委員會要求；支付申請費。在遵守第 3 (b) 節的前提下，公司將遵守第 430B 條的要求，並將立即通知承銷商並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明或與證券相關的新註冊聲明的生效後修正案何時生效，或者招股説明書或任何修訂後的招股説明書的任何補充文件已提交後，(ii) 收到任何評論意見委員會，(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或提交註冊聲明的任何請求新的註冊聲明或對招股説明書的任何修正或補充，或其中以引用方式納入的任何文件或以其他方式被視為其一部分的文件，或供參考之用，(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或此類新註冊聲明生效的停止令，或發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或暫停證券發行資格的命令的生效或在任何司法管轄區出售，或啟動時或如果公司成為1933年法案第8A條規定的與證券發行有關的訴訟的對象，則威脅要為任何此類目的提起任何訴訟或根據1933年法案第8（e）條進行任何審查。公司將按照第 424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第 424 (b) 條），執行 1933 年法案條例（第 424 (b) 條）第 424 (b) 條所要求的申報，並將採取

採取其認為必要的步驟，以立即確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式以供提交，如果未收到，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何止損令，如果發出任何止損令，則儘早解除該止損令。公司應在《1933年法案條例》第456 (b) (1) (i) 條規定的時間內支付與證券相關的所需的委員會申報費，不考慮其中的條件以及其他規定，根據 1933 法條例第 456 (b) 和 457 (r) 條（包括根據第 456 (b) 條更新註冊費計算表（如果適用）) (1) (ii) 無論是在註冊聲明生效後的修正案中，還是在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上）。

提交修正案和1934年法案文件；編制最終條款表。無論是根據1933年法案、1934年法案還是其他規定，公司將向承銷商發出通知，表示打算提交或準備與證券有關的註冊聲明或新的註冊聲明的任何修訂、補充或修訂，或對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂、補充或修訂，並且公司將在提出此類文件之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本歸檔或使用（視情況而定），並且不會提交或使用任何此類文件承銷商或承銷商的律師應合理地提出異議。公司已將根據1934年法案或1934年法案條例在適用時間前48小時內提交的任何申報通知承銷商；公司將通知承銷商，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類申報，並將在擬議申報前合理的時間向承銷商提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商或承銷商的律師應合理地提出異議。公司將編制一份反映證券最終條款的定價條款表（最終條款表），其形式和實質內容令承銷商滿意，並應在本文發佈之日後的兩個個工作日營業結束之前，根據第433條以發行人免費書面招股説明書的形式提交最終條款表；前提是公司應向承銷商提供任何此類最終條款表的副本在此類擬議申報之前，並且不會使用或歸檔的任何此類文件承銷商或承銷商的律師應合理地提出異議。

註冊聲明的交付。公司已經或將向承銷商和承銷商的法律顧問免費提供原始註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括以引用方式提交或納入其中的證據，以及以引用方式納入或視為其中一部分的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將免費向每位承銷商交付給每位承銷商，原件的合格副本註冊聲明及其每項修正案（不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的原始註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付招股説明書的期內，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。

繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案和1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例以及1939年法案和1939年法案條例，以允許按照本協議和招股説明書的規定完成證券分配。如果在任何時候，1933年法案要求交付與證券銷售有關的招股説明書，則會發生任何事件或條件，因此公司和承銷商共同決定有必要修改註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，以便視情況而定，一般披露一攬子計劃或招股説明書，將不包含任何

不真實的重大事實陳述，或者如果公司和承銷商共同確定有必要在任何時候修改註冊聲明或提交新的註冊聲明或修改或補充一般披露一攬子披露或招股説明書，對重大事實的陳述不具誤導性，或省略陳述必要的重大事實視情況而定, 以便遵守1933年法案或1933年法案的要求法規，在遵守第3（b）節的前提下，公司將立即準備並向委員會提交更正此類陳述或遺漏或遵守此類要求所需的修正案、補充文件或新的註冊聲明，公司將盡其合理努力使此類修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效（如果它不是證券的自動上架註冊聲明），公司將向承銷商提供如此數量的副本根據承銷商的合理要求修改、補充或新註冊聲明。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，使該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明（或任何其他與證券有關的註冊聲明）、法定招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突，或包含或將包含重大事實的不真實陳述或遺漏或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於隨後出現的情況，不產生誤導性，公司將立即通知承銷商，並將自費立即修改或補充此類發行人免費寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

重大事件的通知和影響。公司將立即將以下情況通知每位承銷商，並以書面形式確認此類通知：(x) 公司向美國或任何其他司法管轄區的任何證券交易所或任何其他監管機構提交的與證券發行相關的信息，以及 (y) 在根據1933年法案要求交付招股説明書期間，任何實質性變化或合理預期會產生的事件在重大變化中，財務或其他方面，或收入或商業事務發生重大變化公司及其子公司被視為一家企業，即 (i) 在註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中作出虛假或誤導性的陳述，或 (ii) 未在註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中披露。在這種情況下，或者如果在此期間發生任何事件，公司合理地認為（或者，在本協議和招股説明書中規定的證券分配完成之前，公司和承銷商共同確定有必要）修改或補充（A）註冊聲明，以使其不包括任何不真實的陳述重要事實或省略陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的重大事實其中不具有誤導性，或 (B) 一般披露一攬子文件或招股説明書（視情況而定），為了不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性，公司將立即修改或補充註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）準備並向每位承銷商提供一份或多份修正案，或一份或多份補充材料轉到註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（應在本協議和招股説明書中規定的證券分配完成之前，其形式和實質內容使承銷商法律顧問的合理意見令人滿意），這樣，經修訂或補充的註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書（如適用）將就註冊聲明而言，不得包括任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或者就一般披露一攬子計劃或招股説明書而言，應包括不真實的重大事實陳述，或根據當時存在的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。

藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，使證券符合承銷商可能指定的州和其他司法管轄區的適用證券法的發行和出售資格，並在自本協議發佈之日起不少於一年的期限內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或有資格成為外國公司或作為任何司法管轄區的證券交易商沒有那麼合格，或者如果在其他方面不受此限制的任何司法管轄區開展業務，則需要納税。公司還將向承銷商提供合理必要的信息，以便根據承銷商可能要求的司法管轄區的法律確定證券的投資合法性。

發行人免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，除非事先獲得所有代表的同意，並且每位承銷商聲明並同意，除非事先獲得公司和所有代表的同意，否則它沒有也不會提出與證券有關的任何要約，即將構成規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由撰寫招股説明書的要約，根據第 405 條的定義，必須向委員會提交；但是，前提是在此之前根據第3（b）節編制最終條款表，承銷商有權在向投資者傳遞與發行相關的信息的通信中使用與證券最終條款有關的信息。經公司和代表同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。公司表示，它已對待或同意將按照規則433的定義將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和記錄保存。

證券評級。公司應採取一切必要的合理行動，使標普全球公司（S&P）、穆迪投資者服務公司（Moodys）和惠譽評級公司（惠譽）旗下的標普全球評級能夠提供各自的證券信用評級。

DTC。公司將與承銷商合作，盡其合理努力允許所發行的證券有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

第 158 條規則。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在切實可行的情況下儘快向其證券持有人公開收益表，並向承銷商提供1933年法案第11（a）條最後一段所設想的福利。

所得款項的用途。公司打算按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中以 “收益用途” 為標題的招股説明書中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

限制出售證券。從招股説明書發佈之日起至截止時間，未經所有代表事先書面同意，不得直接或間接發行、出售、要約或同意出售、授予出售或以其他方式處置公司任何其他債務證券或公司可轉換為或可兑換為所發行證券或其他債務證券的證券。

報告要求。在1933年法案要求提交招股説明書期間，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內根據1934年法案向委員會提交的所有文件。

第 4 部分。費用支付。

開支。公司將支付因履行本協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 編寫、印刷、向承銷商交付以及最初提交的註冊聲明（包括財務報表和任何附表或附錄以及其中以引用方式納入的任何文件）及其每項修正案或補充文件的編制、印刷和交付給承銷商，承銷商之間的任何協議，契約和其他可能的文件在發行、購買、出售、發行或交付證券時所要求的，(iii) 準備、發行和向承銷商交付證券證書，包括與相關的任何應繳轉讓税、向承銷商出售、發行和交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税以及DTC與之相關的任何費用，(iv) 公司的費用和支出法律顧問、會計師和其他顧問，(v) 證券的資格證券法符合本協議第3 (g) 節的規定，包括申請費以及承銷商與之相關的合理費用和律師支出，(vi)

打印並向承銷商交付每份初步招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書及其任何修訂或補充的副本，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(vii) 受託人的費用和開支（為避免疑問，不包括任何所得税或類似税），包括費用和為受託人支付的與契約和證券有關的法律顧問費用，(viii) 合同和證券的費用和開支與投資者演示文稿或任何與證券營銷相關的路演（定義見下文）（如果有）相關的公司，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的費用以及參與路演演講的任何顧問的費用和開支，和（ix）與證券評級相關的任何應付費用。除本協議第7節、第8節和第4（b）節另有規定外，公司和承銷商均應自行支付與本文所設想的交易有關的所有成本和開支，包括但不限於各自律師的費用和開支。

協議終止。如果 (i) 公司未能滿足第 5 節的條件或 (ii) 代表根據本協議第 10 (a) (i) 條的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還其所有費用自掏腰包實際產生的應計費用，包括承保人律師的合理費用和支出。

第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾位承銷商的義務為，取決於本協議第 1 節或公司任何高級管理人員或其任何子公司根據本協議規定交付的證書中包含的公司陳述和擔保的準確性，公司履行本協議項下其他義務的情況，以及以下進一步條件：

註冊聲明的生效；招股説明書的提交；申請費的支付。註冊聲明已生效，在截止時間內，不得根據1933年法案或委員會為此發起或威脅的訴訟發佈任何暫停令來暫停註冊聲明的生效，並且委員會要求提供更多信息的任何請求均應得到遵守，以使承銷商的律師感到合理滿意。包含第 430 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交，而不依賴第 424 (b) (8) 條（或提供此類信息的生效後修正案應已根據第 430B 條的要求提交併生效）。公司應在《1933年法條例》第456 (1) (i) 條規定的期限內根據1933年法案條例第456 (1) (i) 條的規定和其他規定支付與證券相關的所需的委員會申報費，並應根據第456 (b) (1) 條第 456 (b) 和 457 (r) 條更新註冊費計算表（如果適用）(ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

公司法律顧問的意見。在截止時，承銷商應已收到本公司法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所截至截止時間的贊成意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商法律顧問滿意，以及其他每位承銷商簽名或複製的該類信函的副本。

承銷商律師的意見。在截止時，承銷商應已收到承銷商法律顧問Cravath, Swaine & Moore LLP在截止時間為止日期的贊成意見和否定保證信，以及其他每位承銷商就代表可能合理要求的事項簽名或複印的此類信函副本，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息使他們能夠將這些問題轉交給他們。

軍官證書。截至截止時，自注冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子文件中提供信息之日起，或不得產生任何重大不利影響，承銷商應收到截至截止時間的公司總裁或副總裁以及公司首席財務官或首席會計官的證書 (i) 沒有此類重大不利影響，(ii) 陳述和保證本協議第 1 節中包含的公司信息是真實和正確的，其效力和效力與截止時明確規定的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了所有條件

本協議應在截止時間或之前履行或履行，以及 (iv) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，委員會尚未為此提起或正在進行任何訴訟，或據他們所知，也沒有考慮為此目的提起任何訴訟。

會計師的安慰信。在執行本協議時，承銷商應從公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所收到一封日期為該日期、形式和內容均令承銷商滿意的信函，以及其他每位承銷商簽名或複製的此類信函的副本，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息包含的財務報表和某些財務信息在《註冊聲明》、《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》中。

帶下 Comfort Letter。在截止時間，承銷商應收到公司獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的截至截止時間的信函，大意是他們重申根據本部分第5（e）分節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應不超過截止時間前三個工作日。

維持評級。在收盤時，穆迪對證券的評級至少為A2，標準普爾評為A-級，惠譽評級為A，公司應向代表交付每家此類評級機構在收盤時間開具的信函或承銷商滿意的其他證據，確認該證券具有此類評級；並且自本協議簽訂之日起，不得下調或撤回分配的評級任何國家認可的統計評級機構發行的公司任何證券，因為該術語是定義見1934年法案第3（a）（62）條，任何此類證券評級機構均不得公開宣佈其對公司任何證券的評級已受到監督或審查，可能產生負面影響。

其他文件。在截止時間，承銷商的律師應獲得他們可能合理要求的份文件和意見，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的滿足；以及公司就發行和出售所提的所有訴訟的準確性本文所設想的證券在形式上應相當令人滿意，而且向承銷商和承銷商法律顧問提供實質內容。

協議終止。如果在時本節規定的任何條件未得到滿足，則承銷商可在截止時間或之前隨時向公司發出通知，終止本協議，除第 4 節中規定的外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但第 1、7、8 和 9 節在任何此類終止後繼續存在並保持完全效力和效力。

FinCEN 證書。在本協議簽訂之日或之前，代表應從公司收到一份符合金融犯罪執法網絡（FinCEN）實益所有權盡職調查要求的證書，其形式和實質內容令代表滿意，以及代表為驗證上述證書而要求的其他證明文件。

第 6 部分。美國境外的報價和銷售程序。

每位承銷商分別同意，除非在符合適用法律的情況下，否則不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何證券，並且它將自費採取任何必要行動以允許其在這些司法管轄區購買和轉售證券。

第 7 節。賠償。

承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條）、其銷售代理以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指控制任何承銷商的所有人（如果有），如下所示：

免除因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述（包括規則430信息），或其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求的陳述或據稱遺漏了必須在中陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性或因任何不真實陳述而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用或任何初步招股説明書中涉嫌對重大事實的不真實陳述，任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補充）或（B）1933年法案第433（h）條所定義的任何路演（路演），或任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、招股説明書或任何路演中遺漏或涉嫌遺漏以實現以下目的所必需的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導性；

ii。

以和解任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何訴訟或任何調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為基礎的任何索賠而支付的總金額為限；前提是任何此類和解都必須獲得相關人員的書面同意公司；以及

iii。

免除在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠而產生的任何合理費用（包括代表選擇的律師的費用和支出），前提是任何此類費用未按以下條件支付 (i) 或 (ii)；但前提是本賠償協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於任何承銷商依據並根據任何承銷商通過代表向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）的書面信息，包括規則430信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書，任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或任何修正案或附錄），據理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下內容：標題承銷商折扣的第一段中有關承銷商的陳述、標題為承銷商新發行票據的第三句以及標題為承銷空頭頭寸的前兩段，以及每位承銷商封面上顯示的承銷商姓名（承銷商信息）。

公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商分別同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的每位控制公司的個人（如果有）進行賠償，使其免受損害，在本第7節 (a) 分節的賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，以發生為準，但僅限於註冊中作出的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏聲明（或其任何修正案），包括規則430信息或任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），均依賴並符合承銷商信息。

對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下，儘快將針對其提起的根據本協議尋求賠償的任何訴訟通知各賠償方，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方不會因此而產生重大損害，在任何情況下都不得減免它免除因本賠償協議而可能承擔的任何責任。對於根據上文第 7 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由代表選定，對於根據上文第 7 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不應擔任受賠方的律師（除非得到受賠方的同意）也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方都不得

應為所有受賠方承擔與其自己的律師分開的多名律師（以及任何當地律師）在同一司法管轄區因相同的一般指控或情況而產生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或根據本協議第 7 節或第 8 節可以尋求賠償或捐款的任何索賠做出任何判決（無論受賠人是否受賠償）達成和解、妥協或同意當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或代表任何受賠方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

第 8 部分。貢獻。如果本協議第 7 節規定的賠償是由於任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則在此類不可用或不充足的範圍內，各賠償方應繳納與損失、負債、索賠有關的此類不可用或不充分的總金額，該受補償方所產生的損害賠償和費用，（a）按與相應的比例計算一方面反映公司和承銷商從根據本協議發行證券中獲得的相對收益，或 (b) 如果適用法律不允許第 (a) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (a) 款中提到的相對收益，還要反映公司和承銷商的相對過失關於導致此類損失、負債的陳述或遺漏，索賠, 損害賠償或費用, 以及任何其他相關的公平考慮.

公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與公司根據本協議發行證券獲得的淨收益總額（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同，每種情況均按封面上列出的比例相同招股説明書，按首次公開募股的總價格計算證券，如招股説明書封面所示。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照等因素來確定，其中任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或承銷商及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第8節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或不考慮本第8節上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。本第 8 節中提及的受賠方產生的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受補償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或受到威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用或疏漏或被指控的疏漏.

儘管有本第 8 節的規定，但不得要求承銷商繳納的金額超過向公眾發行的證券的總價格，超過承銷商因任何此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11（f）條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第 8 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及控制公司內部的每個人（如果有）擁有相同的繳款權 1933年法案第15條或1934年法案第20條的含義應與公司具有相同的繳款權。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務是按本附表A中各自名稱對面列出的證券本金成比例的，而不是共同的。

第 9 節。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (a) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司的高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效；(b) 交付和支付證券。

第 10 節。協議終止。

終止；一般。如果自本協議執行之日起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何補充文件）中提供信息的相應之日起，出現任何重大不利變化或涉及潛在事態的發展，則代表可以在截止時間 (i) 的任何時間向公司發出通知終止本協議狀況、財務或其他方面的重大不利變化，或公司及其被視為一家企業的子公司的收益或商業事務，不論是否發生在正常業務過程中，或 (ii) 如果美國州金融市場或國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其效果都足以造成代表們認為，繼續發行、出售或交付證券或執行證券銷售合同是不切實際或不可取的，或 (iii) 如果本公司的任何證券的交易已被委員會或納斯達克全球精選市場暫停或受到實質性限制，或者紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的總體交易已暫停實質性或有限，或最低或最高交易價格已固定，或價格的最大區間已被任何上述交易所或此類系統或委員會、金融業監管局或任何其他政府機構的命令所要求，或 (iv) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或 Euroclear系統出現重大中斷，或 (v) 如果聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

負債。如果根據本節終止本協議，則除非本協議第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定第 1、7、8 和 9 節在終止後繼續生效並保持完全效力。

第 11 節。由一位或多位承銷商默認。如果一位或多位承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的證券（違約證券），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多家非違約承銷商或任何其他承銷商以以下金額購買全部但不少於全部違約證券可以就此處規定的條款達成協議；但是，如果，則代表不應填寫在這樣的 24 小時期限內作出這樣的安排那麼:

如果違約證券的數量不超過本協議下擬購買的證券總本金的10％，則每位非違約承銷商均有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其比例按其在本協議下各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務承擔的比例；或

如果違約證券的數量超過根據本協議購買的證券本金總額的10％，則公司有權在接下來的24小時內讓非違約承銷商滿意的其他承銷商購買不少於一定數量的違約證券，使違約證券的剩餘數量不超過本協議下購買的證券本金總額的10％，以下承銷商應負有中規定的義務本第 11 節 (a) 小節，如果沒有該小節，本協議將終止，任何非違約承銷商或公司均不承擔任何責任。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何未導致本協議終止的此類違約行為，代表或公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排進行任何必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 11 節替代承銷商的任何人。

第 12 節。 [已保留。]

第 13 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發送給位於紐約格林威治街 388 號 10013 的花旗集團環球市場公司的代表，收件人：總法律顧問，傳真號碼 (646) 291-1469；美國銀行證券公司，西 47 街 114 號， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，傳真號碼 (212) 901-7881；以及摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道383號，10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，傳真號碼 (212) 834-6081。向公司發出的通知應通過加利福尼亞州米爾皮塔斯科技大道一號95035發給該公司，收件人：總法律顧問。

第 14 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與多家承銷商之間的公平商業交易，(b) 與本協議所設想的發行以及每位承銷商進行此類交易的過程有關僅以委託人身份行事，不是的代理人或受託人公司或其股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有承銷商就本文所考慮的發行或發行前的程序（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司提供建議）承擔或將承擔有利於公司的諮詢或信託責任，也沒有任何承銷商對公司負有任何義務與計劃發行相關的任何義務特此除本協議中明確規定的義務外，(d) 承銷商和他們各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，所涉利益與公司的利益不同，並且（e）承銷商沒有就本文所設想的發行提供任何法律、會計、監管或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

第 15 節。整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

第 16 節。各方。本協議將使承銷商和公司及其各自的繼任者受益並具有約束力。除承銷商和公司及其各自的繼承人以及第 7 和第 8 節中提及的控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼承人以及上述控股人和高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。

第 17 節。管轄法律。本協議以及由此引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 18 節。時間。時間應是本協議的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。

第 19 節。放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。

第 20 節。服從司法管轄區。本公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或特此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意，向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

第 21 節。遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客户（包括公司）身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商正確識別各自客户的其他信息。

第 22 節。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。本協議或將要簽署的與本協議相關的任何文件中或與之相關的執行、簽名、交付和類似文字應視為包括符合 2000 年美國聯邦《電子簽名和記錄法》或《紐約電子簽名和記錄法》的電子簽名，或以電子形式交付或保存記錄，每一項都應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性或可執行性，實際交付或使用紙質手段記錄保存系統（視情況而定）以及本協議當事方同意通過電子手段進行下文所設想的交易。

第 23 節。標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

第 24 節。對美國特別解決制度的承認。

如果作為受保實體的承銷商受到美國特別解決制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下生效的範圍相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄美國的。

如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商成為根據美國特別解決制度提起訴訟的，則允許對此類承銷商行使的本協議項下違約權的範圍不超過根據美國或美國州法律在美國特別解決制度下行使的違約權各州。

就本第 24 節而言，BHC 法案關聯公司具有關聯公司一詞的定義，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體（該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並按照進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語在中定義和解釋的受保銀行根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別決議制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

第 25 節。銀行控股公司致謝。根據1956年《銀行控股公司法》，一家或多家承銷商的美國證券交易可能受到限制，而不是在美國註冊的經紀交易商。在美國的所有證券銷售將由或通過在美國註冊的經紀交易商進行。

工商銀行標準銀行不得承保、訂閲、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的證券。儘管本協議中有任何相反的規定，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、認購、同意購買或促使買方購買其他承銷商可能在美國發行或出售的證券。工商銀行標準銀行應僅在美國境外發行和出售構成其配股一部分的證券。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應文件並將其退還給公司，這樣，本文書以及所有對應文書將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

KLA 公司

由	/s/ Bren Higgins
	姓名：	布倫·希金斯
	標題：	執行副總裁兼首席財務官

[ 承保協議的簽名頁面]


確認並接受，
截至上述第一篇寫作之日：

花旗集團環球市場公司

來自：	/s/Adam D. Bordner
	姓名：	亞當·D·博德納
	標題：	董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


BOFA 證券有限公司

來自：	/s/ 勞裏·坎貝爾
	姓名：	勞裏·坎貝爾
	標題：	董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]


摩根大通證券有限責任公司

來自：	/som Bhattacharyya
	姓名：	索姆·巴塔查裏亞
	標題：	執行主任

雙方均以本附表A中列出的其他承銷商的代表的身份行事。

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 A


承銷商	本金金額 2034 待辦事項已購買		校長的金額 2052 待注意事項已購買
花旗集團環球市場公司	$	110,000,000	$	55,000,000
美國銀行證券有限公司	$	90,000,000	$	45,000,000
摩根大通證券有限責任公司	$	90,000,000	$	45,000,000
法國巴黎銀行證券公司	$	37,500,000	$	18,750,000
美國Bancorp Investments, Inc.	$	37,500,000	$	18,750,000
富國銀行證券有限責任公司	$	37,500,000	$	18,750,000
學院證券有限公司	$	20,000,000	$	10,000,000
中國工商銀行標準銀行有限公司	$	20,000,000	$	10,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司	$	20,000,000	$	10,000,000
Truist 證券有限公司	$	20,000,000	$	10,000,000
Loop 資本市場有限責任公司	$	10,000,000	$	5,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC	$	7,500,000	$	3,750,000
總計	$	500,000,000	$	250,000,000

附表 B-1

2024 年 1 月 30 日的定價條款表基本採用附表 D 的形式。

附表 B-2

從2024年2月1日至收盤之日，2034年票據的購買價格：98.943％，外加應計利息（如果有）。

2052年票據的購買價格：97.011％，外加自2024年1月15日起至收盤時間之日的55萬美元應計利息總額。

自2024年1月15日起至但不包括證券結算日（假設結算日為2024年2月1日）的應計利息：每1,000美元本金2.20美元。

附表 C

發行人一般用途免費寫作招股説明書

沒有。

附表 D

定價條款表

KLA 公司

50億美元於2034年到期的4.700％優先票據

250,000,000 美元於 2052 年到期的 4.950% 優先票據

定價條款表

本條款表提供了有關KLA Corporation在2022年6月9日發佈的招股説明書中2024年1月30日初步招股説明書補充文件中的票據描述下重新開放2052年到期的4.950％優先票據（如下所述）的信息。


發行人：		KLA 公司

格式：		美國證券交易委員會註冊

預期評級*:		A2/A-/A （穆迪/標準普爾/惠譽）

交易日期：		2024年1月30日

結算日期**：		2024 年 2 月 1 日 (T+2)

聯席賬簿記經理：		花旗集團環球市場公司美國銀行證券， Inc. 摩根大通證券有限責任公司法國巴黎銀行證券 Corp. 美國Bancorp Investments, Inc. 富國銀行證券， LLC

聯合經理：		學院證券有限公司中國工商銀行標準銀行 Plc 斯科舍資本（美國）有限公司 Truist 證券有限公司 Loop 資本市場有限責任公司 Siebert Williams Shank & Co.， LLC

所得款項的用途：		我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還到期日或之前的未償債務，以及根據我們先前宣佈的股票回購計劃回購我們的普通股

安全描述：		2034年到期的4.700％優先票據（2034年票據） 2052年到期的4.950％優先票據（2052年票據）

本金金額：		2034 票據：500,000,000 美元 2052 備註： 250,000,000 美元。特此發行的2052票據將是與KLA公司於2022年6月23日發行和出售的2052年到期的4.950％優先票據（現有2052年票據）的本金總額為12億美元的同一系列票據的一部分。結算後，此處發行的2052票據將可互換，與現有的2052年票據視為單一系列，而現有2052年票據的總本金額，以及特此發行的2052年票據，將為14.5億美元


優惠券：		2034 備註：4.700% 2052 備註： 4.950%

到期日：		2034 備註：2034 年 2 月 1 日 2052 備註： 2052 年 7 月 15 日

發行價格：		2034 備註：面額的 99.393% 2052 票據：票面金額的97.861％，外加自2024年1月15日（含當日）起至本次發行的票據結算日期（但不包括本金結算日）的55萬美元應計利息，相當於每1,000美元本金2.20美元（假設結算日為2024年2月1日）

到期收益率：		2034 年票據：4.777% 2052 備註： 5.093%

點差至基準國庫：		2034 備註：T+72 個基點 2052 備註：T+80 個基點

基準國債問題：		2034 票據：4.500% 將於 2033 年 11 月 15 日到期 2052 票據：4.125% 將於 2053 年 8 月 15 日到期

基準國債價格和收益率：		2034 票據：103-17+/4.057% 2052 備註：97-06+/4.293%

利息支付日期：		2034 備註：每年 2 月 1 日和 8 月 1 日，從 2024 年 8 月 1 日開始 2052 備註：每年 1 月 15 日和 7 月 15 日

可選兑換：		2034 年票據：按照 T + 15 個基點進行看漲期權；2033 年 11 月 1 日當天或之後按面值看漲期權 2052 備註：按照 T + 25 個基點進行看漲期權；2052 年 1 月 15 日當天或之後按面值看漲期權

控制權變更觸發事件時回購：		控制權變更觸發事件發生後，我們將被要求提出購買票據的要約，價格等於票據本金的101％加上截至回購之日的應計和未付利息。參見我們 2024 年 1 月 30 日的《初步招股説明書補充文件》中關於控制權變更觸發事件時票據回購的描述

面額/倍數：		$2,000 x $1,000

CUSIP：		2034 備註：482480 AP5 2052 備註：482480 AM2

ISIN:		2034 備註：US482480AP59 2052 備註： US482480AM29

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂或撤銷。

發行人已就本通報所涉及的發行向證券和交易委員會（SEC）提交了註冊聲明，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書補充文件以及發行人提交的其他文件

向美國證券交易委員會詢問有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電花旗集團環球市場公司的免費電話提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件 1-800-831-9146,BofA Securities, Inc. 的免費電話 1-800-294-1322或摩根大通證券有限責任公司收取 1-212-834-4533.