美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
KLA 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||||
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 通過支票表示 | ||||
| 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年2月1日，KLA公司（“公司”）根據截至2022年6月23日的契約發行了2034年到期的4.700％優先票據（“2034年票據”）的本金總額為5億美元，以及2052年到期的4.950％優先票據（“2052票據”，以及2034年票據，“票據”）的本金總額為2.5億美元（“契約”），由公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的。這些票據是根據公司在S-3表格上的註冊聲明以公開發行和出售的（文件） 編號 333-265497）（“註冊聲明”），包括其中包含的基本招股説明書，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、2024年1月30日的初步招股説明書補充文件和2024年1月30日的相關最終招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。2024年1月30日，公司與花旗集團環球市場公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂了與票據發行和出售有關的承銷協議，作為其中提到的幾家承銷商的代表。
2052年票據構成了公司2052年到期的4.950％優先票據的進一步發行，其中12億美元的本金總額於2022年6月23日發行（“現有的2052年票據”）。2052年票據構成單一系列，除了首次發行價格、發行日期和初始利息支付日期外，其條款與現有的2052年票據相同。2052票據具有相同的CUSIP/ISIN號碼，將與現有的2052票據互換交易。2052年票據的發行價格包括自2024年1月15日起（含當日）至2052年票據發行日期的應計利息，該利息由2052年票據的購買者支付。在2052年票據的發行生效後，該公司立即有本金總額為14.5億美元的未償還的4.950％的優先票據。
2034年票據的實質條款和條件載於2024年2月1日的官員證書（“2034年票據官員證書”）中，2052年票據的實質條款和條件載於2022年6月23日的官員證書（“2052年票據官員證書”，以及2034年票據官員證書，“官員證書”）中。
2034年票據的年利率為4.700％，將於2034年2月1日到期；2052年票據的年利率為4.950％，將於2052年7月15日到期。從2024年8月1日起，2034年票據的利息應在每年的2月1日和8月1日支付。從2024年7月15日開始，2052票據的利息應在每年的1月15日和7月15日支付。
公司可以在適用的面值收回日（定義見下文）之前隨時不時地全部或部分贖回一系列適用的票據，其贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％以及 (ii) (a) 折現至相關贖回日的剩餘定期本金和利息的現值總和（假設票據為票據）此類系列每半年到期（假設全年為360天），包括以下內容：十二 30 天月）按當時的美國國債利率（定義見適用的官員證書）加上15個基點，對於2052年票據，減去25個基點，減去（b）截至贖回之日應計的利息，再加上上上述（i）或（ii）下的贖回日應計利息。
此外，公司可以在適用的面值回收日當天或之後不時贖回任何適用系列的全部或部分票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％，外加贖回之日應計利息。這些票據是無抵押的，在支付權中與公司所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。
“面值到期日” 指（i）就2034年票據而言，為2033年11月1日（2034年票據到期日前三個月）；（ii）就2052年票據而言，為2052年1月15日（2052年票據到期日前六個月）。
此外，根據契約的規定，在發生控制權變更觸發事件時，公司可能需要回購票據。
該契約包含公司的有限肯定和否定承諾。負面契約限制了公司及其某些子公司對主要財產（定義見契約）或某些子公司的資本存量或債務進行留置權；參與任何主要財產的銷售和回租交易；合併、合併或轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產和資產的能力。
契約包含慣常違約事件，在違約事件發生和持續之後，受託人或當時未償還的該系列票據本金總額不少於25％的持有人可以申報該系列所有票據的本金、溢價（如果有）和應計利息，即時到期並支付。
公司預計將票據發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還到期日或之前的未償債務，並根據公司先前宣佈的股票回購計劃回購公司普通股。
上述對契約、官員證書和票據某些條款的描述並不完整，是根據契約、2034年票據官員證書（包括其中包含的2034年票據的表格）和2052年票據官員證書（包括其中所含的2052年票據的形式）的全文進行了全面限定，其副本作為證物附於此分別是 4.1、4.2 和 4.3，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03 | 根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。 |
上文第1.01項中規定的有關票據發行的信息以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
以下證物現在此提交。
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 1.1 | 本公司與花旗集團環球市場公司、美銀證券公司和摩根大通證券有限責任公司簽訂的承銷協議，日期截至2024年1月30日，作為其中提到的幾家承銷商的代表 | |
| 4.1 | 公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的契約，自2022年6月23日起生效（作為公司2022年6月24日8-K表最新報告的附錄4.1提交，以引用方式納入此處） | |
| 4.2 | 日期為2024年2月1日的高級管理人員證書，包括公司2034年到期的4.700％優先票據的形式 | |
| 4.3 | 日期為2022年6月23日的高級管理人員證書，包括公司2052年到期的4.950％優先票據的形式（作為公司當前表格報告的附錄4.2提交） 8-K,日期為 2022 年 6 月 24 日，以引用方式納入此處） | |
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律師事務所的觀點 | |
| 23.1 | 瑞生律師事務所的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| KLA 公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 1 日 | 來自： | /s/ Bren D. Higgins | ||||
| 姓名： | 布倫·希金斯 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||