附錄 10.2
VOLATO 集團有限公司
2021 年股權激勵股票計劃
（如VOLATO集團公司所假設的那樣並經過修改和重述）
2023 年 12 月 1 日生效
（以前是 Volato, Inc. 2021 年股權激勵計劃）
1.
該計劃的目的。本2021年股權激勵股票計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，為員工和顧問提供額外的
激勵，並促進公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由署長在授予
期權時確定，並受《守則》第422條的適用條款以及據此頒佈的法規的適用條款的約束。也可以根據本計劃授予限制性股票。
2.
定義。如本文所用，以下定義應適用：
(a)
“管理員” 指董事會或委員會。
(b)
“關聯公司” 是指（i）子公司以外的其他實體，與公司共同受第三方或實體控制，以及（ii）公司和
/或一家或多家子公司擁有控股權的子公司以外的實體。
(c)
“適用法律” 是指所有適用的法律、法規、規章和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、任何證券交易所規章或法規，以及根據本計劃授予期權或限制性股票或參與者居住或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的
適用法律、法規或法規，因為此類法律、規章和規章應不時生效。
(d)
“獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的期權或限制性股票。
(e)
“獎勵協議” 是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議包括該獎勵協議所附或
中包含的任何文件，包括但不限於根據本計劃授予的此類獎勵通知和行使通知形式。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
(f)
“董事會” 指本公司的董事會。在不限制前述規定的影響的前提下，在合併生效之日及之後，所提及的 “董事會” 是指Volato
Group, Inc.的董事會。
(g)
“加州參與者” 是指根據
《加州公司法》第 25102 (o) 條發放獎勵的參與者。
(h)
“無現金行使” 是指管理員批准的一項計劃，在該計劃中，期權行使價
或預扣税義務或其他所需扣除額的支付可以全部或部分由期權約束的股票支付，包括向證券經紀人（以公司規定的表格）發出不可撤銷的指令
，要求其出售股票並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付股票這樣的金額。
(i)
如果參與者的持續服務狀態因以下任何原因終止，則終止參與者持續服務狀態的 “原因” 將存在（除非適用的獎勵協議、僱傭協議或其他適用的書面
協議中提供了其他定義）：(i) 參與者嚴重違反參與者與公司之間的任何重要書面協議，以及參與者未能在收到書面通知後的30天內糾正此類違規行為；(ii) 任何參與者未能遵守附帶公司可能不時生效的重要書面政策或規則；(iii) 疏忽或持續
未能令人滿意地履行參與者的職責，以及參與者未能在收到書面通知後的30天內治癒此類狀況；(iv) 參與者一再未能遵守
董事會、首席執行官或總裁的合理合法指示，參與者未能在收到書面通知後的30天內治癒此類狀況；(v) 參與者的定罪或抗辯任何導致
或合理預計會對公司業務或聲譽造成重大損害的罪行；(vii) 參與者實施或參與針對公司的欺詐行為；(vii) 參與者故意對
公司的業務、財產或聲譽造成實質損害；或 (viii) 參與者未經授權使用或披露公司的任何專有信息或商業祕密由於以下原因，參與者有保密義務的公司或任何其他方
他或她與公司的關係。為明確起見，沒有 “原因” 的解僱不包括因參與者死亡或殘疾而發生的任何解僱。
參與者的持續服務狀態是否因故而終止的決定應由公司本着誠意做出，是最終決定，對參與者具有約束力。上述定義不以任何方式限制公司
隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，“公司” 一詞將被解釋為包括任何子公司、母公司、關聯公司或其任何繼任者（如果適用）。
(j)
“控制權變更” 是指 (i) 向除外實體（定義見下文）之外出售公司的全部或基本全部資產；(ii) 公司與其他公司、有限責任公司或除外實體以外的其他實體的合併、合併或其他資本重組或
業務合併交易，或 (iii) 完成
其中任何一項交易或一系列關聯交易 “人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）成為 “受益所有人””（定義見《交易法》第13d-3條），直接或間接地列出公司當時所有未償還的有表決權
證券。
儘管如此，如果交易的目的是（A）變更公司
公司的管轄權，（B）創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例持有，或者（C）通過公司董事會批准的
融資為公司籌集資金，則該交易不構成控制權變更。此外，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不應被視為控制權變更，因為該交易已經和可能不時修訂
，以及任何已頒佈或可能根據該法規頒佈或可能頒佈的擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。“排除實體” 是指公司或其他實體，其中
在該交易前夕未償還的公司有表決權股本的持有人是有表決權證券的直接或間接持有人，這些證券至少佔該類
公司或其他實體在該交易後立即未償還的所有有表決權證券的多數選票。
(k)
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
(l)
“委員會” 是指由兩 (2) 名或更多董事（或構成
適用法律允許設立董事會委員會或小組委員會的最低數量的董事）組成的董事會的一個或多個委員會或小組委員會，這些董事會根據下文第 4 節任命負責管理本計劃。儘管有上述規定，但在合併生效之日及之後，提及的
“委員會” 是指Volato Group, Inc.董事會薪酬委員會或可能根據適用法律被任命管理本計劃的其他董事會委員會。
(m)
“普通股” 指（i）合併生效時間之前的沃拉託公司的普通股（此處也稱為 “沃拉託普通股”），以及（ii）合併生效時間當天和之後，沃拉託集團公司的
A類普通股（此處也稱為沃拉託集團普通股）。在不限制上述規定的影響的前提下，在合併生效時間內和之後，計劃中提及的Volato Common
股票的部分股份將被視為指經合併交易電臺調整的沃拉託集團普通股數量，如本文第3節所規定。
(n)
“公司” 是指（除非文中另有要求，由管理人決定）(i) 在合併生效時間之前，佐治亞州的一家公司（前身為Aerago, Inc.）（此處也稱為
“Volato”），以及 (ii) 合併生效之日及之後，特拉華州的一家公司Volato Group, Inc.（此處也稱為 “Volato 集團”）、合併中尚存的母公司或其任何繼任者。
(o)
“顧問” 是指向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供或已經提供服務並因這類
服務獲得報酬的任何個人或實體，包括顧問但不包括員工，以及任何董事，無論此類服務是否獲得報酬。
(p)
“持續服務狀態” 是指員工或
顧問的服務未中斷或終止。在以下情況下，員工或顧問的持續服務身份不應被視為中斷或終止：(i) 公司批准的病假；(iii) 軍假；(iii)
公司批准的任何其他真正的休假，前提是，如果員工持有激勵性股票期權且該休假超過三 (3) 個月，則僅出於激勵性股票期權身份的目的，該員工作為員工的服務應被視為員工在這三 (3) 個月期限和激勵性股票期權之後的第一天終止
此後應根據適用法律自動成為非法定股票期權，除非合同或法規保證在休假期滿時再就業，
，或者除非根據公司書面政策另有規定。此外，如果在公司所在地
之間或公司、其母公司、子公司或關聯公司或其各自的繼任者之間進行調動，或者身份從員工變為顧問或從顧問變為員工，則不應將員工或顧問的持續服務狀態視為中斷或終止。
(r)
“殘疾” 指《守則》第22 (e) (3) 條所指的 “殘疾”。
(s)
“員工” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司僱用的任何人員，其就業狀況是根據公司自行決定的
認為適當的因素確定的，但須遵守包括《守則》在內的適用法律的任何要求。公司支付的董事費不足以構成公司或任何母公司、子公司或
關聯公司 “僱用” 該董事。就激勵期權而言，“員工” 是指就Treas而言，任何被視為公司或子公司員工的人。Reg。第 1.421-1 (h) 節（或與之相關的任何後續條款）。
(t)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(u)
“公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的每股公允市場價值，該價值由署長在其認為適當的基礎上真誠確定，並始終如一地適用於參與者
。儘管如此，在合併生效之日及之後，以下內容應適用：普通股每股的 “公允市場價值” 應由管理人確定，除非管理人另有決定
，否則公允市場價值應根據以下規定確定：(A) 如果普通股在紐約證券交易所納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市交易，
.（“紐約證券交易所”）或其他國家或地區證券交易所，公允市場價值應為納斯達克、紐約證券交易所或此類證券上市的其他主要證券交易所股票的每股收盤銷售價格應在授予獎勵或作出其他決定之日（此處稱為 “估值日期”）的
，或者，如果在該日期沒有交易，則在距離有收盤價信息的
估值日最近的交易日收盤價，並進一步規定，如果股票未在納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所上市交易，而是定期上市在自動報價系統（包括場外交易公告
董事會）或經認可的證券交易商報價，公允市場價值應為該系統或該證券交易商在估值日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則普通股的公平
市值應為估值日普通股高出價和低要價之間的平均值（或，如果該日未報告此類價格，則為上次報告此類價格的日期），如
在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源中報道；或者（B）如果普通股未在上述任何內容中上市或報告，則公允市場價值應由
管理人根據其認為適當的估值指標或其他因素確定。儘管如此，(i) 在激勵期權的授予方面，公允市場價值應由管理員根據《聯邦遺產税條例》第20.2031-2條的適用規定在
中確定，或以符合《守則》第422條的任何其他方式確定；(ii) 公允市場價值應根據該法典第409A
條在需要的範圍內確定。
(v)
“家庭成員” 是指參與者的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳父、女子、兒子、
姐夫或姐姐（包括收養關係）、與參與者同住的任何人（租户或員工除外）、這些人所信託的任何人（或參與者）擁有
50％以上的受益權益，這些人（或參與者）控制資產管理的基金會，以及這些人（或參與者）擁有50％以上投票權益的任何其他實體。
(w)
“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在且實際上確實符合激勵性股票期權資格的期權。
(y)
“上市證券” 是指金融業監管局（或其任何繼任者）在
交易商間報價系統上被指定或批准在國家證券交易所上市或批准指定為全國市場體系證券的任何公司證券。
(z)
“合併” 是指合併協議所設想的交易的完成。
(aa)
“合併協議” 是指PROOF Acquisition Corp I、PACI Merger Sub, Inc.和Volato之間簽訂的截至2023年8月1日的某些可能經過修訂的業務合併協議。
(bb)
“合併生效時間” 指合併協議中定義的 “合併生效時間”。
(cc)
“合併交易比率” 是指合併協議中定義的 “交換比率”。
(dd)
“非法定股票期權” 是指不打算或實際上不符合激勵性股票期權資格的期權。
(ff)
“期權股票” 是指受期權約束的股票或根據行使
期權而發行的股票。
(gg)
“期權持有人” 是指收到期權的員工或顧問。
(hh)
“母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是授予獎勵時，公司以外的每家公司都擁有
股票，該股票擁有該連鎖中其他公司所有類別股票總投票權的50％或以上。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司自該日起應被視為
母公司。
(ii)
“參與者” 是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。
(jj)
“計劃” 是指經修訂和重述的2021年股權激勵股票計劃，自2023年12月1日起生效，
由沃拉託集團承擔，並可能進一步修訂或重述。
(kk)
“限制性股票” 是指根據下文第 8 節
授予的購買權或獲得普通股的購買權收購的股票。
(ll)
“規則16b-3” 是指根據不時修訂的《交易法》頒佈的第16b-3條或任何後續條款。
（毫米）
“股份” 是指根據下文第11節調整的普通股。
(nn)
“證券交易所” 是指在任何給定時間報價
普通股價格的任何證券交易所或合併股票價格報告系統。
（哦）
“子公司” 是指以
公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是授予該獎勵時，除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司都擁有該連鎖店中其他
公司所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起的子公司。
(pp)
“繼任者計劃” 是指沃拉託集團通過並不時修訂或重述的沃拉託集團公司2023年股票激勵計劃。
(qq)
“繼任計劃生效日期” 是指繼任計劃生效的日期。
(rr)
“百分之十持有人” 是指擁有截至獎勵授予之日公司或任何母公司或子公司所有類別
股票投票權10％以上的股票的人。
(ss)
“Volato” 是指佐治亞州的一家公司Volato, Inc. 及其任何繼任者。
(tt)
“Volato集團” 是指特拉華州的一家公司Volato集團及其任何繼任者。
3.
股票受計劃約束。在不違反下文第11節規定的前提下，本計劃下可發行的最大股票總數為6,275,000股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權在本計劃下發行
；但是，自合併生效之日起，所有提及的沃拉託普通股最大總股數均應視為已修改，改為指沃拉託集團普通股的
股數這是通過將沃拉託普通股的參考股票數量乘以合併來確定的交換比率，將所得數字向下舍入至最接近的
Volato Group 普通股的整數，或為遵守適用法律（包括適用於合併和收購的適用證券交易所股權補償規則）所必需的。根據本計劃發行的股票可以獲得授權，
但未發行，也可以是重新收購的股份。如果獎勵在未全部行使的情況下因任何原因到期或不可行使，或者就限制性股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，
受其約束的未發行股份應在繼任計劃生效之日之前繼續根據未來獎勵在該計劃下發行。此外，公司在行使
獎勵時為滿足該獎勵的行使或購買價格或與該獎勵相關的任何預扣税而保留的任何股份均應視為未發行，並且在繼任計劃生效之日之前，應繼續根據未來獎勵在本計劃下提供
進行發行。在繼任計劃生效之日之前，根據本計劃發行並隨後因公司未能按向公司支付的
股份（包括但不限於因參與者持續服務狀態終止而沒收或回購股份）的原始收購價歸屬或回購而被公司沒收的股份，應在後續計劃生效之日之前再次可供本計劃下的未來授予
。儘管如此，在遵守下文第11節規定的前提下，在任何情況下，根據激勵性股票期權在本計劃下可發行的最大股票總數均不得超過本第3節第一句中規定的
；在《守則》第422條和該條頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第3節其餘
條款再次可供發行的任何股票。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。
4.
計劃的管理。
(a)
將軍。本計劃應由董事會、董事會任命的委員會或董事會確定的兩者的任意組合管理。在規則16b-3要求的範圍內，委員會
應由兩名或多名 “非僱員董事” 組成，該術語在規則16b-3中定義，或規則16b-3可能允許的其他地方。此外，在必要的情況下，根據適用的股票
交易所規則，委員會成員有資格成為 “獨立董事”。本計劃可能由不同的管理機構對不同類別的參與者進行管理，在遵守適用法律的前提下，董事會可以授權
公司的一名或多名高級管理人員在董事會規定的範圍內根據本計劃向員工和顧問（不受交易法第16條的約束）發放獎勵。
(b)
委員會組成。如果根據本第 4 節任命了委員會，則該委員會應繼續以其指定身份任職，直到董事會另有指示。
董事會可以不時擴大委員會的規模，任命更多成員，罷免成員（有無理由）並任命新成員取而代之，填補空缺（不管造成什麼原因），成立小組委員會並解散
委員會，然後直接管理計劃，所有這些都要在適用法律允許的範圍內；如果委員會根據規則16b-3的要求管理計劃，該條款允許的範圍或
的要求。
(c)
署長的權力。在遵守本計劃的規定以及董事會賦予該委員會的具體
職責的前提下，署長應有權自行決定：
(i)
根據上述第 2 (u) 節確定公允市場價值；
(ii)
選擇可能不時向其頒發獎勵的
員工和顧問；
(iv)
批准本計劃下使用的獎勵協議和其他相關文件的表格；
(v)
確定根據本
授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾，這些條款和條件包括但不限於行使或購買價格、授予和/或行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、加快
歸屬或放棄沒收限制的情況（如果有），以及與之相關的任何限制或限制任何獎勵、期權股票或限制性股票；
(六)
修改與任何期權股票或限制性股票相關的任何
未償獎勵或協議，包括任何調整歸屬的修正案（例如，與該人向
公司提供服務的條款或條件的變更有關），前提是未經任何參與者的同意，不得做出會對任何參與者的權利產生重大不利影響的修改；
(vii)
根據下文第 7 (c) (ii)
節，確定期權是否以及在什麼情況下可以用現金結算，而不是普通股；
(八)
根據下文第 20 節批准
附錄，或向任何未執行的獎勵協議或與外國人或在美國境外工作的參與者持有的任何獎勵相關的任何獎勵授予獎勵或修改其條款，其條款和條件應符合管理員認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習俗在必要範圍內與本計劃中規定的條款和條件背道而馳的差異
適合於容納此類差異；以及
(ix)
解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及與任何獎勵相關的任何協議的條款，
其解釋、解釋和決定是最終的，對所有參與者具有約束力。
(d)
賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會成員（包括公司的
名官員，如果適用）或董事會的每位成員（視情況而定）應獲得賠償，並使其免受損害：(i) 他或她
可能因任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而造成的或合理產生的任何損失、成本、責任或費用她可能是當事方，或者他或她可能由於根據計劃或根據計劃採取任何行動或未採取行動而參與其中遵守任何獎勵的條款和
條件，但惡意行為或未能善意行事除外，以及 (ii) 他或她為結算支付的所有款項，經公司批准，或他或她為履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何
判決而支付的任何和所有款項，前提是該成員應自費給公司一個機會在他或她
承諾代表自己處理和辯護任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序之前，處理和捍衞任何此類索賠、訴訟、訴訟或程序。上述賠償權不排除這些人根據公司的
公司註冊證書或章程、合同、法律或其他事項可能享有的任何其他賠償權，也不排除根據公司可能必須對這些人進行賠償或使其不受傷害的任何其他權力。
5.
資格。
(a)
補助金獲得者。非法定股票期權和限制性股票可以授予員工和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。
關聯公司的員工沒有資格獲得激勵性股票期權。
(b)
期權類型。獎勵協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或
非法定股票期權。
(c)
ISO 限額為 100,000 美元。儘管上文第5（b）節中有任何規定，但如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司或任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使被指定為激勵性股票期權的股票公允市場總價值超過100,000美元，則此類超額期權應被視為非法定股票期權。就本第 5 (c) 節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮激勵性股票期權，受激勵性股票期權限制的
股票的公允市場價值應自授予該期權之日起確定。
(d)
獎勵有效期。如果員工或顧問與公司（或任何母公司或子公司）的
關係在本計劃實施之日之前終止，則無論計劃通過日期如何，員工或顧問與公司（或任何母公司或子公司）的
關係均無效，無論僱用通知書還是諮詢協議或其他方式有規定。
(e)
沒有就業權利。本計劃和任何獎勵均不賦予任何員工或顧問任何與公司（任何
母公司、子公司或關聯公司）繼續僱傭或諮詢關係的權利，也不得以任何方式干涉該員工或顧問的權利或公司（母公司、子公司或關聯公司）在任何
時間，無論有無故終止其僱傭或諮詢關係的權利。
(f)
停止期權授予。在後續計劃生效之日當天或之後，本計劃不得授予任何期權。在該日期之前授予的期權將繼續受本計劃的管轄，直到
根據本計劃條款沒收、行使或到期為止。
6.
計劃期限。該計劃自董事會通過之日起生效（2021 年 8 月 13 日），並將持續十年（10）年（該期限將於 2031 年 8 月 12 日到期），除非根據下文第 15 條
提前終止。該計劃經修訂和重申，自2023年12月1日起生效，原因是沃爾託集團在合併後承擔了該計劃。
7.
選項。
(a)
授予期權。期權的每項授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使
限制（如果有）以及管理員自行決定的其他條款和條件。
(b)
期權期限。每份期權的期限應為期權協議中規定的期限；前提是期限自授予之日起不超過十 (10) 年，或者獎勵協議中可能規定的期限
，並進一步規定，如果授予激勵性股票期權時為百分之十持有人，則期權的期限應為自授予之日起五 (5) 年
的授予或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(c)
期權行使價和對價。
(i)
練習
價格。行使期權後發行的股票的每股行使價應為管理員確定並在獎勵協議中規定的價格，但應受以下
的約束：
a.
授予在授予時為百分之十持有人的員工，每股行使價不得低於
授予當日公允市場價值的110％；
b.
授予任何其他員工，每股行使價應不低於授予之日
公允市場價值的100％；
(2)
除下文第 (3) 小節另有規定外，對於非法定股票期權，每股行使
價格應為管理員確定的價格，前提是，如果每股行使價低於授予之日公允市場價值的100％，則應以其他方式遵守所有適用法律，包括
《守則》第409A條；以及
(3)
儘管有上述規定，在合併或其他公司交易中，可根據意在遵守《守則》第424條和/或第409A條（如適用）的方式授予期權，但上述
要求的每股行使價除外。
(ii)
允許的考慮。行使期權時發行的股票的支付對價，包括
的付款方式，應由管理人確定（對於激勵性股票期權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定），可以完全包括 (1) 現金；(2) 支票；(3) 在適用法律允許的
範圍內 (包括但不限於2002年 “薩班斯-奧克斯利法案” 第402條) 交付帶有此類追索權, 利息,
管理人認為適當的擔保和贖回條款；(4) 取消債務（在適用法律允許的範圍內）；(5) 在退出之日的公允市場價值等於行使期權的股份總行使
價格的其他先前擁有的股票；(6) 無現金行使；(7) 適用法律允許的其他對價和付款方式；或 (8) 上述付款方式的任意組合。在作出
決定接受的對價類型時，管理員應考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益，並且管理員可以在行使任何期權時自行決定拒絕接受
特定形式的對價。
(1)
可鍛鍊性。根據本協議授予的任何期權均可在
管理員確定的時間和條件下行使，符合本計劃條款並反映在獎勵協議中，包括對公司、母公司、子公司或關聯公司和/或期權持有者的歸屬要求和/或績效標準。
(2)
請假。
管理員有權隨時決定是否以及在多大程度上應在休假期間對期權的歸屬進行收費；但是，如果沒有這樣的決定，期權
的歸屬應在任何帶薪休假期間繼續進行，並應在任何無薪休假期間支付（除非適用法律另有要求）。儘管如此，如果休軍假，則在休完這些
假期的任何未付部分中，歸屬均應通行費，前提是，在期權持有者從軍休假返回後（根據經修訂的1994年《軍人就業和再就業權利法》，他或她有權獲得與期權相關的歸屬抵免），他
或她將獲得與期權相同的歸屬抵免如果期權持有人繼續向公司（或任何母公司、子公司或關聯公司）提供服務，則適用，如果適用）在
的整個休假期間，與他或她在休假前提供服務的條件相同。
(3)
最低運動要求。不得以一小部分股份行使期權。管理員可以要求按最低股份數行使期權
，前提是該要求不妨礙期權持有人行使當時可行使該期權的全部股份。
(4)
的程序和運動結果。當公司根據獎勵協議條款收到行使期權
的書面通知，且公司已收到行使期權所涉股份的全額付款，並已根據下文第10節在
中支付或安排支付任何適用税款、預扣税、所需扣除額或其他所需款項時，該期權即被視為已行使。行使期權將導致此後可用的股票數量減少，無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，都將減少行使該期權
的股份數量。
(5)
作為股本
持有人的權利。在股票發行之前（如公司賬簿上的相應記賬或公司正式授權的過户代理人所示），無論行使期權，都不存在作為股本持有人的投票權或獲得股息或任何其他權利
。除非下文第11節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整，
。
(ii)
持續服務狀態終止
。管理員應在適用的獎勵協議中制定和規定期權的條款和條件，在
期權持有人的持續服務狀態終止後，期權仍可行使（如果有的話），管理員可以隨時放棄或修改這些條款。如果獎勵協議未具體規定期權持有人的持續服務狀態終止時期權終止的條款和條件，則應適用以下條款：
(1)
一般規定。如果期權持有人（或其他有權行使期權的人）未在下文規定的時間內
行使期權，則期權將終止，期權未行使部分所依據的期權股票將恢復到本計劃。在任何情況下，在獎勵協議（受本第 7 節的約束）中
規定的期權期限到期後，均不得行使任何期權。
(2)
因殘疾或死亡或因故而解僱以外的解僱。如果期權持有人的持續服務狀態終止
，但下文第 (3) 至 (5) 小節規定的情況除外，該期權持有人可以在終止後的三 (3) 個月內隨時行使任何未償還的期權，前提是期權持有人歸屬
期權股票。
(3)
期權持有人的殘疾。如果期權持有人因殘疾而終止其持續服務身份，則該期權持有人可以在期權持有人歸屬於期權股票後的十二 (12) 個月內隨時行使任何未償還的期權。
(4)
期權持有者死亡。如果期權持有人在自任何未償還期權授予之日起的持續服務狀態期間死亡，或期權持有人的持續
服務狀態終止後的三 (3) 個月內，則期權可由根據下文第17條指定的任何受益人行使，如果沒有此類受益人，則由期權持有人的遺產行使，或由獲得行使期權權利的人行使
遺贈或繼承，在期權持有人簽發之日起十二 (12) 個月內的任何時候持續服務狀態終止，但僅限於期權持有人歸屬於期權股票。
(5)
因
原因終止。如果期權持有人的持續服務狀態因故終止，則該期權持有者持有的任何未償還期權（包括其任何既得部分）應在首次通知期權持有人因故終止其持續服務狀態後，立即全部終止。如果期權持有人的持續服務狀態被暫停，等待調查期權持有人的持續服務狀態是否會因故終止
，則該期權持有者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，將在調查期間暫停。本第 7 (c) (ii) (5) 條中的任何內容均不以任何方式限制公司
根據適用獎勵協議的規定購買行使期權時發行的未歸屬股票的權利。
(iii)
收購
條款。管理員可以隨時提議以現金或股票方式收購先前根據本計劃授予的期權，其條款和條件由管理員在提出該要約時制定並告知期權持有人
。
(a)
購買權。當本計劃授予購買或接收限制性股票的權利時，公司應以書面形式告知接受者與
要約相關的條款、條件和限制，包括該人有權購買的股票數量、應支付的價格（如果有）（應由管理員確定，受適用法律，包括任何適用的證券法）的約束，以及
該人必須接受此類價格的期限報價。限制性股票的允許對價應由管理員確定，並應與上文第 7 (c) (ii) 節中關於行使
期權的規定相同。購買股份的提議應通過以管理人確定的形式執行獎勵協議來接受。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性
股票，直到對此類股票的限制失效。
(b)
回購期權。
(i)
將軍。
除非管理員另有決定，否則限制性股票購買協議應授予公司在參與者因任何
原因（包括死亡或殘疾）自願或非自願終止持續服務狀態時行使的回購期權，股票的購買價格等於買方為此類股票支付的原始購買價格，並且可以通過取消買方對公司的任何債務來支付。
回購期權將以管理員可能確定的利率失效。
(ii)
請假。管理員有權隨時決定在任何休假期間是否以及在多大程度上應支付公司回購權的失效；但是，前提是，在
未作出此類決定的情況下，這種失效應在任何帶薪休假期間持續下去，並應在任何無薪休假期間付款（除非適用法律另有要求）。儘管如此，在休軍假的情況下，
公司回購權的失效將導致此類休假的任何未付部分的損失，前提是參與者在休完軍假後返回後（根據經修訂的1994年《統一的
服務就業和再就業權利法》，他或她有權獲得與所購股票相關的歸屬抵免）限制性股票購買協議的適用程度與本應適用的程度相同
參與者在整個休假期間繼續向公司（或任何母公司、子公司或關聯公司，如果適用）提供服務，其條件與休假前夕提供服務的條件相同。
(c)
其他規定。獎勵協議應包含管理員可自行決定的與本計劃不一致的其他條款、規定和條件。此外，
獎勵協議中針對每位參與者的條款不必相同。
(d)
作為股本持有者的權利。根據獎勵協議授予限制性股票後，參與者將擁有與股本持有者同等的權利，並且在公司正式授權的過户代理人的記錄中記錄其購買和發行情況時，參與者應成為
記錄保持者。除非下文第11節另有規定，否則不會對記錄日期為購買限制性股票之日之前的
股息或其他權利進行調整。
9.
遵守第 409A 條。除非管理員自行決定另行決定，否則獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求，
的要求。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將按照
的意圖進行解釋和解釋。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、結算或延期，因此授予、支付、結算或延期不受
法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。
10.
税收。
(a)
作為授予、歸屬和行使獎勵的條件，參與者（如果參與者死亡或獲準的受讓人，則為持有或行使獎勵的人）應做出管理人可能要求的安排
，以滿足任何適用的美國聯邦、州、地方或外國税、預扣税以及與此類獎勵相關的任何其他所需扣除或付款。在履行此類義務之前，不要求公司
根據本計劃發行任何股票。
(b)
在適用法律允許的範圍內，管理員可允許參與者（如果參與者死亡或獲準的受讓人，則為持有或行使獎勵的人）通過無現金行使或通過交出其先前收購的股份（直接或通過股票證明）來支付其全部或
部分税款、預扣税或任何其他必需的扣除或付款；前提是，除非另有規定
經公司允許，任何此類無現金活動必須是經批准的經紀人協助的無現金活動根據適用的會計指導
，必須對行使權或在無現金活動中預扣的股份進行限制，以避免財務會計費用，並且任何此類交出的股份必須先前持有符合適用會計指導以避免財務會計費用所需的最短期限。通過向公司交出股票而支付的任何税款都可能受到
的限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則要求的任何限制。
11.
根據資本變動、合併或某些其他交易進行調整。
(a)
大小寫的變化。(i) 根據適用法律要求公司股本
持有人採取的任何行動或合併協議另有規定的前提下，(i) 股票或其他股票或證券的數量和類別：(x) 根據上述第 3 節可供未來獎勵以及 (y) 每個未償還的獎勵所涵蓋的未來獎勵，(ii) 每股此類已發行期權的行使
價格，以及 (iii) 適用於股票的任何每股回購價格根據任何獎勵發行，在股票拆分時應自動按比例進行調整，反之亦然股票分割、股票
分紅、合併、股份重新分類或股份細分。如果在未收到公司對價的情況下發行的股票數量出現任何增加或減少，則宣佈
以股票以外的其他形式支付的特別股息，其金額對公允市場價值具有重大影響，資本重組（包括通過大量非經常性現金
股息進行資本重組），供股，重組，合併，分拆等署長應酌情決定、分立、公司結構變更或類似情況自行決定調整以下一項或多項：（i）股票或其他股票或證券的數量和
類別：（x）根據上述第3節可供未來獎勵以及（y）每份未償還的獎勵所涵蓋的未來獎勵，（ii）每股已發行期權的行使價，以及（iii）適用於根據任何獎勵發行的股票的每股回購價格
，管理員的任何此類調整均應在署長的唯一和絕對的自由裁量權，應是最終的、具有約束力的和決定性的。除非本文另有明確規定，否則公司發行的任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券均不得影響獲得
獎勵的股票的數量或價格，也不得因此而進行調整。如果由於本第 11 (a) 節所述的交易或根據本第 11 (a) 節進行的調整，參與者獎勵協議或與任何獎勵相關的協議涵蓋額外或不同的股票或證券，
則此類額外或不同的股份以及與該獎勵相關的獎勵協議或與該獎勵相關的協議應受適用於該獎勵、期權股票的所有條款、條件和限制的約束
此類調整前的限制性股票。
(b)
解散或清算。如果公司解散或清算，除非
管理員另有決定，否則每項獎勵將在該行動完成前立即終止。
(c)
公司交易。除合併協議另有規定外，如果 (i)
公司全部或幾乎全部資產的轉讓，(ii) 公司與其他公司、實體或個人進行合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或 (iii) 完成
交易或一系列關聯交易，其中第 13 節中使用任何 “個人”（如該術語）（d）和《交易法》第14（d）條）直接成為 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）或間接地，在
超過公司當時已發行資本存量的50％（“公司交易”）中，每項未償還的獎勵（既得或未歸屬）將按管理員的決定處理，該決定可以在未經任何
參與者的同意的情況下作出，並且不必以相同的方式對待所有未償獎勵（或其部分）。如果發生
公司交易，未經任何參與者的同意，此類決定可以（但不限於）以下一項或多項規定：(A) 公司（如果公司是倖存的公司）繼續發放此類未償獎勵；(B) 倖存的公司或其母公司承擔此類未償獎勵；(C) 由
倖存的公司或其母公司代替新的期權或股權獎勵此類獎勵；(D) 取消此類獎勵以換取對參與者的付款等於 (1) 截至該公司交易截止之日受
此類獎勵約束的股票的公允市場價值超過 (2) 已支付或將要支付的受獎股份的行使價或收購價的部分；或 (E) 取消任何未償還期權或
購買限制性股票的未償還權利，無論哪種情況，均不收取報酬。無論本計劃、任何獎勵協議或其他內容如何，除非董事會另有決定，否則根據或與
公司交易商定的任何託管、滯留、收益或類似條款均應適用於參與者在本計劃下可能有權獲得的任何付款或其他權利（如果有），其範圍和方式與此類條款通常適用於
公司持有人相同與公司交易有關的普通股，但僅限於適用法律允許的範圍，包括（但不限於）《守則》第 409A 條。
(a)
將軍。除非本第 12 節另有規定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、抵押、轉讓、抵押或處置或以其他方式轉讓獎勵（或此類獎勵的任何權利）。參與者指定受益人不構成轉賬。在期權持有人的生命週期內，只能由該持有人或本第 12 節允許的受讓人行使期權
。
(b)
有限的轉讓權。無論本第12節有任何其他規定，管理人均可自行決定通過文書將任何非法定股票期權轉讓給
活期信託或遺囑信託，在該信託中，期權將在受託人（委託人）去世後轉讓給受益人，或以禮物形式轉讓給家庭成員。此外，從 (i) 董事會自行決定公司開始依賴根據《交易法》頒佈的第 12h-1 (f) (1) 條中描述的
豁免期限，以及 (ii) 截止於 (A) 公司停止依賴此類豁免之日（由
董事會自行決定）或 (B) 公司停止依賴此類豁免之日（以較早者為準）公司受到《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，期權或在行使期權之前，不得質押受期權約束的股份，
以任何方式，包括通過開立任何空頭頭寸，抵押或以其他方式轉讓或處置任何 “等值看漲頭寸” 或 “看漲等值頭寸”（分別定義見交易所
法案第 16a-1 (h) 條和第 16a-1 (b) 條），但通過禮物或家庭關係令向 (i) 作為家庭成員或 (ii) 給執行人除外參與者死亡或殘疾時參與者的監護人或監護人。儘管有前述
一句話，董事會可自行決定在第 12h-1 (f) 條
允許的範圍內，允許向公司轉讓非法定股票期權或與控制權變更或其他涉及公司的收購交易相關的非法定股票期權。
(a)
將軍。儘管有任何相反之處，否則任何參與者或其他股東均不得將根據任何獎勵獲得的任何股份（包括但不限於行使期權時獲得的股份）轉讓（如
術語定義如下）給任何個人或實體，除非此類轉讓在轉讓之前獲得公司批准
，公司可自行決定是否批准該批准。就任何證券而言，“轉讓” 是指直接或間接的轉讓、出售、轉讓、投標、
質押、抵押或授予、設立或選舉留置權或抵押權，或贈與、信託、建設性出售（定義見下文）或對此類證券的其他處置（包括通過
遺囑繼承、無遺囑繼承、合併或合併或進行轉讓）否則，通過法律的實施）或其中的任何權利、所有權或利益（包括但不限於持有人行使的任何投票權或權力）無論該權利或
權力是通過代理或其他方式授予的），或者其記錄或受益所有權，他們都可能有權提出此類出售、轉讓、推定性出售或其他處置的提議，以及每份協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）
以實現上述任何規定。就任何證券而言，“推定性出售” 是指對此類證券進行賣空、訂立或收購與該證券相關的抵消性衍生品合約、訂立或
收購期貨或遠期合約以交付此類證券，或進行任何其他具有實質性改變所有權經濟利益和風險的套期保值或其他衍生品交易。任何聲稱違反本第 13 條的轉讓
均屬無效，不具有任何效力或效力，且不得要求公司 (i) 將任何違反
本計劃條款出售或以其他方式轉讓的股份記入賬簿，或 (ii) 將此類股份視為此類股票的所有者或授予任何買方或其他受讓人投票或支付股息的權利此類股份應由誰轉讓。儘管如此，在
中，根據適用的獎勵協議的規定，第 13 (a) 和第 13 (b) 節的規定在合併生效之日或之後將不再適用。
(b)
批准流程。任何尋求公司批准轉讓
部分或全部股份的參與者或股東均應就此向公司祕書發出書面通知，其中應包括：(1) 股東姓名；(2) 擬議受讓人；(3) 因此請求批准的轉讓股份數量；以及
(4) 擬議轉讓股份的購買價格（如果有）。公司可能會要求參與者在其通知中補充公司可能要求的額外信息，或者適用的
獎勵協議或其他適用的書面協議可能要求的其他信息。此外，此類轉讓請求應受適用的獎勵
協議或其他適用的書面協議中可能規定的優先拒絕權、轉讓條款以及任何其他條款和條件的約束。
14.
頒發獎勵的時間。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均應為管理員做出授予該獎勵的決定的日期，或管理員根據適用法律確定
的其他日期。
15.
本計劃的修訂和終止。董事會可以隨時修改或終止本計劃，但未經任何
參與者同意，不得做出會對任何
參與者在任何未償獎勵下的權利產生重大不利影響的修改或終止。此外，在遵守適用法律所必要和可取的範圍內，公司應以所需的方式和程度獲得股本持有人對計劃
修正案的批准。本計劃的終止不會影響署長就本計劃在
終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
16.
股票發行的條件。儘管本計劃有任何其他條款或公司根據本計劃簽訂了任何協議
，除非此類發行或交付符合適用法律，否則公司沒有義務發行或交付本計劃下的任何股票，也不對未能發行或交付任何股票承擔任何責任，
此類合規性由公司與其法律顧問協商後確定。作為行使任何期權或購買任何限制性股票的條件，公司可以要求行使期權或購買
限制性股票的人在進行任何此類行使或購買時陳述並擔保購買股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分發此類股票的意向，前提是
公司的法律顧問認為此類陳述是可取或要求的。在普通股成為上市證券之日（如果有）之前行使期權或購買限制性股票時發行的股票應受公司優先拒絕權的約束，根據該權利，參與者必須先向公司發行股票，然後再按相應的期權協議或限制性股票購買協議中反映的
等條件將其出售或轉讓給任何第三方。
17.
受益人。如果管理人允許，參與者可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一個或多個獎勵受益人。在參與者去世前的任何時候，可以通過向公司提交規定的表格來更改受益人
的名稱。除非獎勵協議中另有規定，否則如果未指定受益人或沒有指定受益人倖存下來
，則在參與者去世後，任何既得獎勵均應轉讓或分配給參與者的遺產或任何有權通過遺贈或繼承獲得獎勵的人。
18.
股本持有人的批准。如果適用法律要求，在本計劃通過之日之前或之後的十二（12）個月內，或者在適用法律要求的範圍內，計劃修訂的任何日期，經公司股本持有人批准，
才能繼續。此類批准應按照適用法律要求的方式和程度獲得
。
19.
無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
20.
附錄。署長可以批准其認為必要或適當的本計劃附錄，以向員工或顧問發放獎勵，這些獎勵可能包含管理員認為必要或適當的
條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習俗的差異，這些差異可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同。在彌合此類差異所必需的範圍內，任何此類附錄的條款
均應取代本計劃的條款，但不得以其他方式影響本計劃中為任何其他目的而生效的條款。