附錄 10.1
VOLATO 集團有限公司
2023 年股票激勵計劃
除此處或獎勵協議中定義的其他術語外，以下術語應具有以下含義：
(a)
管理員是指董事會，在委員會將其管理計劃的全部或部分權力下放給委員會後，即
委員會。
(b)
關聯公司是指公司的任何母公司或子公司，還包括由公司控制、在
共同控制或控制下的任何其他商業實體；但是，在必要的情況下，“關聯公司” 一詞應按照適用的聯邦證券法的註冊條款進行解釋。
(c)
適用法律是指任何適用的法律、規章或法規（或類似指導），包括但不限於特拉華州通用
公司法、《證券法》、《交易法》、《守則》以及任何適用的證券交易所的上市規則或其他規則。除非署長另有決定，否則對適用法律、規章和法規的提及，包括對適用法律、規章和規章的任何部分或
其他條款的提及，也應指其任何後續條款。
(d)
獎勵是指期權計劃下的個人或集體授權（包括激勵期權或非合格期權）；
股票增值權（包括相關特區或獨立特區）；限制性獎勵（包括限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵）；績效獎勵（包括績效股票獎勵或績效單位
獎勵）；幻影股票獎勵；其他基於現金的獎勵；以及其他股票獎勵；等值股息獎勵；和/或根據本計劃授予的任何其他獎勵。
(e)
獎勵協議是指
公司與參與者之間的獎勵協議（可以是書面或電子形式，由管理員自行決定，包括其任何修正或補充），其中具體規定了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議還可能規定管理員可能制定的其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於普通股或獎勵所依據的任何其他權益的條款、
條件和限制。
(f)
基本價格是指在授予之日分配給股票增值權的價格。
(g)
董事會或董事會是指公司的董事會。
(h)
原因是指，除非管理員另有決定，否則參與者因以下原因而終止僱傭關係或服務：(i) 因參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議或安排（如果有）定義的 “原因”
終止，或 (ii) 如果參與者未簽訂任何此類協議（或者，如果有任何此類協議
未定義 “原因”），則如果終止是由於參與者 (A) 導致的，則參與者的終止應是因為 “原因”不誠實；(B) 未能為公司或關聯公司履行職責；(C) 在沒有合理的善意認為此類行為符合公司最大利益的情況下，從事
欺詐行為或可能對公司造成重大損害的行為；或 (D) 嚴重違反適用於參與者的任何保密性、禁止招攬行為、
不競爭或其他類似協議。“原因” 應由署長作出，其決定為最終和決定性的。在不以任何方式限制上述
效力的前提下，就本計劃和獎勵而言，如果在參與者的僱用或服務終止後，發現事實和情況
證明管理人認為有理由解僱，則參與者的僱用或服務也應被視為因故終止。
(i)
控制權變更（除非為遵守守則第 409A 條而另有要求）應被視為最早發生在以下日期：
(i)
任何實體或個人成為公司
當時已發行有表決權股票總投票權百分之五十（50％）以上的受益所有人或應獲得對該股的表決控制權的日期；
(ii)
(A) 公司合併、合併、資本重組或重組（或涉及公司的類似交易）的完成日期，在該日期中，普通股
股票或其他有表決權證券的持有人在該交易之後立即對尚存公司有表決權證券的不到百分之五十（50%）擁有投票控制權，或（B）出售或處置全部或幾乎所有資產
本公司的；
(iii)
除非公司股東的選舉提名或每位新
董事的任命（代理或徵求同意競賽的任何和解或為避免此類競賽而採取的任何行動）獲得董事會（或董事會委員會三分之二或更多成員的投票通過）的投票通過，如果
提名由董事會委員會（而不是董事會）批准，然後仍在任並最初在職的人12 個月期限的；或
(iv)
在適用法律要求股東批准的範圍內，公司股東批准對公司進行全面清算或解散的日期。
（就本文而言，“個人” 一詞是指《交易法》第
13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條中定義的任何個人、公司、合夥企業、團體、協會或其他個人，但公司、公司子公司或公司任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃以及 “受益所有人” 一詞除外
的含義應符合《交易法》第 13d-3 條中該術語的含義。）
為明確起見，如果一項交易的主要目的是改變公司的註冊狀態、創建由在交易前夕持有公司證券的人員以基本相同的比例擁有的控股
公司，或者是另一項具有其他類似效果的交易，則該交易不構成控制權變更。
儘管第 1 (i) 節有上述規定，但如果根據本計劃授予的任何獎勵被視為受
守則第 409A 條規定的約束（且不可豁免）的遞延薪酬，則管理員可以自行決定允許在發生以下一種或多種事件（定義為
並根據《守則》部分解釋）時進行與此類獎勵相關的分配 409A)：（A）公司所有權的變更；（B）對公司有效控制權的變更公司；或（C）公司很大一部分資產的所有權變更。
管理員擁有完全和最終的權力，可自行決定是否發生了公司控制權變更
、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項（視乎守則第 409A 條的任何考慮因素而定）。
(j)
《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》或其任何繼承者。此處提及特定《守則》部分的任何內容均應被視為包括與該守則部分有關的所有相關法規
或其他指導。
(k)
委員會是指董事會薪酬委員會（或其小組委員會），或董事會授權其根據本計劃條款
採取行動的其他委員會。為清楚起見，如果根據計劃行使委員會的權力，“委員會” 一詞包括董事會（或委員會或董事會其他委員會的小組委員會）。
(l)
普通股是指Volato Group, Inc. 的A類普通股，面值0.0001美元，或其任何後續證券。
(m)
公司是指特拉華州的一家公司Volato Group, Inc. 及其任何繼任者。管理員可自行決定，“公司” 一詞也可以指
公司及其任何或所有關聯公司。
(n)
董事是指關聯公司的董事會成員或董事會成員。
(o)
殘疾是指（除非管理員另有決定（考慮到《守則》第 409A 條的任何考慮）或參與者獎勵
協議或參與者參與的任何就業、控制權變更、諮詢或其他協議或安排中另有定義），參與者因任何醫學上
可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可預期會導致死亡的重大有報酬活動，或者已經持續了或預計會持續一段時間持續時間不少於 12 個月。管理員有權確定是否出現
殘疾。
(p)
股息等值獎勵是指根據第 13 條授予參與者獲得在
普通股上支付的股息的等值價值（現金或普通股）的權利。
(q)
生效日期是指本計劃的生效日期，如第 4 節所述。
(r)
員工是指本公司或任何關聯公司（包括在本計劃生效之日後成為關聯公司的實體）的任何僱員。
為此，只有當個人與公司或關聯公司之間存在僱主和僱員的法律和善意關係時，該個人才應被視為員工（如果適用，請考慮守則第 409A 條
方面的考慮）；但是，就激勵期權而言，“員工” 是指出於以下目的被視為公司或任何母公司或子公司僱員的任何人 Treas。Reg。
第 1.421-1 (h) 節（或與之相關的任何後續條款）。
(s)
交易法是指經修訂的1934年證券交易法。
(t)
普通股的每股公允市場價值應由管理人確定，除非署長另有決定，否則公平市場
價值應根據以下規定確定：(A) 如果普通股在納斯達克股票市場（“納斯達克”）、紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或其他國家
或地區證券交易所上市交易，則公允市場價值應為納斯達克、紐約證券交易所或其他主要證券交易所股票的每股收盤銷售價格哪些此類證券在授予獎勵或作出其他
決定的日期（此處稱為 “估值日期”）上市，或者，如果在該日期沒有交易，則在最接近可獲得收盤價格信息
的估值日期之前的交易日上市，如果股票未在納斯達克、紐約證券交易所或其他證券交易所上市交易，但是定期在自動報價系統（包括場外交易公告板）上或由認可的證券進行報價
交易商，公允市場價值應為該系統或該證券交易商在估值日報價的此類股票的收盤銷售價格，但如果未報告賣出價格，則普通股
的公允市場價值應為估值日（或者，如果該日未報告此類價格，則為最後報告此類價格之日）普通股的高買入價和低要價之間的平均值)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的
其他來源所報道的那樣；或者 (B) 如果普通股未在上述任何條款中上市或報告，則公允市場價值應由署長根據其認為適當的估值指標或其他
因素確定。儘管如此，(i) 在激勵期權的授予方面，公允市場價值應由署長根據
《聯邦遺產税條例》第20.2031-2條的適用規定確定，或以符合《守則》第422條的任何其他方式確定；(ii) 公允市場價值應在規定的範圍內根據守則第409A條確定。
(u)
獨立SAR是指未與期權同時授予的股票增值權，如第8節所規定。
(v)
正當理由是指，除非管理員另有決定，否則在控制權變更的背景下，參與者因為
參與者 (i) 出於參與者的僱傭、控制權變更、諮詢或其他協議或安排（如果有）中定義的 “正當理由” 終止僱傭關係或服務，或 (ii) 如果參與者沒有
簽訂任何協議（或者，如果有的話）未定義 “正當理由”），那麼，在以下情況下，參與者的解僱應是出於 “正當理由”未經參與者同意，由以下任何原因導致終止：
(A) 控制權變更之日前生效的參與者基本工資的實質性降低，或 (B) 向參與者分配的職責或責任與控制權變更前生效的參與者的職位、權限、職責或責任存在重大不一致或實質性削減
。儘管如此，對於董事，除非署長另有決定，否則如果參與者停止擔任董事，或者，如果公司不是控制權變更事件中倖存的公司，則無論哪種情況，由於參與者未能獲得提名，
董事終止董事會成員的董事會成員均為出於 “正當理由” 擔任該實體的董事或參與者未能當選為該實體的董事，但是不是因為參與者
決定不繼續在尚存實體的董事會或董事會任職（視情況而定）。在控制權變更以外的背景下，“正當理由” 應具有參與者獎勵
協議或僱傭、控制權變更、諮詢或其他與公司或關聯公司達成的協議或安排（如適用）中給出的含義。本來構成 “正當理由” 的事件或狀況只有在公司未能在收到參與者構成正當理由的書面通知後的 30 天內撤銷或糾正此類事件或狀況才構成正當理由
，除非參與者已提供公司在此日期之前的書面通知。
應由署長作出 “正當理由” 的決定，其決定為最終決定性。
(w)
激勵期權是指管理員根據第 7 條和
指定為激勵期權的期權，旨在滿足《守則》第 422 條對激勵性股票期權的要求。
(x)
獨立承包商是指除員工以外，作為獨立承包商、顧問或顧問向公司或關聯公司
（籌資服務除外）提供服務的個人。
(y)
非合格期權是指根據第7條授予的期權，該期權不符合法典第
422條規定的激勵性股票期權資格（或不符合資格）。
(z)
期權是指根據第7條授予的股票期權，該期權使持有人有權以期權
價格從公司購買規定數量的普通股，但須遵守本計劃或獎勵協議中可能規定的或管理人制定的條款和條件。
(aa)
期權期是指期權的期限，如第 7 (d) 節所規定。
(bb)
期權價格是指可行使期權的價格，如第 7 (b) 節所規定。
(抄送)
其他現金獎勵是指根據第 12 節授予參與者的權利，該權利以現金支付，並受本計劃條款以及管理員制定的條款和
條件的約束。
(dd)
其他股票獎勵是指根據第12條授予參與者的權利，該權利與普通股或與普通股相關的其他
獎勵有關或參照普通股進行估值，並受本計劃條款和管理員制定的條款和條件的約束。
（見）
母公司是指《守則》第424（e）條（或其任何後續部分）中定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(ff)
參與者是指受僱於公司或關聯公司的員工，或者為公司或關聯公司提供服務的董事或獨立承包商，該個人滿足第 6 節的
要求並由管理人選中獲得本計劃獎勵。
(gg)
績效獎勵是指績效份額獎勵和/或績效單位獎勵，如第 10 節所述。
(hh)
績效衡量標準是指署長可能為獎勵制定的一個或多個績效因素或標準。績效衡量標準可以基於
諸如公司、業務單位或部門和/或個人業績或其他因素或標準，無論是客觀的還是主觀的，由管理員自行決定是否合適。此類標準可能涉及公司、其一個或
多個關聯公司或其一個或多個部門、部門、單位、細分市場、合夥企業、合資企業或少數股權投資、設施、產品線或產品或上述各項的任意組合。與此類業務標準相關的一個或多個
績效的目標水平和條件可以由管理員自行決定，包括但不限於絕對基礎上，確定與先前
業績週期的業績相關的業績，和/或相對於一家或多家同行集團公司或指數，或兩者的任何組合。
(ii)
績效份額是指根據第10條授予的獎勵，金額由管理人確定，並在獎勵協議中規定，
提及特定數量的普通股，該獎勵使持有人有權以普通股的形式獲得現金支付或普通股和現金的組合（由管理員決定），價值等於參考股的
價值，但須遵守相關條款計劃以及署長制定的條款和條件。
(jj)
績效單位是指根據第10條授予的獎勵，金額由管理人確定並在獎勵協議中規定，該獎勵使
持有人有權獲得普通股、現金支付或普通股和現金的組合（由管理人決定），但須遵守本計劃的條款和管理人制定的條款和條件。
(kk)
幻影股票獎勵是指根據第11條授予的獎勵，該獎勵使參與者有權在適用的歸屬期結束並遵守本計劃條款和管理人制定的其他條款和條件後，以現金、普通股或現金和
普通股（由管理人決定）的組合。幻影股票
獎勵的單位價值應基於普通股的公允市場價值。
(ll)
計劃是指沃拉託集團公司2023年股票激勵計劃，該計劃可能會經過修改和/或重述。
(mm)
先前計劃是指經修訂和/或重述的Volato, Inc.（前身為Aerago, Inc.）2021年股權激勵計劃。
(n)
相關 SAR 是指與特定期權同時授予的股票增值權，如第 8 節所規定，只有在
向公司交出未行使的 SAR 所涉部分期權時，才能行使。
(oo)
限制性獎勵是指第 9 節中規定的限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵。
(pp)
限制性股票獎勵是指根據第9條授予參與者的普通股獎勵。根據本計劃條款和管理人制定的條款和條件，受限制性股票
獎勵的普通股歸屬並可轉讓或不存在任何重大沒收風險時，將停止限制。
(qq) 限制性股票單位是指根據第 9 條授予參與者的限制性獎勵如果達到
，則將通過交付每個限制性股票單位的一股普通股，(ii) 以等於每個限制性股票單位一股普通股公允市場價值的現金進行結算，或 (iii) 以現金和等於一個限制性股票公允市場價值的股票
的組合方式進行結算每個限制性股票單位的普通股份額，由署長決定。限制性股票單位表示公司承諾在適用的限制期結束時交付普通股、現金或其組合
（如適用），前提是獎勵歸屬並停止被沒收，前提是必須遵守計劃和獎勵協議的條款以及管理員制定的任何條款和
條件。
(rr)
退休是指（除非管理員另有決定（考慮到《守則》第 409A 條的任何考慮）或
參與者獎勵協議、僱傭協議、控制權變更協議、諮詢協議或參與者作為一方的其他類似協議中另有定義）根據公司
制定的退休政策和程序退休。署長有權決定是否已退休。
(ss)
證券法是指經修訂的1933年《證券法》。
(tt)
股票增值權或SAR是指根據第8條授予的獎勵，該獎勵使參與者有權就行使該SAR所涵蓋的每股普通股
獲得行使之日超過基本價格的公允市場價值的部分，但須遵守計劃和獎勵協議的條款以及管理人制定的任何其他條款和條件。
對 “SAR” 的引用包括相關的 SAR 和獨立的 SAR，除非上下文另有要求。
(uu)
子公司是指《守則》第 424 (f) 條（或其任何後續章節）所定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。
(vv)
終止日期是指管理員出於任何原因終止參與者的工作或服務的日期（考慮到
《守則》第 409A 條的任何注意事項）。
該計劃的目的是鼓勵和使公司及其關聯公司的選定員工、董事和獨立承包商能夠收購或增加其
持有的公司普通股和其他股權權益，並提供其他激勵性獎勵，以促進他們與公司及其股東更密切地認同他們的利益，併為公司激勵、吸引和保留參與者服務的能力提供靈活性
誰的判斷力、利益和特殊性努力能否成功開展其運作在很大程度上取決於努力。這些目的可以通過向選定的參與者發放獎勵
來實現。
(a)
本計劃應由董事會管理，或根據其授權，由委員會（或其小組委員會）管理。在
《交易法》通過的第16b-3條所要求的範圍內，委員會應僅由兩名或多名 “非僱員董事” 組成，該術語在規則16b-3中定義或規則16b-3可能允許的其他情況下。此外，在必要的情況下，根據適用的證券交易所規則，委員會成員有資格成為
“獨立董事”。
(b)
在遵守本計劃規定的前提下，署長應擁有對本計劃採取任何行動的全部和最終權力，包括
但不限於 (i) 決定與獎勵有關的所有事項，包括獎勵的個人的選擇、獎勵類型、受獎勵的普通股數量（如果有）以及獎勵的所有條款、
條件、限制和限制；(ii) 規定獎勵協議的形式或形式，以證明根據本計劃授予的任何獎勵；(iii) 制定、修改和廢除本計劃的管理規章制度；
(iv) 糾正本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或調和任何不一致之處；(v) 解釋和解釋根據本計劃訂立的計劃、獎勵和獎勵協議，解釋管理本計劃的規章制度
，並做出管理所需或可取的所有其他決定計劃。此外，(i) 管理員有權加快任何本來不可行使、歸屬或獲得的獎勵全部或部分可行使、歸屬或賺取的日期，無義務加快授予任何獲得者的任何其他獎勵的日期；(ii) 管理員可自行決定修改或延長行使、授予或賺取獎勵的條款和條件獎勵（在每種情況下，都要考慮《守則》第 409A 條的任何注意事項）。管理員根據
本計劃發放獎勵和授權付款的權力不得以任何方式限制公司根據公司或任何關聯公司的任何其他薪酬計劃、計劃或安排向員工、董事或獨立承包商發放薪酬的權力。
管理員可以決定，參與者與獎勵相關的權利、付款和/或福利（包括但不限於任何已發行或可發行的股票和/或已支付或應付的與獎勵相關的現金）在某些特定事件發生時除其他適用的歸屬或績效條件外，還應享受
減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：
因故終止僱傭關係、違反公司或關聯公司的政策、違反可能適用於參與者的非拉客、不競爭、保密或其他限制性協議、管理員認定對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成損害的
參與者的其他行為，和/或此類裁員、取消、沒收的其他情況或適用的
法律要求賠償。此外，署長應有權和自由裁量權制定獎勵條款和條件（包括但不限於制定子計劃），以便
符合美國以外司法管轄區的適用要求或慣例。除了根據適用法律通過會議採取行動外，署長與本計劃有關的任何行動均可酌情通過董事會或委員會所有成員簽署的
書面文書採取，以書面同意方式採取的任何此類行動應完全有效，就好像大多數成員在正式舉行和
召集的會議上採取一樣。管理人對本計劃和任何獎勵或獎勵協議的所有決定均為最終決定，對公司和所有在本計劃下授予的任何獎勵中擁有或要求權益的人具有約束力。
董事會或委員會的任何成員（視情況而定）在擔任管理員時，均不對本計劃、獎勵或獎勵協議本着誠意採取的任何行動或決定承擔責任。在
適用的情況下，董事會或委員會成員有權按照公司註冊證書或章程中規定的方式和最大程度或根據適用法律獲得賠償和報銷。
(c)
管理員可以調整或修改因特殊項目、
交易、事件或事態發展而產生的績效衡量標準或其他績效因素或獎勵標準或條款或條件，或者為了承認或預測影響公司或公司財務報表的任何其他異常或不經常發生的事件，或者回應或預期
適用法律、會計原則或業務狀況的變化，每種情況均由管理員。舉例但不限於，署長可以就任何獎勵規定，任何績效評估均應
排除或以其他方式客觀調整績效期間發生的任何特定情況或事件，包括以下情況或事件：(i) 資產減記或減值費用；(ii) 重大
訴訟或索賠判決或和解；(iii) 税法、會計準則或原則變更的影響或其他法律或監管規則；(iv) 任何重組和重組計劃；（v）當時的會計原則中所述的特別非經常性項目
；（vi）管理層討論和分析公司向
股東提交的年度報告中顯示的財務狀況和經營業績時描述的特別非經常性項目；（vii）收購或剝離；（viii）公司財政年度的變化；（ix）外匯收益和虧損；或（x）任何其他或不尋常的或不尋常的項目不經常發生的事件。
(d)
儘管第 3 節有其他規定，董事會仍可明確授權公司的一名或多名高級管理人員或由一名或
多名同時也是公司高管的董事組成的特別委員會，在規定的限度內，向符合條件的參與者發放獎勵，並在計劃中就此類獎勵做出總結於
第 3 (b) 節中總結的有關此類獎勵的部分或全部決定（受以下機構施加的任何限制）適用法律以及可能由其制定的條款和條件管理員）；但是，如果獲得獎勵的參與者被視為《交易法》第16條所指的公司的高級管理人員或董事，並且補助金不符合該節的要求，則不得根據本節第（3）（d）節
授權授予獎勵。
在署長根據本第 3 (d) 節授權官員和/或特別委員會發放獎勵的範圍內，對 “管理人” 的提及應包括對此類官員和/或特別
委員會的提及，但須遵守計劃、第 16b-3 條和其他適用法律的要求。
(e)
儘管本協議第3 (b) 節有規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）應遵守一年的最低歸屬（或收益）
（統稱為 “歸屬”）；但是，前提是 (i) 管理員可以自行決定加快全部或部分獎勵的歸屬和/或行使，包括但不限於
個案參與者的死亡、殘疾或退休，或（在本協議第 14 節規定的範圍內）發生控制權變更時公司的；(ii) 管理員可以規定向
參與者發放獎勵，但沒有最短的歸屬期限或最短的歸屬期，但僅限於根據本計劃第 5 (a) 節授權發行的股票總數百分之五 (5%) 的獎勵，其條款和條件由署長決定；(iii) 管理人還可能規定向具有不同歸屬條款的參與者發放獎勵，例如
取代與合併、合併或其他類似交易相關的其他股權獎勵、作為激勵受僱於公司或關聯公司或取代前
僱主沒收的獎勵而授予的獎勵，或為換取放棄的現金補償而發放的獎勵；以及 (iv) 對於授予非僱員董事的獎勵，最低歸屬期應為自該日起的期限該非僱員
董事在哪一天當選為董事會成員，並於只要與授予日期相關的公司股東年會之日與下次公司股東年會之日之間的時間不少於50周，則在（X）該非僱員董事當選或
被任命為董事會成員之後的下一次年會之日之前（X）該獎勵授予日的一週年或（Y）下一次年會之日之前。
該計劃的生效日期為2023年7月31日（“生效日期”）。獎勵可在生效日期當天或之後發放，但在
2033 年 7 月 30 日之後不得授予任何獎勵。
除非本計劃或獎勵協議中另有規定，否則在計劃期限結束時（或董事會根據第 16 (a) 條可能確定的更早終止日期）未償還的獎勵應按照
的條款繼續。
(a)
受本計劃約束的股票股份：根據本計劃授予的獎勵可發行的
股普通股的最大總數不得超過5,608,690股，但須根據第5（d）節的規定進行調整1股份。根據本計劃交割的股票應為
已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或通過私人購買購買的股票。公司特此儲備足夠的授權普通股，以滿足本協議項下的獎勵授予。如果本計劃獲得
批准，則在生效之日當天或之後不得根據先前計劃發放更多獎勵，儘管截至該日尚未兑現的先前計劃獎勵應按照其條款繼續發放。
(b)
獎勵限制：儘管本計劃中有任何相反的規定，但以下限制應適用於根據本計劃授予的
獎勵，但須根據第5（d）條進行調整：根據激勵期權授予本計劃可發行的最大普通股總數不得超過5,608,690股普通股；2和
(c)
其他股票計數條款：以下規定應適用於第
5 (a) 節的股份限制：
(i)
如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、被沒收或失效，則根據本計劃授予的獎勵，任何此類未發行或沒收的受該獎勵約束的股票將再次可供發行
。
(ii)
以現金結算的獎勵不得計入本文第 5 (a) 節規定的份額限制。
(iii)
股息，包括以股票支付的股息或與未付獎勵相關的股息等價物，將不計入第 5 (a) 節中的股份限制。
(iv)
除第 (vi) 段另有規定外，如果任何股份被扣留或用於滿足與根據本計劃條款歸屬或獲得
獎勵相關的任何預扣税要求，則此類股份將不計入第 5 (a) 節中的股份限制。
(v)
除第 (vi) 段另有規定外，如果出於任何原因（包括未能達到最大
績效因素或標準）未發行受獎勵的全部股票，則在確定根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量時，應僅考慮已發行和交付的股票數量。
(vi)
根據本計劃，以下普通股不得再次作為獎勵發行：(A) 為滿足
期權或 SAR 的預扣税要求而預扣或交付的股份，以及為支付與期權或 SAR 相關的行使價而扣留或交付的股份；(B) 因期權或 SAR 淨結算而未發行或交付的股份；以及 (C) 使用 {在公開市場上回購的股票 br} 期權期權價格的收益。
(七)
此外，(A) 作為涉及公司收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關的其他實體授予的未償獎勵或授予
未來獎勵的義務而根據本計劃發行的股票，不應減少本計劃下可供交割的最大股票數量；(B) 被收購公司股東批准的計劃（經適當調整後）下的可交割股份的最大數量交易）可用於以下獎勵本計劃，不會減少本計劃下的最大可用股票數量，但在
的情況下，本計劃（A）和（B）均符合適用的證券交易所上市要求。
1數字反映了股東批准的合併後資本的20％。
2數字反映了股東批准的合併後資本的20％。
(d)
調整；發行額外證券的權利：如果普通股的已發行普通股由於涉及公司的
合併、合併、資本重組或重組而發生任何變化，或者如果董事會宣佈股票分紅、股票分割可分配普通股或反向股票拆分、其他分配（普通股或
定期現金股息除外）或普通股的組合或重新分類，或者有類似的變化在影響普通股的公司股本結構中（不包括公司
轉換可轉換證券和/或其持有人行使認股權證），則應適當調整本計劃下可用的證券的數量和類別、每項未償獎勵的條款（包括受每項未償還獎勵約束的證券的數量、類別和類型以及
期權價格、基本價格或每股購買價格，如果適用於此類獎勵），管理人應對獎勵或任何條款進行此類調整管理員認為的本計劃
公平以防止裁決的削弱或擴大，或在其他情況下可取的情形。計劃、獎勵或獎勵協議中的任何內容均不限制公司發行額外證券（包括但不限於
發行其他期權或其他衍生證券、認股權證、額外股票或類別的普通股、優先股和/或其他可轉換證券）的能力。
獎勵只能授予在獎勵授予之日符合以下所有資格要求的個人：
(a)
該個人是 (i) 員工、(ii) 董事或 (iii) 獨立承包商。
(b)
關於激勵期權的授予，個人在其他方面有資格根據本第6節參與，是公司或母公司或
子公司的員工，並且在激勵期權獲得前不擁有擁有公司或母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票。儘管有上述規定，但如果期權價格至少為普通股公允市場價值的110％，且
期權期不超過五年，則擁有公司或母公司或子公司總投票權10％以上的員工可以獲得激勵性期權。為此，根據《守則》第424（d）條，個人將被視為擁有歸因於他或她的股票。
(c)
關於與涉及
公司或關聯公司的合併、合併、收購、重組或類似交易有關的替代獎勵的授予或獎勵的承擔，獲得者在其他方面有資格獲得該獎勵，並且該獎勵的條款符合計劃和適用法律（必要時包括聯邦證券法註冊
條款、《守則》第409A條和代碼第424（a）條）。
(d)
根據本第 6 節符合其他條件的個人，由管理員選定為獲得獎勵的個人（定義如上所述，“參與者”）。
(a)
授予期權：根據本計劃的限制，管理員可以自行決定向符合條件的
個人授予期權，但須遵守此類條款和條件，並由管理員確定的時間。根據管理人的決定，激勵期權和非合格期權均可根據計劃授予；
但是，前提是激勵期權只能授予公司或母公司或子公司的員工。如果期權被指定為激勵期權，但根據《守則》第 422 條不符合激勵期權，則該期權
（或其一部分）應被視為非合格期權。期權可以在有或沒有相關SAR的情況下授予。
(b)
期權價格：行使期權的每股期權價格應由管理員確定，
在證明授予期權的獎勵協議中規定；前提是，(i) 期權的期權價格應不低於授予期權之日確定的普通股每股公允市場價值的100％（或
授予的激勵期權的公允市場價值的110％ 擁有股票的員工，擁有該股票所有類別股票總投票權的10％以上公司或母公司或子公司，如第 6 (b) 節所規定；
和 (ii) 在任何情況下，任何期權的每股期權價格均不得低於普通股每股的面值（如果有）。儘管有上述規定，如果此類替代或假設的條款在認為適用的範圍內符合《守則》第
第 409A 節和/或《守則》第 424 (a) 條，則管理員可以自行決定授權授予被收購實體的替代期權或
假定期權，其期權價格不等於授予之日股票公允市場價值的100％。
(c)
授予日期：期權應在管理員採取行動授予期權之日或管理員根據適用法律可能確定的較晚日期
視為已授予。
(i)
期權期限應由管理員在授予期權時確定，並應在獎勵協議中説明。期權期限自授予期權之日起不得超過10年
（對於向擁有公司或母公司或
子公司所有類別股票總投票權的10％以上的員工授予的激勵期權，如第6（b）節所規定，期權期限不得超過五年）。期權期到期前未行使的任何期權或部分期權應終止。期權歸屬
並可行使的期限及其所依據的條款和條件應由署長根據本計劃條款自行決定。
(ii)
期權可以通過以管理員可接受的形式向公司發出書面通知來行使，但須遵守
管理員或其指定人可能制定的地點和條件。此類通知應具體説明根據期權購買的股票數量以及為此支付的總購買價格，並應附上該購買價格的支付。除非獎勵
協議另有規定，否則此類付款應以現金或現金等價物的形式支付；前提是，除非管理員或適用法律禁止（並受
管理員可能制定的條款和條件），否則也可以付款：
(A)
通過交付（通過實際交割或證明）參與者在
管理員可能確定的時間段（如果有）內擁有的普通股；
(B)
通過行使時扣留的普通股；
(C)
通過向公司交付書面行使通知並向經紀人交付書面行使通知和不可撤銷的指示，要求立即向公司交付用於支付期權價格的
銷售或貸款收益金額；
(D)
使用管理員可能批准且適用法律允許的其他付款方式；或
行使期權時交付或扣留的股份應按行使當日的公允市場價值估值，由管理人或其指定人決定。
(iii)
管理員應確定參與者終止在
公司的僱用或服務後，參與者在多大程度上有權行使期權（如果有）。此類權利（如果有）應由管理員自行決定，應在個人獎勵協議中規定，不必在根據本第 7 節發佈的所有期權中統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的
區別。在遵守計劃條款的前提下，管理員還應有權自行決定（考慮到《守則》第409A條的任何考慮）加快行使全部或任何部分期權的
日期，延長行使期權的期限，修改其他行使條款和條件，或上述條款的任意組合。
(e)
處置通知：如果在行使激勵期權後收購的普通股在授予之日後的兩年內
或在行使激勵期權後向參與者轉讓此類股票後的一年內處置，則參與者應在處置後立即以書面形式將此類處置的日期和條款通知公司，並且
提供署長可能合理要求的其他處置信息。
(f)
激勵期權的限制：在任何情況下，公司或任何母公司或子公司對總公允市場價值（在授予激勵期權時確定）超過100,000美元的股票授予的激勵期權均不得在任何一個日曆年內首次由員工行使
；前提是，如果超過該限額
，則該日曆年內首批可行使的100,000美元股票將是激勵期權和價值超過100,000美元的股票的期權（或其部分）在該日曆年首次可行使的將是非合格期權。如果在本計劃生效之日之後對《守則》或據此頒佈的法規進行了修訂，規定了對允許受激勵期權約束
的股票的公允市場價值的不同限制，則此類不同的限額將自動納入此處。
(g)
期權不可轉讓：激勵期權不可轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或
抵押進行轉讓），除非根據遺囑或無遺囑繼承法進行轉讓，或者管理人自行決定根據Treas可能允許的轉讓（不收取任何報酬）。Reg。第 1.421-1 (b) (2) 節或
條款。Reg。第 1.421-2 (c) 節或其任何後續條款。除非根據遺囑或無遺囑繼承法，否則非合格期權不得轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押進行轉讓），除非在管理人允許的範圍內，以符合《證券法》註冊條款的方式進行
轉讓（不收取報酬）。除非前文允許，否則期權只能由參與者或其監護人或法定代表人在
的一生中行使。根據本計劃指定受益人不構成轉移。
(a)
授予股票增值權：在遵守本計劃的限制的前提下，署長可自行決定向符合條件的個人授予SAR
，其數量和條件由管理員決定。對於受
相關期權約束的全部或部分普通股，可以向期權持有人授予SARs，也可以單獨授予符合條件的個人。特別行政區的每股基本價格應不低於特區授予之日普通股每股公允市場價值的100％。儘管有上述
的規定，但如果此類替代或假設的
條款在認為適用的範圍內符合《守則》第 409A 條和/或《守則》第 424 (a) 條，則管理員可以自行決定授權授予被收購實體的替代或假定的 SAR，其每股基本價格不等於授予之日股票公允市場價值的至少 100%。特區應在署長採取行動授予 SAR 之日被視為已授予，或者
在管理員根據適用法律可能確定的較晚日期。
(b)
相關特別股權：相關特許權可以在授予相關期權的同時授予，或者（如果相關期權
是非合格期權）在此後的任何時候授予相關期權，也可以在該相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。相關特區的基礎價格應等於相關期權的期權價格。相關
SAR只能在相關期權可行使的時間和範圍內行使（並可能受到管理員在獎勵協議中可能規定的其他行使性限制），在任何情況下
都不得在相關期權完全終止或全面行使之後
。儘管有上述規定，與激勵期權相關的特許權只能在相關期權可行使的範圍內行使，並且只有在
的公允市場價值超過相關期權的期權價格時才能行使。在行使與相關期權相關的特別行政區時，應根據行使該特區
的股份數量取消該期權；在行使相關期權時，相關特別行政區應在行使或交出相關期權的股份數量的範圍內取消。
(c)
獨立SARs：SAR的授予與期權（定義如上所述，“獨立SAR”）
無關，在這種情況下，可根據管理員可能確定的條款和條件行使，但須遵守本計劃的條款。
(d)
嚴重急性呼吸道症的演習：
(i)
在遵守本計劃條款的前提下，SAR應根據署長可能制定的條款和條件全部或部分歸屬和行使。
可行使特許權的期限自授予之日起不得超過10年，如果是相關特區，則不得超過適用於相關期權的較短期權期限（“特區期限”）。在署長規定的期限
到期之前未行使的任何 SAR 或其部分均應終止。
(ii)
可通過在
管理員或其指定人員可能制定的地點和條款和條件以管理員可接受的形式向公司發出書面通知來行使 SAR。除非署長另有決定，否則特別行政區行使日期是指公司應收到參與者行使該特別行政區適當通知的日期。
(iii)
管理員應確定參與者終止在
公司的僱用或服務後，參與者在多大程度上有權行使 SAR（如果有）。此類權利（如果有）應由管理員自行決定，應在個人獎勵協議中規定，不必在根據本第 8 節發佈的所有特別行政區之間統一，並可能反映基於終止僱用或服務原因的區別
。在遵守計劃條款的前提下，署長還可以自行決定（考慮到《守則》第409A條的任何考慮）加快在終止之日無法行使的全部或任何
部分的行使日期，延長可行使特別行政區的期限，修改行使的條款和條件，或上述各項的任意組合。
(e)
行使時付款：在遵守本計劃的限制的前提下，在行使特別行政區時，參與者有權
從公司獲得付款，金額的計算方法是 (i) 行使當日普通股的公允市場價值超過特別行政區基本價格的部分乘以 (ii) 特別行政區的
普通股的數量正在行使。根據管理人的決定或獎勵協議的規定，行使特別行政區時應付的對價應以現金、普通股（按特別行政區行使之日的公允市場價值計算）或
現金和普通股的組合支付。
(f)
不可轉讓：除非管理人另有決定，否則除遺囑或無遺囑繼承法外，SAR不得轉讓（包括通過出售、
轉讓、質押或抵押），除非管理人允許且以符合《證券法》註冊條款
的方式進行轉讓（無對價）。除非前一句允許，否則在參與者的一生中只能由他或她的監護人或法定代表人行使 SAR。根據本計劃在
中指定受益人不構成轉賬。
(a)
授予限制性獎勵：在遵守本計劃的限制的前提下，署長可根據署長決定的條款和時間，酌情向此類個人發放有限的
獎勵，但須符合該數量的普通股。此類限制性獎勵可以採用限制性股票獎勵或限制性股票單位的形式。
獎勵協議應規定 (i) 對於限制性股票獎勵，獎勵的歸屬條件、作為授予獎勵條件的參與者支付的款項（如果有）以及對參與者
根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇的權利的任何限制，以及 (ii) 對於限制性股票單位，説明其發生的日期或發生的事件受獎勵約束的普通股將轉讓給參與者，任何適用於該獎勵的歸屬
條件都將轉讓給參與者。限制性股票獎勵應以普通股支付。限制性股票應以現金或普通股支付，或部分以現金支付，部分以普通股支付，由
決定。
(b)
限制性獎勵的授予：限制性獎勵的歸屬條件應由管理員確定，
可能包括但不限於績效目標的實現、在指定時間段內繼續服務或就業、實現績效目標和繼續服務或其他條件的組合（例如必須滿足此類條件的
期限，即 “限制期”）。對於基於績效因素或標準，或績效因素或標準與持續服務的組合的限制性獎勵，
管理員應確定適用於此類限制性獎勵的績效衡量標準。在遵守本計劃條款（並考慮到《守則》第 409A 條的任何考慮因素的前提下），管理員有權決定
是否以及在多大程度上限制性獎勵已歸屬、已獲得和支付，並有權制定和解釋限制性獎勵的條款和條件。根據計劃條款，管理員可自行決定（以
任何守則第 409A 條的考慮因素為前提）加快授予參與者的任何限制性獎勵被視為全部或部分歸屬或獲得的日期，沒有義務加快授予任何參與者的其他
限制性獎勵的截止日期。
(c)
終止僱傭或服務；沒收：除非管理員另有決定，否則如果出於任何原因（無論是公司還是參與者，無論是自願還是非自願）終止
參與者的僱用或服務，並且限制性獎勵的全部或任何部分未根據本計劃和相關的
獎勵協議的條款歸屬或獲得，則此類獎勵應在當時未歸屬或獲得的範圍內終止後立即喪失，參與者在這方面沒有其他權利此。
(d)
股票證書；託管：除非管理員另有決定，否則應在
授予獎勵後以參與者的名義發行一份或多份代表受限制性股票獎勵限制性普通股的證書（如果是無憑證股票，則應根據適用法律提供其他書面所有權證據）。儘管如此，管理人仍可要求參與者 (i) 將此類股票的證書（或其他工具）交付給管理人或其指定人員，以託管方式持有，直到
限制性股票獎勵歸屬並且不再面臨重大沒收風險（在這種情況下，股票將立即發放給參與者）或被沒收（在這種情況下，股票應退還給公司）；和/或
(ii) 向公司交付一份以空白（或類似文書）背書的相關股票權力適用於受限制性股票獎勵約束且可能被沒收的股票。除非署長另有決定，否則代表根據限制性股票單位發行的普通股的證書或
證書應在獎勵（或其一部分）歸屬並可供分配後立即以參與者的名義發行（如果是無憑證股票，則應根據
適用法律提供其他書面所有權證據）。
(e)
不可轉讓：除非管理員另有決定，否則未歸屬的限制性獎勵不可轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押），除非根據遺囑或無遺囑繼承法進行轉讓（不收取報酬），並且限制性獎勵的獲得者在限制期到期之前以及在所有條件之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或
以其他方式抵押受該獎勵約束的股份 to vesting 已達到。根據本計劃指定受益人不構成轉移。
(a)
績效獎勵的發放：根據本計劃條款，管理員可以根據管理員決定的條款和條件以及時間，自行決定向符合條件的個人授予績效
獎勵。績效獎勵可以採用績效份額或績效單位的形式。績效份額獎勵是
授予
獲得由管理員確定的多股普通股的權利、其現金價值或其組合（由管理員自行決定或根據獎勵協議的規定），這取決於
在指定時期內實現業績或其他目標。績效單位獎勵是授予管理人以普通股、現金或
組合形式獲得指定美元價值的權利，這取決於在指定時期內實現業績或其他目標。管理員應自行決定授予任何參與者
的績效單位和/或績效份額的數量。根據計劃條款，管理員應確定可獲得績效獎勵的時期（“績效期”）的性質、長度和開始日期，並應確定授予、歸屬或獲得（全部或部分）績效獎勵必須滿足的條件
，這些條件可能包括但不限於在
特定時期內實現績效目標、繼續服務或就業時間或任何其他條件。署長應確定適用於績效獎勵的績效衡量標準。
(b)
績效獎勵的獲得：在遵守本計劃條款（並考慮到《守則》第 409A 節
的任何考慮因素的前提下），管理員擁有決定績效獎勵是否以及在多大程度上獲得和支付的權力，並有權解釋績效獎勵的條款和條件以及本
第 10 節的規定。在遵守計劃條款的前提下，管理員可自行決定（受《守則》第 409A 條的任何考慮）加快授予參與者的任何績效獎勵被視為全部或部分
獲得的日期，沒有義務加快授予任何參與者的其他獎勵的截止日期。
(c)
付款方式：參與者在獲得績效獎勵後有權獲得的金額的支付應以現金、
普通股或現金和普通股的組合支付，由管理人自行決定。可以一次性付款，也可以按照管理員可能確定的條款付款（考慮到
條的所有注意事項）。
(d)
終止僱傭或服務；沒收：除非管理員另有決定（考慮到《守則》第 409A 節的任何考慮），否則如果參與者的僱用或服務因任何原因（無論是公司還是參與者，無論是自願還是非自願）終止，並且參與者沒有根據計劃和相關獎勵協議的條款獲得和歸屬績效獎勵的全部或
部分，則此類獎勵，如果當時沒有獲得和歸屬，則應立即予以沒收終止，參與者對此沒有其他權利
。
(e)
不可轉讓：除非管理員另有決定，否則未獲得的績效獎勵不可轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押），除非根據遺囑或無遺囑繼承法進行轉讓（不收取報酬），績效獎勵的獲得者在績效期結束之前不得出售、轉讓、轉讓、質押或
以其他方式抵押受該獎勵限制的任何股份或任何其他權益已過期，獲得獎勵的條件已得到滿足。根據本計劃指定受益人並不構成
轉賬。
(a)
發放幻影股票獎勵：在遵守本計劃條款的前提下，管理員可根據管理員決定的條款和時間，酌情向符合條件的
個人發放幻影股票獎勵，其數量與數量相同。幻影股票獎勵是向參與者發放的多個假設股票單位的獎勵，其價值等於普通股的公平市場
價值。
(b)
幻影股票獎勵的歸屬：幻影股票獎勵的歸屬條件應由管理員確定
，可能包括但不限於實現績效目標、在指定時間段內繼續服務或就業、實現績效目標和持續
服務或其他條件的組合。對於基於績效因素或標準，或績效因素或標準與持續服務相結合的幻影股票獎勵，管理員應確定適用於此類獎勵的績效衡量標準
。在遵守本計劃條款（並考慮到《守則》第 409A 條的任何考慮因素的前提下），管理員有權決定幻影股票獎勵是否以及在多大程度上歸屬於
支付，並有權解釋 Phantom Stock Awards 的條款和條件。根據計劃條款，管理員可自行決定（受《守則》第 409A 條的任何考慮）加快授予參與者的任何 Phantom Stock Award
被視為全部或部分獲得的日期，無義務加快授予任何參與者的其他獎勵的截止日期。
(c)
終止僱傭或服務；沒收：除非管理員另有決定（考慮到《守則》
第 409A 條的任何考慮），如果出於任何原因（無論是公司還是參與者，無論是自願還是非自願）終止參與者的僱用或服務，並且幻影股票獎勵的全部或任何部分並非
歸屬並根據計劃和相關獎勵協議的條款支付，則此類獎勵, 如果當時沒有歸屬或賺得的話, 則應立即予以沒收終止，參與者對此沒有其他權利
。
(d)
幻影股票獎勵的支付：在Phantom Stock Award的全部或部分歸屬並滿足管理員可能制定的其他條款和
條件後，參與者有權獲得相當於已歸屬並應支付
的每股幻影股票單位一股普通股的公允市場價值的款項。根據管理人的酌情決定，可以在適用的歸屬日期（或
管理員確定的其他日期或日期）以現金或按公允市場價值計算的普通股進行支付，也可以兩者兼而有之。可以一次性付款，也可以按照管理員可能確定的條款付款（考慮到《守則》第 409A 條的任何注意事項）。
(e)
不可轉讓：除非管理員另有決定，否則，(i) 幻影股票獎勵不可轉讓（包括通過
出售、轉讓、質押或抵押），除非根據遺囑或無遺囑繼承法進行轉讓（不收報酬）以及（ii）受幻影股票獎勵約束的普通股（如果有）在 Phantom Stock Awards 頒發之前，不得出售、轉讓、轉讓、
質押或以其他方式抵押既定條件以及署長規定的所有其他條件都已得到滿足.根據本計劃指定受益人不構成轉移。
管理員有權向一個或多個符合條件的個人發放其他現金獎勵和其他股票獎勵。其他股票獎勵可以參照普通股或普通股獎勵進行全部或部分估值
，或以其他方式基於或與之相關的估值，包括但不限於為代替獎金、工資或其他薪酬而授予的其他股票獎勵、
其他附帶歸屬或績效條件的股票獎勵，或在沒有歸屬或績效條件的情況下授予的其他股票獎勵。在遵守本計劃規定的前提下，署長應確定根據（或與此類其他股票獎勵相關的其他股票獎勵）向參與者授予的
普通股（如果有）數量；此類其他股票獎勵應以現金、普通股還是現金和普通股的組合結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他基於現金的獎勵應以現金進行估值和結算，可以發放以代替獎金、工資或其他補償，可以根據歸屬或績效條件授予和/或
可以在不受歸屬或績效條件的限制的情況下發放。其他基於現金的獎勵應受管理員可能制定的其他條款和條件的約束。除非管理員另有決定，否則 (i) 除遺囑或無遺囑繼承法轉讓（無報酬）以外的其他
現金獎勵和其他股票獎勵不可轉讓（包括通過出售、轉讓、質押或抵押），以及 (ii) 受其他股票獎勵約束的普通股
股（如果有）不得出售、轉讓、質押或以其他抵押方式出售、轉讓、質押或以其他方式抵押其他股票獎勵已經授予，署長規定的所有其他條件都已得到滿足。根據本計劃指定受益人的
不構成轉賬。
管理員可自行決定規定除期權和股票增值權以外的獎勵將計入股息或股息等價權；
但是，除非基礎獎勵（或其一部分）歸屬和獲得
，否則不得支付未獲得或未歸屬獎勵的股息和股息等價權（無論以現金還是普通股支付）（即使應計）。任何股息或股息等價物的貸記都可能受到署長可能制定的額外限制和條件的約束，包括再投資於額外的普通股或
等價物。儘管本文有其他規定，但與獎勵相關的任何股息或股息等價物的結構均應旨在免除或遵守《守則》第 409A 條。
(a)
概述：儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非第 14 (b) 節另有規定，否則以下
條款應適用於控制權變更（《守則》第 409A 條另有要求或獎勵協議中另有規定的除外（如果有）：
(i)
如果控制權變更事件中的繼任者或倖存公司不以與控制權變更事件發生前本計劃下未償還的獎勵基本相似或基本相等的經濟利益（由管理員決定）承擔或替代獎勵（或公司是最終母公司且
不繼續該獎勵），則所有
未償還期權和股票增值權均應完全歸屬無論是否可以行使既得和可行使；以及 (B) 任何限制，包括但不限於限制期、績效期
和/或適用於任何未償獎勵（期權或股票增值權除外）的業績或其他因素或標準，均應視為已得到滿足，此類獎勵應被視為既得並按實際或目標金額計算（以較大者為準）。
(ii)
此外，如果按照本文第 14 (a) (i) 條的規定替代、假定或繼續執行獎勵，則該獎勵仍將歸屬（對於期權和特別股權而言，可以行使）
任何限制，包括但不限於適用於期權或 SAR 以外的任何未決獎勵的限制期、績效期和/或績效因素或標準，均應視為已滿足，此類獎勵
如果參與者的就業或服務，則應被視為既得和全額收入，以實際值或目標值兩者中較高者為準在
控制權變更生效之日之前的六個月內（在這種情況下，在
控制權變更生效之日之前的六個月內終止）或 12 個月（或參與者控制權變更協議、僱傭協議或類似協議，如果適用）之後的其他時期（如果有）終止僱傭或服務 (A) 不是出於原因或 (B)) 是參與者出於充分的理由。為澄清起見，就本第 14 節而言，“公司” 應包括公司的任何繼任者。
(b)
僱傭協議、控制權變更協議或其他類似安排的影響：儘管計劃中有任何其他相反的規定，除非個人獎勵協議另有明確規定，否則如果參與者與公司簽訂了控制權變更協議或計劃、僱傭協議或類似
協議、計劃或安排，或參與者，則參與者有權獲得控制權變更後提供的福利（以較高者為準）本計劃下的公司或相應的控制權變更協議、僱傭協議
或類似協議、計劃或安排，以及此類控制權變更協議、僱傭協議或類似協議、計劃或安排，不得解釋為以任何方式減少計劃中定義的
發生控制權變更時向參與者提供的福利。
公司應預扣所有所需的地方、州、聯邦、外國和其他税款以及任何政府機構或法律要求從與獎勵有關的任何
應支付的現金金額中預扣的任何其他金額。在交付或轉讓本計劃授予的任何股票證書或任何其他福利之前，公司應要求任何參與者或其他人以現金
向公司支付任何政府機構要求預扣的任何税款或其他金額，並由公司向該機構支付該收款人的賬户。儘管如此，管理人仍可自行決定
制定程序，允許接收者選擇向公司交付參與者持有的普通股
股（已完全歸屬，不受任何質押或其他擔保權益的約束）或讓公司扣留股份，從而全部或部分履行此類義務以及與此類獎勵相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務收款人本來有權獲得的股票中的普通股。截至確定預扣税額之日，待預扣或交割的
股數量應具有公允市場價值，儘可能等於但不超過（除非管理人根據適用法律和適用的會計原則以
的方式另行允許）此類債務的履行金額。每次選舉都必須按照
管理員制定的選舉程序以書面形式向管理員作出。
(a)
計劃的修訂和終止；禁止重新定價：董事會可以隨時修改、修改、暫停和/或終止本計劃；前提是，(i) 在適用法律要求股東批准該修正案的範圍內（如果有），公司股東必須批准該修正案；(ii) 根據第 5 (d) 條或《與控制權變更有關的是，未經股東批准，公司不得 (i) 修改未償還條款期權或 SAR 用於降低這些
未平倉期權或 SAR 的期權價格或基本價格；(ii) 將未兑現的期權或 SAR 兑換為現金，將期權價格或基本價格低於原始期權或 SAR 的期權價格或基本價格的期權或 SAR，或在原始期權或 SAR 有期權價格或基本價格的
時間兑換其他股權獎勵，視情況而定，高於普通股的公允市場價值；或 (iii) 對根據
將被視為重新定價的期權或特別行政區採取其他行動} 普通股上市的主要證券交易所的規則。
(b)
獎勵的修改和終止：未經傑出獎勵獲得者的書面同意，管理員可以修改、更改、暫停和/或終止根據本計劃授予的任何獎勵
，但是（除非第 3 (b) 節或第 16 (c) 節另有規定），未經傑出獎勵獲得者的書面同意，
的此類修改、更改、暫停或終止獎勵不得對獲得者在獎勵方面的權利造成重大不利影響。
(c)
為遵守適用法律而進行的修訂：儘管有第 16 (a) 條和第 16 (b) 節，但以下規定仍適用：
(i)
為了遵守適用法律或
對適用法律的變更（包括但不限於《守則》第 409A 條、《守則》第 422 條和聯邦證券法），管理人有權單方面修改本計劃和任何獎勵（未經參與者同意）。
(ii)
管理人應有權單方面調整獎勵條款和條件，以表彰影響公司或任何
關聯公司的異常或非經常性事件，或公司或任何關聯公司的財務報表，或適用法律或會計原則的變更，以防止稀釋或擴大
計劃提供的福利或潛在利益或必要或適當的
為了遵守適用的會計原則或適用法律。
(a)
一般：作為根據本計劃發行和交付普通股或根據本計劃發放任何福利的條件，
公司可以隨時不時要求參與者或其他人成為獎勵協議、限制轉讓、購買、回購和/或投票的其他協議、
以及任何僱傭協議、諮詢協議、非競爭協議的當事方，保密協議、非招攬協議、非貶損協議或其他施加
公司可能要求的限制的協議。此外，在不以任何方式限制上述規定的效力的情況下，只有在根據本計劃、
獎勵協議、任何其他適用協議和適用法律進行此類轉讓的情況下，才允許每位參與者或其他根據本計劃發行的股票的持有人轉讓此類股份。管理人保留對獎勵和獎勵歸屬時獲得的股份施加其他要求的權利，前提是管理人出於法律或管理原因認為這是必要或可取的，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。參與者或任何其他股份持有人根據計劃
收購普通股應遵守本計劃、獎勵協議和任何其他適用的
協議和適用法律中描述的限制，並以參與者或此類股票的其他持有人同意為條件。
(b)
遵守適用的法律、規章和條例：公司可酌情對獎勵、普通股和
項下任何其他獎勵所依據的權益施加限制，包括但不限於聯邦證券法、任何證券交易所或類似組織的要求以及適用於此類證券的任何藍天、州或
外國證券或其他法律的限制。儘管有任何其他相反的計劃條款，但除非此類交付、分配或行動符合適用法律（包括但不限於《證券法》的要求），否則公司沒有義務根據本計劃發行、交付或轉讓普通股，進行任何其他
分配福利，也沒有義務採取任何其他行動。
公司沒有義務向美國證券交易委員會註冊普通股或其他證券，也沒有義務遵守任何州證券法、股票
交易所或類似組織的豁免、註冊、資格或上市要求，公司對任何無力或未能這樣做不承擔任何責任。公司可能會根據適用法律不時規定或法律顧問可能建議的
形式，在根據本協議獎勵頒發的任何證書上添加限制性圖例或圖例。
| 18. |
沒有繼續就業、服務或獲得獎勵的權利或義務；遵守計劃
|
本計劃、獎勵、獎勵協議或與本計劃相關的任何其他行動均不賦予參與者以員工、董事或獨立承包商的身份繼續受僱或為公司
或關聯公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司或關聯公司隨時終止參與者僱用或服務的權利。除非計劃、
獎勵協議中另有規定或管理員可能決定，否則參與者在獎勵方面的所有權利將在參與者的僱用或服務終止時終止。此外，任何人均無權獲得
獎勵，公司沒有義務統一對待參與者或獎勵。通過參與本計劃，每位參與者應被視為已接受本計劃的所有條件以及
署長通過的任何規則和條例的條款和條件，並應受其完全約束。根據本協議授予的任何獎勵均無意作為持續或經常性的薪酬，也不是參與者正常或預期薪酬的一部分，
且絕不代表參與者工資、薪酬或其他報酬的任何部分，用於養老金福利、遣散費、裁員、辭職或任何其他目的。
(a)
股東權利：除非管理員另有決定（並遵守第 9 (d) 節關於
限制性獎勵的規定和第 13 節關於股息和股息等價物的規定），否則參與者及其法定代表人、受遺贈人或分銷人不應被視為任何受獎勵普通股的持有人，且
不得擁有股東的任何權利，除非此類股票的證書出具是根據該計劃簽發並交付給他、她或他們的。行使
期權或 SAR 時獲得的一份或多份普通股證書應在收到行使通知後儘快以參與者或其受益人的名義發放，並在收到行使通知後儘快分發給參與者或其受益人（如果是無憑證股票，則應根據
適用法律提供其他書面所有權通知），並在收到行使通知後儘快分發給參與者或其受益人（如果是無憑證股票，則應根據
適用法律提供其他書面所有權通知）價格（除非公司在付款時另行決定）期權
價格根據第 7 (d) (ii) (C) 節)。除非第9 (d) 節中關於限制性股票獎勵的另有規定或管理員另有決定，否則根據限制性
獎勵、績效獎勵、幻影股票獎勵或其他股票獎勵發行的任何普通股的證書應以參與者或其受益人的名義發放，並分發給參與者或其受益人（或者，如果是未經認證的
股票，則為其他書面通知獎勵後應根據適用法律提供所有權（或其中的一部分）已歸屬並已獲得。
(b)
第16（b）條合規：就本計劃的任何參與者受《交易法》第16（b）條的約束而言，公司的總體意圖是，本計劃下的交易應遵守《交易法》第16b-3條，本計劃的解釋應有利於符合第16b-3條或其任何繼任者
規則要求的此類計劃交易。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長可自行決定將本計劃分開，以限制、限制或限制受交易法第16條約束的
高級管理人員或董事的參與者使用本計劃的任何條款，而無需對本計劃與其他參與者進行限制、限制或限制。
(i)
本計劃應沒有資金，不得要求公司設立信託或隔離本計劃下可能由獎勵代表的任何資產。
本計劃不得在公司與任何參與者或其他人之間建立任何信託關係。參與者或任何其他人均不得因本計劃而獲得公司或任何關聯公司任何資產、資金或財產
的任何權利或所有權，包括但不限於公司或任何關聯公司為預計本計劃下的負債而酌情預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者
只有合同權利獲得普通股或其他金額（如果有），根據本計劃支付，且不受公司或任何關聯公司任何資產的擔保。本計劃中包含的任何內容均不構成對這類
實體的資產足以向任何人支付任何福利的保證。
(ii)
參與者根據獎勵被視為獲得的任何補償金額均不構成確定該類
參與者的任何其他員工福利的補償，包括但不限於任何獎金、養老金、利潤共享、人壽保險或工資延續計劃下的福利，除非該計劃條款另有明確規定或管理員可能確定
。
(iii)
除非本計劃中另有規定，否則本計劃的通過不應影響公司或任何關聯公司生效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，
也不應阻止公司為公司或任何關聯公司的員工或服務提供商設立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬。
(d)
適用法律：本計劃和獎勵應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮
任何州的法律衝突條款，也應遵守適用的美國聯邦法律。
(e)
受益人指定：管理人可自行決定允許參與者以書面形式指定一個或多個人為
受益人，該受益人有權獲得參與者在死亡時有權獲得的獎勵結算（如果有）。在參與者未進行此類指定的情況下，如果
參與者死亡，除非署長另有決定，否則就本計劃而言，參與者的遺產應被視為受益人。署長應有權酌情批准和解釋此類
受益人指定的一種或多種形式。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵協議的約束，除非本計劃和/或獎勵協議另有規定，
以及管理員認為必要或適當的任何其他限制。
(f)
性別和數字：除非上下文另有説明，否則任何性別的詞語都應包括任何其他性別，
單數的單詞應包含複數，複數中的單詞應包括單數。
(g)
可分割性：如果本計劃或獎勵協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或
無效性不應影響本計劃或獎勵協議的其餘部分，本計劃或獎勵協議應被解釋和執行，就好像未包括非法或無效條款一樣。
(h)
施工規則：本計劃各章節的標題僅為方便參考。
對任何法規、法規或其他法律條款的提及（除非署長另有決定）應解釋為指該法律條款的任何修正案或後續條款。
(i)
繼承人和受讓人：本計劃對公司、其繼承人和受讓人以及參與者、其執行人、
管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。
(j)
獎勵協議：根據本計劃授予的任何獎勵均應由公司與
參與者之間的獎勵協議來證明。此類獎勵協議可能規定適用於該獎勵的條款、條件和限制，也可能規定管理員可能制定的其他條款、條件和限制，包括但不限於適用於受獎勵約束的
普通股（或其他權益）的條款、條件和限制。
(k)
抵消權：無論本計劃或獎勵協議有任何其他規定，公司均可隨時（受
《守則》第409A條的任何 “考慮”）將以其他方式應付給或代表參與者支付的任何款項或福利金額減少參與者向或代表公司或關聯公司承擔的任何已到期或將是
應付的債務金額。
(l)
無憑證股票：儘管本計劃中有任何相反的規定，但只要計劃規定發行股票
證書以反映普通股的發行，則公司可以在公司註冊證書或章程或
適用法律（包括但不限於適用的州公司法和適用規則）未禁止的範圍內，在非證書的基礎上進行發行可以交易普通股的任何證券交易所的）。
(m)
所得税和其他税：參與者全權負責支付與獎勵有關的
可能產生的所有税款和罰款（包括但不限於根據《守則》第 409A 條產生的任何税款），公司對任何或
所有此類税收不承擔任何責任，也沒有任何義務賠償、總額或以其他方式使任何參與者免受損害。公司沒有責任採取或不採取任何行動來為參與者或任何其他人實現一定的納税業績。
(n)
某些身份變更的影響：不管本計劃或獎勵協議有其他條款，管理員在授予獎勵時或之後的任何時候，都有唯一的
酌情決定對授予參與者的獎勵（包括但不限於修改授予參與者的獎勵、行使性
和/或獎勵的獲得）的影響（如果有），前提是參與者的身份為員工、董事或獨立承包商的變更，包括但不限於從全職變更時間轉為兼職，反之亦然，或者參與者的工作或服務的性質或範圍發生其他類似的
變化。
(o)
股東批准：該計劃須經公司股東批准，如果有的話，必須在生效之日起
十二 (12) 個月內獲得批准。在獲得此類股東批准之前發放的獎勵應以該股東在該日期當天或之前批准本計劃為條件，並且僅在適用法律所要求的
或管理人所確定的範圍內，該股東批准本計劃後才有效。隨後的股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。
(p)
延期：在遵守本第 19 (p) 條和第 20 節規定的前提下，管理員可以允許或要求參與者
推遲收到現金付款或普通股的交付，而這些款項本應在獎勵中支付。任何此類延期均應受
管理員可能制定的條款和條件以及任何適用的《守則》第 409A 條要求的約束。
(q)
部分股份：除非獎勵協議中另有規定或管理人另有決定，否則，(i) 根據行使、歸屬或獲得獎勵而可發行的
股總數應向下四捨五入至最接近的整數，並且 (ii) 不得發行零碎股份。署長可自行決定部分股份
應以現金和/或普通股結算。
(r)
遵守補償、所有權和其他政策或協議：無論計劃中
有任何相反的規定，管理員可以隨時遵守但不限制本協議第 3 (b) 節授予的權限，自行決定規定，如果參與者在受僱或服務期間或以下任期，則與
獎勵相關的獎勵、普通股、現金或其他福利將被沒收和/或收回因任何原因終止僱用或服務，從事某些特定行為，包括但不是僅限於違反公司或關聯公司的政策
、違反非拉客、不競爭、保密或其他限制性契約，或管理員認定參與者對公司或任何關聯公司的業務或聲譽
造成損害的其他行為。此外，在不限制上述規定的影響的前提下，作為授予獎勵或接收或保留本計劃下的普通股、現金或任何其他福利的條件，管理人
可以隨時要求參與者同意遵守公司或關聯公司不時生效的任何股權保留政策、股票所有權準則、薪酬回收政策和/或其他政策，每項政策均不時生效並向
適用於參與者的範圍。此外，每位參與者均應遵守適用法律可能適用的補償追回、補償、沒收或其他類似條款。
(s)
證明：無論在本計劃或任何獎勵協議中，只要允許參與者支付期權的期權價格或與行使、歸屬或通過交割普通股獲得獎勵相關的税款
，除非委員會另有決定並遵循委員會滿意的程序，否則參與者都可以通過出示此類股票的實益所有權證明來滿足此類交割要求
，在這種情況下，公司應將獎勵視為已行使，既得或賺取，無需進一步付款和/或應視情況從行使、
歸屬或獲得獎勵所獲得的股份中扣留此類數量的股份。
(t)
計劃控制：除非管理員另有決定，(i) 如果
本計劃中的任何條款或條款與任何獎勵協議中包含的明確條款發生衝突，則以本計劃的適用條款和規定為準；(ii) 獎勵協議的條款不應僅僅因為施加了更多或額外的限制、義務或職責而被視為與計劃
衝突或不一致，或者如果獎勵協議規定，儘管如此，此類獎勵協議條款仍適用計劃中與之相反的規定。
(u)
電子交付和參與：公司可自行決定通過電子方式向參與者
交付與本計劃下可能授予的獎勵相關的任何文件並獲得參與者
的接受，或通過電子方式請求該參與者同意參與本計劃。
儘管本計劃或獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果並在該守則第 409A 條被視為適用於本計劃或任何獎勵的範圍內，
公司的總體意圖是，本計劃和所有此類獎勵應在切實可行的範圍內遵守或免受《守則》第 409A 條的約束，並且本計劃和任何此類獎勵協議應在可行範圍內按此在
中解釋。除非此類延期符合
或豁免《守則》第 409A 條，否則不允許以導致《守則》第 409A 條適用的方式延期根據獎勵發行的股份或任何其他權益。如果公司（或其繼任者）有任何股票在成熟的證券市場或其他市場上公開交易，則只有在離職之日後的六個月期限屆滿後（此類
分配應在離職之日起的六個月期限屆滿後，才能向任何 “特定員工”（定義見守則第409A條）的參與者進行分配（此類
分配將在離職之日起的六個月期限屆滿後進行離職後的第七個月），或者，如果早於六個月的結束時間期限、特定員工的死亡日期，或《守則》第 409A 條允許的其他規定。就
《守則》第 409A 條而言，根據本計劃或獎勵協議提供的每筆分期付款應視為單獨付款。在不以任何方式限制前述任何條款的效力的前提下，(i) 如果《守則》第 409A 條要求
任何特殊條款、規定或條件包含在計劃或任何獎勵協議中，則在可行範圍內，此類條款、規定和條件應視作計劃或獎勵協議的一部分，以及
(ii) 本計劃或獎勵中使用的
(ii) 條款在必要的情況下，協議應按照《守則》第 409A 條進行解釋。此外，如果本計劃或任何獎勵被視為不符合《守則》第 409A 條，
公司、管理人及其指定人員或代理人不對任何參與者或其他人員本着誠意做出的行動、決定或決定承擔責任。