|
特拉華
|
機場路 1954 號
124 號套房
喬治亞州錢布利 30041
|
87-2488708
|
|
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
|
（校長地址，包括郵政編碼）
行政辦公室）
|
（美國國税局僱主
識別碼）
|
|
Volato 集團有限公司 2023
股票激勵計劃
Volato, Inc. 2021 年股權
激勵性股票計劃
（由 Volato Group, Inc. 假設
並經過修改和重述）
|
||
|
（計劃的完整標題）
|
|
大型加速過濾器
|
☐
|
加速過濾器
|
☐
|
|
非加速過濾器
|
規模較小的申報公司
|
||
|
新興成長型公司
|
|
(a)
|
註冊人根據《證券法》第 424 (b) 條於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書/徵求同意書（定義見下文），構成註冊人在 S-4 表格（文件編號 333-274082）上的註冊人註冊聲明的一部分，其中包含
已提交此類報表的最新財年的經審計財務報表；
|
|
(b)
|
註冊人於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；
|
|
(c)
|
註冊人分別於2023年5月10日、2023年8月14日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告
30，註冊人提交的10-Q/A表季度報告修訂了2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告;
|
|
(d)
|
註冊人於 2023 年 1 月 26 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 8 月 2 日、
2023 年 8 月 23 日、2023 年 11 月 29 日、2023 年 12 月
1、2023 年 12 月 7 日和 2024 年 1 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告（其中任何部分除外）根據第2.02項和/或第7.01項提供的關於8-K表的最新報告及其任何相應證據（未向美國證券交易委員會提交）；以及
|
|
(e)
|
註冊人表格8-A註冊聲明中包含的註冊人A類普通股的描述（文件編號
001-41104）於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
|
|
展品編號
|
描述
|
|
|
4.1
|
Volato Group, Inc. 第二次修訂和重述的公司註冊證書（包含於2023年8月18日向美國證券交易委員會
提交的PROOF Acquisition Corp I在S-4表格上的註冊聲明（文件編號333-274082）的附件B）。
|
|
|
4.2
|
PROOF Acquisition Corp I 的第二份修訂和重述章程（參照2023年8月18日向美國證券交易所
委員會提交的 PROOF Acquisition Corp I 在 S-4 表上的註冊聲明（文件編號 333-274082）附錄3.5 納入）。
|
|
|
4.3
|
Volato Group, Inc. 普通股證書樣本表格（參照2023年12月7日
向美國證券交易委員會提交的沃爾託集團公司8-K表最新報告（文件編號001-41104）附錄4.1納入）。
|
|
|
5.1
|
Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所的觀點。
|
|
|
10.1
|
Volato Group, Inc. 2023 年股票激勵計劃。
|
|
|
10.2
|
Volato, Inc. 2021年股權激勵股票計劃（由沃拉託集團公司承擔並經修訂和重述）。
|
|
|
23.1
|
Marcum LLP 的同意。
|
|
|
23.2
|
羅斯·斯奈德·雅各布斯律師事務所的同意。
|
|
|
23.3
|
Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
|
|
|
24.1
|
委託書（包含在此簽名頁上）。
|
|
|
107
|
申請費表。
|
|
(a)
|
下列簽名的註冊人特此承諾：
|
|
(1)
|
在提出要約或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
|
|
(i)
|
包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
|
|
|
(ii)
|
在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，
都代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及
|
|
|
(iii)
|
包括先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；
|
|
|
但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段所要求的信息包含在本註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
|
|
(2)
|
為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，
當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。
|
|
|
(3)
|
通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
|
|
(b)
|
下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條
提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為新的註冊聲明
與其中發行的證券以及在該處發行此類證券有關的註冊聲明時間應被視為首次真誠發行。
|
|
(c)
|
就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，
註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、
高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的
負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題
其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
|
|
VOLATO 集團有限公司
|
||
|
來自：
|
/s/ 馬修·利奧塔
|
|
|
姓名：
|
馬修·利奧塔
|
|
|
標題：
|
首席執行官
|
|
|
姓名
|
標題
|
日期
|
|
|
/s/ 馬修·利奧塔
|
首席執行官兼董事
（首席執行官）
|
2024年2月5日
|
|
|
馬修·利奧塔
|
|||
|
/s/ 馬克·海寧
|
首席財務官
（首席財務和會計官）
|
2024年2月5日
|
|
|
馬克·海寧
|
|||
|
/s/ 凱瑟琳·阿里斯-威爾遜
|
導演
|
2024年2月5日
|
|
|
凱瑟琳·阿里斯-威爾遜
|
|||
|
/s/ Dana Born
|
導演
|
2024年2月5日
|
|
|
達娜·伯恩
|
|||
|
/s/ 尼古拉斯·庫珀
|
首席商務官兼董事
|
2024年2月5日
|
|
|
尼古拉斯庫珀
|
|||
|
/s/ 瓊·沙利文·加勒特
|
導演
|
2024年2月5日
|
|
|
瓊·沙利文·加勒特
|
|||
|
/s/ 彼得·米拉貝洛
|
導演
|
2024年2月5日
|
|
|
彼得·米拉貝洛
|
|||
|
/s/ 邁克爾·尼科爾斯
|
導演
|
2024年2月5日
|
|
|
邁克爾·尼科爾斯
|