附件5.1

Brera Holdings PLC

菲利普·李律師事務所C/o

康樂大廈

伯靈頓路一號

都柏林4

D04 C5Y6

2024年2月5日

我們的編號：AMC/MF/BRE011/0001

關於：Brera Holdings PLC(“公司”)

我們在愛爾蘭擔任公司的法律顧問，涉及向美國證券交易委員會提交的表格F-3中的註冊聲明(註冊聲明一詞不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或附表所附) 與根據經修訂的《1933年美國證券法》(經修訂的《證券法》)進行的(I)B類普通股的貨架註冊有關，每股面值0.005美元(“B類普通股”，該術語包括根據轉換、交換或行使任何其他證券而發行的任何普通股)，(Ii)優先股，每股面值0.005美元(“優先股”)， (Iii)公司的一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，(Iv)公司在一個或多個系列中購買B類普通股、優先股和/或債務證券的權證(“認股權證”)，(V)購買本公司B類普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利(“權利”) 及(Vi)由一股或多股B類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或其任何組合組成的單位(“單位”，連同債務證券、認股權證及權利，但不包括任何B類普通股 或構成單位一部分的任何優先股(“非股權證券”)，並與B類普通股及優先股共同組成)。(“證券”))在註冊聲明中描述的任何組合。

1.已審查的文檔

1.1為了給出這一意見，我們審查了以下文件的副本：

1.1.1註冊聲明。

1.2我們還審閲了以下文件的副本：

1.2.1公司祕書於2024年2月2日核證的公司章程；

1.2.2本公司全體董事於2024年2月2日簽署的書面決議(“決議”)； 和

1.2.3從愛爾蘭公司註冊局下載的公司打印件(“公司報告”) 日期為2024年2月2日(“證書日期”)。

2.假設

2.1我們假設：

2.1.1所有簽名的真實性和真實性，與我們檢查過的所有副本(無論是否經過認證)的原件相符，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；

2.1.2如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則該單據將以或已經以該草稿的形式執行，並且如果單據的多個草稿已由我們審查，則其所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意 ；

2.1.3在註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

2.1.4該等決議經本公司全體董事一致書面同意通過，且仍具有完全效力及效力，未被撤銷或修訂；

2.1.5除愛爾蘭外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本協議中表達的意見產生任何影響；

2.1.6在配發和發行任何非股權證券之日(如適用)，本公司 在任何此類配發和發行後，本公司有能力並將有能力在到期時償付債務；

2.1.7適用的購買、承銷或類似協議以及與將發行和出售的任何證券有關的任何其他協議或其他文件 將根據其管轄法律的條款有效並具有約束力；

2.1.8本公司及其任何股東都不是任何國家的主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司；

2.1.9本公司將發行證券，以貫徹其章程中規定的宗旨；

2.1.10本公司的章程不會以任何影響本協議中表達的意見的方式進行修改。

2.1.11根據公司章程，公司將有足夠的授權股份可供發行，以在發行時發行任何B類普通股或優先股，無論是作為本金髮行，還是轉換、交換或行使任何非股權證券；

2.1.12任何和所有非股權證券的形式和條款，公司發行和出售任何證券，以及公司根據其規定或與此有關的義務(包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務)根據其條款產生和履行義務，不會 違反公司章程或愛爾蘭的任何適用法律、法規、命令或法令；

2

2.1.13本公司或其代表沒有或將不會邀請歐盟內的公眾認購違反《招股章程規例(EU)2017/1129》(以下簡稱《招股章程規例》)或《招股章程規例》任何修訂或更改的任何證券；

2.1.14將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券發行， 發行證券的條款和相關事項，以及適用的最終購買、承銷或類似協議將由或代表公司及其所有其他各方正式批准、籤立和交付；

2.1.15將發行和出售的非股權證券將根據適用的管理法律，按照其 條款有效並具有約束力；

2.1.16證券的發行、出售和支付將符合本公司董事會正式批准的適用的購買、承銷或類似協議，和/或如有需要，本公司的股東和註冊説明書(包括其中所載的招股説明書及其任何適用的補充材料)；

2.1.17在發行任何B類普通股或優先股時，本公司將收到其全部發行價的代價，該代價應至少等於其面值；以及

2.1.18登記聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力 ，並將向委員會正式提交登記聲明。

3.資歷

3.1本公司與任何證券的要約、發行和出售有關的義務：

3.1.1將受與破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、重組、合併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖分子融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序有關的現行法律的制約，無論是否具有類似或其他性質，一般影響債權人的權利以及適用的國際制裁；

3.1.2將受到可提起訴訟的時間的法定限制；

3.1.3將受制於公平的一般原則，因此可能得不到作為衡平法救濟的具體履約和禁令救濟。

3.1.4不得由愛爾蘭法院執行，無論它是否適用適用的法律，如果和 這些法律構成了一筆屬於罰款性質的款項；

3.1.5對於任何適用的購買、承銷或類似協議，以及與發行任何B類普通股或優先股有關的任何其他協議或其他文件，可受適用法律或規則的約束，即： 只有在該B類普通股或優先股的購買者撤銷該協議的情況下，才能獲得對公司的損害賠償；

3

3.1.6如果是在愛爾蘭以外的司法管轄區執行，愛爾蘭法院可能不會生效，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行將是非法的。儘管有任何合同提交給特定法院的排他性或非排他性管轄權，愛爾蘭法院擁有固有的自由裁量權，可以擱置或允許愛爾蘭法院的訴訟程序 。

3.2吾等並不就任何 文件中任何規定在判決日期後就判決金額支付指定利率或 聲稱束縛本公司法定權力的任何條文的可執行性發表意見。

3.3我們沒有對除愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律進行解釋 僅限於愛爾蘭的現行法律和實踐，並以愛爾蘭的現行法律和實踐為基礎。本意見僅為您的利益而發佈，並與本文所述事項相關使用，任何其他個人、商號或實體或任何其他事項均不得依賴本意見。

3.4我們對註冊聲明中提及的契約不發表任何意見，理由是該契約受紐約州法律管轄。

3.5如果公司未能在2024年2月25日或之前提交賬目，這將在技術上違反愛爾蘭公司法。公司將有150天的時間在2024年2月25日之後提交賬目，以彌補這一缺陷。

4.意見

4.1根據上述規定，我們認為：

4.1.1根據本公司報告，本公司已根據愛爾蘭法律正式註冊成立及存在，並於證書日期被指定為“正常”。

4.1.2於任何B類普通股或優先股正式發行及支付代價後 ，該等B類普通股或優先股將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用術語 指持有人無須就發行B類普通股或優先股支付額外款項)。

4.1.3在本公司正式發行任何非股權證券並支付相關代價後，該等非股權證券將被有效發行，並根據其條款構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務。

4.1.4我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書 中的“法律事項”和“民事責任的強制執行”標題下對我公司的提及。在給予此類同意時，我們在此不承認我們是證券法第11節所指的專家，也不承認我們屬於證券法第7節或根據證券法頒佈的委員會規則和法規所要求徵得同意的人員類別。

你忠實的，

安德烈亞斯·麥康奈爾

菲利普·李

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