根據2024年2月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格F-3

註冊聲明項下

1933年《證券法》

Brera Holdings PLC

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

康樂大廈5樓

伯靈頓路一號

都柏林4

D04 C5Y6

愛爾蘭

+353 1 237 3700

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

建議向公眾出售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果只根據股息或利息再投資計劃發售在本表格上登記的證券，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了 為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後生效的 修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第(Br)7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明將於證監會根據上述第8(A)條 決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期為2024年2月5日

招股説明書

Brera Holdings PLC

$100,000,000

B類普通股

優先股

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可不時發售、發行及出售B類普通股，每股面值0.005美元(“B類普通股”)、優先股、債務證券、認股權證、最高100,000,000美元的權利或單位，或以任何其他貨幣、貨幣單位或複合 貨幣計算的等值單位。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。

本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將發行的任何證券的具體條款 以及發行的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 或通過引用併入本招股説明書。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統中上市或報價。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們的B類普通股在納斯達克資本市場有限責任公司的 納斯達克資本市場一級上市，代碼為“BREA”。2024年2月1日，我們B類普通股在納斯達克資本市場的收盤價為1.075美元。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併某些信息”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

證券可以在同一發行中發售和出售，也可以在不同發行中發售、出售給或通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過 代理商或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關發售證券分銷的一般 資料，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及風險。 在作出投資我們證券的任何決定之前，您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2024年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“貨架”註冊 流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的 一部分。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中所述的證券，總金額不超過 100，000，000美元（或等值的外幣或複合貨幣）。

本招股説明書為 您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們發售證券時，我們將向您提供本招股説明書的補充 ，其中將描述我們發售證券的具體數量、價格和條款。招股章程補充文件亦可 增加、更新或更改本招股章程所載資料。本招股説明書，連同適用的招股説明書補充 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充的文件，包括與本次發行有關的所有重要信息 。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料，以及 下文“您可在何處找到更多信息”中所述的其他信息。

閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息 不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確，而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非 出售該等證券的要約，亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。

閣下不應 假設本招股章程及隨附招股章程補充文件所載資料於本文件封面所載日期 後的任何日期均準確無誤，或假設我們以引用方式併入的任何資料於以引用方式併入的文件日期 後的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。

為免生疑問，本招股説明書所載任何證券要約(符合《招股章程規例(EU)2017/1129(下稱《招股章程規例》)》的涵義) 收件人為每個歐盟成員國少於150名自然人或法人，因此，根據《招股章程規例》的規定，本招股説明書並無法律義務或要求在歐盟公佈。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營，其中有許多因素可能會影響我們的業務、財務狀況或運營結果，也可能導致我們的B類普通股市值下降。其中許多因素是我們無法控制的，因此很難預測。在作出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書補編和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險 因素”的章節中討論的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中，以及 與本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息一起討論的風險因素。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性 實際發生，或者任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

前瞻性陳述

本招股説明書包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節 所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭 陳述基於對我們所在行業和市場的當前預期、估計和預測，可能由我們或以我們的名義作出。諸如“應該”、“可能”、“ ”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些 聲明不是對未來業績的保證，涉及某些難以預測的風險、不確定因素和假設。 有許多重要因素可能會導致我們的實際結果與此類前瞻性 聲明所表示的結果大不相同。

我們 在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果，並可能在任何招股説明書 附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，這些信念和假設基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。本文特別提及有關增長戰略、財務結果、產品和服務發展、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場接受度或 繼續接受我們的服務、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。 除非聯邦證券法、美國證券交易委員會規則和條例、證券交易所規則和其他適用的法律、法規和規則另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書分發 之後公開更新任何前瞻性陳述。無論是由於新的信息、未來的事件、假設的變化或其他原因。

使用收益的

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則出售此處提供的證券的淨收益將 用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、債務償還或收購。根據未來事件和商業環境的其他變化，我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。 因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷 。如果未立即使用任何淨收益，我們可以將其臨時作為現金持有、存入銀行或投資於現金等價物或證券。我們 目前沒有將淨收益的任何部分分配給任何特定用途。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息 將包括在與出售這些證券的特定發行有關的招股説明書補編中。

資本化和負債

我們的 資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提交給美國證券交易委員會的外國私人發行人報告中 闡述，並通過引用具體併入本文。

股本説明

本公司的 法定股本目前由350，000，000股股份組成，包括（i）300，000，000股普通股， 每股面值0.005美元，其中50，000，000股為指定的A類普通股，每股面值0.005美元，以及 250，000股，000股為指定的B類普通股，每股面值0.005美元，以及（ii）50，000，000股優先股，每股面值 0.005美元。

截至 2024年2月5日，共有7，700，000股A類普通股、3，960，000股B類普通股（不包括因行使購股權而可發行的200，000股B類普通股 及因行使認股權證而可發行的210，350股B類普通股），且無已發行及尚未發行的優先股 。

有關 我們B類普通股和優先股的描述，包括其所附的權利和義務，請參閲 我們截至2022年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告附件2.1，該報告以引用方式 併入本文。

債務證券説明

以下是我們可能發行且不打算完整的債務證券的一般條款摘要。如果發行了債務證券 ，我們將在適用的招股説明書補充説明任何系列債務證券的特定條款和規定 ，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。此處提供的條款 以及相關招股説明書附錄中的條款將描述債務證券的重要條款。 您還應閲讀發行債務證券所依據的契約。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式，作為註冊説明書的一部分，本招股説明書是其中的一部分。所有大寫的 術語均具有契約中指定的含義。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。 我們可能提供的債務證券將在我們與適用招股説明書 附錄中確定的受託人實體之間的契約下發行。債務證券，無論是高級、高級從屬還是從屬，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為註冊説明書的證物的契據的重要條款摘要 本招股説明書是其中一部分。

當您閲讀本部分時，請記住，對於每個系列的債務證券，適用的招股説明書附錄中所述的債務證券的具體條款將是補充，如果適用，可能會修改或替換以下摘要中所述的一般條款。我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的債務擔保。如果招股説明書副刊中的信息與以下信息不同，潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息，而不是以下信息。

義齒的一般條款

該 標識不限制我們可能發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。我們可以在未經任何系列持有人 同意的情況下，在未來以與該系列相同的條款和條件以及 相同的CUSIP編號增加該系列證券的本金。除契約中包含的對我們全部或絕大部分資產 的合併、兼併和出售的限制外，契約的條款不包含旨在保護任何 債務證券持有人免受我們的運營、財務狀況或涉及我們的交易變化影響的任何契約或其他規定。

我們 可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金金額的折****r}出售。由於利息支付和其他 特點，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會因利息支付和其他 特點而以“原始發行折扣”或OID發行，用於美國聯邦所得税。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中 更詳細地描述。

我們發行的一系列債務證券的 適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款 ：

適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項。

高級債務證券

優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將與我們所有其他有擔保/無擔保債務和非次級債務平價 。

高級(Br)次級債務證券

優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付 將低於之前全額支付我們所有未次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的權利。我們將在與任何優先次級債務證券有關的適用 招股説明書補充資料中説明該證券的附屬條款以及截至最近實際可行日期的未償債務總額，即根據其條款將優先於優先次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債券的限制(如果有的話)。

次級債務證券

次級債務證券的本金、溢價及利息(如有)的支付 將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之後。 我們將在與任何次級債務證券有關的適用招股説明書附錄中説明證券的附屬條款 以及截至最近可行日期的未償債務總額，根據其條款，將優先於次級債務證券 。我們還將在招股説明書中補充發行額外 優先債務的限制(如果有)。

轉換 或交換權限

債務證券可轉換為本註冊聲明中登記的其他證券，例如，包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書 附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

合併， 合併或出售

我們 不能與任何人合併或合併，也不能將我們的全部或基本上所有資產轉讓或租賃給任何人，我們也不允許 任何其他人與我們合併或合併，除非(1)我們將是繼續經營的公司，或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並且明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外，我們無法完成此類交易，除非在交易完成後立即發生契約項下的違約事件， 也不會發生在通知或時間流逝或兩者同時發生後會成為契約項下的違約事件的事件 並繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人承擔了我們在債務證券和契約下的義務時，我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務，除非在有限的情況下。

本 公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易，除非 交易或控制權變更的結構包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。

違約事件

除非另有説明，否則在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

如果任何一系列優先債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人可通過書面通知， 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息立即到期應付；但是，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則，如果該債券項下的多個優先債務證券發生違約事件並持續發生，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人 (或，如果任何該等優先債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可就該等同等排名的所有系列作出加速聲明，而非該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。

如果任何次級證券系列的違約事件發生並仍在繼續，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的過半數本金合計持有人，可通過書面通知， 宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息即將到期並立即支付；但是，除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則，如果該契約下的一個以上次級證券系列發生並繼續發生違約事件，則該系列的受託人或所有該系列同等級別的次級證券的未償還債務證券的合計本金佔多數的持有人(或者，如果任何該等次級證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)作為一個類別投票，可對所有同等級別的系列作出加速聲明，而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人，在滿足一定條件後，可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。

如果發生並持續發生與我們的破產、破產或重組事件有關的違約事件，則所有未償還債務證券的本金和任何應計利息將自動到期並立即支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。

該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外，任何系列債務證券的持有者不得根據本契約對我們提起任何訴訟，除非：

我們 將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名高級職員簽署的證書，説明該高級職員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契諾方面存在任何過失。

註冊 全球證券和賬簿錄入系統

一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記方式發行，可以由一個或多個完全登記的 全球證券代表，也可以以未登記的形式代表，包括或不包括息票。我們將把任何已登記的全球證券存入托管機構或適用招股説明書附錄中確定的託管機構的代名人，並以該託管機構或 被指定人的名義登記。在這種情況下，我們將發行一種或多種註冊的全球證券，其金額等於將發行並由該等註冊的全球證券代表的該系列所有債務證券的本金總額。這 意味着我們不會向每個持有者頒發證書。

除非 並將其全部或部分交換為最終登記形式的債務證券，否則不得轉讓已登記的全球證券，但作為整體轉讓除外：

與一系列債務證券有關的招股説明書補編將説明涉及已註冊全球證券所代表的該系列的任何部分的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有 託管安排：

某些州的法律可能要求指定的證券購買者以最終形式實物交割證券。 這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

因此，只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人，則該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除以下所述外，註冊的全球證券的實益權益的所有者：

因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序， 行使持有人在契約項下的任何權利。

我們 理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動， 參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人給予或採取行動，否則 將按照通過他們持有的實益擁有人的指示行事。

我們 將向作為註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)的託管機構或其代名人(視情況而定)支付以註冊全球證券為代表的債務證券的本金和溢價(如有)和利息(如有)。吾等、吾等的受託人或吾等的任何其他代理人或受託人概不對與註冊全球證券的實益擁有權權益有關的任何記錄或因該等權益而支付的款項負責或承擔任何責任 或維持、監督或審核與實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管人，在收到與註冊全球證券有關的本金、溢價(如有)和利息(如有)的任何付款後，將立即向參與者的 賬户貸記與其在註冊全球證券中的各自實益權益成比例的付款，如託管銀行的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持有的證券的情況一樣。我們還希望所有這些付款 都將由參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們 未能在90天內指定合格的繼任託管機構，我們將以最終形式發行債務證券，以換取 註冊的全球證券。此外，我們可隨時自行決定不讓一種或多種註冊全球證券所代表的一系列債務證券中的任何一種。在這種情況下，我們將以 最終形式發行該系列的債務證券，以換取代表債務證券的所有註冊全球證券。受託人將根據參與者的指示，將以最終形式發行的任何債務證券登記，以換取以一個或多個名稱登記的全球證券作為託管機構，受託人應通知受託人。

我們 也可以發行一種或多種全球證券形式的系列無記名債務證券，稱為“無記名全球證券”。 與以無記名全球證券為代表的一系列債務證券有關的招股説明書補充説明將描述適用的 條款和程序。這些將包括託管安排的具體條款，以及以最終形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序，按不記名全球證券所代表的系列按比例發行。

解除、 違約和違約

我們 可以履行或減少合同項下的義務，如下所述。

我們 可以對尚未交付受託人註銷的任何系列債務證券的持有人履行義務，這些債務證券已到期並應支付，或按其條款將在 六十(60)天內到期並應支付，或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託資金存放在受託人處來實施清償，該金額經認證足以在到期時、贖回或其他情況下支付債務證券的本金、溢價和利息(如果有)和任何強制性償債基金付款。

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們也可以在任何時間對任何系列債務證券的持有人履行我們的任何和所有義務，我們稱之為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務，我們可以省略遵守這些契約，而不會 在信託聲明下造成違約事件，我們稱之為契約失效。只有在下列情況下，我們才能實施失敗和契約失敗：

在我們失敗的情況下，我們提交的意見必須基於美國國税局在契約日期之後發佈的裁決或美國聯邦所得税法發生的變化，因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法，此類結果不會發生。

儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務，但我們不能迴避登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬的、遺失或被盜的系列債務證券的責任，或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構的責任。

義齒的修改

契約規定，我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 以：

契約還規定，經持有全部優先債務證券或同等級別次級證券(視屬何情況而定)本金總額不少於多數的持有人同意，吾等和受託人可按同一類別投票、對契約增加任何規定或以任何方式更改、取消或以任何方式修改債務證券持有人的權利或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是，未經受影響的每一項未償債務擔保的持有人同意，我們和受託人不得：

契約規定，持有當時未償還債務證券本金總額不少於多數的任何和所有受影響的同等等級系列債務證券的持有人，可通過通知相關受託人，代表任何和所有此類同等等級系列債務證券的持有人放棄任何違約及其後果，但以下情況除外：

關於受託人

契約規定，契約下可以有一個以上的受託人，每個受託人負責一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是該契約下信託的受託人，而不是該契約下任何其他受託人管理的信託的受託人。

除本招股説明書或任何招股説明書副刊另有説明外，受託人獲準採取的任何行動， 該受託人只可就其作為契約受託人的一個或多個債務證券系列採取行動。契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、保費和利息(如果有)的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，都將由該系列的受託人在受託人指定的辦事處進行。

如果受託人成為我們的債權人，契約將限制受託人獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的財產變現作為擔保或其他權利的權利。受託人可以從事其他交易。如果它獲得了與債務證券有關的任何義務相關的任何衝突利益，則必須消除衝突或 辭去受託人職務。

任何和所有受影響的、當時未償還的債務證券系列的本金總額佔多數的 持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施，條件是：

契約規定，如果違約事件發生，無法治癒，並且任何受託人都知道，受託人必須像謹慎的人在行使受託人的權力時在處理自己的事務時所使用的謹慎程度一樣。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。

公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任

不得根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保，或就基於該義務、契諾或協議下的任何債務擔保或基於或以其他方式提出的任何索賠，直接或通過本公司直接或通過本公司對本公司或任何後續公司的任何公司成立人、股東、高級管理人員或董事擁有追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；有一項明確理解，本契約及本契約項下發出的義務僅為本公司的公司義務，本公司或任何繼承人 公司或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事不承擔或將承擔任何該等個人責任。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證，用於購買我們的B類普通股、優先股和/或債務證券。我們 可以獨立或與我們的B類普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，權證 可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證將根據招股説明書附錄所載的認股權證協議 發行。適用的招股説明書附錄或條款説明書將描述由此提供的權證的條款、與該等權證和權證證書有關的任何權證協議，包括但不限於以下內容：

在行使任何認股權證之前，該等認股權證持有人將不會享有於行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。認股權證的潛在購買者 應該知道，美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具 。

權利説明

我們 可以發行購買B類普通股、優先股、債務證券或其他證券的權利。權利可以 單獨發行，也可以與任何其他提供的擔保一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們 與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書中指定這些銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排 。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。上述描述及適用招股説明書副刊中有關單位的任何描述並不聲稱是完整的，須受與該等單位有關的單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及託管安排(如適用)的整體規限，並受其規限。

課税

我們最新的Form 20-F年度報告討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮事項。 適用的招股説明書附錄還可能包含與該招股説明書附錄涵蓋的證券有關的某些重大税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前，您應該諮詢您自己的税務顧問。

分銷計劃

我們 可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券：

隨附的招股説明書附錄將闡述此次發行的條款和分銷方式，並將確定作為此次發行的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

如果 承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户收購已發行證券，並可在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售這些證券，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有承銷團的承銷商向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定， 承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的制約，如果購買了任何此類證券，承銷商 將有義務購買所有此類證券。只有招股説明書副刊中確定的承銷商才被視為與招股説明書副刊中提供的證券相關的承銷商。任何承銷產品 可能會盡最大努力或有堅定的承諾。

在銷售我們的證券時，承銷商或代理人可以從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或 佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的“承銷商”，根據證券法，任何允許的折扣或支付的佣金，以及他們轉售證券的任何利潤，可能被視為承銷折扣和佣金 。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定，並將説明從我們 獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償不得超過任何適用的金融行業監管局(FINRA)限制。

承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或 承銷商或代理人可能被要求支付與這些債務相關的款項。承銷商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克資本市場上市的B類普通股外，均未建立交易市場。 根據招股説明書補編髮行的任何B類普通股將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將任何優先股、認股權證、債務證券、權利或單位在交易所上市，但我們沒有義務這樣做。一個或多個 承銷商可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場給予保證。

我們從出售我們的證券中獲得的總收益將是我們證券的購買價格減去折扣或佣金， 如果有的話。我們保留接受並不時與我們的代理一起拒絕任何直接或通過代理購買我們證券的建議的權利。

為促進我們所提供的證券的發售，參與發售的某些人士可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售股票的人 出售比出售給他們的股票更多的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。 此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的價格，根據這一點，如果他們出售的股票 與穩定交易相關地回購，則可以收回允許參與發售的交易商出售的出售優惠。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷 。

發行和發行費用

下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔以下所示的所有費用。

*證券金額和發行數量無法確定，目前無法估計費用。適用的招股説明書 將列出任何證券發行的預計應付費用總額。

法律事務

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，根據本招股説明書提供的任何證券的有效性以及與愛爾蘭法律有關的其他法律事項將由愛爾蘭都柏林的Philip Lee LLP為我們傳遞。與美國聯邦法律和紐約州法律有關的某些其他法律問題將由Bevilacqua PLLC為我們傳遞。

如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發行相關的法律事宜， 這些律師將被列入與任何此類發行相關的招股説明書附錄中。

專家

本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務報表及截至本招股説明書的截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所TAAD LLP的報告合併而成，而TAAD LLP是一間獨立註冊會計師事務所，獲該事務所授權為審計及會計方面的專家。TAAD有限責任公司的辦公室位於加州91765鑽石吧370套房探路者路20955號。

賠償

鑑於根據證券法我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員對根據證券法產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果我們的有關董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序時要求賠償 董事就所提供的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問 認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向具有適當管轄權的法院提交以下問題：我們的此類賠償 是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。

民事責任的執行

我們是根據愛爾蘭法律註冊成立的。我們的一些董事和官員居住在美國以外的地方。在美國境內可能難以或不可能將程序文件 送達此類人員。此外，由於我們的大部分資產以及我們董事和高級管理人員的部分資產位於美國境外，因此在美國獲得的任何判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，都可能 無法在美國境內收回。投資者或任何其他個人或實體也可能難以在愛爾蘭提起的原始訴訟中主張美國證券法的債權。

此外，根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的針對我們的法院判決。美國目前沒有與愛爾蘭簽訂條約，規定相互承認和執行民商事判決。

在美國法院的判決被視為在愛爾蘭可執行之前，必須滿足以下要求：

如果美國判決是通過欺詐獲得的，如果判決違反愛爾蘭公共政策，如果判決違反自然或憲法正義，或者如果判決與先前的外國判決不符，愛爾蘭法院也將行使其拒絕執行的權利。 愛爾蘭法院是否承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或聽取根據這些法律針對我們或這些人的訴訟，還存在一些不確定性。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行 。

愛爾蘭法院執行的外國判決一般將以歐元支付。愛爾蘭法院審理追回非愛爾蘭貨幣金額的訴訟，將作出愛爾蘭貨幣等值金額的判決。

我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168，(800) 2221-0102.

材料 更改

除以引用方式併入本招股説明書的截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 及本招股説明書另有披露外，自2022年12月31日以來並無任何須予報告的重大變動，且未在根據交易所法案提供並以參考方式併入本招股説明書的6-K表格報告中予以描述。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的F-3表格登記聲明的一部分，登記了可能在此發售和出售的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、隨附的證物或通過引用併入其中的文件。欲瞭解有關本公司及本公司所提供證券的更多信息，請參閲註冊説明書、與其一同存檔的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊説明書的證物的任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊説明書的證物的該合同或其他文件的副本。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關美國證券交易委員會電子存檔的發行人(如我們)的報告和其他信息。 該網站的地址是www.sec.gov。除美國證券交易委員會備案文件外，我們網站(https://www.breraholdings.com)，)上的信息 不，也不應該被視為本招股説明書的一部分，也不會通過引用將其併入本文檔。

作為外國私人發行人，除其他事項外，根據《交易所法案》，我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易所法案，我們不需要像其證券根據交易所 法案註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們財務狀況的重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們 通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件合併到本招股説明書中，但向美國證券交易委員會提供的信息 不被視為已提交，也未通過引用將其併入本招股説明書中(除非下面另有説明)，直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止為止：

我們 還將在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書終止證券發售之前根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的任何未來表格20-F年度報告以及外國私人發行人在此期間向美國證券交易委員會提交的任何未來以引用方式併入美國證券交易委員會的表格 報告作為參考。

在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書提供證券的終止日期之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何 報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的 任何信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容不得被視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。

應口頭或書面要求，我們 將免費向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入但未隨招股説明書一起交付的任何文件的副本(這些文件的證物 除外，除非文件説明其其中一份證物已併入文件本身)。此類請求應直接發送至：愛爾蘭都柏林4號伯靈頓路1號康諾大廈5樓Brera Holdings PLC，郵編：DO4 C5Y6，電話：+353 1 237 3700。

Brera 控股公司

$100,000,000

B類普通股

優先股 股

債務 證券

認股權證

權利

單位

招股説明書

_______, 2024

第 第二部分

招股説明書中不需要提供的信息

第 項8.對董事和高級職員的賠償

在愛爾蘭法律允許的最大範圍內，我們的憲法(實質上將以本註冊聲明附件3.1的形式)將向我們的董事和高級管理人員提供賠償。但是，這種賠償受到愛爾蘭公司法 法案的限制，該法案規定，預先賠償承諾僅允許公司支付董事或公司祕書的費用或解除其責任，條件是在任何民事或刑事訴訟中就此類費用或責任作出的判決有利於董事或公司祕書 ，或者愛爾蘭法院因為董事或公司祕書的行為誠實、合理和公平而給予救濟。愛爾蘭公司尋求在愛爾蘭公司法規定的限制之外提前承諾對其董事或公司祕書進行賠償的任何條款，根據愛爾蘭法律都是無效的，無論是包含在其章程中還是公司與董事或公司祕書之間的任何合同中。這一限制不適用於我們的 不是董事的高管，也不適用於根據愛爾蘭公司法 不會被視為該術語所指的“高級管理人員”的其他人員。我們的憲法還將包含針對不是董事或公司祕書的人員的賠償和費用預支條款。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。我們不知道有任何可能導致此類賠償要求的訴訟或程序威脅。

物品 9.展品

項目 10.承諾

但前提是， 上述第（i）、（ii）和（iii）款不適用，如果這些條款要求包含在生效後修訂 中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15（d）節 向SEC提交或提供的報告中，並通過引用併入註冊聲明，或包含在根據細則424（b）提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的要約中， 無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為 向該買方提供或出售此類證券：

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2024年2月5日在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯正式授權簽署本註冊書。

授權書

通過這些陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Pierre Galoppi和Daniel約瑟夫·麥克洛裏，以及他們中的每一個人，他或她的真實合法的事實代理人和代理人，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修改，包括事後生效的 修改，以及根據1933年《證券法》第462(B)條提交的與本登記聲明所涵蓋的發售有關的任何登記聲明，並將其連同證物和其他與此相關的文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人完全權力和授權，以完全出於他或她可能或她可以或可以親自進行的所有意圖和目的而進行和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認所有上述代理人及代理人或其代理人或其替代者均可根據本條例合法行事或促使他人依法行事。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。

美國授權代表簽名

根據1933年證券法，Brera Holdings PLC在美國的正式授權代表已於2024年2月5日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

II-5