美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第12號修正案)*
Groupon, Inc.
(發行人名稱)
普通股,面值0.0001美元
(證券類別的標題)
399473107
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
☐ | 規則 13d-1 (c) |
細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 399473107
1. | 舉報人的姓名
埃裏克·萊夫科夫斯基(報道 人物) | |||||
2. | 如果是羣組的成員 ,請勾選相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的國籍或所在地
美國 | |||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
524,482股普通股,每股面值0.0001美元(普通股 股)(1) | ||||
6. | 共享投票權
3,531,149股普通股 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力
524,482 股普通股 (1) | |||||
8. | 共享處置權
3,531,149股普通股 (2) | |||||
9. |
每位申報人實益擁有的總金額
4,055,631 股普通股 (1) (2) | |||||
10. | 檢查行 (9) 中的總金額是否不包括某些股份(參見説明)
☐ | |||||
11. | 第 (9) 行中用金額 表示的類別百分比
10.42% (1)(2)(3) | |||||
12. | 舉報人類型(參見 説明)
在 |
(1) | 包括萊科夫斯基家族2018年信託基金持有的413,100股登記在冊的普通股,其中申報人 個人是其中的唯一受託人。 |
(2) | 包括報告人 人士(50%)及其妻子伊麗莎白·克萊默·萊夫科夫斯基(50%)擁有的Green Media, LLC登記在冊的3531,149股普通股。申報人對Green Media, LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
(3) | 申報人報告為實益擁有的普通股的大致百分比為 ,截至發行人8,000萬美元全額支持供股結束時的已發行股票38,933,024股,這是2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的 424B5 表格上的發行人招股説明書補充文件中報告的預計已發行股票總數。 |
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
Groupon, Inc.
(b) | 發行人主要行政辦公室地址 |
西芝加哥大道 600 號,400 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
埃裏克·P·萊夫科夫斯基
(b) | 主要營業廳的地址,如果沒有,則為住所 |
c/o Groupon, Inc.
西芝加哥大道 600 號,400 號套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
(c) | 公民身份 |
美國
(d) | 證券類別的標題 |
普通股,面值每股0.0001美元
(e) | CUSIP 號碼 |
399473107
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 | ||
(c) | ☐ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 | ||
(e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 小組,根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 |
第 4 項。 | 所有權 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
(a) | 實益擁有的金額: |
4,055,631股普通股 (4) (5)
(b) | 班級百分比: |
10.42% (4)(5)(6)
(c) | 該人擁有的股份數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
524,482 股普通股 (4)
(ii) | 共同的投票權或指導投票的權力 |
3,531,149股普通股 (5)
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
524,482 股普通股 (4)
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
3,531,149股普通股 (5)
(4) | 包括萊科夫斯基家族2018年信託基金持有的413,100股登記在冊的普通股,其中申報人 個人是其中的唯一受託人。 |
(5) | 包括報告人 人士(50%)及其妻子伊麗莎白·克萊默·萊夫科夫斯基(50%)擁有的Green Media, LLC登記在冊的3531,149股普通股。申報人對Green Media, LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。 |
(6) | 申報人報告為實益擁有的普通股的大致百分比為 ,截至發行人8,000萬美元全額支持供股結束時的已發行股票38,933,024股,這是2023年11月21日向美國證券交易委員會提交的 424B5 表格上的發行人招股説明書補充文件中報告的預計已發行股票總數。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日,申報人已不再是該類別中百分之五 %以上的證券的受益所有人,請查看以下內容 ☐。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用。
第 10 項。 | 認證 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
2024年2月5日 |
日期 |
/s/ 埃裏克·萊夫科夫斯基 |
簽名 |
埃裏克·P·萊夫科夫斯基 |
姓名/標題 |
注意
故意的錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違法行為(見 18 U.S.C. 1001)。