附件10.19

賠償協議

本賠償協議自_

獨奏會

鑑於，本公司董事會(以下簡稱董事會)已認定，無法吸引和留住合格人士擔任董事和高級管理人員有損於本公司S股東的最佳利益，本公司應採取行動 向此等人士保證，就其為本公司服務和代表本公司開展活動而對其提出的索賠和訴訟的風險而言，應有足夠的保險和賠償確定性；

鑑於，公司已在其修訂和重新修訂的章程(可能會不時修訂或重述)中採用條款，在特拉華州一般公司法(DGCL)授權的最大程度上對其董事和高級管理人員的費用進行賠償和墊付，公司希望澄清和加強公司和被賠付者在賠償和墊付費用方面的權利和義務；

鑑於，為誘導和鼓勵諸如受償人等經驗豐富且有能力的人士擔任並繼續擔任公司董事和高級管理人員以及公司可能要求的與公司有關的任何其他身份，並以其他方式促進理想的目的，即這些人應抵制他們認為與誠信履行對公司的職責有關的針對他們的訴訟和索賠 明知某些費用、判決、處罰、罰款、他們為訴訟辯護而產生的責任和費用由公司承擔，他們將獲得針對該等風險和責任的適當保護，董事會已確定以下協議是合理和審慎的，以促進和確保公司及其股東的最佳利益； 和

鑑於，本公司希望受彌償人董事或本公司高級職員及本公司可能要求的任何其他身份(視情況而定)不會因受彌償人真誠地履行受彌償人S對本公司的責任而承擔不可預測、不適當或不合理的法律風險及個人責任；而受彌償人希望繼續如此為本公司服務，但須符合明示條件，條件是他或她獲提供下文所載的保障。

協議書

因此，現 考慮到受賠人S的服務或繼續擔任董事或本公司高級職員的情況，本合同雙方同意如下：

1.定義。就本協議而言：

(A)如果在任何特定的24個月期間內，在該24個月期間開始時組成董事會的個人(現任董事會)因任何原因停止至少構成董事會的多數成員，則控制權的變更將被視為已經發生；然而， 規定，在該24個月期間開始後成為董事的任何個人，其當選或由本公司股東選舉的提名 經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票批准，應被視為該個人為現任董事會成員，但為此目的，任何此類個人的首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，涉及董事的選舉或罷免，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果。

(B)無利害關係的董事是指公司的董事，該董事不是或不是受賠方要求賠償的訴訟的一方。

(C)費用包括但不限於與辯護或解決任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序有關的費用，不論該訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他訴訟是否由公司提出或以其他方式提出，包括任何及所有上訴(不論屬民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴)、律師費、證人費及開支、會計師及其他顧問、聘用人的費用及開支、有關費用及墊款、保險費、以及與任何保證金有關的其他成本(包括成本保證金、評估保證金或其等價物)，以及根據本協議確立獲得賠償或墊款權利的任何費用，但不應包括對被賠付者實際徵收的判決、罰款、ERISA消費税或罰款的金額，或由被賠付者或其代表為和解而支付的任何金額。

(D)獨立律師指目前或過去五年內均未被聘用的律師事務所或律師事務所成員，以代表(I)本公司或受彌償人就任何一方或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出彌償要求的任何事宜。儘管有上述規定，獨立律師一詞不應包括任何在當時盛行的適用專業操守標準下，在訴訟中代表本公司或受償方以確定受償方S根據本協議獲得賠償的權利時會有利益衝突的任何人。

(E)訴訟是指任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利或以其他方式提出的，包括 任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴，而受償人是或曾經是受償人、高級職員、僱員或以其他方式參與，或因受償人是或曾經是董事、高級職員、僱員、當董事、高級職員、僱員、本公司代理人或受託人應本公司要求以另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或 受託人身份服務時，包括與僱員福利計劃有關的服務(該等身分，即S的公司身分)，或因受償人以任何該等身分作出或沒有作出的任何作為，不論受償人在任何開支發生時是否以該身分服務，根據本協議可提供賠償或墊付的責任或損失。

2.彌償人的送達。只要獲正式推選或委任，受彌償人應忠實及/或繼續擔任董事或本公司高級職員，且應盡S之所能，直至獲彌償人S選出及符合資格或經適用法律許可將其免職或 以書面提出辭職為止。

3.彌償及墊付開支。本公司應賠償受賠方並使其不受損害，並且 應在任何訴訟最終處置之前，按照本協議規定的條款和條件，在DGCL授權的最大範圍內，向受賠方支付因抗辯任何此類訴訟而產生的所有費用。在不縮小本節規定的權利範圍的情況下，本條款規定的受賠方獲得賠償和墊付費用的權利應包括但不限於下列權利，但不得向受賠方支付任何賠款或墊付費用：

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(A)在適用法律或經修訂及重新修訂的《公司註冊證書》(可不時修訂或重述的《公司註冊證書》)及章程明文禁止的範圍內；

(B)根據有效和可收取的保險單，或根據有效和可強制執行的彌償條款、公司註冊證書或附例的規定，或公司或任何其他公司或其他企業的協議，實際向受彌償人支付的款項及在該範圍內實際向受彌償人支付的款項(而受彌償人須就公司支付並隨後由受彌償人追討的任何款項向公司償還)；或

(C)與受彌償人自願提起的訴訟、訴訟或法律程序或其部分有關(包括申索和反索償，不論該等反申索是由(I)受彌償人或(Ii)本公司在受彌償人提起的訴訟、訴訟或法律程序中提出的)，但根據第11條為強制執行本協議下的權利而進行的司法程序除外，除非 (A)該訴訟、訴訟或法律程序或其部分已獲董事會授權或批准，或董事會以其他方式確定賠償或墊付費用是適當的，或(B)公司自行酌情提供賠償， 根據適用法律賦予本公司的權力。

4.由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟或法律程序以外的訴訟。除上文第3節所限外，如因受彌償人S的公司身分，或因受彌償人以任何該等身分作出或未作出的任何事情，以致受償人曾經或現在是任何訴訟(由本公司提出或根據本公司權利提起的訴訟除外)的一方或被威脅成為任何訴訟的一方，或曾或正在以其他方式參與任何訴訟，則受彌償人有權享有本節所規定的彌償權利。根據此 條款，如果被賠付人本着善意行事，且其合理地相信其行為符合或不符合本公司的最佳利益，則應就其實際和合理地 因該訴訟而產生的所有費用、責任和損失(包括判決、罰款、ERISA消費税或罰款、由被賠付人或其代表為和解而支付的款項和費用)向被賠付人進行賠償。

5.由公司或根據公司的權利在法律程序中作出的彌償。除上文第3款所述的限制外，如果被賠付人曾經或現在是或被威脅成為公司提起的或有權因S公司地位或因其以任何此類身份所做或未做的任何事情而提起的或有權獲得對其有利的判決的任何訴訟的一方或被威脅成為其中一方，或曾以其他方式參與由公司提起的任何訴訟，則受彌償人有權享有本節規定的賠償權利。 根據本節，被賠付人應就被賠付人或其代表實際和合理地發生的所有費用予以賠償在與該訴訟有關的情況下，如果受賠方本着善意並以 方式行事，則受賠方有理由相信符合或不反對公司的最大利益；但是，對於DGCL明確禁止的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院應申請作出裁決，即儘管裁決了責任但考慮到案件的所有情況，受賠方有權獲得該法院認為適當的費用、責任和損失的賠償，否則不得對該索賠、問題或事項作出賠償。

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6.賠償勝訴方的費用、收費及開支。儘管有上述第3(C)、4和5節的任何限制，但只要受賠方在案情或其他方面取得全部或部分勝訴，或就任何訴訟或其中的任何索賠、爭論點或事項進行抗辯，包括但不限於駁回任何訴訟而不損害或最終裁定有管轄權的法院作出沒有進一步上訴權利的任何訴訟，則受償人在其他情況下有權獲得費用賠償，被賠付人應就被賠付人實際和合理地發生的與此有關的所有費用予以賠償。

7.部分賠償。如果根據本協議的任何規定，受償人有權要求公司賠償部分或部分費用、責任和損失，（包括判決、罰款、ERISA消費税或罰款、由受償人或代表受償人支付的和解金額和費用），或與根據第11條執行本協議項下權利的任何司法程序有關，但不包括全部總金額，公司應賠償受償人該等費用的部分，被賠償人有權承擔的實際和合理的責任和損失。

8.證人費用的賠償。 儘管本協議有任何其他規定，但在DGCL允許的最大範圍內，如果被彌償人以證人身份出庭或以董事或公司高級職員的身份在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、司法、行政或立法聽證、調查或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序中因S服務而招致法律費用，則受彌償人有權就被彌償人或受彌償人S實際和合理地招致的所有費用或因此而產生的法律費用獲得彌償。無論是民事的、刑事的、行政的、立法的、調查的或其他性質的，被賠償人既不是也不威脅成為當事人。

9.確定獲得賠償的權利 。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司祕書提交書面請求。此類請求應包括此類確定所需的文件或信息 ，並可合理地提供給受償方。在公司祕書收到受賠方根據本協議要求賠償的書面請求後，受賠方獲得賠償的權利應由以下一名或多名有權作出決定(董事會選定的決定，但不包括以下第9(E)條)的人確定，但不得依據本協議的條款作出規定：(A)董事會 由無利害關係的董事的多數投票決定，無論該多數是否構成法定人數；(B)由該等董事以過半數票指定的公正董事委員會，不論該等董事的多數票是否構成法定人數； (C)如無公正董事，或如公正董事如此指示，則由獨立律師向董事會提交書面意見，其副本須送交受彌償人；(D)本公司股東； 或(E)如控制權發生變動，則由獨立律師向董事會提交書面意見，副本須送交受彌償人。此類獨立律師應由董事會挑選並由受償方批准，但如控制權發生變更，則由受償方挑選獨立律師。如果董事會未能選擇該獨立律師，或受賠人未能批准 (或在控制權發生變化的情況下選擇這樣做)，則應向具有司法管轄權的法院申請選擇該獨立律師。應確定獲得賠償的權利，除非作出相反決定，否則公司應在收到公司祕書書面賠償請求後60個歷日內全額支付賠償。如果作出決定的人應確定受賠人有權就賠償申請的部分(但不是全部)獲得賠償，該人應在作出決定時合理地在索賠、問題或爭議事項中按比例分配該部分賠償。

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10.某些程序的推定和效力。公司祕書在收到受償人的書面賠償請求後，應立即以書面形式通知董事會或第9條規定的有權做出決定的其他人員，受償人已提出此類賠償請求。’在提出該等賠償請求後，應推定受償人有權獲得本協議項下的賠償，且公司應承擔舉證責任，以作出與該推定相反的任何決定。如果 被授權做出此類決定的人員未能在公司祕書收到此類請求後60個日曆日內做出所請求的賠償決定，則應視為已做出必要的賠償權利決定，且受償人應絕對有權獲得此類賠償，在賠償請求中沒有實際的欺詐行為。通過判決、命令、和解或定罪，或根據以下請求終止第4或第5節所述的任何訴訟 Nolo Contenere或其等同物本身不得（a）推定受償人未以其合理認為符合或不違背公司最佳利益的方式或在任何刑事訴訟中誠信行事，有合理理由相信他或她的行為是非法的，或（b）以其他方式對 受償人獲得賠償的權利，除非本協議另有規定。

11.在裁定不賠償或墊付費用的情況下，受償人的補救辦法；提起訴訟的權利。如果根據第9條和第10條確定受賠人無權獲得賠償，或者在根據第9條和第10條確定獲得賠償的權利後沒有及時支付款項，或者如果沒有根據第16條及時墊付費用，則受賠人可以在此後任何時候對公司提起訴訟，要求裁決此類賠償的權利或墊付費用，任何此類訴訟應向特拉華州衡平法院提起，除非受賠者是公司的僱員，受賠方主要居住和工作的州的法律另有要求的。本公司不應反對被賠償人S尋求任何此類裁決的權利。在受賠方為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受賠方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，被保險人未達到DGCL規定的任何適用的賠償行為標準，包括第4或5節所述的適用標準，應作為抗辯理由。此外，在本公司根據承諾條款要求追回預支費用的任何訴訟中，本公司有權在有司法管轄權的法院做出最終司法裁決後追回此類費用，而該法院沒有進一步上訴的權利，認為被賠付者沒有達到上述行為標準。本公司(包括無利害關係董事、無利害關係董事委員會、獨立律師或其股東)在訴訟開始前未能就因受彌償人符合上述行為標準而在有關情況下對受彌償人作出適當的裁定，或公司(包括無利害關係董事、無利害關係董事委員會、獨立顧問或其股東)實際判定受彌償人未達到上述行為標準，均不應構成 推定受彌償人未符合上述行為標準，或如果是由被補償人提起的訴訟，可以作為該訴訟的抗辯理由。在受賠方提起的任何訴訟中，如因行使獲得本合同項下賠償或預支費用的權利而提起訴訟，或由本公司根據承諾條款提起追回預支費用的訴訟，則本公司應承擔舉證責任，證明本公司根據第11條或其他條款無權獲得賠償或預支費用。如果根據第9條或第10條的條款作出或被視為已作出決定，即受賠償人有權獲得賠償，則本公司應受該決定的約束，並不得斷言該決定尚未作出或作出決定的程序無效、具有約束力和可強制執行。本公司還同意根據第11條在任何 法院規定，本公司受本協議所有條款的約束，不得作出任何相反的斷言。如果法院裁定

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公司有權獲得本合同項下的任何賠償或墊付費用，公司應在法律允許的最大限度內支付受賠人實際和合理地與該裁決(包括但不限於任何上訴程序)有關的所有費用，在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司應支付被賠者實際和合理地與該訴訟有關的所有費用，只要受償人在勝訴或其他情況下為抗辯該訴訟全部或部分勝訴在法律允許的最大範圍內。

12.權利的非排他性；權利的存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書或章程、任何協議、股東投票、董事會決議或其他規定在任何時間有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或 限制受賠方在該等修訂、更改或廢止之前以其公司身份採取或不採取的任何行動在本協議項下的任何權利。如果DGCL的變更，無論是根據法規還是司法裁決，允許獲得比現行公司註冊證書或章程和本協議所提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或救濟，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或救濟。

(B)公司維持一份或多份保險單，為公司的董事、高級人員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，或為該人應公司要求服務的任何其他法團、合夥、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業提供責任保險，本公司應根據其條款根據該等保單或該等保單為受彌償人取得保險，承保範圍最大限度為該等保單或該等保單下本公司的任何其他董事(如被彌償人為董事)或本公司高級人員(如非董事但為高級人員) 。如果在收到根據本協議條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序向保險公司發出此類訴訟程序開始的通知。此後，本公司應採取一切商業上合理的步驟，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

(C)如根據本協定作出任何付款，[除 以下第12(D)節包含的例外情況外，]在上述付款的範圍內，本公司將代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動以確保 該等權利，包括簽署使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(d) [ 公司特此承認，受賠方有權獲得由_和/或_本公司特此同意：(I)本公司是首選的賠償人相對於指定賠償人(即，其對被指定賠償人的義務是主要的，被指定賠償人就被指定賠償人發生的相同費用或責任提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)應要求其預支 被賠償人發生的全部費用，並在本協議條款和細則要求的範圍內承擔所有賠償金額的全額賠償責任，而不考慮被指定賠償人可能對指定賠償人擁有的任何其他權利，以及 (Iii)

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本協議或章程中的條款規定，其不可撤銷地放棄、放棄和免除指定賠償人對指定賠償人的任何和所有索賠，以獲得出資、代位權或與之有關的任何其他形式的追償。本公司進一步同意，指定彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求賠償的任何索償而墊付或支付的任何款項，均不影響前述規定，而指定彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位彌償人向本公司追償的所有權利。指定的賠償人是本條款第12(D)款的明確第三方受益人。]

(E)在本協議項下，本公司不承擔任何支付本協議項下可獲賠付的金額的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他條款實際收到該等款項。

(F)本公司對S承擔的賠償或墊付費用義務，應本公司的要求向目前或過去應本公司要求作為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、僱員或代理人提供服務的被賠付人，減去被彌償人實際從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業獲得的作為賠償或墊付費用的任何金額。

13.執行協議的費用 。如果受賠方受到或介入本協議的有效性或可執行性受到爭議的任何訴訟、訴訟或程序，或尋求裁決以執行受償方S在本協議項下的權利，或要求因違反本協議而獲得損害賠償，且受償方在該等訴訟、訴訟或訴訟中全部或部分勝訴，則受償方有權向本公司追償，並應由本公司賠償受償方實際和合理地產生的任何與此相關的費用。

14.彌償的延續。本協議所載的本公司的所有協議和義務應在被賠付者是本公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人期間，或在董事應公司的要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高級職員、僱員、代理人或受託人服務期間，包括與員工福利計劃有關的服務，並在此後繼續基於被賠付者是董事高級職員、僱員、代理人或受託人這一事實而提出的任何可能的索賠。或應公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、僱員、代理或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務。本協議對本公司的所有繼承人和受讓人(包括其全部或基本上所有資產的任何受讓人和任何因合併或法律實施而產生的繼承人)具有約束力，並應有利於受償人S的繼承人、遺囑執行人和管理人。

15.法律程序的通知和抗辯。受償人收到任何訴訟通知後，如根據本協議向本公司提出賠償或墊付有關費用的請求，應立即以書面形式通知本公司有關訴訟的開始；但遺漏通知本公司並不免除其對受償人可能承擔的任何責任，除非該未有通知本公司實際和重大損害本公司的利益。儘管本協議有任何其他規定，但對於受賠方通知本公司的任何此類訴訟， ：

(A)公司有權自費參與；

(B)除本第15(B)條另有規定外，在公司可能希望的範圍內，公司與任何其他類似通知的賠償方，有權在律師令受償方滿意的情況下承擔辯護。在公司通知受賠方其選擇為其辯護後，公司不對本協議項下的受賠方承擔法律責任，因為受償方隨後因以下事項而產生的律師費用

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除非下文另有規定，否則不得對其進行辯護。受賠方有權在該訴訟中聘請受賠方S自己的律師，但在本公司發出為其辯護的通知後發生的該等律師的費用和開支應由受賠方承擔，除非(I)受賠方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)被彌償人應 已合理地斷定本公司與被彌償人在就該法律程序進行抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司在收到被彌償人的通知後60個歷日內，事實上並無聘請律師為該法律程序進行抗辯，在上述每種情況下，被彌償人S律師的費用及開支均由本公司承擔。本公司無權對由本公司或代表本公司提起的任何訴訟進行抗辯，或就受償人應作出上述(Ii)規定的結論的任何訴訟承擔抗辯責任；以及

(C)儘管本協議有任何其他規定，但如果本公司沒有機會按照第15條的規定參與抗辯，則本公司不承擔賠償本協議項下的被賠付人為解決未經本公司書面同意而提起的訴訟而支付的任何金額，或賠償任何司法或其他裁決的責任。未經受償方S書面同意，本公司不得以任何將對受償方施加懲罰、限制或披露義務的方式了結任何訴訟，或直接或間接構成或施加對受償方的任何承認或承認過錯或責任的訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

16.預支開支。應受償方的要求，公司應在最終處置該等訴訟之前支付因就第4條或第5條所述的任何訴訟進行抗辯而產生的所有費用。儘管有上述規定，本公司不得預支或繼續墊付給受賠方的費用，前提是經合理認定 作出該決定時所知的事實清楚而令人信服地證明受償方的行為是惡意的，或以受償方並非合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。有關決定應：(I)由董事會以非該訴訟 當事各方的董事的多數票作出，不論該等多數票是否構成法定人數；(Ii)由該等董事以過半數票指定的委員會作出，而不論該多數票是否構成法定人數；或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交受償人。為獲得本協議項下的預支費用，受賠方應 向公司祕書提交書面請求。該請求應合理地證明受賠方所發生的費用，並應包括或附帶由受賠方或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾 ，如果最終通過司法管轄權法院的最終裁決(沒有進一步的上訴權利)確定受賠方無權根據本協議或其他規定獲得公司對該等費用的賠償 。被賠付人S承諾償還任何此類金額不需要擔保。每筆預支費用應在公司祕書收到該書面請求後20個歷日內支付。受賠方S根據本協議有權獲得的費用應包括因受償方根據本協議第11條尋求裁決(包括執行本條款)而發生的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的費用，只要法院應確定受賠方有權預支本協議項下的費用。

17.可分割性；優先賠償協議。如果本協議的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不適用於任何個人、實體或情況，則在法律允許的最大範圍內(A)該規定在任何其他情況下以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性

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協議(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些部分本身並不無效、非法或不可執行)，並且此類條款對其他個人、實體或情況的適用不應以任何方式受到影響或損害，以及(B)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些部分本身並不無效，非法或不可執行)應被解釋為 以實現雙方的意圖，即本公司在本協議規定的最大可執行範圍內為被賠償人提供保護。本協議將取代本公司與被賠付方之間簽訂的任何先前的賠償協議，任何此類先前的協議在本協議簽署後即告終止。

18.標題； 引用；代詞。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。此處提到的章節編號是指本協議的章節。所有代詞及其任何變體應視情況被視為指單數或複數。

19.其他 規定。

(A)本協議以及因本協議引起或與本協議相關的所有爭議或爭議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突而可能適用的任何其他司法管轄區的法律，除非如果被賠付方是 公司的僱員，則受賠方主要居住和工作所在州的法律另有要求。

(B)本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本均應視為同一份文書，並於當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。

(C)本協議不應被視為本公司與身為本公司高管的任何受償方之間的僱傭合同，如果受賠方 是本公司的高管，則受賠方明確承認，除非受償方與本公司之間的另一份書面合同另有規定，否則受償方可隨時因任何理由、有無理由以及有或無遣散費而被解職。

(D)不得以任何方式修改、修改或補充本協定，無論是通過行為過程還是其他方式，除非通過代表各方簽署的專門指定為本協定修正案的書面文書。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄該等權利或權力，且任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何為執行該等權利或權力或任何行為的步驟的放棄或中斷，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或 行使任何其他權利或權力。

[此頁的其餘部分故意留空。]

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茲證明，本公司和被保險人已促使本協議於上文首次寫明的日期 生效。

[SIGNATURE PAGE TO INDEMNIFICATION AGREEMENT]