EX-3.2

附件3.2

修訂及重述附例

的

Spyre治療公司 Inc.

(特拉華州一家公司)

第一條

企業辦公室

第1.1節註冊辦事處。Spyre Treateutics，Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，其註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中(公司註冊證書可能會不時進行修訂和/或重述)。

第1.2節其他辦事處。除法律另有要求外，公司還可在特拉華州境內或以外的其他地點設立一個或多個辦事處，並保存公司的賬簿和記錄，地點可由公司不時決定或公司業務需要。

第二條

個股東會議

第2.1節年會。股東年度會議，用於選舉董事和處理可能在會議之前適當提出的其他事務，應在公司董事會(董事會或董事會)確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行。董事會可以推遲、改期或者取消董事會原定的年度股東大會。

第2.2節特別會議。除法律另有規定外，除公司註冊證書(包括與任何系列優先股(以下稱為優先股指定)有關的任何指定證書)另有規定或規定外，公司的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或根據授權董事總數過半數通過的決議召開。董事會可以推遲、重新安排或取消公司先前安排的任何股東特別會議。只有由董事會或在董事會指示下向股東特別會議提出的業務方可在股東特別會議上進行。

第2.3節股東大會通知。

(A)只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，股東大會的通知應指明股東大會的地點(如有)、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)以及遠程通信(如果有)的方式，通過這種方式，股東和受託股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票。除法律、公司註冊證書 (包括任何優先股指定)或本附例另有規定外，通知須於會議舉行日期前不少於10天但不超過60天發給於大會上有權投票的每名股東，以決定有權獲得大會通知的股東。如屬特別會議，召開該會議的目的亦須在通知內列明。

(B)除法律另有規定外，書面通知可寄往股東S在本公司的記錄上的郵寄地址，並須：(I)如以郵寄方式寄往美國郵寄，則預付郵資；及(Ii)如以快遞服務遞送，則以收到通知或將通知留在股東S的該地址較早者為準。

(C)只要本公司受《1934年證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第14A條規定的《證券交易委員會S委託書規則》的約束，通知應按該等規則所要求的方式發出。在該等規則所允許的範圍內，通知可以電子傳輸方式發送至股東S的電子郵件地址，如已發出，則應在發送至該股東的S電子郵件地址時發出，除非股東已以書面或電子傳輸的方式通知本公司反對以電子郵件接收通知，或該通知為特拉華州公司法第232(E)條所禁止(與現有的或以後可能修訂的條款相同)。如果通知是通過電子郵件發出的，則該通知應符合DGCL第232(A)和232(D)條的適用規定。

(D)通知可在股東同意下以DGCL第232(B)條允許的方式以其他形式的電子傳輸發出，並應視為按其中規定的方式發出。

(E)由公司的祕書、助理祕書或任何轉讓代理人或其他代理人籤立的已發出通知的誓章，須表面上看在沒有欺詐的情況下，提供通知中所述事實的證據。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條規定的持家規則發出的，則應被視為已向共享地址的所有股東發出通知。

(F)如將會議延期至另一時間或地點(包括為解決技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，則無須發出有關延會的通知，但如有的話，其地點、日期和時間，以及股東和受託代表可被視為親自出席並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)如下：(I)在舉行延期的會議上宣佈；(Ii)在預定的會議時間內，在同一電子網絡上展示，以使股東和代理人能夠以遠程通信的方式參加會議；或(Iii)根據第2.3(A)節發出的會議通知中所載的通知；但如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每名股東發出續會通知。如果在續會後，有權投票的股東的新記錄日期被確定為延會的新記錄日期，則董事會應根據第7.6(A)節為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應在為該延會的通知確定的記錄日期起向每一有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。

第2.4節組織。

(A)股東會議應由董事會主席主持，或在董事會主席缺席時，由首席執行官(如獨立並擔任董事機構)或董事會指定或以董事會規定的方式指定的另一人主持。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任祕書，或在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命一人擔任會議祕書，並記錄會議記錄。

(B)股東在股東會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規定相牴觸的範圍外，會議主席有權採納及執行會議主席認為對舉行會議必要、適當或方便的規則及條例，以進行任何股東會議及保障出席人士的安全。股東會議的規則和條例，無論是由董事會或會議主席通過的，可包括但不限於：(1)會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表、合格代表(包括關於誰有資格參加會議的規則)和會議主席允許的其他人出席或參與會議的限制；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)審議每個議程項目和與會者提問和評論的時間限制；(6)開始和結束投票的規則以及將以投票方式表決的事項(如有)；及(7)要求與會者提前通知公司其出席會議意向的程序(如有)。根據董事會通過的任何規章制度，董事長

股東大會可根據第2.7節召開任何股東大會，並可不時以任何理由或不因任何理由將任何股東大會延期及/或休會。會議主席除作出可能適用於會議進行的任何其他決定外，在事實證明有需要時(包括在確定沒有根據本附例第2.10節作出提名或其他事務(視屬何情況而定)的情況下)，應聲明提名或其他事務並未提交大會，而如該主席作出此聲明，則不予理會該提名或該等其他事務，或不得處理該等其他事務。

第2.5節股東名單。公司應不遲於每次股東大會前10天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前10天有權投票的股東。該名單應按字母順序排列，並應顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第2.5節中的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。為任何目的，該名單應在與會議密切相關的10天內開放給任何股東查閲，直至會議日期的前一天：(A)在一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供；或(B)在正常營業時間內在公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。除法律另有規定外，股票分類賬應是股東有權審查第2.5節所要求的股東名單或親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第2.6節法定人數。除法律另有規定外，公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例，在任何股東會議上，持有已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東應構成交易的法定人數；但如須由某一類別或一系列或多個類別或系列進行單獨表決，則持有該類別或系列或多個類別或系列已發行股票的投票權多數並有權就該事項投票的親身出席或由受委代表出席的人士構成有權就該事項採取行動的法定人數。如果在任何股東大會上沒有法定人數出席或派代表出席，則會議主席或親自出席或由受委代表出席並有權就此投票的股票的多數投票權的持有人有權根據第2.7條不時休會或休會，直至有法定人數出席或由代表出席為止。在適用法律的規限下，如果最初出席任何股東會議的人數達到法定人數，股東可以繼續處理事務，直至休會或休會，即使足夠多的股東退出，留下的法定人數不足，但如果至少在開始時沒有法定人數，除了休會或休會之外，其他任何事務都不能處理。

第2.7條休會或休會。股東的任何年度會議或特別會議，不論是否有法定人數出席，均可由會議主席不時以任何或無理由的方式休會或休會，但須受董事會根據第2.4(B)節通過的任何規則及規定所規限。任何該等會議均可由親自出席會議並有權就該等會議投票的股份的過半數投票權持有人不時以任何或無理由延期(如未有法定人數出席或由代表出席，則可休會)。在任何該等經延期或休會的會議上，如有法定人數出席，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可予以處理。

第2.8節投票；委託書。

(A)除法律或公司註冊證書(包括任何優先股指定)另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的本公司股票持有人，均有權就該持有人所持有並對有關標的事項有投票權的該等股票的每股股份投一票。

(B)除法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)、本附例或適用於公司或其證券的任何法律、規則或條例另有規定外，在每次出席法定人數的股東大會上，公司採取的所有行動均須經親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股票的至少過半數投票權的持有人投贊成票，並須由某一類別或系列或類別或系列進行單獨表決。如果該類別或系列股票的法定人數達到法定人數，則該行為應由持有該類別股票或系列股票的至少過半數投票權的持有人批准，或由受委代表親自出席並有權就標的進行表決。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。

(C)每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的股東，均有權親自或由一名或多名獲授權代表該股東代為行事的人代為投票，但該等委託書自其日期起計三年後不得投票或行事，除非委託書規定有較長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，且僅當且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合時，委託書才是不可撤銷的。無論委託書所涉及的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益，委託書都可以成為不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或向祕書遞交撤回委託書或已籤立並註明較後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

第2.9節董事被提名者信息的提交。

(A)對於股東根據第2.10節提議提名參加公司董事選舉或連任的每個人，股東必須向公司主要執行辦公室的祕書提交以下資料：

(I)一份書面陳述和協議，由擬提名的人簽署，根據該書面陳述和協議，該人應代表並同意該人：(A)同意在與選舉董事的會議有關的委託書和委託書中被提名為代名人，並同意在當選後擔任董事，並且目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事的職務；(B)不是也不會成為與任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證：(1)該人如果當選為董事，將如何就任何問題或問題投票，除非該陳述和協議中披露的情況；或(2)可能限制或幹擾如果當選為董事的人根據適用法律履行該人S的受信責任的能力；(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而與公司以外的任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，但在該陳述和協議中披露的除外；和(D)如果當選為董事，是否遵守S的所有與利益衝突、保密、股權和交易政策和準則有關的公司治理政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則(公司將在提出要求後五個工作日內提供這些政策和準則)；

(Ii)本公司準備的所有已填妥及簽署的問卷(包括本公司向S董事發出的問卷，以及本公司認為對評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、本公司可能適用於本公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及本公司的企業管治政策及指引所施加的任何資格或要求，以及本公司可能適用於本公司的任何法律、規則、法規或上市標準，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景)。該公司將在提出要求後五個工作日內提供問卷調查；以及

(Iii)聲明依據第2.10節獲選或再度當選為公司董事的被提名人將向公司提供公司合理要求的其他資料，包括公司確定被提名人是否符合公司註冊證書或本附例所施加的任何資格或要求、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準或與確定該人是否可被視為獨立董事所合理需要的信息。

(B)如果股東已根據第2.10節提交了意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，則上文第2.9(A)節所述的所有書面和簽署的陳述和協議以及所有完整填寫和簽名的問卷應在發出通知的同時提供給公司，而上文第2.9(A)(Iii)節所述的補充信息應應公司的要求迅速提供給公司。但無論如何在提出請求後的五個工作日內(或股東大會日前一天，如早)。根據第2.9節提供的所有信息應被視為根據第2.10節提交的股東S通知的一部分。

(C)儘管有上述規定，如果根據本第2.9條提交的任何信息或通訊在任何重大方面不準確或不完整(由董事會(或其任何授權委員會)確定)，則該等信息應被視為未按照本第2.9條提供。在祕書提出書面要求時，發出有意提名候選人蔘選意向通知的股東應在該請求送達後五個工作日內(或該請求可能規定的較長期限內)提供(I)令本公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及(Ii)對截至較早日期提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認書，則被要求提供的書面核實或確認書的信息可被視為未按照本第2.9節的規定提供。

第2.10節股東開業通知及提名。

(A)週年大會。

(I)除供股東審議的提名外，董事會成員的提名和業務建議只能在年度股東大會上作出：(A)根據公司S會議通知(或其任何補編)；(B)由董事會(或其任何授權委員會)或在董事會(或其任何授權委員會)的指示下作出；或(C)在第2.10(A)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司任何股東，祕書有權在會議上投票，並遵守第2.10(A)節規定的通知程序。為免生疑問，上述(C)項為股東在股東周年大會上作出提名或提出其他業務的唯一方法 (根據及遵守交易所法案第14a-8條，本公司S委託書所載建議除外)。

(Ii)為使股東根據上述第(Br)段第(C)款將提名或其他事務提交股東周年大會，股東必須及時向祕書發出書面通知，而就提名以外的業務而言，該等事務必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東S通知必須在不遲於第90天營業結束(見下文第2.10(C)(Iii)節)，也不早於前一年S年會一週年前120天營業結束時，在公司主要執行辦公室向祕書遞交；但如年會日期早於或遲於該週年紀念日期前30天或後60天，或如在上一年度並無舉行或被視為已舉行年會，股東發出的適時通知必須不早於股東周年大會前第120天的營業時間收市，且不遲於股東周年大會前第90天營業時間的較後日期或本公司首次就股東周年大會日期作出公告(定義見下文第2.10(C)(Iii)節)之後的第10天。在任何情況下，股東周年大會的續會或休會，或已向股東發出會議通知或已公佈會議日期的年度會議的延期，均不得開始或延長上述向股東S發出通知的新期限(或延長任何期限)。根據第2.10節的規定發出的股東S通知只能包含該股東(或受益所有人，如果有)打算為其徵集委託書的被提名人的姓名，並且在第2.10(A)節規定的期限屆滿後，股東無權作出額外或替代的提名；條件是，如果股東S通知包括一名或多名替代被提名人，則該股東必須按照第2.9節和本第2.10節的規定，及時向該被替代被提名人(S)發出通知(包括但不限於滿足其中所述的所有適用的信息要求)。為免生疑問，股東可在股東周年大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，股東可提名代表實益擁有人在年會上選舉的提名人數)不得超過在該年度會議上選出的董事人數。該股東S通知應載明：

(A)該貯存商擬提名競選或再度當選為董事的每名人士：

(1)一份不超過500字的書面陳述，以支持該人;

(2)與該人有關的、在選舉競爭中為董事選舉而徵求代理人時需要披露的所有信息，或根據《交易法》第14 A條規定在每種情況下需要披露的所有信息;

(3)根據上文第2.9節規定須提交的有關被提名者的資料，包括在上文第2.9(C)節規定的時間內填寫並簽署的上文第2.9(A)(Ii)節所述的所有完整填寫和簽名的調查問卷；

(B)就股東擬在會議上提出的任何其他事務而言，對意欲提交會議的業務的簡要描述、建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則為擬議修訂的語文)，在會議上進行此類業務的原因，以及該股東和代表其提出建議的實益所有人(如有)在此類業務中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5項的含義範圍內)，以及(如果該股東或實益所有人是一個實體)任何相關人士(定義見下文)；

(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議辦理其他事務的實益擁有人(如有的話)：

(一)出現在S公司賬簿上的股東的姓名、地址和受益所有人的姓名、地址；

(2)該股東及該實益擁有人在通知日期所登記擁有的公司股票類別及數目，以及該股東及該實益擁有人在會議記錄日期後五個營業日內將該股東及該實益擁有的公司股票類別及數目以書面通知公司的聲明；及

(3)股東(或股東的合格代表)擬出席會議作出上述提名或提出該項業務的陳述；及

(D)發出通知的貯存商，或如通知是代表作出提名或提出其他業務的實益擁有人的名義發出的，則發給該實益擁有人；如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就屬該實體或擁有或分享對該實體的控制權的任何其他實體(任何該等個人或實體、關連人士)的每名個人而言：

(1)實益擁有的公司股份的類別或系列及數目（定義見下文第2.10（c）（iii）節），該股東或受益所有人以及任何相關人員在通知之日，並聲明股東將在該股東或受益所有人以及任何相關人員在該會議記錄日期實益擁有的公司股票的類別或系列和數量;

(2)描述(除本條第(2)款所述的所有其他信息外，還應包括識別各方的信息)(X)該股東、實益擁有人(如有)或相關人士可能就公司證券擁有的任何計劃或建議，而該等計劃或建議是根據《交易法》附表13D第4項的規定須予披露的；及(Y)該等股東、實益擁有人(如有)或有關人士與任何其他人士之間有關提名或其他事務的任何協議、安排或諒解，包括但不限於：根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議(在第(X)或(Y)項的情況下，無論提交附表13D的要求是否適用)，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司關於公司證券的任何此類計劃或建議，或自會議記錄日期起有效的任何此類協議、安排或諒解；

(3)任何協議、安排或諒解(包括但不限於任何期權、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生工具或類似協議或淡倉、利潤權益、套期保值或質押交易、投票權、股息權及/或借入或借出股份)的描述(除本條第(3)款所述的所有其他資料外，須包括識別協議各方的資料)，不論該文書或協議是以股份結算，還是以現金結算，以流通股名義金額或價值為基礎，截至股東S通知之日，由該股東、受益所有人(如有)或相關人士代表訂立的，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或受益於S公司任何類別或系列股票的股價或公司任何主要競爭對手(如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條所界定)的任何類別或系列股本的股價變化，或維持、增加或減少股東、實益擁有人(如有)的投票權。與公司或公司任何主要競爭對手的證券有關的人或相關人士，以及股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司；

(4)該股東或實益擁有人(如有的話)及任何有關人士在該公司的任何主要競爭對手(根據1914年《克萊頓反托拉斯法》第8條的規定而界定)中的任何權益，以及該股東將在該會議的記錄日期後五個工作日內以書面形式通知本公司截至會議記錄日期所持有的任何該等權益的聲明；

(5)該股東、實益所有人(如有)或有關人士基於本第2.10節第(A)(Ii)(D)(3)款下的任何協議、安排或諒解而直接或間接有權獲得的任何與業績有關的費用(以資產為基礎的費用除外)，以及表示股東將在會議記錄日期後五個工作日內以書面形式將自會議記錄日期起有效的任何與業績有關的費用通知公司；

(6)關於股東、實益所有人(如有的話)、關係人或任何其他參與者(如《交易法》附表14A第4項所界定)是否會就該項提名或建議進行招標的申述，如會，則該項招標是否將作為《交易法》第14a-2(B)條規定的豁免招標進行，此種招標的每名參與者的姓名，以及已經或將直接或間接承擔的招標費用的數額，由邀請書中的每個參與者和(X)在提名以外的業務建議的情況下，無論該個人或團體是否打算通過滿足根據交易法規則14a-16(A)或交易法規則14a-16(N)適用於公司的每一項條件的方式，向持有適用法律所要求的至少百分比的公司股東S 有表決權股份的持有人交付一份委託書和委託書，(Y)在符合交易法規則14a-19的任何邀約的情況下，確認該個人或集團將通過滿足交易法規則14a-16(A)或交易法規則14a-16(N)適用於本公司的每個條件的方式，向持有本公司至少67%投票權的持有人交付委託書和委託書，該持有人一般有權在董事選舉中投票選舉S股票，和/或 (Z)該個人或集團是否打算以其他方式向本公司的股票持有人徵集委託書以支持該提議或提名(就本條第(6)款而言，術語持有人應包括：除登記在冊的股東外，根據《交易法》規則14b-1和規則14b-2的任何受益所有人)；和

(7)在徵求本條款第2.10(A)(Ii)(D)(6)款中所述的S公司股票持有人的意見後，該股東或實益擁有人應在任何情況下不遲於股東大會召開前10天向公司提供文件，該文件可以經認證的聲明和委託律師提供的文件的形式，特別證明已採取必要步驟向持有S公司該百分比股票的持有人交付委託書和委託書。

(Iii)即使第2.10(A)節有任何相反規定，如果根據第2.10節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整(如董事會(或其任何授權委員會)所確定的)，則該等信息應被視為未按照第2.10節提供。應祕書的書面要求，發出有意提名候選人蔘選或提出其他業務的通知的股東應在遞交該請求後的五個工作日內(或該請求中指定的較長期限)提供(I)令本公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何資料的準確性，及(Ii)對截至較早日期所提交的任何資料的書面確認。如果該股東未能在該期限內提供此類書面核實或確認，則被要求提供的書面核實或確認的信息可能被視為未按照本第2.10節的規定提供。第2.9節、第2.10節或本章程任何其他章節規定的更新和補充的義務不限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不限制本公司根據本章程或本章程任何其他規定延長任何適用期限的權利，也不允許或被視為允許以前根據本章程或本章程任何其他條款提交通知的股東修改或更新任何提名或其他業務建議，或提交任何新的提名或其他業務建議，包括通過更改或增加被提名人、事項、擬在股東大會上提出的業務和/或決議。

(4)儘管上文第2.10(A)(Ii)節或以下第2.10(B)節有相反規定，如果確定在任何股東大會上有權投票的股東的記錄日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同，第2.10節要求的股東S通知應陳述股東應在確定有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日內以書面形式通知公司。或於會議日期(以較早者為準)開始營業時，提供本第2.10(A)條所規定的資料，而該等資料在提供予本公司時，應為確定有權在會議上投票的股東的最新記錄日期。

(V)本第2.10(A)節不適用於股東擬提出的建議，前提是該股東已通知本公司他或她只打算根據交易法第(Br)14a-8條的規定在年度或特別會議上提出建議，而該建議已包含在本公司為徵集代表出席該會議而準備的委託書內。

(Vi)即使第2.10(A)節有任何相反規定，如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數增加，並且公司沒有公佈董事會建議在該次會議上選出的所有被提名人的名字或規定公司在最後一天至少10天前作出的增加董事會的規模，股東可按照上文第2.10(A)(Ii)節的規定遞交通知。第2.10(A)節規定的股東S通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在本公司首次發佈公告之日起10天內送交公司主要執行辦公室的祕書。

(B)特別會議。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據本公司的S會議通知在股東特別會議上選舉董事：(I)由董事會(或董事會授權的任何委員會)或根據董事會(或董事會授權的任何委員會)的指示；或(Ii)董事會已決定在該會議上選舉一名或多名董事，

在第2.10(B)節規定的通知交付給祕書時已登記在冊的公司股東，祕書有權在會議和選舉後投票，並提交書面通知，列出上文第2.10(A)節所要求的信息，並提供上文第2.9節所要求的附加信息。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在這次董事選舉中投票的股東均可提名一人或多人(視情況而定)當選公司S會議通知中規定的職位(S)。如果第2.10(B)節規定的通知應在該特別會議前第120天營業時間結束前，不遲於該特別會議前第90天營業時間結束前，或不遲於該公司首次公佈特別會議日期和董事會提名的被提名人的日期後10天，在該特別會議前第120天營業時間結束前，或不遲於該特別會議前第90天營業時間結束之前，將第2.10(B)條規定的通知送交公司主要執行辦公室的祕書。根據第2.10(B)節的規定發出的股東S通知只能包含該股東(或受益所有人，如果有)打算為其徵集代理人的被提名者的姓名，並且股東在第2.10(B)節規定的期限屆滿後無權進行額外或替代提名；條件是，如果股東S通知包括一名或多名替代被提名人，則該股東必須按照第2.10(B)節的規定及時通知該替代被提名人(S)(包括但不限於滿足上文第2.9節和第2.10(A)節所述的所有適用的信息要求)。為免生疑問，股東可在特別大會上提名選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名在特別會議上選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。在任何情況下，特別會議的休會、休會或延期不得開始發出上述股東S通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(C)一般規定。

(i) Except as otherwise required by law, only such persons who are nominated in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10 shall be eligible to be elected at any meeting of stockholders of the Corporation to serve as directors and only such other business shall be conducted at a meeting of stockholders as shall have been brought before the meeting in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10. Notwithstanding any other provisions of these Bylaws, a stockholder (and any beneficial owner on whose behalf a nomination is made or other business is proposed, and if such stockholder or beneficial owner is an entity, any related person), shall also comply with all applicable requirements of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder with respect to the matters set forth in this Section 2.10; provided, however, that any references in these Bylaws to the Exchange Act or the rules and regulations promulgated thereunder are not intended to and shall not limit any requirements applicable to nominations or proposals as to any other business to be considered pursuant to this Section 2.10. The Chair of the Board of Directors, the chair of the meeting or any other person designated by the Board of Directors shall determine whether a nomination or any other business proposed to be brought before the meeting was made or proposed, as the case may be, in accordance with the procedures set forth in this Section 2.10 (including whether a stockholder or beneficial owner provided all information and complied with all representations required under Section 2.9 or this Section 2.10 or complied with the requirements of Rule 14a-19 under the Exchange Act). If any proposed nomination or other business is not in compliance with this Section 2.10, including due to a failure to comply with the requirements of Rule 14a-19 under the Exchange Act, then except as otherwise required by law, the chair of the meeting shall declare that such nomination shall be disregarded or that such other business shall not be transacted, notwithstanding that votes and proxies in respect of any such nomination or other business may have been received by the Corporation. In furtherance of and not by way of limitation of the foregoing provisions of this Section 2.10, unless otherwise required by law, or otherwise determined by the Chair of the Board of Directors, the chair of the meeting or any other person designated by the Board of Directors, (A) if the stockholder does not provide the information required under Section 2.9 or this Section 2.10 to the Corporation within the time frames specified herein or (B) if the stockholder (or a qualified representative of the stockholder) does not appear at the annual or special meeting of stockholders of the Corporation to present a nomination or other business, any such nomination shall be disregarded or any such other business shall not be transacted, notwithstanding that votes and proxies in respect of any such nomination or other business may have been received by the Corporation.

(Ii)就本附例而言，被視為合資格的股東代表的人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東於大會(無論如何不少於會議前五個營業日)作出提名或建議前向本公司遞交的書面文件(或該書面文件的可靠副本)所授權，並述明該人士獲授權代表該股東在股東大會上行事。

(Iii)就本第2.10節而言，營業結束是指下午6：00。任何日曆日在公司主要執行辦公室的當地時間，無論該日是否為營業日，公開聲明應指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條公開提交給證券交易委員會的文件中披露。就本第2.10節第(A)(Ii)(D)(1)款而言，股份應被視為由某人實益擁有，如果此人為《交易法》第13(D)節及其第13D和13G條的目的直接或間接擁有此類股份，或根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式)擁有或股份：(A)獲得此等股份的權利(不論此等權利可立即行使，或僅可在時間過去或條件滿足後行使，或兩者兼而有之)；(B)單獨或與其他人一起投票的權利；然而，如果投票權完全源於可撤銷的代表或根據交易所法案頒佈的適用規則和法規作出的公開代表或徵求同意而給予該人的同意，則該人不得被視為實益擁有該等股份；及/或(C)對該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。

(IV)本第2.10節條文不得被視為影響(A)股東根據根據交易所法令頒佈的規則第14a-8條要求將建議納入本公司S委託書內的任何權利，或(B)任何系列優先股持有人根據公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何適用條文選舉董事的權利。

(V)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用白色以外的代理卡，應預留給董事會獨家徵集。

第2.11節未經書面同意採取行動。除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，要求或允許公司股東採取的任何行動均不得經股東同意而取代股東會議。

第2.12節選舉督察。在任何股東大會之前，本公司可委任一名或多名選舉檢查人員出席會議，並作出書面報告，如有法律規定，亦須如此。督察可以是地鐵公司的僱員。本公司可指定一人或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，會議主席可以--如法律要求，應指定一名或多名檢查員--出席會議。每名檢查員在開始履行其職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員不必是股東。董事或選舉中董事的提名人不得被任命為此次選舉的視察員。該等檢查員應：

(A)決定已發行股份的數目和每一股的表決權、出席會議的股份數目、是否有法定人數，以及委託書和選票的效力；

(B)確定對檢查專員作出的任何決定提出的質疑的處理情況記錄，並將其保留一段合理的時間；

(C)點票並將所有選票及選票製表；及

(D)證明他們對出席會議的股份數目的確定，以及他們對所有選票和選票的點算。

第2.13節通過遠程通信召開會議。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而可根據《股東大會條例》第211(A)(2)條的規定，完全通過遠程通信的方式召開。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，沒有親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式：(A)參加股東會議；和(B)應視為親自出席股東會議並在該會議上投票，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席會議並獲準以遠程通信方式投票的人是否為股東或代理人；(Ii)本公司應採取合理的措施，為該等股東及受委代表提供合理機會參與會議及就提交予股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式於大會上投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第2.14節向公司交付。當本條款第二條要求一人或多人(包括記錄或受益的股票所有人)向公司或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(根據DGCL第212條授權他人在股東會議上代表股東的文件除外)時，公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式(且不是以電子傳輸)和完全以手寫形式交付(包括，但不限於，夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信，要求回執。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守本條例第116條有關根據本條例第II條的規定向本公司交付資料及文件(根據本條例第212條授權他人在股東會議上代表股東行事的文件除外)。

第三條

董事

第3.1節權力。除大中華總公司另有規定或公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。除了這些章程明確賦予它的權力和授權外，董事會可以行使公司的所有權力，並做出法律、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本章程規定股東必須行使或做出的所有合法行為和事情。

第3.2節號碼、任期及選舉。除公司註冊證書(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，董事會應由不時僅由授權董事總數中的多數人通過決議確定的董事人數組成。董事應按照公司註冊證書中規定的方式任職。在選舉董事的任何股東會議上，董事應以多數票選出。除非公司註冊證書(包括任何優先股名稱)或本附例要求董事必須是股東，否則董事不需要是股東，其中可規定董事的其他資格。

第3.3節空缺和新設的董事職位。根據任何已發行優先股系列的持有人的權利，並且除非法律另有要求，否則因法定董事人數的任何增加以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位，除非董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則應僅由當時在任的董事的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事的任期，直至該董事所屬階層的下一次選舉和他或她的繼任者妥為選出並具備資格為止。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.4節辭職和免職。

(A)任何董事在發出書面通知或以電子方式通知董事會、董事會主席或祕書後，可隨時辭職。辭職應在交付時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或時間，或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期或時間。除非其中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。

(B)除根據公司註冊證書規定或釐定的任何系列優先股(包括任何優先股名稱)的持有人選出的額外董事(如有)外，任何董事或整個董事會可於任何時間罷免，但前提是必須獲得當時已發行的本公司全部已發行股份中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，方能罷免S 有權在作為單一類別一起投票的董事選舉中一般投票的股本。

第3.5節定期會議。董事會定期會議應在特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行，日期和時間由董事會確定，並在所有董事中公佈。不需要每次例會的通知。

第3.6節特別會議。為任何目的召開的董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官(如果單獨並作為董事)或當時在任的董事的多數人在任何時候召開。有權召開董事會特別會議的一人或多人可在特拉華州境內或境外確定召開此類會議的日期和時間。每次有關會議的通知應於召開會議的日期至少五天前，以郵寄方式寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以電子傳輸或親自或通過電話遞送至有關董事，在每種情況下均應在會議設定的時間至少24小時前送達該董事。特別會議通知不必説明該會議的目的，除非在通知中註明，否則任何和所有事務均可在特別會議上處理。

第3.7節遠程參加會議。董事會或其任何委員會的成員可通過電話會議或其他通訊設備參加該董事會或委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參與應構成親自出席該會議。

第3.8節會議法定人數及表決。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，當時獲授權的董事總數的過半數即構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席正式舉行的會議並有法定人數出席的董事的過半數投票為董事會的行為。無論是否達到法定人數，會議主席或出席董事的過半數均可將會議延期至其他時間和地點。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

第3.9條董事會未經會議書面同意採取行動。除非《公司註冊證書》或本章程另有限制，董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或通過電子傳輸方式同意採取此類行動。董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章，並在會議記錄上簽名或者蓋章。董事會會議記錄應當在公司章程中載明。任何人（無論當時是否為董事）可以通過對代理人的指示或其他方式規定，行動同意在未來某個時間生效（包括在事件發生時確定的時間），不遲於發出指示或作出規定後60天，只要該人然後是董事，並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意應在生效前予以核實。

第3.10節董事會主席。董事會主席應根據上文第2.4(A)節的規定主持股東會議和董事會會議，並履行董事會可能不時決定的其他職責。如果董事會主席沒有出席董事會會議，首席執行官(如果單獨擔任董事)或董事會選擇的另一位董事或按董事會規定的方式主持會議。

第3.11節規章制度。董事會可採用董事會認為適當的不與法律、公司註冊證書或本章程規定相牴觸的規則和規章，以舉行會議和管理公司事務。

第3.12節董事的費用和報酬。除公司註冊證書另有限制外，董事可因其在董事會及其委員會的服務而獲得由董事會決議確定或決定的報酬(如有)和費用的報銷。

第3.13節緊急附例。無論本章程、公司註冊證書或DGCL中有任何不同或衝突的規定，本第3.13節應在DGCL第110節(緊急情況)所設想的任何緊急情況下生效。如果發生緊急情況或其他類似緊急情況，出席董事會會議或常務委員會會議的董事董事會或常務委員會即構成法定人數。出席董事的董事可進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命一名或多名他們本人或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。除董事會另有決定外，在任何緊急情況下，公司及其董事和高級管理人員可行使《公司條例》第110條所規定的任何權力，並採取任何行動或措施。

第四條

委員會

第4.1節董事會的委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以取代任何缺席或喪失資格的委員會成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何這樣的委員會，在法律允許的範圍內，並在成立該委員會的董事會決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但該等委員會並無權力或授權處理下列事項：(A)批准或採納或向股東建議本公司明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)；或(B)通過、修訂或廢除本公司的任何附例。董事會各委員會應保存會議紀要，並在董事會要求或要求時向董事會報告會議情況。

第4.2節各委員會的會議和行動。除非董事會決議另有規定，任何董事會委員會均可採納、修改和廢除其認為適當的與法律、公司註冊證書或本章程的規定不相牴觸的規則和規章。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定，以及董事會決議另有規定外，當時在委員會任職的董事的過半數應構成委員會處理事務的法定人數；但在任何情況下，法定人數均不得少於當時在委員會任職的董事的三分之一。除非公司註冊證書、本附例或董事會決議需要更多的成員，否則出席會議的委員會成員的多數表決應由委員會決定。

第五條

高級船員

第5.1條高級船員。公司的高級管理人員包括一名首席執行官、首席財務官和一名祕書，由董事會選舉產生。本公司可設有董事會或行政總裁或其他獲授權人員不時決定及委任的其他高級人員。高級職員應具有本附例所載或由董事會或行政總裁或其他獲授權職員所決定的權力、職能或職責。每名官員的任期直至正式選出S繼任者並符合資格為止，或直至S提前去世、喪失資格、辭職或免職為止。任何個職位可由同一人擔任。董事會可以決定留下任何空缺的職位。

第5.2節增設的職位和頭銜。公司可設有高級人員助理，其權力和職責由董事會、行政總裁或其他獲授權人員不時決定。任何高級職員或僱員均可獲分配任何額外頭銜，其權力及職責由董事會或獲授權職員不時釐定。任何被任命為助理高級管理人員的人，以及任何被授予該等頭銜的人，除非得到董事會或首席執行官根據第5.1節的規定任命，否則不應被視為公司高級管理人員。

第5.3節賠償。公司高級管理人員的工資應由董事會或董事會授權的任何一人或多人不時確定。

第5.4節免職、辭職和空缺。公司的任何高級職員，不論是否有理由，都可由董事會或授權職員免職。任何軍官或助理，如果是由軍官任命的，也可以由授權任命該軍官或助理的軍官免職。任何高級人員在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時辭職。任何辭職或免職不得損害該官員根據其所屬任何合同享有的權利(如有)。本公司任何職位如有空缺，可由董事會填補，或根據第5.1節或第5.2節(視何者適用而定)由首席執行官或另一名獲授權人員填補，或該等職位可能會出現空缺。

第5.5節行政總裁。首席執行官應全面監督和指導公司的業務和事務，負責公司的政策和戰略，並直接向董事會報告。

第5.6節首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和履行其職責，並全面監督公司的財務運作。首席財務官應履行董事會或首席執行官可能不時決定的其他職責。

第5.7條局長。祕書的權力和職責包括在董事會、董事會委員會和股東的所有會議上擔任祕書，並履行祕書職位附帶的所有其他職責。祕書應履行董事會、首席執行官或其他授權人員可能不時決定的其他職責。

第5.8節高級船員的權力和職責。行政總裁、財務總監及祕書具有本附例所載或董事會所決定的權力、職能或職責。其他高級職員應具有本附例所載或董事會、行政總裁或其他獲授權規定該等高級職員職責的高級職員所規定的權力、職能或職責。在未列明或未確定的範圍內，每名高級職員應具有與其各自職位一般相關的權力、職能或職責，但須受董事會的控制。除非董事會另有決定或法律或本附例另有規定，否則本公司的合同、負債證明及其他文書或文件可由以下人士籤立、簽署或批註：(I)由行政總裁簽署；或(Ii)由本公司其他高級管理人員籤立、簽署或批註，每項籤立、簽署或批註僅限於與S的職責或業務職能有關或有關的該等文書或文件。

第5.9節對其他公司或實體的證券採取的行動。首席執行官或董事會或首席執行官已授予這種權力的任何其他一人或多人，有權投票、代表並代表公司對以公司名義的任何其他公司或實體的任何和所有股份或其他股權進行表決、代表和代表公司行使所有權利。此處授予的權力可由該人直接行使，也可由任何其他獲授權的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書行使。

第5.10節授權。董事會或獲授權人員可不時將任何高級人員的權力或職責轉授給任何其他高級人員或代理人，儘管有上述第五條的規定。

第六條

賠償和墊付費用

6.1節獲得賠償的權利。

(A)曾經或現在是任何訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聆訊或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序的每一名人士，不論該等訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查、查詢、司法、行政或立法聆訊或任何其他受威脅、待決或已完成的法律程序，不論是由公司或以公司或其他方式提出的，包括任何及所有上訴，不論是民事、刑事、行政、立法、調查或其他性質的上訴(以下稱為法律程序)，由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或當董事或公司的高級人員應公司的要求，作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級職員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務，或由於他或她以任何此類身份所做或未做的任何事情，應由董事公司在大昌華僑銀行授權的最大限度內予以賠償並使其不受損害。按照本章程規定的條款和條件，賠償受賠方實際和合理地產生的與此相關的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税、罰款和由受賠方或其代表在和解中支付的金額)；但是，除非法律另有規定或第6.4節另有規定，否則只有在董事會或董事會以其他方式確定賠償或墊付費用是適當的情況下，公司才應就由該受賠人自願發起的訴訟或其部分(包括索賠和反索賠，無論該反索賠是由以下各方提出的：(I)該受賠人；或(Ii)本公司在該受賠人發起的訴訟中提出的)對任何該等受賠人進行賠償。

(B)本條第六條中對公司高級人員的任何提及應被視為僅指首席執行官、首席財務官和祕書，以及董事會根據第5.1節或第(2)節為《交易所法案》第16節的目的而指定的公司任何高級人員。凡提及任何其他企業的高級管理人員，應視為僅指該其他企業的董事會或同等管理機構根據該其他企業的註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高級管理人員。任何現為或曾經是本公司僱員或任何其他企業僱員的人士已被給予或曾使用總裁副總的職稱或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人士是或可能是本公司或該其他企業的高級人員的職稱，本身並不會導致該人士就本條第VI條而言被構成或被視為本公司或該其他企業的高級人員。

第6.2節提撥費用的權利。

(a)除第6.1節中賦予的賠償權利外，在法律允許的最大範圍內，受償人還應有權要求公司支付在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）（以下稱為費用預付）;但是，只有在受償人或其代表向公司提交承諾書（以下稱為承諾書）時，才能預付費用，如果要償還所有預付款，最終由具有管轄權的法院的最終司法裁決確定，且無權對該裁決提出上訴（以下稱最終裁決），即該受償人無權獲得本第六條或其他條款規定的此類費用的補償。

(b)儘管有上述第6.2（a）條的規定，公司不得或繼續向受償人墊付費用，如果合理地確定，在作出該確定時已知的事實清楚且令人信服地證明受償人的行為是惡意的或受償人不合理地認為符合或不違反公司最佳利益的方式，或者，就任何刑事訴訟而言，受償人有合理的理由相信他或她的行為是非法的。此類決定應：（i）由董事會以非該程序當事方的董事的多數票作出，無論該多數票是否構成法定人數;（ii）由該等董事的多數票指定的該等董事委員會作出，無論該多數票是否構成法定人數;或（iii）如果沒有此類董事，或如果此類董事有此指示，則由獨立法律顧問向董事會提交書面意見，並應向受償人提交一份副本。

第6.3節成功辯護的賠償。如果被保險人在任何訴訟(或其中的任何索賠、問題或事項)的抗辯中勝訴(或在抗辯中的任何索賠、問題或事項)，則應根據本第6.3節就與該抗辯相關的實際和合理髮生的費用(包括律師費)對該受保險人進行賠償。本條款6.3項下的賠償不得以行為標準的滿足為條件，公司不得聲稱未能滿足行為標準作為拒絕賠償或追回預付款的依據，包括在根據第6.4條提起的訴訟中(即使其中有任何相反規定)。

第6.4節受償人提起訴訟的權利。如果公司未在60天內全額支付第6.1條或第6.3條下的賠償請求，或公司未在收到祕書書面請求後20天內全額支付第6.2條下的墊付費用請求，則受賠人可在收到書面請求後的任何時間向特拉華州有管轄權的法院提起訴訟，要求裁決此類賠償或墊付費用的權利。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或在公司根據承諾條款提起的追回預支費用的訴訟中勝訴，受賠人還有權在法律允許的最大限度內獲得起訴或辯護的費用。在被保險人為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在被保險人為強制執行預支費用權利而提起的訴訟中)，應以被保險人沒有達到DGCL第145(A)條或第145(B)條中規定的任何適用的賠償行為標準為抗辯理由。此外，在本公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，本公司有權在最終裁定受賠方未達到DGCL第145(A)條或第145(B)條規定的任何適用的賠償行為標準時收回此類費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人已符合適用的行為標準而在有關情況下向受彌償人作出賠償是適當的，或本公司(包括並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該受彌償人不符合該適用的行為標準，應推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受賠方提起此類訴訟的情況下，作為此類訴訟的抗辯理由。在被保險人為執行本合同項下的賠償或預支費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾條款提起的追償預支費用的訴訟中，證明被保險人根據適用法律無權獲得賠償或預支費用的責任應由公司承擔。

第6.5條權利的非排他性。本第六條所賦予的獲得賠償和預付費用的權利不排除任何人根據任何法律、協議、股東或無利益關係董事的投票、公司註冊證書或章程細則的規定或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第6.6節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及本公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，而不論本公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向有關人士作出賠償。

第6.7節公司僱員和代理人的賠償;在子公司的服務。公司可在法律允許的範圍內以法律允許的方式，並在不時授權的範圍內，向公司的任何僱員或代理人授予獲得賠償和墊付費用的權利。任何擔任公司子公司董事或高級職員的人員，應有權獲得本第六條賦予的賠償權利，並有權就其在該子公司的服務獲得第6.2節定義的費用預付款; 但是，向第6.1（a）節中定義的非受償人的任何人預付費用應由公司酌情決定。子公司的任何董事或高級管理人員被視為應公司的要求為該子公司提供服務，且公司被視為要求提供此類服務。在法律允許的最大範圍內，本第六條應取代公司任何其他子公司的公司治理文件中包含的任何衝突條款。此外，公司可在法律允許的範圍內以法律允許的方式，並在不時授權的範圍內，向作為公司子公司的僱員或代理人提供服務的個人授予獲得賠償和預付費用的權利。

第6.8條權利的性質本第六條中授予受償人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於不再擔任董事或高級職員的受償人，並應符合受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。對本第六條的任何修訂、變更或廢除，如果對受償人或其繼承人的任何權利產生不利影響，則應僅為預期性的，不得限制或消除與任何訴訟相關的任何權利，該訴訟涉及在此類修訂、變更或廢除之前發生的任何作為或不作為的發生或據稱發生。

第6.9節索賠。儘管本第六條中有任何相反規定，但公司不應承擔賠償責任，以補償因未經公司書面同意（該同意不得無理拒絕）而發生的任何訴訟而支付的任何款項。

第6.10節代位權。如果根據本第六條進行付款，公司應在該付款的範圍內代位行使受償人的所有追償權（不包括以受償人的名義獲得的保險），受償人應簽署所有要求的文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利所需的此類文件。

第6.11節可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內：(A)該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第六條任何一款中包含任何此類被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，這些部分本身並不無效，非法或不可執行) 並且此類規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本第六條的規定(包括但不限於，本第六條任何一款中包含任何被認為是無效、非法或不可執行的規定的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本公司在本第六條規定的最大程度上為被保險人提供保護的意圖。

第七條

股本

第7.1節股票證書。公司的股份應採用證書形式;但是，董事會可以通過一項或多項決議，規定任何或所有類別或系列的部分或全部股票為無證書股票。任何此類決議不適用於由證書代表的股份，直到該證書被交給公司。每一個股票持有人應有權獲得一份由公司授權的任何兩名高級職員簽署或以公司名義簽署的證明，包括但不限於首席執行官、首席財務官、財務主管、財務總監、祕書或助理財務主管或助理祕書，證明該持有人在公司中擁有的股份數量。任何或所有此類簽名可以是傳真或電子簽名。如果在證書上簽字或傳真或電子簽名的任何高級職員、過户代理人或登記官在證書籤發前已不再擔任該高級職員、過户代理人或登記官，則該證書可由公司簽發，其效力與該人員在簽發之日為該高級職員、過户代理人或登記官時的效力相同。

第7.2節證書上的特殊指定。如果公司被授權發行一個以上類別的股票或任何類別的一個以上系列的股票，則每一類股票或其系列的權力、指定、優先權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格，此類偏好的限制或約束和/或權利應在公司發行的代表該類別或系列股票的證書的正面或背面全部列出或摘要列出;但是，除非《一般公司法》第202節另有規定，作為上述要求的替代，可以在公司為代表此類或系列股票而發行的證書的正面或背面載明一項聲明，公司將免費向要求獲得權力、指定、每類股票或其系列的優先權、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。在發行或轉讓無證書股票後的合理時間內，應以書面形式或通過電子傳輸方式向其註冊所有人發出通知，其中應包含根據本第7.2節或第151、156、158、159、15 202（a）或218（a）或關於本節7.2和第151節的DGCL的聲明，公司將免費提供的權力，指定，優先權，以及相關的，參與，每一類股票或其系列的選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或約束。除法律另有明確規定外，無證書股票持有人的權利和義務與代表同一種類和系列股票的證書持有人的權利和義務相同。

第7.3節股票轉讓公司股票的轉讓只能在公司登記簿上進行，且須經註冊持有人或該持有人的代理人授權，並通過正式簽署的授權書授權，並向祕書或該股票的轉讓代理人備案，如果該股票由證書代表，在交出適當背書或附有正式簽署的股票轉讓權的股票證書並支付任何税款後;但公司有權承認和執行對轉讓的任何合法限制。也可以公司（或其授權的轉讓代理）授權的任何方式進行轉讓，並獲得《通用公司法》第224條的許可。

第7.4節證書丟失。公司可以發行新的股票或無證書的股票，以取代據稱已經丟失、被盜或毀壞的任何由其發行的股票，並且公司可以要求丟失、被盜或毀壞的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供保證金（或其他足夠的擔保）足以使其免受任何可能對其提出的索賠（包括任何費用或責任），盜竊或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無證書股份。董事會可自行決定，在不與適用法律相牴觸的情況下，就遺失證書採取其認為適當的其他規定和限制。

第7.5節註冊股東公司應有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人獲得股息的專有權利，並有權以該所有人的身份進行投票，並且不一定要承認任何其他人對該股份的任何衡平法或其他權利主張或利益，無論公司是否有明確的或其他的通知，除非法律另有要求。

第7.6節確定股東的記錄日期。

(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或任何續會的通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得超過該會議日期的60天也不得少於該會議日期的10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束時(如上文第2.10(C)(Iii)節所定義)，或者，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天的收盤。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定應適用於任何續會；但條件是，董事會可確定一個新的記錄日期來確定有權在續會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權在續會上通知的股東的記錄日期定為與根據本章程確定有權在續會上投票的股東的確定日期相同或更早的日期。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或分配任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定該等記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束時。

第7.7條規例。在適用法律允許的範圍內，董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和規定。

第7.8節放棄通知。只要根據《公司章程》或《公司註冊證書》或本附例的任何條款需要發出通知，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式發送的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人蔘加會議的目的是在會議開始時明確反對任何事務，因為會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東、董事會或董事會委員會的任何例會或特別會議處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

第八條

一般事項

第8.1節財政年度。公司的會計年度應從每年1月1日開始，至同年12月最後一天結束，或延長至董事會指定的其他連續12個月。

第8.2節公司印章。董事會可以提供一個合適的印章，其中包含公司的名稱，該印章應由祕書負責。董事會或董事會委員會指示時，印章複印件可由司庫、助理祕書或助理司庫保存和使用。

第8.3節對賬簿、報告和記錄的依賴。董事會指定的任何委員會的每一位董事和每一位成員在履行其職責時，應充分保護其誠信地依賴公司的賬簿或其他記錄，以及依賴公司的任何高級職員或僱員或如此指定的董事會委員會向公司提交的此類信息、意見、報告或陳述，或由任何其他人就該董事或委員會成員合理地認為屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項向公司或代表公司合理謹慎地選擇的其他人提供意見。

第8.4條受法律和公司註冊證書的約束。本章程中規定的所有權力、職責和責任，無論是否明確限定，均由公司註冊證書（包括任何優先股名稱）和適用法律限定。

第8.5節電子簽名等。除非公司註冊證書另有要求(包括任何優先股指定另有要求)或本附例(包括但不限於第2.14節另有要求)，任何文件，包括但不限於公司總監、公司註冊證書(包括任何優先股指定)或本附例要求公司任何高級人員簽署的任何同意、協議、證書或文書，董事、股東、僱員或代理人可以在適用法律允許的最大範圍內使用傳真或其他形式的電子簽名來籤立。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他合同、協議、證書或文書可使用傳真或其他形式的電子簽名。此處使用的術語電子郵件、電子郵件地址、電子簽名和電子傳輸應具有DGCL中賦予這些術語的含義。

第九條

專屬論壇

第9.1節論壇。除非本公司在法律允許的最大範圍內，以書面形式選擇或同意選擇替代法院，否則（a）美利堅合眾國聯邦地區法院應為根據1933年《證券法》（經修訂）提起訴訟的任何申訴的唯一和專屬法院;以及（b）美利堅合眾國州衡平法院（衡平法院）特拉華（或者，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則位於特拉華州的另一個州法院或聯邦法院）應為任何股東的唯一和專屬法院（包括實益擁有人）提起（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反其對公司或公司股東的受託責任或其他不當行為的訴訟，（iii）任何聲稱對公司提出索賠的訴訟，根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定產生的現任或前任董事、高級職員或僱員（可能會不時修訂）或（iv）針對公司、其現任或前任董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，但以下情況除外，對於上述（i）至（iv）中的每一項，大法官法庭確定存在不受大法官法庭管轄的不可或缺的一方的任何索賠（不可或缺的一方當事人不同意衡平法院在作出該決定後十天內的屬人管轄權），屬於衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或衡平法院對其不具有標的物管轄權。本規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。購買或以其他方式獲取或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已通知並同意本第九條的規定。

Section 9.2 Enforceability. If any provision of this Article IX shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any person or entity or circumstance for any reason whatsoever, then, to the fullest extent permitted by law, the validity, legality and enforceability of such provision in any other circumstance and of the remaining provisions of this Article IX (including, without limitation, each portion of any sentence of this Article IX containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable), and the application of such provision to other persons or entities or circumstances shall not in any way be affected or impaired thereby.

ARTICLE X

AMENDMENTS

Section 10.1 Amendments. Notwithstanding any other provision of these Bylaws, any amendment or repeal of these Bylaws, or adoption of Bylaws, shall require the approval of the Board or the stockholders of the Corporation as provided in the Certificate of Incorporation.

The foregoing Amended and Restated Bylaws were adopted by the Board of Directors on February 1, 2024