附錄 1.1

5,535,055 股 的普通股

IMMIX BIOPHARMA, INC.

承保 協議

2024 年 2 月 5 日

Titan Partners Group LLC，隸屬於美國資本合夥人有限責任公司

作為 的代表

本文附表一中列出了幾家 承銷商（如果有）

c/o 泰坦合夥人集團有限責任公司，隸屬於美國資本合夥人有限責任公司

世界貿易中心 4 號，29^第四地板

全新 紐約州約克 10007

女士們 和先生們：

下列簽署人Immix Biopharma, Inc. 是一家根據特拉華州法律註冊成立的公司（及其子公司和關聯公司， ，包括但不限於在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為Immix Biopharma, Inc.（“公司”）子公司 的所有實體，特此確認與下述幾家公司的協議（本 “協議”） 附表一中列出的承銷商（例如承銷商，包括代表（定義見下文）、“承銷商” 和每位承銷商 “承銷商”）在本協議規定的條款和條件下，美國 Capital Partners, LLC旗下的Titan Partners Group, LLC是幾家承銷商（“代表”）的代表，如果 除代表之外沒有承銷商，則不考慮提及多個承銷商，此處使用的代表 一詞應與承銷商具有相同的含義。

已理解並同意，一旦代表 認為可取，幾家承銷商將盡快公開發行公開發行股票。公開股票（定義見下文）最初將按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格 向公眾發行（定義見下文）。

另據瞭解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和出售收盤股份（定義見下文 ）以及期權股份（定義見下文）（如有）。

文章 I.

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“行動” 應具有第 3.2 (o) 節中該術語所賦予的含義。

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制 或由該人共同控制 或共同控制的任何其他人，如證券法第405條中使用和解釋的此類術語一樣。

“適用的 時間” 是指晚上 8:00紐約時間，2024年2月5日或公司與 代表商定的其他時間。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“收盤” 是指根據第 2.1 節完成收盤股的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指在交易日履行或免除（i）承銷商 支付收盤價的義務和（ii）公司交付收盤股份的義務之前的所有條件在交易日的時間和日期，無論如何都不遲於第二（2）個交易日（或第三個交易日）上午10點（紐約時間）（第 3 個）交易日，如果 本協議是在本協議生效之日下午 4:00（紐約時間）之後但在晚上 11:59（紐約時間）之前）或在其他日期執行的時間應由代表和公司商定。

“收盤價 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義，該總購買價格應為承保折扣和佣金的淨額 。

“關閉 股票” 應具有第 2.1 (a) 節中該術語的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 審計師” 是指 KMJ Corbin & Company，其辦公室位於加利福尼亞州爾灣市米歇爾街 2855 號 350 號套房 92606。

“公司 法律顧問” 是指格****·特勞裏格律師事務所，其辦公室位於加利福尼亞州爾灣市Jamboree Road 18565號500號套房92612。

“控制 人” 的含義應與第 6.1 節中該術語的定義相同。

“生效 日期” 的含義應與第 3.2 (j) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“執行 日期” 是指雙方執行和簽訂本協議的日期。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據該子公司董事會或董事會的過半數 非僱員成員或非僱員董事委員會多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司或任何子公司的員工、高級職員 或董事發行 (a) 任何子公司的普通股或股本或期權為此目的設立的目的是為了向公司或任何子公司提供服務、(b) 在 行使時提供的證券或交換或轉換任何可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的任何子公司的普通股或 股本的證券，前提是自本協議簽訂之日起未對此類證券進行修訂 以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換 價格或延長此類證券的期限，(c) 已發行證券的期限根據經批准的收購或戰略交易 公司董事會，前提是此類證券作為 “限制性證券”（如《證券法》頒佈的第144條所定義的 ）發行，並且不具有要求或允許在截止日期後的45天內提交任何註冊 聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向本人或其本身的個人 （或個人的股權持有人）發行通過其子公司、運營公司或 業務中資產的所有者，與公司的業務，除了投資 資金外，還應向公司提供其他收益，但不包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (d) 以不低於《納斯達克上市規則》5635 (d) (a) 定義的最低價格的固定價格出售的私募證券 (A) 向一個或多個合格投資者提供，只要 (i) 此類私募中提供的證券的類型 與本次發行中發行和出售的證券相同，並且 (ii) 出售的每隻 證券的購買價格等於或高於本次發行的收盤購買價格。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 是指金融業監管局。

“GAAP” 的含義應與第 3.2 (m) 節中該術語的含義相同。

“一般 披露包” 的含義應與 3.2 (a) 中該術語的含義相同。

“負債” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（ 正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），(b) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論是否已或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，擔保除外 通過背書用於存款或託收的流通票據或正常業務過程中的類似交易；以及 (c) 根據公認會計原則，任何超過50,000美元的租賃款項的現值都需要資本化。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指本協議所附附錄A中列出的公司每位高管和 董事在本協議發佈之日以本附錄B的形式交付的封鎖協議。

“重大 不利影響” 是指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對 公司和子公司的運營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體而言的重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何 方面表現能力的重大不利影響及時確定其在任何交易文件下的義務。

“Mintz” 指明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波皮奧，P.C.，其辦公室位於紐約第三大道919號，郵編10022。

“提供” 應具有第 2.1 (c) 節中該術語的含義。

“選項 截止日期” 的含義應與第 2.2 (c) 節中該術語的含義相同。

“期權 收盤購買價格” 的含義應與第 2.2 (b) 節中該術語的含義相同，該總購買價格 應扣除承保折扣和佣金。

“期權 股票” 的含義應與第 2.2 (a) 節中該術語的含義相同。

“超額配股 期權” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4.2 (d) 節中該術語的含義。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含或根據第424（b）條向委員會提交的 與公開股票相關的任何初步招股説明書。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 交付期限” 應具有第 4.2 (a) 節中該術語的含義。

“招股説明書 補充文件” 是指向 委員會提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的任何補充文件。

“Public 股票” 統稱收盤股和期權股（如果有）。

“註冊 聲明” 統指公司在表格 S-3（文件編號 333-269100) 關於公開股票，截至本文發佈之日均已修訂，包括招股説明書和招股説明書補充文件、 初步招股説明書以及與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有證物，幷包括任何 規則 462 (b) 註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.2 (i) 節中該術語的定義相同。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 462 (b) 註冊聲明” 是指公司編寫的任何註冊聲明， 在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交併根據委員會根據《證券法》頒佈 的第462（b）條自動生效。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.2 (m) 節中該術語的定義相同。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“選定的 經銷商” 應具有第 6.1 節中該術語所賦予的含義。

“Share 購買價格” 應具有第 2.1 (b) 節中該術語的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 指本協議、封鎖協議以及與 下述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指太平洋股票轉讓公司，位於6725 Via Austi Parkway，Suite 300，內華達州拉斯維加斯89119，以及公司的任何繼任 過户代理人。

“承銷商 信息” 的含義應與第 3.2 (a) 節中該術語的定義相同。

“USPTO” 指美國專利商標局。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。

(a) 根據本文規定的條款和條件，公司同意總共出售5,535,055股 普通股，每位承銷商同意在收盤時單獨而不是共同購買本協議附表一中與該承銷商名稱相反的普通股 （“收盤股”）數量；

(b) 每位承銷商將要購買的收盤股票的總購買價格應等於本協議附表一中該承銷商名稱 對面列出的金額（“收盤購買價格”）。一股收盤價 股的收購價格為每股收盤股2.5203美元（即向投資者提供的每股收盤價 股收盤價的7.0％的承銷折扣）（“股票購買價格”）；以及

(c) 在截止日期，代表應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於承銷商收盤收購價的即時可用的 資金，公司應向承銷商交付 其各自的收盤股份，公司應在收盤時交付第2.3節要求的其他項目。 在滿足第2.3和2.4節規定的契約和條件後，應在Mintz 的辦公室或公司和代表共同商定的其他地點進行結算。公開股票將按招股説明書補充文件（“發行”）封面上規定的 發行價格向公眾發行。

2.2 超額配股期權。

(a) 為了支付與分銷和出售收盤股相關的任何超額配股，特此授予代表 期權（“超額配股期權”），以股票購買價格總共購買最多783,970股普通股（“期權股”）。

(b) 行使超額配股期權時，為期權股支付的購買價格等於股票購買價格 乘以要購買的期權股票數量（在 期權截止日支付的總購買價格，即 “期權收盤價”）。

(c) 根據本第2.2節授予的超額配股權可由代表在執行之日後的30天內對期權股份的全部（隨時）或任何 部分（不時）行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務 購買任何期權股。特此授予的超額配股權 可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜 郵件或其他電子傳輸方式進行書面確認，説明要購買的期權股的數量以及 交割和支付期權股份的日期和時間（均為 “期權截止日期”），該日期不遲於兩（2）個完整業務 通知發出之日後的天數或公司與代表商定的其他時間在辦公室辦公在 Mintz 或公司與代表商定的其他地點（包括通過其他電子傳輸進行遠程傳輸）。 如果期權股份的此類交付和付款未在截止日期發生，則每個期權的截止日期將與通知中 的規定相同。行使超額配股權後，公司將有義務向承銷商轉讓期權，而且，在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，承銷商將有義務購買此類通知中註明的 數量的期權股。在期權截止日，代表應通過電匯向公司交付或安排向公司交付等於期權股份總購買價格的即時可用資金。代表可以在超額配股權到期前隨時通過書面通知公司取消超額配股 期權。

2.3 可交付成果。公司應向每位承銷商（如果適用）交付或安排交付以下物品：

(i) 在截止日，收盤股份，以及截至每個期權截止日（如果有）適用的期權股份，應按照代表的指示，通過存託信託公司在託管人的存款或提款系統向幾位承銷商 的賬户進行存款或提款；

(ii) 在截止日期，公司法律顧問向承銷商提出的法律意見，包括但不限於一份單獨的否定 保證書或法律意見書中的類似聲明，代表可以合理接受的慣常形式；對於 每個期權截止日期（如果有），公司法律顧問在形式和實質上對代表相當滿意的拒絕意見和否定保證書或聲明 ；

(iii) 在截止日期，知識產權法律顧問對公司的贊成意見，包括但不限於寫給承銷商的負面 保證函，其形式和實質內容令代表相當滿意；對於每個 期權截止日期（如果有），知識產權法律顧問 在形式和實質上令代表合理滿意的拒絕意見和負面保證信或聲明；

(iv) 同時附上一封寫給承銷商的冷酷安慰信，其形式和實質內容分別是截至本協議簽訂之日公司審計師代表的合理滿意，以及截止日期為 截止日期和每個期權截止日期（如果有）的解除信；

(v) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署並交付給承銷商的 首席財務官證書，其形式和實質內容令代表相當滿意；

(vi) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署和交付的官員證書，其形式和實質內容均令代表感到合理滿意；

(vii) 在截止日期和每個期權截止日，正式簽署和交付的祕書證書，其形式和實質內容均令代表感到合理滿意；

(viii) 同時附上正式簽署和交付的封鎖協議；以及

(ix) 承銷商可能合理要求的其他慣常證書或文件。

2.4 成交條件。每位承銷商在本協議下與收盤時以及每個期權 截止日期（如果有）相關的義務均需滿足以下條件：

(i) 此處包含的公司陳述和擔保在截止日期和期權截止日（視情況而定），所有重要方面的準確性（除非 公司已根據重要性或重大不利影響作出的陳述和擔保，這些陳述和擔保在所有方面均是真實和正確的 ）（除非截至其中的具體日期，即 的情形）自該日起，在所有重要方面均應準確）；

(ii) 公司在有關日期或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.3 節中規定的物品；

(iv) 註冊聲明已生效，在截止日期和每個期權截止日期（如果有），暫停 註冊聲明的生效不應生效，委員會不得為此目的進行任何訴訟或受到委員會的威脅，委員會提出的任何補充信息請求（包括在註冊聲明 或招股説明書或其他地方）均應如此已得到遵守，令委員會和承銷商滿意。包含第 430B 條信息的招股説明書 應按照第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交（不依賴第 424 (b) (8) 條）或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430B 條的要求立即提交併宣佈 生效。公司根據《規則》第433 (d) 條要求提交的任何材料均應根據該規則及時提交給委員會；

(v) 在執行日之前，如果 FINRA 要求，承銷商應已獲得 FINRA 關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的賠償金額 的許可；

(vi) 公司應提交通知：在收盤日將要出售的收盤股份和期權 股票向納斯達克上市增發股份，並且不會收到納斯達克資本市場的異議；以及

(vii) 在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當天的 ：(i) 自本文發佈之日起， 對公司沒有重大不利影響；(ii) 任何法院、聯邦或州委員會、董事會或董事會之前，無論是法律還是衡平法，均不得對公司或公司任何關聯公司提起訴訟或受到威脅 其他行政 機構，其不利的決定、裁決或調查結果可能對業務、運營、前景或財務造成重大不利影響 公司的條件或收入，除非註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定； (iii) 應根據《證券法》發佈任何適用於註冊聲明的止損令，委員會不得為此提起或威脅提起任何訴訟 ；以及 (iv) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書及其任何修正案或補編均應包含所有必須按照 在其中陳述的實質性陳述符合《證券法》及其相關規章制度，在所有重大方面均應符合《證券法》及其規章制度的要求 ，註冊聲明、一般披露一攬子計劃 、招股説明書及其任何修正案或補充均不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得漏述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何 重大事實考慮到它們 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 代表的陳述和保證。代表聲明並保證它是美國 Capital Partners, LLC的一個分支機構，該公司是根據適用的聯邦和州證券法獲得許可的經紀交易商。

3.2 公司的陳述和保證。公司自執行日、截止日期 以及每個期權截止日期（如果有）起向承銷商陳述和保證，如下所示：

(b) 準確的 披露。(i) 根據 交易法提交、提供或交付或待歸檔、提供或交付並以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的每份文件（如果有）已經或將要遵守《交易法》和委員會適用的規則和條例的所有重要方面，(ii) 註冊聲明的每個部分在該部分生效時都遵守了不包含，如果 適用，經修訂或補充的每個部分均不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在 中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(iii) 截至本文發佈之日的註冊聲明不包含 任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述的 陳述不具誤導性的重要事實，(iv) 註冊聲明和最新的初步招股説明書在適用時間之前分發給 投資者，信息包含在本文附表二中，以及適用的允許自由寫作 招股説明書（如果有）合計（統稱為 “一般披露一攬子計劃”）將在所有 重大方面遵守《證券法》和委員會適用的規章制度，(v) 一般披露 一攬子計劃在每次出售與本次發行相關的公開股票時，在最終招股説明書發佈時 補充文件不是在以下情況下， 公司隨後修訂或補充的《一般披露一攬子計劃》尚不向潛在買家提供適用，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在其中省略陳述作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，(vi) 每場廣泛可用的 路演（如果有），與一般披露一攬子文件一起考慮，不包含對某一材料 事實的任何不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實參照 的發表情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性；(vii)在適用 時間之前分發給投資者的初步招股説明書補充文件不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述或 省略陳述在其中陳述所必需的重大事實，因為 是在沒有誤導性的。註冊聲明、招股説明書和一般 披露一攬子文件中包含的所有統計或市場相關數據均符合規定，均基於或來自公司認為在所有 重大方面均可靠和準確的來源，並且公司已獲得書面同意，允許在 要求的範圍內使用此類來源。本第 3.2 (a) 節不適用於招股説明書承保部分 “價格穩定、空頭頭寸和罰款” 標題下顯示的信息（統稱為 “承銷商 信息”）。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。不允許的自由寫作招股説明書與註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃或任何被視為 一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書中包含的信息相沖突或將發生衝突。

(d) 公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時， 此後公司或其他發行參與者最早提出公開股票的善意要約（根據《證券法》第164 (h) (2) 條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 “沒有資格的發行人” ，沒有考慮到委員會根據 《證券法》第405條作出的任何決定，即公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

(e) 新興成長型公司地位。根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司”。

(f) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司直接或間接地擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付 ，不可評估，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司， 交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(g) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或 其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的 信譽，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會產生或合理預計會導致重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何此類司法管轄區 撤銷、限制或縮減或尋求撤銷，限制或限制此類權力、權限或資格。

(h) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以進行和完成本協議以及公司作為當事方的每份其他交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行 其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東 無需就本協議或相關事項採取進一步行動。本協議和公司作為當事方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經）正式簽署，當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款在 中對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、 的限制除外以及影響債權人權利行使的其他普遍適用的法律一般而言，(ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律 的限制，以及 (iii) 在賠償 和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(i) 沒有衝突。公司向其作為一方的 執行、交付和履行本協議和其他交易文件、發行和出售公開股票以及該公司完成本協議和 因此不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或 公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 與違約（或 事件）衝突或構成違約（或 ）事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）或其他任何權利瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(j) 備案、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 向委員會提交招股説明書補充文件和 (ii) 此類文件根據《交易法》的要求，在納斯達克 股票市場或適用的州證券下進行的交易法律（統稱為 “所需批准”）。

(k) 註冊聲明。公司已根據《證券法》向委員會提交了根據《證券法》註冊公共 股票的註冊聲明，該聲明於 2023 年 1 月 11 日（“生效日期”）生效。在提交此類文件時，公司符合《證券法》中S-3表格的要求。註冊聲明 符合《證券法》第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求並符合該規則，招股説明書補充文件 將符合規則424 (b) 中規定的要求。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格的S-3，並且根據本次發行以及在本次發行前十二（12）個月內根據本次發行出售的證券的總市值，公司符合S-3表格I.B.6號一般指令中規定的 交易要求。公司已將註冊聲明和 招股説明書補充文件中要求提供的有關公司的所有進一步信息（財務和其他信息）告知代表 。本協議中對註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件的任何提及 均應視為指幷包括在本協議簽訂之日或招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日當天或之前根據 《交易法》第 12 項以引用方式納入其中的文件；以及本協議中的任何參考文獻同意與 有關注冊聲明、招股説明書或招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款補充文件應視為指幷包括在本協議簽署之日或招股説明書或招股説明書補充文件發佈之日之後根據《交易法》提交 的任何文件（視情況而定），視為以引用方式納入其中。本協議中所有提及的財務報表和附表 以及註冊聲明、一般披露包、招股説明書或招股説明書 補充文件（以及所有其他提及的同類內容）中 “包含”、“包含”、“描述”、“引用”、“列出 已或被視為以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃的信息， 招股説明書或招股説明書補充文件，視情況而定。尚未發佈任何暫停註冊聲明 生效或暫停使用招股説明書或招股説明書補充文件的暫停令，也沒有出於任何此類目的的訴訟待審或已啟動 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。就本協議而言，“免費撰寫 招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定。未經代表事先同意 ，公司不會編寫、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(l) 發行股票。公開股票已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公開股票的持有人 不會因為是此類持有人而承擔個人責任。公開股現在和將來都不會 受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。 授權、發行和出售公開股票所需採取的所有公司行動均已按時和有效方式採取。 公開股票在所有重要方面均符合註冊聲明中包含的所有相關聲明。

(m) 大寫。公司的資本如註冊聲明或一般披露一攬子計劃中所述。 自最近一次根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近提交定期報告之日未償還的普通股等價物 除外根據公司最近 終止的《交易法》，市場設施。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除非註冊聲明 或一般披露一攬子計劃中另有規定，或者根據美國證券交易委員會報告中披露的公司股票激勵計劃，否則沒有 未償還期權、認股權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有 權利或義務可轉換為或可行使或可交換給任何人任何認購或收購的權利任何普通股或任何子公司的股本，或合同，承諾， 公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的資本 股的諒解或安排。公開股票的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（承銷商除外）發行 普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具 的行使、轉換、交換或重置價格。公司或 任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 據此公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。公司的授權股票在所有重大方面均符合 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中與之相關的所有聲明。在所有相關時間，公司證券的要約 和銷售要麼是根據《證券法》和 適用的州證券法或藍天法註冊的，要麼部分基於購買者的陳述和保證，免受 此類註冊要求的約束。發行和出售公開股不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 ，據公司所知， 任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 。

(n) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式將其與註冊聲明、 招股説明書補充文件或一般文件一起納入其中披露一攬子文件在此統稱為 “SEC 報告”） 是及時提交的，或者已收到此類申報期的有效延長，並且在任何此類延期 到期之前 提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況， 沒有提及其中必須陳述的實質性事實，而不是誤導性的。註冊 聲明或一般披露一攬子計劃中包含的公司合併財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的委員會有關細則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。美國證券交易委員會報告中描述的協議和 文件的描述符合這些協議和文件的條款，沒有要求在 SEC 報告中描述或提交的《證券法》及其相關規則和條例要求的協議或其他文件 作為證物提交給委員會 。美國證券交易委員會報告中提及的公司作為當事方或受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵如何，或 描述如何）均已獲得公司的正式授權和有效執行，在所有重大方面均具有完全效力和效力，根據其條款，可對 公司及其其他各方執行，據公司所知，(x) 除外，因此 的強制執行性可能受到破產、破產、重組或類似法律的限制一般而言，債權人的權利，(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性 ，以及 (z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施 可能受公平辯護和法院的自由裁量權 的約束，因此可以向其提起任何訴訟。公司沒有轉讓任何此類協議或文書， ，據公司所知，也沒有其他任何一方違約，據公司所知，沒有發生任何會構成 項下的違約事件，據公司所知，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成 違約的事件。據公司所知，公司履行此類協議 或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何國內外政府 機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於 與環境法律法規有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，註冊聲明或一般披露一攬子計劃中包含 ，除非在此之前提交的 隨後提交的美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會導致 的重大不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）根據以往慣例在正常業務過程中產生的負債 以及 (B)根據公認會計原則，負債無需反映在公司 財務報表中，也無需在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法 ，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，或 購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 除非公司現有股票，否則公司未向任何高管、董事或關聯公司發行任何 股權證券期權計劃以及 (vi) 公司沒有任何高級管理人員或 董事辭去公司的任何職務。公司沒有收到委員會待處理的任何 信息保密處理請求。除本協議規定的公開股票發行外，在本陳述作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，公司未曾發生或存在或合理預期會發生或存在與 或其各自的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、 責任、事實、情況、事件或發展未公開披露的 至少有一筆交易作出此陳述之日的前一天。除非在本文發佈之日之前提交的註冊聲明或一般披露一攬子文件中另有披露 ，否則公司沒有：（i）發行任何證券 或因借款承擔任何直接或或有負債或義務；或（ii）申報或支付任何股息或就其股本進行任何 其他分配。

(p) 訴訟。在任何法院、 仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “行動”）（統稱為 “行動”）對合法性產生不利影響或質疑的情況下，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查（統稱 “訴訟”），任何交易 文件或公開股票的有效性或可執行性，或 (ii) 可以，如果有一個不利的決定，已經或合理地預計會造成重大的 不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或 任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或承擔責任的索賠或 違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(q) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方 方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非不遵守規定個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響 。

(r) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(s) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（均為 “重大 許可證”），並且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知任何材料許可證的位置或修改 。註冊聲明中有關聯邦、州、地方和所有國外 監管對公司業務影響的披露在所有重大方面都是正確的。

(t) 資產的所有權。公司和子公司擁有對公司和 子公司業務至關重要的所有不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響的留置權除外， 不會對此類財產的價值產生實質性影響且 不會對此類財產造成實質性幹擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議使用，以及 (ii) 留置權 用於支付聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及 這些税款既不拖欠也不受罰款。公司 及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(u) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的 。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(v) 許可協議。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司授予知識產權 產權的每份協議的條款，並且所有此類協議均完全生效。在 的範圍內，(i) 本公司或其任何子公司擁有或獨家許可的任何知識產權 已獲得許可，或 (ii) 由公司或其任何子公司擁有或專門許可給公司或其任何子公司 且被公司或其任何子公司視為機密的任何知識產權，在任何情況下，均由 向任何其他人披露本公司或其任何子公司、公司或其任何子公司（如適用）已簽訂有效和與任何此類人簽訂的 項書面協議，其中包含禁止此類人員未經授權使用、披露或轉讓 此類知識產權的條款和條件。除了根據各自條款到期的此類協議外， 所有此類協議均完全有效，據公司所知，公司、其任何子公司或 任何其他人均未嚴重違約或嚴重違反其在該協議下的義務。

(w) 專利和專利申請。據公司所知，公司或其任何 子公司擁有或許可給公司或其任何子公司擁有權利的所有專利和專利申請，這些專利和專利申請是按照註冊聲明、招股説明書 和一般披露包中所述的方式開展公司及其子公司業務或 擬議開展業務所必需和實質性的，均已妥善提交和維護，起訴 此類申請的當事方已履行其職責坦率地向美國專利商標局披露有關此類申請；公司 不知道有任何未向美國專利商標局披露的事實需要向美國專利商標局披露，這些事實會妨礙授予 與任何此類申請相關的專利，或者有理由預計會構成認定已頒發的任何專利無效或不可執行的依據 尊重此類應用程序。 註冊聲明、招股説明書和一般披露包中描述的產品和候選產品屬於公司或其任何子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利 或專利申請的索賠範圍。公司或其任何子公司擁有的專利和專利 申請的所有發明人均已將其對此類專利和專利申請 的所有權轉讓給公司或其任何子公司，並且所有此類轉讓均已記錄在相應的專利局中。

(x) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(y) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司 或任何子公司的高級管理人員或董事均不是 與公司或任何子公司的任何交易的當事方（作為員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括任何合同、 協議或其他規定向公司或通過提供服務提供服務的安排用於向 或向其出租不動產或個人財產，提供向或借錢向任何高級職員、董事 或該僱員提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求向其付款，但不包括 (i) 支付 的工資或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(z) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證： (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制，(iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問 資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的授權在合理的時間間隔內將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 除美國證券交易委員會報告中披露的內容外，公司及其子公司已為公司和子公司制定了披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 ），並設計了此類披露控制和程序 以確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到彙總、 處理和報告, 在委員會規則和表格規定的期限內.公司的 認證官員對公司及其子公司的披露控制和程序的有效性進行了評估，評估日期為 最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期末（該日期，“評估日期 日期”）。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證官員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自 評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易所 法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制 產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。

(aa) 某些費用。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則公司、公司的任何子公司或關聯公司不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售 代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。據公司 所知，根據FINRA的決定，公司或其任何 股東之間沒有任何其他可能影響承銷商薪酬的安排、協議或諒解。公司未向以下人員支付任何直接或 間接付款（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他方式支付，作為對價 為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司提供資金的人員；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何有直接或間接關聯關係的個人或實體或在執行日期前十二個月內 與任何 FINRA 成員有關聯，但先前向 FINRA 成員支付的 15,000 美元除外下文 中提供的與本次發行相關的代表。除非此處特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員 或其關聯公司。

(bb) 《投資公司法》。公司和任何子公司都不是，在公開 股票的發行和出售及其收益的使用或暫時存放此類收益以待支出的方式生效後， 任何一家 都不會註冊或被要求註冊為經修訂的 1940 年《投資公司法》所定義的 “投資公司”。

(cc) 註冊權。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(dd) 清單和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有采取任何據其所知可能產生影響的行動。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在支付存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）與此類電子轉賬相關的費用。

(ee) 收購保護的應用。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人 均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下 將導致本次公開股票的發行與公司先前的發行合併，以公司任何證券上市的任何適用的 股東批准條款為目的或指定。除註冊聲明或隨附的一般披露包中所述的 外，在招股説明書發佈之日之前的六個月內，公司未出售或發行過任何 普通股，包括根據《證券法》第 144A 條或 D 或 S 條例進行的任何銷售，根據員工福利計劃、合格股票期權計劃 或其他員工薪酬計劃發行的股票除外根據尚未兑現的期權、權利或認股權證。在本協議發佈之日之前，公司及其任何關聯公司 （該術語的定義見《證券法》第144條）均未提出任何要約或出售任何證券 ，根據《證券法》或《規則》，這些證券必須與註冊聲明中的公開股票 的要約和出售 。

(ff) 沒有集成產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接 或間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下 本次公開股的發行與公司先前的發行合併，以獲得公司任何證券上市的任何交易市場的任何適用股東批准 條款的目的或指定。

(gg) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售公開股票的收益生效後，(i) 公司資產 的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括 已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的方式開展 的業務在考慮公司開展業務的特定資本 要求的情況下，包括其資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性、 和 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算其所有 資產將獲得的收益，在考慮現金的所有預期用途後，將足以支付所有現金或與之相關的款項在需要支付此類款項時，其負債 。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書 列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無抵押債務，或 公司或任何子公司有承諾的債務。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是 (i) 根據 公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少等於 普通股在公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司的股票期權計劃下授予的任何股票期權均未過時。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或 前景的重要信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司故意授予股票期權的政策或慣例，或者以其他方式故意將股票期權的授予與之協調。

(ii) 税收狀況。除個別或總體上不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已分別提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有重要税款和其他政府攤款及費用在此類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)) 已在賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的全部物資 税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大 金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的官員都不知道 提出任何此類索賠的依據。與註冊 報表一起提交或作為其一部分提交的財務報表中顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，也足以支付 此類合併財務報表發佈日期之前的所有期間。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資單、 就業、消費税、遣散費、印花税、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税款、費用、評估費、 或任何種類的費用，以及任何利息和罰款、税收附加費或與 相關的額外款項。“申報表” 一詞是指 需要提交的與税收有關的所有申報表、申報單、報告、報表和其他文件。

(jj) 反海外腐敗行為。公司及其任何子公司、其任何董事或高級職員，據公司 所知，公司或其任何子公司的任何代理人、僱員或關聯公司均未意識到或已直接或 間接採取任何行動，導致這些人違反經修訂的 1977 年《反海外腐敗法》及其規則 和條例（“FCPA”）”），包括但不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具 來推動提議、支付、承諾支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權向任何 “外國官員”（如 該術語的定義在 FCPA 中）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，這違反了《反海外腐敗法》，本公司、其子公司及其附屬公司已進行的他們的業務在所有重大 方面均符合《反海外腐敗法》，並制定和維持了政策和程序旨在合理地確保持續遵守這些規定，並預計 將繼續合理地確保其持續遵守。

(kk) 會計師。據公司所知和相信，公司審計師（i）是《交易法》要求的獨立註冊公共會計師事務所，（ii）應就包含在 公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表發表意見。在 招股説明書中包含的財務報表所涉期間，公司審計師沒有向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第 10A (g) 條中使用的術語所示。

(ll) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 下的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准 或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(mm) 外國資產控制辦公室。公司或其任何子公司，或其任何董事或高級職員， 據公司所知，公司或其子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由受美國財政部外國資產控制辦公室管理或強制執行的 制裁的個人或實體所擁有或控制的個人 或實體，聯合國安全理事會、歐盟、 國王陛下財政部或其他相關制裁機構 (統稱為 “制裁”），也不 (B) 位於、組織 或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、 朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的****或所謂的盧甘斯克人民共和國）；(ii) 公司或其任何一方子公司將直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或以其他方式提供此類收益， 出資或以其他方式提供此類收益其他個人或實體 (A) 以任何其他方式資助 或促進任何個人或實體，或與其在任何國家或地區進行的任何活動或業務，或提供便利；或 (B) 以任何其他方式導致任何 個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者身份參與本次發行的任何個人或實體）違反制裁的任何其他方式 否則）；(iii) 在過去五年中，公司及其任何子公司均未故意從事，並且現在沒有故意 與任何個人或實體或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在交易 或交易時已受到或曾經是制裁的對象。

(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條所指的 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據代表 的要求進行認證。

(oo) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券已發行股份的 百分之五（5%）或以上，或受BHCA約束和美聯儲監管的銀行或任何實體 股權總額的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導方針，包括但不限於《通過提供適當的攔截工具團結和加強美國》第三章 修訂的1956年和1957年《銀行保密法》第18條 和 2001 年的《阻撓恐怖主義法》 （美國《愛國者法》）、《貨幣和經修訂的1970年《對外交易報告法》、公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用洗錢法規 、其下的適用規則和條例，以及政府間團體或組織（例如反洗錢金融行動特別工作組 ）制定的國際 反洗錢原則或程序，美國派駐該組織 或組織的代表繼續使用該名稱同意，全部經過修改，以及根據上述任何 的授權發佈的任何行政命令、指令或條例，或根據該命令頒發的任何命令或執照，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”），以及任何政府機構就洗錢法提起或向其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟 處於待處理狀態，或者據公司所知，已受到威脅。

(qq) FINRA 隸屬關係。除加布裏埃爾·莫里斯外，公司 未註冊證券10％或以上的任何高級職員、董事或任何受益所有人都與參與本次發行的任何FINRA成員（根據FINRA的規章制度確定）有任何直接或間接的關聯或關聯。如果 得知公司普通股或普通股等價物 已發行普通股或普通股等價物 的任何高管、董事或所有者是或成為FINRA成員公司的關聯公司或關聯人，公司將通知代表和Mintz。

(rr) 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給代表 或 Mintz 的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(ss) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(ii) 公司和子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統隱私和安全相關的內部政策和合同義務 和數據，並保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非 個人或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施 並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息和完整性， 所有 IT 系統和數據的持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司已實施了 備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。

(tt) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括不限 的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私 法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知 ；以及 (iv) 適用政策為公司當時與其 主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知，以及按照 Privacy 的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏法律。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人 識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”； 和 (iv) 任何其他允許的信息識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與以下內容相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露 均未嚴重不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致任何隱私法律或政策的違反。 公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據 任何隱私法承擔的任何實際或潛在的 責任的書面通知，或者公司或子公司實際或潛在的重大違規行為；(ii) 目前正在根據任何監管要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用 行動或根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是任何訂單、法令或協議 的當事方根據任何隱私 法律規定任何義務或責任的任何法院、仲裁員或政府或監管機構。

(uu) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(vv) (z) ERISA。公司根據1974年《美國員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第302條的最低資金標準履行了其義務（如果有），併發布了對ERISA第3（3）節中定義的每個 “計劃” 的 的解釋，以及其員工 有資格參與且每個此類計劃在所有材料上均符合規定的此類法規和已發佈的解釋尊重 ERISA 目前適用的條款以及此類法規和已公佈的解釋。對於公司可能承擔任何責任的任何 “養老金計劃”（定義見ERISA）， 均未發生 “應報告事件”（定義見第12 ERISA）。 交易文件的執行和發行的完成均不構成任何計劃或任何其他僱傭 合同下的觸發事件，無論是否具有法律強制性，該觸發事件（單獨或發生任何額外或後續事件時）將 或可能導致向任何當前 或前任參與者、員工支付（遣散費或其他方式）、加速、增加歸屬或福利增加或本公司或其任何子公司的董事。

第 四條。

雙方的其他 協議

4.1 註冊聲明的修訂。公司已經或將在切實可行的情況下儘快向承銷商 交付註冊聲明、作為其一部分提交的每份同意書和專家證書的完整合規副本（如適用），以及註冊聲明（不含證物）、招股説明書和經修訂的 或補充的招股説明書補充文件的合規副本，數量和地點應承銷商合理要求。雙方同意，除非承銷商特別要求，否則在 EDGAR 上提交和可用 的文件符合此交付要求。除了招股説明書、招股説明書補充文件、註冊 聲明、一般披露包和其中以引用方式納入的文件副本外，公司及其任何董事 和高級管理人員均未分發，也不會在截止日期或任何期權截止日期之前分發任何與公開股票的發行和出售有關的發行材料 。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的註冊聲明或招股説明書的任何 修正或補充。

4.2 聯邦證券法。

(a) 合規性。在《證券法》要求交付與出售 股票相關的招股説明書期間（“招股説明書交付期”），公司將盡最大努力遵守《證券法》及其規章制度以及《交易法》及其相關規章制度對其施加的所有要求 視需要不時生效的 允許根據 根據本協議和招股説明書的規定繼續出售或交易公開股票。如果在招股説明書交付期內的任何時候，當根據《證券法》要求交付與 公開股票相關的招股説明書時，公司法律顧問或承銷商法律顧問認為 當時經修訂或補充的招股説明書中包含有關重大事實的不真實陳述 或未陳述任何重要事實，則任何事件都是由此發生的必須在其中陳述或必須在其中作出陳述， 具有誤導性，或者如果需要隨時修改招股説明書以遵守 《證券法》，公司將立即通知承銷商，並根據本文第 4.1節的規定，根據《證券法》第10條準備適當的修正案或補充文件並向委員會提交。

(b) 提交最終招股説明書補充文件。公司將根據第424條的要求向委員會提交招股説明書補充文件（其形式和實質內容令代表滿意）。

(c) 《交易法》註冊。在自執行之日起的三年內，公司將（i）盡最大努力維持 普通股在《交易法》下的註冊，（ii）未經 事先書面同意，不得根據《交易法》註銷普通股的註冊。

(d) 免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先書面同意，根據 證券法規和條例第433條的規定，它沒有也不會提出任何與 公開股相關的要約，這些要約將構成發行人自由書面招股説明書。經代表 同意的任何此類自由寫作招股説明書在此被稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。該公司表示，它將把每份 允許的自由寫作招股説明書視為《證券法》第405條所定義的 “發行人免費寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守《證券法》第433條的適用要求，包括在需要時及時向 委員會提交、傳記和記錄保存。

4.3 向承銷商交付招股説明書。在 要求根據《證券法》或《交易法》交付招股説明書期間，公司將不時向承銷商免費交付承銷商可能合理要求的每份 招股説明書的副本，並在註冊聲明的任何修正或補充生效 生效後，立即向代表交付兩份此類修正案或補充文件的原始執行副本（如適用）以及由以下機構提交或納入其中的所有證物的副本 認證專家的參考和所有已執行的同意。

4.4 需要通知承銷商的效力和事件。在招股説明書交付期間，公司將盡最大努力使註冊聲明在當前招股説明書中保持有效，並將立即通知代表 並以書面形式確認該通知：（i）註冊聲明及其任何修正案的有效性；（ii）委員會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起或威脅提起任何訴訟；(iii) 任何州證券委員會發行 暫停任何訴訟程序公開股票在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 郵寄和交付給 委員會以提交註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書的任何修正或補充； (v) 收到委員會的任何意見或要求提供任何額外信息的請求；以及 (vi) 的在本第 4.4 節所述期間發生的任何 事件，根據公司的判斷，將註冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中關於註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中的任何重大事實的陳述視為不真實的，或者需要對 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書進行任何修改才能在其中作出陳述的陳述，不得誤導。如果委員會或任何州證券委員會在任何時候下達止損令或暫停 此類資格，則公司將盡一切合理努力迅速解除該命令。

4.5 本次發行的費用。

(a) 與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在每個截止日和每個期權收盤日（如果有）支付與公司 履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與向委員會註冊將在本次發行中出售的 公開股票（包括期權股）有關的所有申請費和通信費用（包括期權股）; (b) 與 FINRA 對發行的審查相關的所有 FINRA 公開發行申報系統 費用以及所有與在美國任何國家交易所上市此類收盤股和 期權股相關的費用和開支；(c) 與公司和 代表共同決定的州和其他外國司法管轄區的 “藍天” 證券法下的 此類公開股票的註冊或資格相關的所有費用、開支和支出；(d) 所有郵寄和打印承保文件的費用（包括但不限於 承保協議、任何藍天調查以及（如果適用）之間的任何協議承銷商、精選交易商協議、 承銷商問卷、託管協議和授權委託書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、 補充材料和附錄，均按代表合理認為必要的副本數量提供；(e) 準備、 打印和交付代表公開股票的證書的費用；(f) 公開股票過户代理人的費用和開支 以及任何被指定持有投資者與本次發行相關的資金的託管代理人；(g) 股票轉讓税和/或印花税， （如果有），應在將公開股票從公司轉讓給代表或其購買者時支付；(h) 公司會計師、審計師和公司法律顧問的費用 和開支；(i) 公司 與投資者在任何方面的陳述有關的成本和開支 與收盤股和期權股份的營銷有關的 “路演” ，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片有關的 相關費用、公司與 路演演示相關的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用， 以及與路演相關的包車費用；(j) “墓碑” 和/或其他紀念 物品的費用；以及（k）最高10萬美元的Mintz的費用和開支。

(b) 非應計費用。公司進一步同意，除了根據第4.6（a）條應付的費用外，公司還將在截止日期 向代表支付一筆不記賬的費用補貼，相當於 公司通過出售公開股票獲得的總收益的1.0％，其中扣除本文所設想的發行收益。

4.6 淨收益的應用。公司將按照與招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題下描述的 申請一致的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

4.7 向證券持有人交付收益表。公司將在切實可行的情況下儘快 ，但不遲於執行之日後的第十五個完整日曆月的第一天，向其證券持有人普遍提供收益表 （除非《證券法》 或《證券法》規則和條例的要求，否則無需由獨立公眾或獨立註冊會計師認證，但應符合第11（a）條第158（a）條的規定 證券法）涵蓋至少連續十二個月的期限在執行日期之後開始，前提是在 EDGAR 上提供此類信息的範圍內，公司 將被視為滿足了此類要求。

4.8 穩定性。就本次發行而言，公司以及據其所知，其任何員工、董事或 股東（未經代表同意）均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或 已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱 以促進出售的行動或轉售公開股票。

4.9 內部控制。雖然公司受《交易法》的約束，但根據適用法律，公司將維持內部會計控制體系 ，旨在提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以便允許根據公認會計原則編制財務報表 並維持資產問責制；（iii）僅允許訪問資產根據管理層 的總體或具體規定授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。

4.10 會計師。公司應在執行之日起至少三年內繼續聘用國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商承認承銷商可以接受公司審計師。

4.11 FINRA。如果公司知道公司任何10％ 或以上的股東成為承銷商的關聯公司或關聯人，則應通知承銷商（承銷商應向FINRA提交適當的備案）。

4.12 沒有信託義務。公司特此承認，代表和其他承銷商僅作為承銷商 參與公開股票的發行。公司進一步承認，代表和其他承銷商 是根據完全由本協議建立的獨立合同關係行事的， 在任何情況下，雙方均無意讓代表和其他承銷商作為信託人對公司、 其管理層、股東、債權人或與代表和其他承銷商的任何活動有關的任何其他人行事或承擔責任 可能承諾或已經承諾推進本次發行，在執行日期之前或之後。代表和 其他承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易 有關還是與此類交易相關的任何事宜，公司特此確認他們對此的理解和 協議。公司特此進一步確認其理解，即代表或任何其他承銷商 均未就本次發行或發行前流程（包括任何與公開股票定價有關的談判）承擔有利於公司的諮詢或信託責任。公司承認，已在其認為適當的範圍內就本協議和本次發行諮詢了自己的法律顧問和 財務顧問。公司和承銷商 同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，代表和其他承銷商就此類交易向公司表達的任何意見 或觀點，包括但不限於 有關公開股票價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對 公司的建議或建議。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司就交易文件所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司 的任何信託義務或類似義務而對 代表和其他承銷商提出的任何索賠。

4.13 董事會組成和董事會任命。當公司的證券在交易市場上市時，公司應 確保：(i) 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則以及交易市場的上市要求， (ii) 如果適用，至少有一名董事會成員有資格根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則， 對 “金融專家” 一詞進行了定義。

4.14 證券法披露；宣傳。應代表的要求， 公司將在本文發佈之日上午 9:00（紐約時間）之前發佈新聞稿，披露本次發行的實質性條款。公司和代表在發佈與本次發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商 ，未經公司事先同意，公司和任何承銷商均不得就該承銷商的任何新聞 發佈任何此類新聞稿或未經該承銷商事先同意，就公司的任何新聞稿發佈 任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，因為 不得無理地拒絕或拖延同意，除非法律要求披露，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。在招股説明書交付期內，未經代表事先書面同意，公司不會發布新聞 稿或進行任何其他宣傳， 除公司正常業務過程中發佈的正常和慣常新聞稿外。

4.15 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士， 不得提出或強制執行任何索賠，即 任何公開股票的承銷商是任何控制權下的 “收購人”、股份收購、企業合併、 毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或以後 的類似反收購計劃或安排，或者任何公開股票的承銷商都可能被視為通過獲得公開股票觸發任何此類計劃或安排的規定， 。

4.16 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在任何時候保留和保持 的可用性，不存在先發制人的權利，以使公司 能夠根據超額配股期權發行期權股。

4.17 普通股上市。自執行之日起的三年內，公司特此同意盡最大努力 維持普通股在其當前上市的交易市場的上市或報價，在 收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有收盤股票和期權股，並立即確保 所有收盤股票和期權股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請 在任何其他交易市場交易普通股，則將在該申請中包括所有收盤股和期權 股，並將採取必要的其他行動，使所有收盤股和期權股儘快在 其他交易市場上市或報價。然後，公司將在自執行之日起的三年內盡最大努力 繼續在交易市場上上市和交易普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的 報告、申報和其他義務。只要公司的證券在交易市場上市 ，公司同意維持普通股通過存管機構 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存管 信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.18 隨後的股票出售。自本協議發佈之日起至截止日後45天，未經代表事先書面同意， 公司或任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈除豁免發行以外的任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或提交任何註冊聲明或修正案 或其補充文件，但招股説明書補充文件或註冊聲明除外表格 S-8。

4.19 研究獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門（如果有）必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些監管和內部 政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可能會持有與其投資銀行家觀點不同的公司和/或本次發行並發表與其投資銀行家觀點不同的陳述或投資建議和/或發佈 份研究報告。公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就 因其獨立研究分析師和研究 部門表達的觀點與此類承銷商的投資 銀行部門向公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突。公司承認，代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此， 在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭 頭寸。

文章 V.

承銷商默認

如果 在截止日或任何期權截止日（如果有），則任何承銷商均不得購買和支付該承銷商同意在該日購買和付款的收盤 股或期權股份（視情況而定）的部分，則代表或如果代表是違約承銷商，則非承銷商違約的 承銷商應盡其合理的努力，在此後的 36 小時內購買一位或多位其他承銷商或任何 其他人，視情況而定，向公司購買違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股份或期權 股份，視情況而定，按本公司商定的金額和條款進行購買。如果在這36小時內，代表 不得聘請其他承銷商或任何其他承銷商來購買違約承銷商同意購買的收盤股或期權股， ，則 (a) 如果發生此類違約的收盤股份或期權股份總數（視情況而定）不超過收盤價的10％ 根據 的情況，特此涵蓋股票或期權股，其他承銷商應按比例分別承擔相應的義務視情況而定，他們有義務根據本協議購買的收盤股 股或期權股的相應數量，以購買此類違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股份或期權 股份，或 (b) 如果收盤 股或期權股份的總數（視情況而定）超過此類違約的10％ 視情況而定，收盤股票或期權 股票，本公司或代表將有權終止本協議除本協議第六條規定的範圍外，非違約承銷商或公司不承擔任何責任 的協議。如本第五條所述，如果 出現任何承銷商或承銷商違約，則適用的截止日期可以推遲 ，但不得超過七天，如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商 可以決定，使招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更生效。 “承銷商” 一詞包括任何替代違約承銷商的人。根據本條款 採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

第 第六條。

賠償

6.1 對承銷商的賠償。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償承銷商 、參與公開股票發行和出售的每位承銷商（均為 “選定的 交易商”）、他們各自的每位董事、高級管理人員和員工，以及控制此類承銷商 或任何選定交易商（“控股人”）的每位人（“控股人”），並使其免受損害《證券法》第15條或《交易法》第20條，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，他們或他們中的任何人可能受到的任何影響（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟、 或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論這些費用是由於此類承銷商與公司之間或此類承銷商與任何 第三方之間的任何訴訟或其他原因引起的）根據普通法或其他法律，或根據外國法律，源於或基於針對以下內容中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述（i）註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（可隨時修改和補充 次）；（ii） 公司向投資者提供或經其批准的與公開股票發行營銷相關的任何材料或信息，包括任何 “路演” 或公司向投資者做出的投資者陳述 （無論是親自還是電子形式）；或（iii）任何申請或其他文件或由公司根據證券法或向 委員會、任何州證券委員會或機構、交易市場或任何證券交易所提交的書面通信 （在本第六條中，統稱為 “申請”）或根據公司在任何司法管轄區提供的書面信息 ，或其中遺漏或據稱遺漏了必須陳述的重大事實 鑑於 的情況，有必要在其中作出陳述它們不是誤導性的，除非在每種情況下，此類陳述或遺漏都是依據並符合 由該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關適用承銷商的書面信息，明確 用於註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件或其任何修正案或補充材料，或任何 申請（視情況而定）同意以這種方式提供的此類信息應僅包含承銷商信息。 對於任何初步招股説明書補充文件中的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏， （如果有），本第 6.1 節中包含的賠償協議不應為承銷商提供保險，前提是此類承銷商的任何 損失、責任、索賠、損害或費用源於初步招股説明書補充文件副本 在書面確認銷售 時或之前，沒有向聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人提供或發送給聲稱任何此類損失、責任、索賠或損害的人按照《證券法》及其相關規章制度的要求向該人公開股票，以及在最終的招股説明書補充文件中更正了不真實的陳述 或遺漏，除非這種未能交付招股説明書是由於公司 未履行本協議規定的義務所致。公司同意立即將針對公司或其任何高級職員、董事或控股人提起的與 發行和出售公開股有關或與註冊聲明、招股説明書或一般披露一攬子計劃有關的任何訴訟或訴訟的開始 通知每位承銷商。

6.2 程序。如果對承銷商、選定交易商或控股人提起任何訴訟，可以根據第 6.1 節向公司尋求賠償 ，則該承銷商、特定交易商或控股人（視情況 而定）應立即以書面形式將該訴訟通知公司，公司應為該 訴訟進行辯護，包括律師的聘用和費用（視情況而定合理批准該承銷商或此類精選交易商（視情況而定， ）並支付實際支出。此類承銷商、此類選定交易商或控股人應有權 在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商、 該特定交易商或控股人承擔，除非 (i) 公司已就此類訴訟的辯護書面授權 ，費用由公司承擔，或 (ii)) 公司不得聘請律師讓 負責為此類訴訟進行辯護，或者 (iii)受賠償的一方或多方應合理地得出結論，可能有與公司可用的辯護 不同或除外（在這種情況下，公司 無權代表受賠方就此類訴訟進行辯護），在任何情況下，由該保險公司選擇的不超過一家律師事務所的合理 費用和開支作家（除當地律師外）、選定 經銷商和/或控股人應由承擔公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何承銷商、 選定交易商或控股人按上述規定為此類訴訟進行辯護，則公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，不得無理拒絕。

6.3 公司的賠償。根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的定義，每位承銷商分別但不共同同意對公司、 其董事、高級管理人員以及控制公司的員工和代理人進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏 （如果有）註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充，或在 任何申請中，依據並嚴格遵守由該承銷商或代表該承銷商向公司提供的有關此類承銷商 的書面信息，明確用於此類初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書 或其任何修正案或補充，或任何此類申請，前提是雙方同意由 提供或代表 提供的信息任何承銷商僅由承銷商組成信息。如果根據任何初步招股説明書（如果有）、註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充 或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的 人提起任何訴訟，並且可以就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有給予公司、公司和其他人的 權利和義務受保人應享有本第六條的規定賦予該承銷商 的權利和義務。儘管有本第 6.3 節的規定，但不得要求承銷商 向公司賠償超出適用於此類承銷商 購買的公開股票的承保折扣和佣金的任何金額。在本第 6.3 節中，承保人對公司的賠償義務是按其 各自的承保義務成比例分擔的，而不是共同的。

6.4 捐款。

(a) 投稿權。為了規定在（i） 任何有權根據本第六條獲得賠償的人根據本法提出賠償申請，但經司法裁定 （由具有司法管轄權的法院下達的最終判決或法令以及上訴時限到期或最後上訴權被拒絕）的情況下根據《證券法》進行公正和公平的分攤額儘管本第六條規定 在這種情況下給予賠償，但不得在這種情況下強制執行，或 (ii) 在根據本第六條提供賠償的情況下，可能要求任何此類人員 根據《證券法》、《交易法》或其他規定繳款，那麼，在每種情況下， 公司和每位承銷商應單獨而不是共同分攤上述賠償協議所規定的性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用 公司和該承銷商（按所產生的比例 ）由該承銷商對此負責部分由招股説明書封面 頁上顯示的承保折扣佔首次發行價格的百分比表示，餘額由公司承擔；前提是， ，任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權 向任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。就本節而言，在《證券法》第15條的含義範圍內，此類承銷商或公司的每位董事、 高級管理人員和員工（視情況而定）以及控制該承銷商或 公司的每位人員（如果有）應擁有與該承銷商 或公司（視情況而定）相同的繳款權。儘管本第 6.4 節有規定，但不得要求承銷商繳納超出適用於該承銷商購買的公開股票的承保折扣和佣金的任何 金額。在本第6.4節中，承保人的 繳款義務是按其各自的承保義務成比例的，而不是共同的。

(b) 繳款程序。在本協議的任何一方（或其代表）收到 啟動任何訴訟、訴訟或程序的通知後的十五天內，如果要向 另一方（“出資方”）提出分攤申請，則該當事方將啟動通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能對任何人承擔的任何責任除下述捐款 以外的另一方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，且該締約方在上述十五天內將該訴訟或訴訟的開始時間通知了出資方或 其代表，則該出資方將有權參與 ，通知方和任何其他出資方也將獲得類似通知。未經該捐款方的書面同意，任何此類捐款方均不對因尋求捐款的當事方所影響的任何索賠、行動或程序的和解而尋求捐款的締約方承擔責任 。本第 6.4 節中包含的繳款條款旨在在法律允許的範圍內取代《證券法》、《交易法》或其他可用方式下的任何繳款權。

第 VII.

雜項

7.1 終止。

(a) 終止權。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議， (i) 如果任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成實質性幹擾，或者根據其善意判斷將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果任何交易市場的交易已暫停或受到實質性限制，或者最低或最高價格交易應是固定的，或者 FINRA 應要求證券的最大價格區間 或根據委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令，或（iii） （如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務），或（v）如果已宣佈暫停外匯交易 ，對美國證券市場產生了重大不利影響，或（vi）如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震而蒙受 的物質損失，盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論是否應投保此類損失，都將在代表的意見認為，如果公司嚴重違反了本協議下的任何陳述、擔保或承諾， 或 (viii) 如果代表在本協議發佈之日之後得知公司的狀況或 前景發生了重大不利變化，或者總體市場狀況出現了不利的重大變化，或者總體市場狀況出現了不利的實質性變化，則代表的意見表明代表的誠信判斷 將使繼續發售、銷售和/或交付以下產品變得不切實際公開股票或執行 承銷商簽訂的公開股票銷售合同。

(b) 費用。如果本協議根據第 7.1 (a) 節終止，則在本協議規定的時間內或根據本協議條款進行任何 延期，公司有義務向代表支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的 自付費用，包括 Mintz 的費用和支出，最高可達 100,000 美元（但是，前提是此類支出上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳費 條款）。

(c) 賠償。儘管本協議中包含任何相反的規定，本協議下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定都不會因本協議或本協議的任何條款或本協議的任何部分的選擇或終止或未能執行而以任何方式影響 。

7.2 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

7.3 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應最早於以下日期被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到下述電子郵件地址， (b) 在之後的下一個工作日 (b) 傳輸日期，如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送到電子郵件 地址，如下所示不是工作日或不遲於任何工作日下午 5:30（紐約時間），(c) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個 （第 2 個）工作日，或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 後。此類通知和通信的地址應如下所示 ：

(a) 如果 發送給代表或任何承銷商，則應親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜 快遞服務發送至：

c/o 泰坦合夥人集團有限責任公司，隸屬於美國資本合夥人有限責任公司

世界貿易中心 4 號，29 樓

全新 紐約州約克 10007

注意： 邁克爾·桑茲

電子郵件： banking@titanpartnersgrp.com

附上 一份給承保人法律顧問的副本（這不構成通知），地址是：

Mintz、 Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 P.C. Popeo

紐約第三大道 919 號，紐約 10022

注意： 傑弗裏 P. 舒爾茨

電子郵件： jschultz@mintz.com

(b) 如果寄給公司，則應親自發送、通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞服務 發送至：

Immix Biopharma, Inc.

11400 西奧林匹克大道，200 號套房

洛杉磯 加利福尼亞州安吉利斯 90064

注意： 首席財務官加布裏埃爾·莫里斯

電子郵件： gabriel@immixbio.com

附上 一份給公司法律顧問的副本（這不構成通知），地址是：

格**** 特勞裏格律師事務所

18565 Jamboree Road，500 套房

Irvine， CA 92612

注意： Daniel K. Donahue

電子郵件： DonahueD@gtlaw.com

7.4 修正案；豁免。除非放棄方簽署的書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，如果是修正案，則由公司和代表簽署。對 對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何 後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方 延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為 限制或影響本協議的任何條款。

7.6 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力，並對他們有利。

7.7 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，而不考慮其 法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟應僅在紐約市的州和聯邦法院提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議項下的任何爭議或 與本文考慮或本文討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何條款中斷言訴訟或訴訟，任何關於 個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟或進行此類程序不恰當或是不方便的 審理地點。雙方在此不可撤銷地放棄個人手續服務，並同意處理在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 向該方郵寄一份副本 ，以便根據本協議向其發出通知，並同意該服務構成良好且 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利 。如果任何一方提起訴訟或訴訟以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第六條承擔的義務外，另一方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和支出。

7.8 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和期權平倉（如果有）以及 公開發行股票交割後繼續有效。

7.9 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是以電子方式交付的， 包括通過電子簽名（即Docusign）、通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件或其他電子手段， 此類簽名應為執行（或代表誰執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務， 具有與該電子簽名頁原件相同的效力和效力。

7.10 可分割性。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制 將保持完全效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上 合理的努力來尋找和使用替代方法通過這樣的條款、條款、契約實現與 所設想的相同或基本相同的結果或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能宣佈的 無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

7.11 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 承銷商和公司還將有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以補償因違反交易文件 中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄和不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 法律規定的補救措施是充分的辯護。

7.12 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日 日採取此類行動或行使此類權利。

7.13 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應解決 。此外，對於本協議 日期之後發生的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易，每項 以及任何交易文件中提及的普通股價格和股票均應進行調整。

7.14 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何其他方，在適用法律允許的最大範圍內，雙方有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄任何獲得 陪審團審判的權利。

（簽名 頁面關注）

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明 ，據此，本信將構成公司與 中幾家承銷商之間根據其條款的具有約束力的協議。

在上面寫的第一個日期接受 。

TITAN 合作伙伴集團有限責任公司，

美國資本合夥人有限責任公司的 分部

作為 幾個人的代表

附表一中列出的承銷商

時間表 I

承銷商附表

附表 II

定價 信息

收盤股數 ：5,535,055

期權股數量 ：783,970

公開 每股收盤股和期權股份的發行價格：2.71美元

每股收盤股票和期權股份的承保 折扣：0.1897 美元

公司每股收盤股收益 （支出前）：2,5203 美元

公司每股期權股收益 （支出前）：2,5203 美元

附錄 A

封鎖 方

Ilya Rachman

加布裏埃爾 莫里斯

羅斯 格雷厄姆

海倫 C. Adams

Jane Buchan

Jason Hsu

瑪格達 Marquet

Carey Ng

葉卡捷琳娜 丘德諾夫斯基

附錄 B

封鎖協議表格