附錄 2.1

機密

執行 版本

資產 購買協議

由 和之間

Ayala Pharmicals, Inc.

和

Immunome， Inc.

截至 2024 年 2 月 5 日的日期

目錄

目錄

（續）

目錄

（續）

資產 購買協議

這個 Aasset 購買協議 （本 “協議”） 由阿亞拉制藥公司於2024年2月5日（“協議日期”）簽訂。， 特拉華州的一家公司（“賣方”）和特拉華州的一家公司 Immunome, Inc.（“買方”）。 此處有時將賣方和買方分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

答： 雙方打算規定買方購買收購資產，包括承擔與收購資產有關的 的某些負債，所有這些都必須遵守本協議中規定的條款和條件。

B. 根據本協議並根據本協議，雙方希望簽訂 (i) 轉讓和承擔協議和 (ii) 銷售單。

C. 在本協議的執行和交付的同時，作為買方願意 簽訂本協議的條件和誘因，附表A中被認定為 “必要持有人” 的個人（此類股權持有人，即 “必需 持有人”）已簽訂了截至本協議簽訂之日的支持協議，其形式基本上與附錄A所附的 （“支持協議”）相同，根據該條款，必要持有人同意對其所有投票，但須遵守其中規定的 條款和條件賣方股本以支持交易。

現在， 因此，考慮到前提和 此處包含的相應陳述、保證、契約、協議和條件，以及出於其他有益和有價值的考慮， 特此確認這些陳述、保證、契約、協議和條件的收據和充分性，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

協議

1。 定義。

在 本協議及其所附的任何附錄、披露時間表和附表中，以下術語具有本第 1 節中提及的特定含義或 ，應同樣適用於單數和複數形式。

“收購的 資產” 的含義見第 2.1 (a) 節。

“收購的 商業合同” 的含義見第 2.1 (a) (ii) 節。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受到 控制或與該人共同控制的任何其他人，但僅限於此類控制權存在的時間內。就本定義而言， 對任何個人或羣體使用的 “控制” （包括具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或指導 該人的管理和政策的權力，無論是通過至少50％的直接或間接受益所有權（或此類權益）較低的 百分比，即外國實體在特定司法管轄區允許擁有的有表決權股票或其他股票的最大百分比對此類公司或其他實體的所有權 權益，或 (b) 通過合同。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“分配 附表” 的含義見第 6.5 (a) 節。

就產品而言，“年度 淨銷售額” 是指該產品在一個日曆年度的全球淨銷售總額。

“反腐敗 法” 是指 1977 年的《反海外腐敗法》、1986 年的《反回扣法》或任何具有類似效果的適用法律、 以及相關法規和根據該法規發佈的解釋。

“轉讓 協議” 是指與第三方（發明人除外）簽訂的向賣方專利轉讓權利、所有權或利益的任何協議。

“轉讓 和假設協議” 是指轉讓和承擔協議，其形式基本上與本文附錄 B 所附形式相同。

“假設 負債” 的含義見第 2.2 節。

“銷售賬單 ” 指銷售賬單，其形式基本上與本文附錄 C 所附形式相同。

“BMS” 指百時美施貴寶公司或其繼任者或BMS許可證的受讓人。

“BMS 許可” 是指賣方與 BMS 於 2017 年 11 月 29 日簽訂的經修訂的許可協議。

“營業日” 是指不是星期六、星期日或法律要求或授權銀行在賓夕法尼亞州或新澤西州關閉 的任何一天。

“關閉” 的含義見第 4.1 節。

“關閉 注意事項” 的含義見第 3.2 (b) 節。

“截止日期 ” 的含義見第 4.1 節。

“結算 現金付款” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》。

“組合 產品” 是指一種或多種不屬於商品的活性成分與某件商品一起出售，或與 一起出售或捆綁銷售的商品。此類其他活性成分被稱為 “其他產品”。

“商業化” 是指為準備和遵守監管機構批准而開展的與產品的促銷、銷售（包括 接收、接受和填寫產品訂單）、市場營銷和分銷（包括進口、出口、運輸、清關 清關、倉儲、發票、裝卸和交付）有關的所有活動，包括銷售隊伍、詳情、廣告、市場研究、 市場準入（包括價格和活動）和銷售隊伍培訓。“商業化” 和 “商業化” 具有相關的含義。

“競爭 產品” 的含義見第 6.4 (c) 節。

“化合物” 是指附表 B 中規定的被稱為 AL101 和 AL102 的伽瑪分泌酶抑制劑

“同意 股東” 是指附表 A 中被認定為 “同意股東” 的人員

“衝突” 的含義見第 5.1 (c) 節。

“注意事項” 的含義見第 3.1 節。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭合同、協議或文書，包括供貨合同、許可、諒解或 承諾、客户協議、分包合同、個人財產租賃、票據、擔保、質押和有條件銷售協議 ，這些協議或協議受其任何資產的約束。

就任何知識產權而言，“控制” 或 “受控制” 是指一方在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，擁有 （無論是通過所有權、許可或其他權利）授予此類知識產權的訪問權限、許可或再許可的能力。

“受控的 團體” 是指賣家和任何貿易或企業，無論是否成立，根據 ERISA 第 4001 (b) (1) 條或《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條，該集團與賣家一起被視為單一 僱主。

“削減 份額” 的含義見第 10.3 節。

“CVR” 是指根據CVR協議發行的或有價值權利。

“CVR 協議” 指或有價值權利協議，其形式基本上與本文附錄 D 所附形式相同。

“存款” 是指4,000,000.00美元的即時可用資金，該金額由買方於2023年12月23日支付給賣方。

“開發” 是指藥物或生物製品（單獨使用或與 另一種活性劑或成分組合使用或組合使用，作為組合產品或組合療法）的所有開發活動，這些活動旨在獲得該產品的監管批准 以及該產品的生命週期管理，包括該產品的所有非臨牀、臨牀前和臨牀 研究和試驗；生物學、藥代動力學和藥理學研究；統計分析；試驗開發； 協議的設計和開發；此類產品的任何監管批准申請的準備、提交和起訴；在初始 監管批准後，旨在擴大標籤範圍和/或獲得一個或多個額外適應症的監管批准的開發 活動；獲得監管批准後開展的開發活動；以及與上述任何 相關的所有監管事務。“開發”、“發展中” 和 “已開發” 以及類似的變體 具有相關的含義。

“開發 里程碑事件” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“勤奮 努力” 是指買方為執行與產品開發相關的任何任務、目標、活動或決定 所付出的努力，在開展此類開發活動時所付出的努力 和資源與買方及其受控關聯公司為開發其擁有或擁有的藥品 產品所做的努力相一致處於相似發展階段的權利以及類似的科學數據和驗證階段， 市場潛力、潛在利潤和戰略價值，並以當時的條件為基礎。此類努力可以不受限制 考慮科學數據（包括安全性和有效性數據）、監管機構批准的標籤、產品概況、替代產品的競爭力 、該產品在一個國家相對於其他市場的定價和報銷、這些 產品可能進入市場的時間、該產品的專有地位、該產品和 其他產品在買方中的預期盈利能力，以及其關聯公司的產品組合（包括其他正在開發的產品）， 獲得監管批准的可能性以及其他相關的科學、技術和商業因素。勤奮努力將根據國家 逐國確定，逐項指示，預計努力水平將隨着時間的推移而變化，反映 條件的變化。

“披露 附表” 的含義見第 5.1 節。

“分銷商” 是指任何參與銷售產品的第三方批發商或分銷商，前提是該批發商或分銷商不根據該批發商或分銷商對產品的 銷售向買方及其關聯公司支付任何特許權使用費、里程碑、利潤分成或其他款項。

“DOJ” 指美國司法部的反壟斷司。

“域 名稱” 是指域名、統一資源定位器、與互聯網相關的其他名稱和定位器，以及上述應用程序 或註冊。

“已撤銷 專利” 是指以下每項專利，無論是否待處理、已簽發、已到期、撤回、拒絕、取消、放棄或 已關閉：(a) 附表 C-1 中列出的專利，以及 (b) 任何續期、分割、延續（全部或部分），或請求 繼續審查任何此類專利、發明證書和專利申請、任何和所有專利或證書 發明的發明，以及所有再發行、複審、延期、分割、續期、替代、確認、 註冊，附表 C-1 中列出的任何專利的重新驗證、修訂和增補或補充。

“有效性 截止日期” 的含義見第 10.2 (b) 節。

“員工 福利計劃” 指 (i) 所有 “員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）節），（ii）所有其他員工 福利計劃、政策、協議或安排，（iii）所有就業、個人諮詢、高管薪酬或其他薪酬 協議，或獎金或其他激勵性薪酬、股票購買、股權或股權薪酬、遞延薪酬、變動 控制、留用、遣散、病假、度假、娛樂、退休、養老金、貸款、工資延續、健康、醫療、 牙科、視力、意外事故、殘疾、自助餐廳、人壽保險和教育援助計劃、政策、協議或安排， 和 (iv) 任何集體談判協議或工會合同，無論是書面還是非書面的，無論是否受 ERISA 的約束，均由賣方或受控集團的任何成員贊助或維護，以惠及賣方的現任或前任員工 、現任或前任顧問、獨立承包商或董事或任何人其子公司或與哪個 賣方或其任何一方有關子公司負有任何責任。

“員工 負債” 是指無論何時或以何種方式產生的任何及所有負債，包括合同、法律或許可、命令或任何仲裁員的任何裁決產生的與任何員工福利計劃、就業 協議、自然人諮詢或獨立承包商協議，或與僱員或其他自然人 服務提供商及其潛在或實際服務或僱用有關的任何裁決產生的與 有關的所有成本和支出或受控組的任何成員。

“可執行性 例外” 的含義見第 5.1 (b) 節。

“ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。

“評估 材料” 的含義見第 5.1 (bb) 節。

“超額 負債” 是指 (a) (i) 特定負債總額超過 (ii) 4,000,000美元的超出部分（如果有）， 加 (b) (i) (A) 截至收盤時向賣方償還的合格CMC費用和 (B) 買方在收盤後承擔和支付的任何合格的 CMC費用之和超過 (ii) 1,000,000 美元的超出部分（如果有）。

“交易所 法案” 是指 1934 年的《證券交易法》。

“排除的 資產” 的含義見第 2.1 (b) 節。

“排除的 負債” 是指賣方及其關聯公司未明確包含在假定責任定義中的所有責任， 包括：

(a) 除非明確列為承擔責任，否則截至收盤前或收盤前因賣方對收購的 資產的所有權或使用或其業務（包括產品運營）的開展而產生的所有責任；

(b) 與排除資產相關的所有負債；

(c) 所有賣家納税義務；

(d) 賣方或其任何關聯公司對產品或產品進行臨牀前試驗 或在成交前或之前由賣方進行或為賣方開展的產品或產品運營的臨牀試驗，所產生的產品責任、侵權或挪用行為承擔的所有責任；

(e) 所有員工負債；

(f) 在收盤時或之前根據任何收購的商業合同產生或產生的任何責任，或者與賣方在收盤時或之前的任何履約、不當履行、擔保或其他違約、違約或違規行為相關的任何責任；

(g) 除非明確列為承擔責任，否則賣方或其任何關聯公司到期或擁有的與開發、製造（或製造 ）、包裝、進口、營銷或分銷化合物或產品的開發、製造（或製造 ）、包裝、進口、營銷或分銷化合物或產品的分銷有關或產生的應付賬款 的所有責任；

(h) 因賣方或其關聯公司在產品 業務或收購資產方面不遵守任何法律而產生或導致的任何責任；

(i) 賣方或其關聯公司有責任就本協議 或任何交易或其完成向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金；

(j) 因賣方的任何清算、解散或清盤而產生或產生的任何責任，包括任何法律程序、 破產申請、為債權人利益進行的轉讓或涉及賣方的類似重組或重組；以及

(k) 所有超額負債。

“排他性 協議” 是指買方和賣方之間簽訂的經修訂的2023年12月22日獨家協議。

“FDA” 指美國食品藥品監督管理局或其任何繼任機構。

“FDC 法案” 是指 1938 年的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

“已提交的 SEC 文件” 的含義見第 5.1 節。

“申報日期 ” 的含義見第 10.2 (a) 節。

對於本協議的任何一方，“欺詐” 是指作出第 5 條規定的陳述和保證，但實際知道 此類陳述和擔保在作出時是虛假的，意圖是買方（就賣方而言）或賣方 （就買方而言）依賴該陳述和擔保對其造成損害。

“FTC” 指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承機構。

“基本 陳述” 是指第 5.1 (a) 節中包含的陳述和保證 (組織與存在), 5.1(b) (權限和批准)、第 5.1 (c) (i) 條 (沒有衝突), 5.1(f) (標題), 5.1(n) (沒有經紀人) 和 5.1 (t) (收購資產的充足性).

“GAAP” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“GCP” 是指美國食品和藥物管理局頒佈或認可的良好臨牀實踐、標準和程序，載於名為 “行業 E6 良好臨牀實踐指南 ” 的指南，包括 FDA 在 21 C.FR 第 11、16 部分、 50、54、56、58、312、324、320、511、514、601、812 和 814 中規定的相關監管要求，以及任何其他監管機構頒佈的 類似的監管標準、做法和程序，包括根據ICH頒佈的適用質量指南，每種情況都不時修訂 並適用於下述相關活動.

“GLP” 是指 FDA 頒佈或認可的良好實驗室規範，如 21 C.F.R. 第 58 部分所述，以及任何其他監管機構頒佈的類似監管標準 ，包括根據ICH頒佈的適用質量指南，在每種情況下，均經不時修訂 並適用於本協議下的相關活動。

“GMP” 是指美國食品和藥物管理局頒佈或認可的藥品生產的良好生產規範和標準，如21 C.F.R. 第 210、211、600 至 680、820 和 1271 部分（視情況而定），以及任何其他監管 機構頒佈的類似監管標準，包括根據ICH頒佈的適用指南，在每種情況下均不時修訂並適用於 以下的相關活動。

“政府 機構” 指任何聯邦、州、地方或任何非美國政府、政府、監管機構（包括自我監管） 或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“HIPAA” 統稱：（a）1996年的《健康保險流通與責任法》；（b）《健康信息技術促進經濟 和臨牀健康法》（2009年《美國復甦和再投資法》第十三章）；以及（c）2013年3月26日生效的綜合規則（78 Fed.Reg. 5566）、45 C.F.R. 第160和164部分中的其他實施條例以及 美國衞生與公共服務部 的相關約束性指南。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特·羅迪諾反壟斷改進法》以及據此頒佈的規章制度。

“ICH” 指國際人用藥品技術要求協調理事會。

“IND” 是指根據U.S. 21 C.F.R. 第 312 部分提交給 FDA 的研究性新藥申請（包括其任何修正案或補充），或提交給相關監管機構的類似申請，包括其任何修正案。

“獨立 專家” 的含義見第 3.3 (c) (iii) 節。

“信息 聲明” 的含義見第 6.6 (b) 節。

“保險 政策” 的含義見第 5.1 (w) 節。

“知識產權 產權” 是指在全球任何司法管轄區 的以下任何和所有與以下內容相關的任何和所有權利，不論其名稱或術語為何，無論這些權利是由於法律、合同或其他條件的實施而產生的：

(a) 專利；

(b) 商標；

(c) 域名；

(d) 所有版權、掩蓋作品權、精神權利和普通法權利，以及世界各地與之有關的所有申請、註冊和續期 ；

(e) 數據庫和數據收集中的所有權利；

(f) 所有專有技術；

(g) 與世界任何地方上述任何內容相似、對應或等同的權利；以及

(h) 有權起訴世界任何地方 過去、現在或未來的侵權、違規行為或挪用上述任何內容。

“發明家” 是指每項賣家專利的每位指定發明者，以及任何本應或應該在每項 賣家專利上被命名的發明人。

“Inventor 轉讓協議” 是指賣方或其關聯公司與相應發明人簽訂的協議，將賣方專利的所有權利、所有權、 和權益轉讓給賣方或其關聯公司。為明確起見，與賣方或 其關聯公司的員工或承包商簽訂的任何協議，凡規定賣方 或其關聯公司在僱用期間所作發明或向其關聯公司提供服務的一般轉讓均不是 “發明者轉讓協議”。

“庫存” 是指化合物和產品的所有活性藥物成分庫存、化合物和產品的所有藥品、 所有原材料和包裝材料、在製品、穩定性產品、庫存參考材料、用品、消耗品 以及與產品或其製造相關的包裝材料。

“IP 和專利轉讓協議” 是指知識產權和專利轉讓和承擔協議，其形式基本上與附錄 E 所附的 形式相同。

“IQVIA 協議” 是指特拉華州公司Old Ayala, Inc.（前身為阿亞拉制藥公司， Inc.）與IQVIA Biotech LLC於2020年7月21日簽訂的經修訂的主服務協議，以及賣方與IQVIA RDS Inc.之間將要執行的對初始工作單項目 代碼：al-des-01/wz95313的某些第2號修正案在本文發佈之日之後。

“關鍵 人員” 的含義見第 6.12 節。

“關鍵 人事協議” 的含義見第 6.12 節。

“專有技術” 是指數據、知識、商業祕密、專有技術、發現、發明以及技術、業務或其他專有信息，包括 材料、樣品、製造數據、化學、製造和控制信息、毒理學數據、 來自臨牀前、臨牀或非臨牀測試或研究、化驗、流程、程序、方法、設備、設計、 結果、技術、平臺、配方、監管文件、申請、批准和相關信函、規格， 質量控制測試數據、客户名單、郵件列表和商業計劃。“專有技術” 應明確排除已撤銷專利的主題 。儘管有前述規定，僅就賣方根據本協議 所作的任何陳述（包括但不限於第 5.1 (m) 節中規定的陳述）而言，“專有技術” 應明確排除僅在已撤銷專利中主張的 標的。為清楚起見，產品專利 和已撤銷的專利中均聲稱的主題應包含在 “專有技術” 中。

“知識"。 經合理調查，如果某個人實際知道 某一特定事實或其他事項，則該個人應被視為 “知悉” 該事實或其他事項。如果附表 D 中列出的任何個人知道 特定事實或其他事項，則賣方將被視為 “知情” 該事實或其他事項。

“法律” 指任何美國聯邦、州和地方以及任何非美國的法律、法規、規章、規則、守則或法令（包括與電氣、建築、分區、環境 和職業安全與健康要求相關的法律、法規、規章、規則、法規或法令）或普通法，包括 GCP、GMP 和 GLP。

“法律 程序” 是指任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行 或審理或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、 行政、調查或上訴程序）、聽證會、查詢、審計、審查或調查。

“負債” 或 “負債” 是指對任何人而言，任何種類的任何債務、關税、負債或義務（無論是已知 還是未知、或有的、應計的、到期的、有擔保的或無抵押的、到期的或其他形式），包括應付賬款、應付特許權使用費 以及其他儲備金、應計獎金和佣金、應計假期和任何其他形式的休假、解僱補助金債務， 員工支出義務、税款（包括罰款和利息）以及該人員或其任何 的所有其他負債和義務子公司或關聯公司，無論此類債務、關税、負債或義務是否需要根據公認會計原則在資產負債表上反映 。

“許可 授予” 是指許可、分許可或其他合同（無論是含特許權使用費還是非特許權使用費），根據這些合同，任何產品 IP 中的權利 已由 (a) 賣方、(b) 賣方的任何關聯公司以及 (c) 在 執行許可、再許可或其他合同（視適用情況而定）是或曾經是關聯公司的任何其他人授予任何產品 IP 中的權利賣家的。

“留置權” 是指任何留置權、法定留置權、質押、抵押貸款、擔保權益、索賠、抵押權、使用或轉讓限制、地役權、通行權、期權、有條件出售或其他任何類型或性質的所有權保留協議。對於受任何許可或外向許可約束的知識產權 ，“留置權” 包括此類許可內或向外許可的條款和條件， 視情況而定。

“鎖定期 ” 的含義見第 3.6 節。

“鎖定 股票” 的含義見第 3.6 節。

“回顧 日期” 是指本協議簽署之日前三 (3) 年的日期。

“使 可用” 表示賣方在第二 (2) 天之前向買方提供了相關材料^和) 在本協議發佈之日之前 個工作日，在此期間應買方要求向買方交付的材料除外。

“強制性 註冊聲明” 的含義見第 10.2 (a) 節。

“重大 不利影響” 是指任何事件、變化、情況、發生、影響、結果或事實狀況，這些事件、變化、情況或事實狀況，這些事件、變化、情形、事件、影響、結果或現狀，這些事件、變化、結果或事實，這些事件、變化、結果或事實現狀，這些事件、變化、結果或總體而言，(a) 從總體上看會對收購資產造成重大不利影響，或從根本上看 增加假定責任或 (b) 嚴重損害賣方完成、防止或實質性延誤的能力 關閉，或者有理由預期會關閉； 提供的, 然而，在確定是否發生重大不利影響 時，不應考慮由以下項目引起的任何事件、變化、情況、事件、 影響、結果或事實狀況：(i) 經濟、政治、監管、金融或資本市場狀況的總體變化或賣方經營所在行業 的變化；(ii) 任何戰爭行為、破壞、恐怖活動或法律或法令的變化與國家安全相關的政府機構 應對此事；(iii) 天氣的影響或氣象事件、任何流行病、流行病或疾病 疫情、任何突發公共衞生事件（由世界衞生組織或 美國衞生與公共服務部長宣佈）或其他類似的天災；(iv) 協議日期之後法律或會計準則的任何變更；(v) 本協議的公告 或懸而未決；以及 (vi) 賣方未能達到預測或預測或收入或收入或收入的任何失誤 任何時期的預測（但為了清楚起見，不是此類失敗的根本原因）；除第 (i) 至 (iv) 項的每項條款外，與賣方經營的 行業中其他處境相似的公司相比，對賣方的影響尤其嚴重。

“里程碑 付款” 是指任何開發里程碑付款或淨銷售里程碑付款。

“實質性合同 ” 的含義見第 5.1 (i) (i) 節。

對於任何產品，“淨銷售額 ” 是指買方及其關聯公司為向非關聯第三方（包括分銷商）銷售該產品 而開具的發票總金額，減去向非關聯實體提供的以下扣除額，每項扣除額均為 實際允許和提取且不由任何第三方補償：

(a) 貿易、數量和/或現金折扣、退款付款、實際獲得和允許的補貼或回扣，包括促銷 或類似的折扣或返利，以及向批發商或其他分銷商、購買團體、醫療保險公司 或其他機構、管理型醫療保健組織、藥房福利經理（或其等效機構）、國家、州/省、 地方和其他政府提供的折扣或折扣，其代理機構、購買者和報銷機構，或交易客户（管理式醫療和類似類型的 折扣和退款）；

(b) 因向任何政府機構銷售任何政府補貼計劃（包括 醫療保險和醫療補助回扣）而實際支付的任何款項；

(c) 與優惠券、代金券或類似患者計劃有關的 折扣；

(d) 由於拒絕、缺陷、召回、退貨、折****r} 和追溯性降價而實際給予或發放的 積分或補貼；

(e) 合理的壞賬備抵金（總額不超過淨銷售額的2％）；

(f) 對產品的銷售、運輸或交付徵收並由賣方承擔的任何税款、關税、關税或政府費用（包括任何銷售、增值、消費税或類似的税收或政府費用，但不包括 任何所得税），經返利 和退款調整後，不包括任何第三方的補償，包括處方藥製造商向處方藥製造商徵收的年費部分 《患者保護和平價醫療法案》，Pub。L. 第 111-148 號（經修訂），買方或其關聯公司（如適用）根據買方或其關聯公司的標準政策和程序（如適用）分配給此類產品的銷售，在每種情況下，在不可貸記或可退款的範圍內，均遵循買方或其關聯公司的標準政策和程序；

(g) 任何運費、郵費、運費、運輸費用或保險費，每種費用均由買方和/或 其關聯公司承擔；以及

(h) 為銷售產品而向團體採購組織或管理式醫療機構支付的任何管理費。

儘管如此 有上述規定，買方或其關聯公司因在買方及其關聯公司 之間銷售產品而收到或開具的發票金額不應包含在本協議下的淨銷售額的計算中。淨銷售額應根據銷售方在相關銷售國家/地區的 標準慣例和公認會計原則進行核算。

儘管有前述規定，但 “淨銷售額” 不應包括為供產品臨牀試驗 使用的產品，或在搶先體驗、同情用途、指定患者、窮人准入、患者援助或其他減價計劃下提供的產品的銷售發票金額。

組合產品的淨 銷售額應按以下方式計算：

(i) 如果產品和此類組合產品中的其他產品在同一 日曆年內分別在同一個國家/地區銷售，則淨銷售額將通過組合產品的總淨銷售額（如上所述）乘以 分數 A/ (A+B) 來計算，其中 A 是該國家/地區和日曆年以相同配方單獨銷售的產品的公開價格或標價 和劑量，B 是該國家和日曆年中單獨出售 的其他產品的公開價格或標價（總和）相同的配方和劑量。

(ii) 如果該產品在這些國家和日曆年與此類組合產品中的其他產品分開銷售，但無法確定其他產品的 公開價格或標價，則淨銷售額將通過將該組合產品的總淨銷售額（如上述 ）乘以分數 A/C 來計算，其中 A 是該國家和日曆年的公開價格或標價 是獨立銷售的產品，C 是組合產品在該國家/地區的公開價格或標價。

(iii) 如果此類組合產品中的其他產品在該國家和日曆年獨立銷售，但 無法確定該產品的公開價格或標價，則淨銷售額將通過將該組合產品的總淨銷售額（如上述 所述）乘以分數來計算 [1-B/C]，其中 B 是該國家/地區的公開價格或標價（總和）以及其他產品的日曆 年，C 是該組合產品在該國家和日曆年度的公開價格或標價。

(iv) 如果該產品和此類組合產品中的其他產品均未在該國家和日曆年分開銷售， 則買方將根據 產品和其他產品的相對價值真誠地確定組合產品的淨銷售額的計算方法。

“NDA” 指 (a) 根據美國食品和藥物管理局的要求針對任何申請藥物 或生物製劑上市許可的產品及其所有補充或修正案的新藥申請或生物製劑許可申請（如適用），包括所有文件、數據 和與某一產品有關的所有文件、數據 和其他信息，這些信息是美國食品和藥物管理局批准在美國銷售該產品的合理必要條件，以及 (b) 全部等同在美國以外的任何司法管轄區發生上述情況的人。

“淨 銷售信息” 的含義見第 3.3 (c) (ii) 節。

“淨 銷售報告” 的含義見第 3.3 (c) (i) 節。

“保密 協議” 是指截至本協議簽訂之日生效的、主要與收購資產或任何產品知識產權或任何其他化合物或產品相關的任何保密、保密或類似協議。

“非付款 方” 的含義見第 6.5 (b) 節。

“非定期的 許可證授予” 的含義見第 5.1 (m) (ii) 節。

“不可轉讓 資產” 的含義見第 2.4 節。

“異議 通知” 的含義見第 3.3 (c) (iii) 節。

“意見” 的含義見第 5.1 (y) 節。

“命令” 是指幷包括任何令狀、法律、規則、規章、行政命令或法令、判決、禁令、裁決或其他命令，無論是 臨時的、初步的，還是永久性的，由任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂的。

“有序 交易期” 的含義見第 3.7 節。

“普通 業務流程” 是指賣家與賣家過去的習慣和慣例相一致的正常業務流程。

“組織 文件” 指 (a) 公司成立、協會或組建的章程或證書以及章程； (b) 管理有限責任公司的運營協議、有限責任公司協議或類似文件；(c) 通過或提交的與創建、組建或組織個人有關的任何 章程或類似文件；以及 (d) 對任何一方的修訂 前述的。

“在 日期以外” 的含義見第 11.1 (e) 節。

“當事方” 或 “當事方” 的含義見序言。

“專利 文件” 是指 (a) 賣方或 其關聯公司負責申報或起訴的每項賣方專利以及任何其他產品專利的所有（b）轉讓協議和所有發明人轉讓協議；以及（c）賣方、其律師或其代理人掌握和控制的與（i）構想和縮減執業相關的文件、 記錄和文件賣方任何專利的發明（以及在實踐中盡職調查），或（ii）申請、起訴、 註冊、延續、部分延續、補發、更正、執行、辯護和維護賣方專利 以及賣方或其關聯公司負責申請或起訴的任何其他產品專利。

“專利” 指 (a) 所有專利、發明證書、發明證書申請、優先專利申請和專利 申請，以及 (b) 對任何此類 專利、發明證書和專利申請的任何續展、分割、延續（全部或部分）或繼續審查請求、相關頒發的任何專利或發明證書，以及任何 和所有相關專利或發明證書籤發、複試、延期、分割、續期、替換、確認、註冊、重新生效、修訂， 以及前述任何內容的補充或補充。

“付款 方” 的含義見第 6.5 (b) 節。

“許可證” 是指任何監管機構或根據任何法律頒發或授予的任何許可證、許可證、註冊、上市、批准、資格、信函、授權書、資格、 NDA、IND 或類似文件或授權。

“允許的 留置權” 是指（a）税收或類似政府評估和費用的留置權（i）尚未到期和應付的留置權，或（ii）正在通過適當程序真誠地質疑 並已確定了充足儲備金的留置權，（b）收購的商業合同中提及的 留置權，（c）受任何非排他性許可約束的知識產權 或 out-license，包括從該許可證和許可證 的正面看該許可或向外許可的條款和條件在《披露附表》第 5.1 (i) (i) 節規定的任何重大合同、披露附表第 5.1 (m) (i) 或 5.1 (m) (ii) 節規定的任何合同中，或任何非定期許可授予中，在每種情況下，均不得對所抵押財產的使用、價值或適銷性造成重大損害或 限制。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人 組織或政府機構。

“陽性 Topline 數據” 是指有數據表明 RINGSIDE B 部分研究達到了改善進行性硬結腫瘤患者的無進展存活率 的主要終點，這表明與臨牀方案中定義的安慰劑相比，AL102 的改善具有統計學意義，特別是危害比為 0.35 或更高。

“收盤前 納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期，對於任何跨期納税期，則指該期中 在截止日期之前開始並結束於第 6.5 (b) 節確定的部分。

“產品” 是指以任何形式或配方由其中一種化合物組成或含有任何一種化合物的任何產品。

“產品 信息” 的含義見第 6.12 節。

“產品 IP” 是指任何和所有 (a) 產品專利、(b) 產品專有技術和 (c) 賣方 或其任何關聯公司控制的與任何化合物或產品相關的其他知識產權，但不包括 (i) 域名和 (ii) 商標。

“產品 專有技術” 是指截至截止日期由賣方或其任何關聯公司控制的所有專有技術 (a) 使用或持有 用於產品運營或對產品運營必需或有用的專有技術，或 (b) 對任何化合物或產品的研究、開發、製造、 或商業化所必需或有用的專有技術，為避免疑問，包括賣方及其關聯公司的所有專有技術 在截止日期之前製造的 (i) 構成任何化合物或產品的物質成分，或製造方法 或使用任何化合物或產品，或（ii）與任何化合物或產品的伴隨診斷有關。

“產品 運營” 是指賣方及其關聯公司以及賣方的任何關聯公司在 協議日期之前對任何化合物或產品進行的研究、開發、製造、配方、測試、使用、分銷、銷售、推廣 及其他利用，每種情況均在截止日期之前的任何時間（本協議其他地方明確規定的除外）。“產品 業務” 應明確排除已撤銷專利的主題。儘管有上述規定，僅就 賣方根據本協議所作的任何陳述（包括但不限於第 5.1 (m) 節中規定的陳述）而言， “產品運營” 應明確排除僅在已撤銷專利中主張的主題。為清楚起見，產品專利和已撤銷專利中均聲稱的主題 應包含在 “產品運營” 中。

“產品 專利” 是指以下每項專利，無論是否待決、已簽發、已到期、撤回、拒絕、取消、放棄或 已關閉：(a) 附表 C 中列出的專利，以及 (b) 任何續期、分割、延續（全部或部分），或請求 繼續審查任何此類專利、發明證書和專利申請、任何和所有專利或證書 br} 在其上發佈的發明，以及所有再發行、複審、延期、分割、續展、替代、確認、 註冊，附表 C 中列出的任何專利的重新生效、修訂和增補或補充。產品專利應 明確排除已撤銷的專利。

“買方 普通股” 是指買方的普通股，每股面值0.0001美元。

“購買者 雙方” 的含義見第 10.4 (b) 節。

“購買者 里程碑代表” 的含義見第 3.3 (c) (iv) 節。

“買方 SEC 報告” 的含義見第 5.2 (h) (i) 節。

“可註冊 股票” 的含義見第 10.1 (b) 節。

“註冊 責任上限” 的含義見第 10.4 (b) 節。

“合格的 CMC 費用” 是指在附表 E 中列出的與 CMC 相關的工作中應付給 CMO 的所有成本和費用，這些產品是由買方批准（獲得此類批准 不得無理扣留、延遲或附帶條件的）的採購訂單或合同產生的，總金額不超過 1,000,000 美元（除非買方在 書面中另行批准），哪些採購訂單或合同應包含在收購的商業合同中。

對於任何監管轄區內的任何產品，“監管 批准” 是指相關監管機構 的批准，該批准足以根據適用的 法律在該司法管轄區製造、分銷、使用、營銷和銷售產品。

“監管 批准申請” 是指向相關監管機構提交的申請，以期獲得某個國家、監管司法管轄區或地區的產品及其所有修正和補充的監管 批准。

“監管 機構” 是指在全球任何國家 參與授予和維持監管批准或參與臨牀研究（包括美國食品藥品管理局）的任何適用政府機構。

“監管 文件” 是指賣方或其關聯公司在 範圍內的所有賬簿、記錄、文件、信息和信函，(a) 與化合物、產品、收購資產或承擔負債相關的所有賬簿、記錄、文件、信息和信函，(b) 用於產品運營時生成的 或 (c)，包括 (i) 與供應來源有關的所有記錄；(ii) 所有市場 用於產品營銷和銷售研究的研究數據、市場情報報告、統計程序（如果有）； (iii) 與產品相關的促銷、廣告和營銷材料、銷售預測模型、醫學教育材料、銷售培訓材料、 網站內容以及廣告和展示材料；(iv) 與任何化合物或產品的製造 過程相關的所有記錄，包括供應商和供應商名單、 研究、開發和製造記錄、抽樣記錄、標準操作程序和批次記錄；(v) 實驗室筆記本中包含的所有數據與任何化合物或產品相關的範圍 或與上述任何數據的生物、生理、機械或配方特性有關，包括與臨牀前 和臨牀試驗及研究者手冊相關的數據，以及為分析此類數據而制定（或以某種方式對其使用或功能進行了修改）的所有統計程序；（vi）所有與不良經歷報告和相關的文件（包括來源文件）以及所有 定期不良經歷報告和電子數據庫中包含的所有數據關於 的定期不良經歷報告任何化合物或產品；(vii) 與任何化合物或產品相關的所有分析和質量控制數據；(viii) 與 FDA、任何其他監管機構和機構審查委員會或研究 倫理委員會有關任何化合物或產品的所有 信函、會議記錄和其他通信，以及 (ix) 在臨牀試驗中收集的 HIPAA 授權，在 個案中均由賣方或其任何關聯公司擁有或持有或在收盤之前，任何排除資產除外。

“監管 申報” 是指任何國家或司法管轄區內任何化合物或產品的開發、製造或商業化所需或相關的任何及所有監管申請、申報、批准和相關信函，包括與化合物和產品相關的 的所有 IND。

“相關 協議” 指銷售清單、轉讓和承擔協議、支持協議、CVR 協議以及與本協議和交易相關的任何 協議、文件或文書。

“代表” 指高級職員、董事、員工、股東、合夥人、成員、代理人、律師、會計師、銀行家、顧問和代表。

“必備的 持有者” 的含義在敍文中規定。

“轉售 註冊聲明” 的含義見第 10.1 (a) 節。

“限制 終止日期” 的含義見第 10.3 節。

“RINGSIDE B 部分研究” 是指由賣方或代表賣家開展的針對進展中 硬質腫瘤患者的 AL102 研究（RINGSIDE B 部分研究）(NCT04871282) 第 3 階段 B 部分雙盲、安慰劑對照部分。

“規則 144” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第 144 條規則，或美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似後續規則 。

“規則 424” 是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第 424 條規則，或美國證券交易委員會可能頒佈的任何類似後續規則 。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 限制” 的含義見第 10.3 節。

“證券 法案” 是指 1933 年的《證券法》。

“賣家” 的含義見序言。

“賣方 普通股” 是指賣方普通股，面值每股0.001美元。

“賣家 財務報表” 的含義見第 5.1 (x) (ii) 節。

“賣方 IP” 是指賣方或其關聯公司擁有的所有產品專利，(b) 賣方或其關聯公司 擁有的產品專有技術，以及 (c) 賣方或其任何關聯公司擁有的、與任何化合物或產品相關的 其他知識產權（包括任何域名或商標）。

“賣家 雙方” 的含義見第 10.4 (a) 節。

“賣家 專利” 是指賣方或其關聯公司擁有的所有產品專利。

“賣方 SEC 報告” 是指賣方自 2023 年 1 月 1 日起根據《證券法》或《交易法》 向美國證券交易委員會提交或提供的每份表格、報告、附表、註冊聲明、最終委託書和其他文件（合計 及其所有修正案和補充文件），在每種情況下，此類文件自提交之日起經過修訂或補充 協議日期之前的工作日。

“賣方 納税義務” 是指 (i) 賣方或其關聯公司在任何應納税期（與收購資產、產品運營或假定負債無關）、任何應納税期（與收購資產、產品運營或假定負債無關）以及任何收盤前納税期（僅限 與收購資產、產品運營或承擔的負債有關）（包括賣方或其任何關聯公司的任何此類税款 根據任何普通法原則，即事實上的合併、受讓人或繼承人責任或其他 通過合同或法律的運作）成為買方的責任，(ii) 賣方因成為關聯公司、合併、 合併或統一組織成員而承擔的另一人應繳納的任何税款（包括財政部監管第 1.1502-6節或州、地方或非美國適用法律的任何類似條款）在截止日期或之前，出於税收目的或州、地方或國外適用 法律的任何類似條款進行團體，(iii)因本協議所設想的交易而產生的任何税款（包括對本協議項下的付款 徵收的預扣税以及根據第 6.5 (c) 節徵收的所有轉讓税的百分之五十），(iv) 與任何應納税期內排除的 資產或免除負債相關的任何税款；以及 (v) 與 任何收盤前納税期的收購資產或假定負債相關的所有税款。

“SOX” 的含義見第 5.1 (x) (i) 節。

“特定的 負債” 的含義見第 2.2 (b) 節。

“股東 書面同意” 的含義見第 6.6 (a) 節。

“跨越 時期” 的含義見第 6.5 (b) 節。

“跨界 期税” 的含義見第 6.5 (b) 節。

“戰略 交易” 是指涉及：（a）出售、許可、處置或收購收購所得資產的任何交易； (b) 發行、授予、處置或收購 (i) 賣方或賣方的任何直接或間接 子公司的任何股本或其他股權證券，(ii) 收購任何股本或 的任何期權、看漲期權、認股權證或權利（不論是否可立即行使）} 賣方或賣方的任何直接或間接子公司的其他股權證券，或 (iii) 是或可能的任何證券、工具或債務可兑換成賣方或賣方任何直接或間接 子公司的任何股本或其他股權證券；或 (c) 合併、合併、股份交換、業務合併、出售幾乎所有 資產、重組、清算、解散或其他涉及賣方或其任何直接 和間接子公司的類似交易； 提供的, 然而，以下任何一項均不應被視為構成 “戰略 交易”：(A) 賣方向其員工和承包商授予股票、股票期權或其他股權或股票補償，或發放或支付 現金獎勵、收益權或其他付款，前提是此類補助和/或付款是在 正常業務過程中或與交易有關的，(B) 股票的發行賣方在行使未平倉股票期權後向其員工和承包商 ，(C) 賣方發行股票與其持有人行使 賣方當前未償還的任何可轉換債務和股權證券有關，以及 (D) 賣方的某些現有投資者按設想 發行證券，(1) 按照與2023年11月17日向賣方提供的貸款 相同的條件向賣方額外貸款400萬美元，包括認股權證，以及 (2) 購買賣方的優先可轉換期票 總金額為 14.58 萬美元，全部如賣家季度第二部分第 5 項所述截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表報告。

就任何人而言，“子公司” 是指（a）初始人直接或間接擁有或控制超過 50% 的有表決權益或有權選舉或指導該人管理機構 多數成員的選舉，或（b）根據公認會計原則，該人必須與該人合併。

“尾部 政策” 的含義見第 6.10 節。

“税” 或 “税收” 是指任何和所有聯邦、省、地區、州、市、地方、外國或其他税收（包括 增值税、税率、徵税、評估和其他費用，每種情況下均為税收性質），包括所有收入、消費税、特許經營、 收益、資本、不動產、商品和服務、轉讓、增值、總收入、意外利潤，遣散費、從價税、個人 財產、生產、銷售、使用、許可、印章、文件印章、抵押貸款記錄、就業、工資單、社會保障、失業、 殘疾，估計税或預扣税，以及所有關税和進口税，以及 税的所有利息、罰款和附加税（以及對此類金額徵收的額外金額）。

“税務 競賽” 的含義見第 6.5 (d) 節。

“納税 申報表” 是指所有美國聯邦、州、地方、省和非美國的申報表、聲明、退款索賠、表格、聲明、 報告、附表、信息申報表或類似的聲明或文件及其任何修正案（包括任何相關或支持 信息或附表），與 任何税收的確定、評估或徵收相關的任何相關政府機構提交或要求提交的修正案（包括任何相關或支持 信息或附表）。

“第三方 方” 是指除本協議一方或本協議一方的關聯公司以外的任何人。

“商標” 是指商標、商品名稱、公司名稱、服務標誌、品牌名稱、徽標、商業外觀、口號和其他來源 或原產地標誌，以及其所有翻譯、改編、衍生和組合，包括與前述 及其所有普通法權利相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期。

“交易 日” 是指買方普通股的主要市場開放交易的任何一天。

“交易” 是指根據本協議和其他相關協議設想的交易。

“轉移 代理” 的含義見第 3.5 (c) 節。

“轉移 税” 的含義見第 6.5 (c) 節。

“轉讓的 許可證” 的含義見第 5.1 (h) 節。

“美國” 指美利堅合眾國及其領土和財產。

“ 書面同意交付時間” 的含義見第 6.6 (a) 節。

2。 購買和出售資產

2.1 收購的資產。

(a) 購買和銷售。根據本協議中規定的條款和條件，賣方應促使賣方及其子公司在收盤時出售、轉讓 並向買方轉讓賣方及其子公司在 (a) 收購資產中的所有權利、所有權和利益，不含除許可留置權以外的所有留置權，以及 (b) 已撤銷的專利。收盤時，收購資產和已撤銷專利的 出售、轉讓、運輸、轉讓和交付將根據 轉讓和承擔協議及銷售賬單生效。儘管本協議中包含任何相反的規定，但 的收購資產的轉讓將不包括買方承擔賣方與收購資產相關的任何責任，除非 買方根據第 2.2 節明確將該責任視為承擔的責任。“收購資產” 是指賣方的以下財產、資產和權利：

(i) 所有賣方知識產權以及 (A) 由此象徵和與之相關的任何商譽，(B) 任何及所有與收購資產相關的特許權使用費、 利潤、補償、許可付款及其他任何形式的付款或報酬的權利，以及 (C) 任何 以及獲得續期、補發、複審、補充考試、證書和註冊延期的所有權利， 與賣家知識產權和所有專利文件相關的排他性或其他法律保護；

(ii) 附表 2.1 (a) (ii) 中列出的合同（包括 BMS 許可證和附表 2.1 (a) (ii) 中列出的任何其他合同 中的所有權利，這些合同經賣方更新並在預期截止日期前至少五個工作日交付給買方； 提供的該買方有權拒絕納入 (i) 任何擬在 更新的附表2.1 (a) (ii) 中列出的合同，或 (ii) 附表2.1 (a) (ii) 中列出的在協議日期之後經過重大修訂或放棄 重大權利的任何合同（統稱為 “收購的商業合同”）；

(iii) 所有庫存；

(iv) 所有監管文件和其他監管文件，包括其所有副本；

(v) 轉讓的許可證；

(vi) 與化合物或產品相關的所有化學或生物材料，包括臨牀試驗中的所有患者樣本；

(vii) 所有權利、索賠、抵免（包括IQVIA協議下的2,480,000.00美元信貸）、擔保、擔保、賠償、 訴訟理由或抵消權，以及與化合物、 產品、收購資產或承擔負債有關或產生的第三方的其他類似權利；以及

(viii) 賣方對用於開發或製造化合物或產品的任何設備的權利。

(b) 賣方和買方明確同意並承認，買方沒有獲得任何非收購資產 的資產（統稱為 “排除資產”）的任何權利、所有權或權益。

2.2 假定負債。 根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方將承擔並同意僅支付、履行和 解除那些屬於假定負債的責任。買方承擔的假定負債將根據轉讓和承擔協議生效 。就本協議而言，“承擔的責任” 僅指賣方的以下 責任：

(a) 賣方及其關聯公司在收購的商業合同下在截止日期或之後產生的所有責任，包括 BMS 許可證下的 責任（但不包括 (i) 因賣方或其任何關聯公司違反或不遵守任何此類收購的 商業合同而產生的責任，或 (ii) 賣方納税義務）；以及

(b) 附表2.2 (b) 中明確規定的任何責任或其他義務，總金額不超過4,000,000美元（本條款（b）中確定的 負債，即 “特定負債”）。

2.3 不包括的負債。雙方承認並同意，買方不會，在任何情況下都不會要求買方承擔或被要求 支付、履行或清償除承擔責任以外的任何責任，並且在雙方之間，賣方應保持 對所有排除責任負責。

2.4 無法轉移的資產。儘管此處 有任何相反的規定，但本協議不構成未經他人（交易時或交易前未獲得）（“不可轉讓資產”）同意 的轉讓或轉讓（“不可轉讓資產”）的轉讓或轉讓，或試圖轉讓或轉讓的協議，如果此類轉讓 或轉讓是企圖轉讓 或轉讓，則此類轉讓 或轉讓是企圖轉讓或轉讓或協議，如果沒有 ，則將構成對任何收購商業合同的違反同意； 提供的, 然而，除第 4.2 (a) (v) 節另有規定外，儘管如此 仍應平倉，而不會因此對對價進行任何調整。在截止日期後的12個月內，賣方 將採取商業上合理的努力來徵得該其他人的同意，向買方轉讓或轉讓任何此類不可轉讓資產 ，如果此類轉讓或轉讓需要獲得買方同意，則不向買方支付任何費用。買方 將合理地配合賣方努力獲得此類同意。在無法獲得任何此類同意的情況下，賣方 將採取商業上合理的努力提供令買方合理滿意的替代安排 ，該安排旨在向買方提供計劃在相關不可轉讓 資產下分配或轉讓給買方的經濟利益； 提供的, 然而，不得要求賣方從事任何可能構成 違反不可轉讓資產中包含的任何此類合同的工作或採取任何行動。在不限制前述內容概括性的前提下，在相關合同或許可證以及適用法律允許的最大範圍內，所收購資產的受益 權益將移交給買方。

3. 注意事項

3.1 考慮。作為 購買和出售收購資產的對價，在收盤時，買方應根據此處規定的條款和條件支付對價。“對價” 是指（a）收盤對價、（b）里程碑付款 和（c）假定負債的總和； 提供的，就第 (b) 款而言，此類款項只能在根據本協議條款支付 時支付。

3.2 閉幕注意事項。

(a) 收盤時，買方應向賣方支付（或安排向賣方支付）相當於（i）20,000,000美元的即時可用資金， 減去(ii) 押金（前提是押金尚未根據第 6.8 節退還給買方）， 加(iii) 賣方在成交前至少兩 (2) 個工作日向買方產生和支付的有據可查的合格CMC費用總額 ， 減去(iv) 超額負債總額（統稱為 “期末現金付款”），在收盤前兩 (2) 個工作日之前通過電匯方式向賣方提供給買方的一個或多個賬户。

(b) 收盤時，買方應向賣方發行2,175,489股未註冊的買方普通股（“股份”， ，連同收盤現金付款，“收盤對價”）。

(c) 收盤時，買方應承擔並同意在截止日期當天及之後在承擔責任到期時立即全額支付、履行和解除 。

3.3 里程碑考慮。

(a) 發展里程碑付款。在遵守交易日和本協議的 其他條款和條件的前提下，自交易之日起和之後，當下表中列出的某項事件（每個 此類事件均為 “發展里程碑事件”）時，買方應根據並根據本協議的條款，向賣方支付或發放（或促使支付或發放） 一次性、不可退款、不可退款、不可抵免的貸款（視情況而定）可支付 等於下表中列出的相應金額（每筆此類付款均為 “發展里程碑付款”）：

對於相應的發展 里程碑事件的首次成就，每筆 的每筆發展里程碑付款只能支付或發放一次，無論是同一產品還是不同的產品，後續或重複實現相同的發展里程碑 事件都無需支付任何發展里程碑付款。每筆發展里程碑付款應在相應的發展里程碑活動完成後的 45 天內 內支付或發放。在任何情況下，發展里程碑付款總額均不得超過 27,500,000 美元。

(b) 淨銷售里程碑付款。在遵守交易日和本協議其他條款和條件的前提下， 當下表中列出的某項活動（每個此類事件均為 “淨銷售里程碑事件”）完成時，買方 應根據並根據本協議的條款，向賣方支付（或促成付款）等於相應金額的一次性、不可退款、 不可貸記的款項如下表所示（每筆此類付款均為 “淨銷售里程碑 付款”）：

對於首次完成此類淨銷售里程碑活動，上述 淨銷售里程碑付款只能支付一次。 在任何情況下，淨銷售里程碑付款總額均不得超過 10,000,000 美元。淨銷售里程碑付款應在實現此類淨銷售里程碑活動的日曆年結束後的 90 天內 支付。

(c) 淨銷售報告。

(i) 買方應在本協議發佈之日後的第一個日曆年之日起 90 天內，以及其後每個日曆年後 90 天內，向賣方提供一份報告（每份均為 “淨銷售報告”），合理的 詳細説明每個此類日曆年的 AL102 年淨銷售額，該報告是根據此處 “淨銷售額” 的定義計算的 在支付 規定的淨銷售里程碑付款後，買方編制淨銷售報告的義務將自動終止本協議或 CVR 協議（如適用）。

(ii) 買方應在所有重要方面保存 AL102 淨銷售額的賬簿和記錄的完整和準確性，以計算本協議下應付的淨銷售里程碑付款（“淨銷售信息”），並應保存 淨銷售信息直到與此類淨銷售信息相關的日曆年最後一天之後一年。

(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，賣方應在收到淨銷售報告後的 30 天內，根據 第 3.3 (c) (i) 節向買方提供書面通知（包括合理詳細的 依據）（此類通知，“異議通知”），對其中任何計算提出異議。如果賣方未在這 30 天內發出異議通知 ，則應視為已不可撤銷地同意適用的淨銷售報告及其中的計算。 如果賣方發出異議通知，雙方應本着誠意努力解決此類爭議。如果雙方無法在買方收到異議通知後的30天內 解決任何此類爭議，則剩餘的爭議事項 應提交給國家認可的獨立會計師事務所解決，由賣方和買方 （此類約定公司，即 “獨立專家”）共同商定。獨立專家對淨銷售額的確定應在 買方和賣方提出的價值範圍內，獨立專家應根據 “淨銷售額” 的定義和本協議的其他適用條款做出此類決定。在沒有明顯錯誤的情況下，獨立專家的決定 為最終決定，如果獨立專家確定年度淨銷售額 不超過100,000美元，則該獨立專家的費用應由賣方承擔；如果獨立專家 確定年度淨銷售額大於1億美元且獨立專家的最終決定，則由買方承擔。買方應在做出該決定後的 30 天內， 根據該決定，買方應根據該決定向賣方支付任何金額的里程碑付款。

(iv) 如果在截止日期之後賣方被清盤、清算或解散，賣方有權通過書面通知買方指定 買方合理接受的另一人行使本第 3.3 節規定的權利和承擔其義務 （“買方里程碑代表”），該買方里程碑代表 應是本協議的第三方受益人就本第 3.3 節而言。買方里程碑代表 應同意受一份形式和實質內容令買方合理滿意的慣常保密協議的約束，這是 擔任該職務的條件。

(d) 買方調查。自交易結束之日起，買方應通過勤奮努力在美國實現第3.3（a）節中規定的開發里程碑事件 。買方及其任何關聯公司均不得采取任何以避免支付任何里程碑付款為主要目的的 行動。雙方打算採用 本第 3.3 (d) 節的明示條款，規範其與本第 3.3 (d) 款 項下的權利和義務有關的合同義務，並取代適用的 法律可能對此規定的任何努力標準或默示的善意和公平交易契約。

(e) 不可轉讓的權利。賣方收取與里程碑付款有關的任何款項的權利 (i) 不得由證書或其他文書證明 ，(ii) 除非根據法院 命令、依據法律（包括合併或合併），或者不考慮與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體解散、清算 或終止相關的對價，否則賣方不得轉讓或以其他方式轉讓並且 (iii) 除了獲得里程碑的權利外，不代表 以外的任何權利根據本協議付款。對於任何持有人的任何此類付款（前一句明確允許的除外），任何試圖將權利轉讓為 金額的行為均屬無效。儘管如此，如果賣方的股東批准了符合第 6.9 節的解散計劃，並且在截止日期之後的六 (6) 個月之後，賣方決定按比例分配其權利 以向其股東收取本第 3.3 節規定的所有剩餘里程碑付款，賣方應通知買方， 相關各方應簽署 CVR 協議。賣方應為截至此類分配的記錄日期 未償還的賣方每股普通股分配一份 CVR，這表示在 適用的發展里程碑事件或淨銷售里程碑事件實現後，獲得本協議規定的適用的里程碑付款的總權利，前提是在 CVR 分配之日之前未向賣方支付的 。如果雙方簽訂了 CVR 協議，則賣方 根據本協議獲得任何里程碑付款的權利將被消滅並完全解除，而獲得里程碑 付款的權利應完全由持有人持有（如 CVR 協議中所定義）。在任何情況下，買方根據本協議和CVR協議（以及根據該協議發行的任何CVR）支付里程碑付款的總責任總額均不得超過37,500,000美元。

(f) 抵消權。在根據第 3.2 (a) 節計算期末 現金付款時未考慮的範圍內，買方有權但沒有義務從任何未付的未來里程碑付款中扣留應付給賣方的超額負債金額 (即，買方可以從任何里程碑付款中扣留總金額（不超過 的超額負債金額的100％）。為了行使抵消權，買方必須向賣方 發出通知，其中包含 (a) 對應從里程碑付款中抵消的超額負債金額的描述和計算，(b) 與此類超額負債有關的 支持文件。

3.4 預扣税。買方及其代理人 （視情況而定）有權根據本協議 和 CVR 協議從任何應付或以其他方式交付的金額中扣除和預扣任何適用法律要求該人從中扣除或預扣的款項，並應向相應的政府機構支付 預扣的款項， 但是，前提是，買方與賣方一起採取商業上合理的 努力減少或消除任何此類扣除或預扣的金額。買方承認，根據現行法律，截至本協議發佈之日，如果賣方交付了第4.2 (a) (iv) 節中描述的美國國税局W-9表格，則根據本協議，買方沒有義務從本協議中扣除和預扣任何本應向賣方支付的 金額。 在此類金額被扣除或預扣並匯給相應的政府機構的範圍內，買方將在納税後合理及時地向賣家發送納税證明 。出於本協議和 CVR 協議的所有目的，買方 或其代理人從向賣方付款中扣除和扣留的任何金額均應視為已向賣方支付 。

3.5 傳奇。

(a) 股票應歸入限制性類別，其限制性説明基本上與以下內容類似：

股票尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊。如果沒有《證券法》和任何適用的州 證券法規定的有效證券註冊聲明或《證券法》規定的此類註冊豁免，則不得出售或出售 。這些股票的發行人可能要求發行人合理滿意的 法律顧問的意見，即此類要約、出售或其他轉讓在其他方面符合《證券法》和 任何適用的州證券法。

此外， 在封鎖期（定義見下文），鎖定股份（定義見下文）還將基本上以 的形式帶有限制性説明（並且可以針對封鎖股份的轉讓發出停止轉讓令）：

這些證券的出售、質押、抵押或轉讓受IMMUNOME, INC.於 2024 年 2 月 5 日簽訂的 資產購買協議的條款和條件的約束。還有阿亞拉制藥有限公司

(b) 根據《證券法》第144條和第145條的規定，如果賣方可以被視為買方的 “關聯公司”，則買方有權在賬面記錄或證書上註明適當的圖例，以證明賣方將在交易中收到的任何買方普通 股票，並向過户代理人發出適當的 停止轉讓指令買方普通股。

(c) 在買方和買方的過户代理人（“轉讓代理人”）從賣方收到買方和轉讓代理人合理接受的相關慣例 陳述和其他文件後，買方 應從賬面記錄中刪除任何證明本協議下發行股票的圖例，如果轉讓 代理要求，買方將盡其商業上合理的努力發表意見應以轉讓代理人合理可接受的形式 向買方提供買方的律師在這種情況下，根據《證券 法》，（i）在宣佈轉售註冊聲明生效之後，或者（ii）如果此類股票是根據 規則144或任何其他適用的《證券法》註冊要求豁免出售的，則可以刪除此類限制性標記。如果根據上述規定不再需要限制性説明 ，則買方應根據本第 3.5 (c) 節的規定，在賣方提出任何要求後的兩 (2) 個交易日內向轉讓代理人 發出不可撤銷的指示，並附上此類慣常且合理可接受的陳述 和上述證明不再需要限制性説明的其他文件，向轉讓代理人 發出不可撤銷的指令，要求其作出此類賬面條目股票的全新、無傳奇條目。儘管有上述規定，（A）買方 沒有義務在封鎖期到期前從鎖倉股份中刪除或促使將其除名， 和（B）在收盤一（1）週年紀念日之後，買方應立即從賬面記賬情況 中刪除任何證明股票的圖例。賣方同意買方的觀點，即賣方將僅按照《證券法》的註冊要求 （包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售股票，如果根據轉售註冊聲明出售股票 ，則將按照其中規定的分配計劃進行出售，並承認 根據本節的規定從代表股票的證書中刪除限制性説明 3.5 以 為前提條件，取決於買方的依賴基於這種理解。

3.6 鎖定。賣方同意，在 截止日期（“封鎖期”）之後六（6）個月之前，它將持有且不會出售超過50％的股份（“鎖定 股票”）（或以其他方式賣空、授予任何購買期權或進行任何與出售鎖定股票具有相同經濟效果的對衝或類似 交易）。儘管有上述規定，本第3.6節不排除 (a) 向賣方或任何投資基金或賣方控制或管理的其他實體的普通合夥人或有限合夥人、成員、股東、關聯公司或全資子公司分配鎖定股份； 提供的，在每種情況下，在任何 此類轉讓之後，此類封鎖股份仍將受本第3.6節的規定約束，或 (b) 根據買方普通股所有已發行股票、合併、合併或向買方證券所有持有人進行的涉及買方控制權變更的其他類似 交易（包括 進入任何封鎖）的善意第三方要約進行轉讓，投票或類似協議，根據該協議，賣方可以同意轉讓、出售、招標或以其他方式處置 Lock-up與此類交易相關的股票或其他此類證券，或投票支持任何此類交易的鎖定股份或其他此類證券（ ）； 提供的如果此類要約、合併、合併或其他類似 交易未完成，則封鎖股份仍受本第3.6節規定的約束。 封鎖期到期後，買方應立即從鎖定 股票中移除或促使封鎖傳奇被刪除。

3.7 有序市場。賣方同意，在截止日期（“有序交易期”）之後的一 (1) 年內， 對於與賣方 解散相關的按比例向賣方股東進行分配（為避免疑問，本第 3.7 節不禁止或限制），在任何超過買入日平均交易量 15% 的單一交易 日進行在截至該交易日前一交易日 的五（5）個交易日期間，納斯達克的Aser普通股通過 買方指定的市場參與者進行大宗交易或其他處置的股份轉讓。儘管如此，本第3.7節不排除根據 向買方證券所有持有人提出的涉及買方控制權變更的買方證券持有人的所有已發行普通股、合併、合併或其他類似 交易的真誠第三方要約進行出售（包括訂立 任何封鎖、投票或類似協議，根據該協議，賣方可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易相關的股票 或其他此類證券，或對任何股票進行投票或支持任何此類交易的其他此類證券）。

3.8 規則 144 報告。為了使美國證券交易委員會可能允許不經註冊向公眾出售收盤股票的某些規章制度所帶來的好處，買方同意盡其商業上合理的努力 來：

(a) 根據規則144提供並保存有關買方的最新公開信息；

(b) 在受此類報告要求的約束後，隨時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易所法》要求買方提交的所有報告和其他文件；以及

(c) 只要賣方擁有任何收盤股份，就應書面要求立即向賣方提供買方關於其 遵守規則144以及《證券法》和《交易法》報告要求的書面聲明、賣方最近的年度 或季度報告的副本，以及賣方在利用任何 規則或規則時可能合理要求提交的其他報告和文件美國證券交易委員會的規定，允許賣方無需註冊即可出售任何此類證券。

4.1 關閉。在滿足或放棄第 7 條和第 8 條規定的條件的前提下，除非本 協議已根據第 10 條有效終止，否則交易的完成，包括 完成收購資產的出售和根據本協議承擔的承擔承擔的責任（“關閉”） 應通過電子文件和簽名交換遠程進行，日期為（否晚於第三個 (3)^第三方) 在滿足或放棄第 7 條和第 8 條中規定的最後一個條件後， 個工作日才可滿足，但按其性質應在收盤時得到滿足的條件除外，但須滿足或放棄 此類條件（由買方和賣方商定）。就本協議而言，“截止日期” 指 實際結算的日期。

4.2 收盤時交貨。

(a) 賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付或促成交付以下物品：

(i) 正式簽署的《轉讓和承擔協議》的對應協議；

(ii) 正式簽署的銷售單對應物；

(iii) 正式簽署的知識產權和專利轉讓協議對應協議；

(iv) 一份由賣家正式簽署且有效的美國國税局 W-9 表格；

(v) 附表4.2 (a) (v) 中列出的所有批准、同意和豁免的正式簽署的 對應物，或買方合理地感到滿意的附表 4.2 (a) (v) 中列出的所有通知均已送達的證據，但買方放棄的範圍除外；

(vi) 證據，證明與任何收購資產 相關的所有留置權（許可留置權除外）已被移除，買方相當滿意；

(vii) 證明已獲得尾部保單的證據，令買方相當滿意；

(viii) 轉移任何監管文件所需的任何轉讓信；以及

(ix) 關於IQVIA協議下所欠金額和可用抵免額的 證據，買方相當滿意。

(b) 買方的交貨。在收盤時或之前，買方應向賣方交付或促成交付以下物品：

(i) 正式簽署的《轉讓和承擔協議》的對應協議；

(ii) 正式簽署的銷售單對應物；

(iii) 正式簽署的知識產權和專利轉讓協議對應協議；以及

(iv) 證據表明 BMS 許可證第 15.4.2 節所要求的通知已正式發送給 BMS。

4.3 所有權。在收盤時，賣方應（a）讓買方實際擁有和運營控制所有被收購資產（即 為有形資產和所有專利文件）；以及（b）在收盤時將所有剩餘收購資產的所有權移交給買方或 在收盤後儘快在合理可行的情況下儘快移交給買方。在不限制前述內容概括性的前提下， 應與買方合作，在收盤後儘快 在合理可行的情況下，與買方合作，以商定的格式轉讓所有以電子形式存儲的收購資產 ，並應在向買方轉讓此類電子數據之前，按買方的要求向買方提供對所有此類收購資產 的訪問權限，不收取額外費用。此外，賣方應由賣方承擔費用， 提供合理的人員，並應支持將收購資產中包含的所有技術轉讓給買方。 庫存的所有權應通過交付此類庫存交付給買方來轉移。

5.1 賣方的陳述和保證。就本第 5.1 節而言，提及的 “賣方” 應指賣方和賣方的每家子公司。除非賣方在 協議日發佈的披露時間表（“披露時間表”）中規定的披露時間表，或 (b) 賣方美國證券交易委員會報告中披露的披露 ，標題為 “風險因素”、“前瞻性陳述”、 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 或 “關於前瞻性陳述的説明”， 或任何賣家的任何其他披露內容除外 SEC 報告本質上是警告、預測性或前瞻性的），賣家作出 陳述以及自協議之日起至截止日期向買方作出的保證（在每種情況下，除非此類陳述和擔保在不同的日期明確提出，然後自該日起明確表示）， 如下所示：

(a) 組織和存在。賣方是一家組織合規、有效存在且信譽良好的公司，受其註冊所在司法管轄區 的法律管轄。賣方擁有必要的公司權力和權力，可以像目前一樣擁有、使用和運營收購的資產。 賣方在收購資產的所有權 或開展業務需要此類資格或執照的每個司法管轄區，作為外國公司具有正式資格或許可開展業務的合法資格或許可，但不具備這種資格或執照且信譽良好的司法管轄區除外，沒有而且不可能合理地預期會對收購資產造成重大不利影響的司法管轄區或假定負債，作為一個整體。賣家已向買方交付了賣家組織文件的準確和完整副本。

(b) 權限；協議的約束性質。賣方擁有簽訂本協議、相關協議 以及與賣方 成為（或成為）當事方的本協議、相關協議 以及與之相關的其他協議、文書和文件的所有必要權力和權限，並在根據第 6.6 節獲得賣方股東批准的前提下，完成 交易。除非第 6.6 節另有規定，否則本協議和賣方參與的相關協議 的執行和交付，以及賣方完成的交易，包括出售收購資產，均已獲得 所有必要的公司行動的正式授權，除非第 6.6 節另有規定，否則賣方無需採取進一步的公司 或股東行動來授權本協議或賣家參與的任何相關協議 或交易或賣家履行其交易的相關協議本協議或任何其他相關協議規定的義務。本協議 已由賣方正式簽署和交付，其他相關協議將由賣方正式簽署和交付，假設 買方正式執行和交付了本協議及其對手的相關協議，本協議 構成，簽署和交付的相關協議將分別構成 賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據賣方對其強制執行相應的條款，除非強制執行性可能受到破產的影響，破產、 欺詐性轉讓、重組、暫停和其他一般涉及或影響債權人權利的類似法律、 和一般衡平原則（無論是在衡平法律程序中還是根據法律程序考慮）（“可執行性例外情況”）。 股東書面同意書在根據第6.6條由同意股東簽署和交付後， 應由賣方普通股持有人簽署，其票數不少於根據適用法律（包括特拉華州通用 公司法第271條）和賣方組織文件通過書面同意批准賣方股東完成 交易所需的最低票數。

(c) 沒有衝突。本協議及其所加入的每項相關協議的執行和交付並非， 交易的完成不會與（有或未經通知或 時效或兩者兼而有之）下的任何付款義務或終止、取消、修改或加快 項下任何義務或任何利益損失的權利發生衝突或導致任何違約或違約，也不會導致任何付款義務或終止、取消、修改或加速的權利 （任何此類事件均為 “衝突”）(i) 賣方 組織文件中的任何條款，(ii) 任何收購的商業合同，或 (iii) 任何適用於被收購的 資產或任何產品或化合物的實質性法律或重大命令，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，在這些情況下，無論是單獨還是總體而言， 過去和將來都不會合理地預計 是實質性的，不利於所收購資產，或者不合理地預期 會阻止、實質性阻礙或實質性阻礙推遲賣方完成交易。披露附表第 5.1 (c) 節規定了與交易相關的任何收購商業合同 當事方的所有通知、同意、豁免和批准，或任何收購的商業合同 在交易結束後保持完全效力和效力 。本協議和相關協議的執行和交付不會， 交易的完成不會導致對收購的 資產產生或施加除許可留置權以外的任何留置權。交易完成後，買方將被允許行使收購商業合同下的所有權利，無需 支付任何額外金額或對價，但持續費用、特許權使用費或如果交易未發生，賣方本應根據此類收購商業合同的條款支付 的款項。

(d) 政府批准和備案。對於執行和交付 、相關協議或賣家作為當事方的任何其他協議，或交易的完成，不要求賣方同意、通知、豁免、批准、下令或授權，或註冊、聲明 或向任何政府機構備案， 除外，(i) 第 6.6 節要求的申報，(ii) 任何批准以完成本 協議下收購資產的出售，以及 (iii) 任何同意、通知、豁免、批准，訂購、授權、登記、申報或申報，無論從整體來看， 過去和將來都不會對所購資產構成實質性和不利影響，或者 不合理地預計 會阻止、實質性阻礙或嚴重延遲賣方完成交易。

(e) 税收。

(i) 賣方或其關聯公司要求提交的與收購資產和 產品運營有關的所有收入和其他重要納税申報表均已提交，此類納税申報表在所有重要方面都是真實和正確的。歸因於收購資產或產品運營的所有賣家 （無論是否顯示在納税申報表中）應繳和應繳的税款均已支付。賣方尚未就收購資產或產品運營授予任何目前有效的委託書 （在正常業務過程中授予的 委託書除外，例如向薪資提供者授予的委託書）。

(ii) 賣方 (i) 在所有方面遵守了與税款支付、申報和預扣有關的所有適用法律 （包括根據《守則》第 1441、1442、1445、1446、1471、1472 和 3406 條或 任何外國法律下的類似條款預扣的税款），(ii) 預扣的税款（在規定的時間和方式下適用法律）從員工工資或諮詢薪酬 中扣除並支付給有關政府當局（或正當扣留按時付款）所需的所有款項 br} 並根據所有適用法律付清，包括聯邦和州所得税、聯邦保險繳款法、醫療保險、聯邦 失業税法、相關的州所得税和就業税預扣法，以及 (iii) 及時提交所有預扣税申報表， 涵蓋截止日期及包括結賬在內的所有期間，但以本 條款 (i)、(ii) 或 (iii) 小節所述的任何此類事項為限 e) (ii) 與收購的資產或產品運營有關。

(iii) 收購資產的未繳税款沒有留置權（尚未到期和應付税款的留置權除外）。沒有與收購資產相關的待決 競賽，或者據賣方所知，沒有受到威脅的税收 競賽。

(iv) 賣家不是《守則》第 1445 或 1446 條所指的 “外國人”。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的， 一直將賣家視為國內公司。

(v) 收購的資產不包括任何税收分攤協議、美國不動產資產或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商業信託或其他實體中的股票或其他所有權權益 。

(vi) 根據經修訂並在 1986 年《税收改革 法頒佈前夕生效的 1954 年《美國國税法》第 168 (f) (8) 條的規定，所有收購資產均不是 (i) 必須被視為由他人擁有的財產，(ii) 該法第 168 (h) (1) 條所指的 “免税用途財產”，(iii)《守則》第 168 (g) 條所指的 “免税 債券融資財產”，(iv) 受《守則》第 168 (g) (1) (A) 條約束，或 (v) 受 “第 467 條租金約束”協議”，如《守則》第 467 條所定義。

(vii) 賣方未就收購資產或產品運營提交納税申報表的司法管轄區 從來沒有以書面形式聲稱賣方可能需要在該司法管轄區就收購資產或 產品運營提交納税申報表。收購的資產沒有附加任何税款，由於執行本協議 和收購的資產，將成為買方的負債。

(viii) 賣家未收到任何政府機構關於與產品運營或收購資產歸屬税款相關的任何税收缺陷、税務審查或其他税務程序 的書面通知，這些缺陷、審查或程序尚未完全解決 。賣方沒有放棄與產品運營 或收購資產相關的税款的任何訴訟時效規定，該豁免目前生效。

(f) 標題。除許可留置權定義第 (a) (i) 和 (c) 條中描述的 類型的留置權外，所有收購資產均不受任何留置權（包括税務相關留置權）的約束。賣方對所有收購資產（無論是 不動產還是個人、有形還是無形資產）擁有良好和適銷的所有權，並將在收盤時將所有收購資產的實物和有價所有權轉讓給買方， 不含許可留置權以外的任何留置權。交易完成後，賣方的關聯公司將不擁有 任何收購資產的所有權或權利。

(g) 遵守法律。

(i) 賣方在所有重要方面都遵守了適用於收購資產和產品運營行為的所有 法律和命令，並且由於回顧日期在所有重要方面都遵守了這些法律和命令；

(ii) 賣家，據賣家、其關聯公司和每位代表賣家行事的人士所知，自回顧日起， 在所有重大方面都遵守了 (A) 與 任何個人信息的隱私、數據保護和安全相關的所有適用法律，包括 HIPAA，(B) 賣家有關患者醫療 的所有隱私、數據保護和安全政策記錄和其他個人信息，以及 (C) 賣方及其關聯公司必須遵守的與 任何內容相關的任何合同要求前述的。本協議的執行、交付和履行以及交易的完成將在所有重要方面遵守 的所有適用法律，(2) 賣方有關患者病歷和其他個人 信息的政策，以及 (3) 賣方或其關聯公司在與 隱私、數據保護和個人信息安全相關的每種情況下 (1) 至 (3) 所遵守的合同要求；以及

(iii) 自回顧之日起，賣方沒有收到任何政府機構的書面通知或通信 (A) 聲稱 賣方未遵守與收購資產有關的任何法律或命令，或 (B) 威脅撤銷或暫停賣方擁有或持有的與收購資產或 任何產品或化合物的開發、商業化生產相關的任何 轉讓許可證。

(h) 許可證。披露附表第 5.1 (h) 節包含構成收購資產 的所有重要許可證（“轉讓許可證”）的完整清單。賣方擁有所有此類轉讓許可證，並且每份此類轉讓許可證均有效 且目前有效（此類轉讓許可證的持續有效性和有效性將不受成交 完成的影響），賣方在任何 實質性方面均未違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）。沒有任何法律訴訟要求撤銷、取消、 暫停、不續簽或對任何此類轉讓的許可證進行重大不利的修改，據賣方所知，均未進行任何法律訴訟。自回顧之日起，每份此類轉讓許可證的所有必需的 申報均已及時提交，所有必要的續期申請均已按時提交。

(i) 材料合同。

(i) 披露附表第 5.1 (i) (i) 節列出了自賣方作為當事方或由賣方或代表賣方簽訂的本協議之日起生效的每份合同（賣方向第三方簽發的 附屬於另一份書面合同且不構成假定 責任的訂單）的真實而準確的清單， 或任何收購的資產受以下類別的約束（“重大合同”）：

(A) 任何建立合資企業或合作、共同推廣或類似安排的合同，或涉及與其他 個人分享賣方與收購資產或開發、 製造或商業化相關的利潤、損失、成本、特許權使用費、里程碑付款或負債，包括進行任何臨牀試驗；

(B) 任何包含契約的合同，禁止或限制競爭或參與產品運營任何方面的權利 ，或者禁止或限制賣方與任何人或在任何地理區域開展產品運營的能力；

(C) 任何向任何其他人授予與任何化合物或產品有關的最惠國待遇或專有權利的合同；

(D) 賣方獲得或授予收購資產中包含的任何知識產權所依據的任何合同（或 如果沒有此類合同，本應包含在收購資產中的 ），包括任何不得執行或主張的契約，包括 任何與任何化合物或產品或產品運營相關的任何現有許可協議，以及賣方 作為任何知識產權許可人或被許可人的其他合同與任何化合物或產品或產品運營相關的權利，不是 任何一項在正常業務過程中籤訂的以下服務協議，在每種情況下都不是收購的商業合同， 被視為排除負債：(i) 保密協議；(ii) 包含收購資產中知識產權 非獨佔許可的服務協議，僅供服務提供商為賣方或代表賣方提供服務； (iii) 與臨牀研究人員和臨牀場所簽訂的用於開展臨牀研究的協議，哪項研究已完成或基本完成 截至本協議簽訂之日的相關臨牀場所；(iv) 商用軟件或雲或 軟件即服務協議的許可；以及 (v) 與員工簽訂的轉讓協議，包括與員工簽訂的專有信息和發明轉讓 協議；

(E) 賣方支付或接收與任何化合物或產品或任何產品 知識產權相關的里程碑或特許權使用費的任何合同；

(F) 與在任何收購資產上設定留置權或擔保任何其他人履行與任何化合物或產品或任何收購資產有關的債務或履行 義務的任何合同；

(G) 賣方或其任何關聯公司為解決與 收購資產或產品運營相關的任何法律訴訟或其他爭議而簽訂的任何合同，包括進行任何臨牀試驗；

(H) 任何限制賣方公開由 開發或為賣方開發的任何化合物或產品的任何版本的能力的合同；

(I) 任何研究或開發任何化合物或產品的合同，在普通 業務過程中籤訂的以下任何合同除外，以及在每種情況下都不是收購的商業合同且被視為排除責任的合同：(i) 與臨牀試驗場所或臨牀試驗研究人員的獨立賠償 安排；(ii) 賣方在委託書、委託書、聲明 和賣方簽訂的類似文書與監管和道德委員會提交和數據處理活動 的關係美國境外的臨牀研究（與合同研究機構或類似服務提供商簽訂的當地代表協議和法定代表協議或類似安排 除外）；（iii）保密協議； (iv) 市售軟件或雲端或軟件即服務協議的許可；以及 (v) 與質量 審計員、會議策劃人員、提供會議支持服務的第三方以及非醫生諮詢的服務協議董事會參與者 （即護士顧問）；

(J) 任何開發、製造、供應、包裝、標籤、分銷、分析測試或儲存任何化合物或產品的活性 藥物成分和其他原材料的合同，以及相關的質量協議；

(K) 任何正在進行或計劃中的分析測試或儲存從參與 任何化合物或產品臨牀試驗的受試者那裏收集的生物樣本的合同；

(L) 任何有關任何化合物或產品的分銷、促銷、營銷、轉售或其他商業化的合同；

(M) 任何維護任何化合物或產品安全數據庫的合同，以及與任何化合物或產品相關的任何安全數據交換協議或藥物警戒 協議；

(N) 與任何政府機構簽訂的與任何化合物或產品或任何收購資產有關的任何合同，但臨牀 試驗協議和與公共機構的相關輔助協議除外；以及

(O) 對開發、製造或銷售任何化合物或產品具有重要意義的任何其他合同，不包括賣方當前 簽訂的任何合同，與 (i) 不動產、(ii) 員工或員工薪酬或福利事宜相關的任何合同， 包括任何員工福利計劃，(iii) 債務，不包括與任何收購資產的留置權相關的債務，(iv) 一般管理費用，或 (v) 保險。

(ii) 所有實質性合同均為賣方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款執行，但受 可執行性例外情況的約束。除了代表賣方簽訂的實質性合同外，賣方已向買方提供或交付了每份書面材料合同的正確和完整副本。賣方沒有嚴重違反或重大違約任何重大合同或保密協議中的任何 ，也沒有發生任何在通知或時間推遲後或兩者兼而有之構成賣方在任何重大合同下的重大違約的事件。據賣方所知，重大合同的任何其他當事方均未對該重大合同進行重大 違約或重大違約，也沒有發生任何在通知或時間流逝（或兩者兼而有之）下構成該另一方在任何重大合同或保密協議下的重大違約的事件。沒有任何一方以書面形式否認其打算否認重大合同或保密協議的任何條款， 據賣方所知，未以其他方式發出通知。賣方未就 任何重大違規行為、違反或違約任何重大合同或保密協議向任何其他人發出或收到任何書面通知，或據賣方所知。

(iii) 截至本文發佈之日，（A）賣方與IQVIA協議相關的責任為3,800,000美元，該金額扣除所有存款 （包括條款（B）中提及的押金）、預付款和預付款，以及（B）賣方根據IQVIA協議 有金額等於2480,000美元的貸款。

(iv) 披露附表第 5.1 (i) (iv) 節列出了截至本文發佈之日收購的商業合同下所有未清的應計貿易應付賬款 的準確而完整的清單。

(j) 庫存。披露時間表第 5.1 (j) 節列出了賣方截至 2024 年 1 月 30 日的臨牀供應庫存。所有 庫存都是按照賣家的製造慣例和 適用法律製造、儲存和以其他方式維護的，在所有重要方面均處於可用狀態，可用於按照 的預期開發任何產品或化合物，但受其保質期限制。除披露附表第 5.1 (j) 節所述外，庫存的數量 具有保質期和可用的備用供應，足以讓賣家在 正常業務過程中進行和完成 RINGSIDE B 部分研究。

(k) 法律訴訟。

(i) 截至協議之日，沒有對與 產品運營、任何化合物或產品或任何收購資產有關的未決法律訴訟，或據賣方所知，沒有與產品運營、任何化合物 或產品有關的調查（內部或外部）、 審計或其他法律訴訟待決，或者與任何化合物 或產品有關的任何收購資產或賣方的任何執行官或董事或任何政府機構或在任何政府機構面前獲得的任何資產。

(ii) 沒有與收購的 資產或承擔的負債相關的賣方受其約束、待處理或據賣方所知受到威脅的訂單。

(l) 監管合規。

(i) 自回顧之日起，賣家未違反任何法律或命令，也未因違反 任何法律或命令而受到任何法律訴訟，也沒有收到任何 FDA 483 表格、“警告信” 或 “無標題信函”、 或其他類似的政府機構關於產品運營的檢查觀察或缺陷的通知。自 回顧日以來，沒有任何化合物或產品受到美國食品和藥物管理局或其他類似監管 機構的進口扣留或拒絕，也沒有受到美國食品和藥物管理局或其他類似監管機構發佈的任何安全警報。對於賣方違反任何法律或秩序的行為，或據賣方所知，賣方未提起任何法律訴訟，或威脅代表賣方 行事的代表 代理商、合同製造組織、合同研究組織、臨牀研究機構或臨牀研究機構或臨牀試驗機構違反任何法律或秩序，而且自回顧之日起，賣方在所有重大方面均遵守了所有法律和命令 個案與產品運營有關。自回顧之日起，賣家未收到任何有關此類法律訴訟的通知 或賣方承擔任何性質的任何產品運營補救行動 的全部或部分費用的任何責任。賣家已按照任何產品運營法律或許可證的要求提交、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、 提交以及補充或修改，並且所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在提交的 之日基本完整且準確（或經後續提交的更正或補充）。

(ii) 除非不要求按照 GMP 進行，否則賣家或代表賣家進行的所有制造業務和任何 產品和化合物的製造均自回顧之日起，均在實質上 遵守適用的法律和命令以及 GMP 的情況下進行。用於生產化合物和產品的工藝足夠 以確保化合物和產品符合生產時為此制定的規格。自 回顧之日起，賣家未收到任何有關化合物或產品的實質性書面投訴。自回顧之日起，賣家 未對產品或化合物進行任何回收或召回。

(iii) 自回顧之日起，與賣方或代表賣方 開展的產品運營有關的所有臨牀前測試和臨牀試驗，均在所有重大方面均按照實驗方案、程序和控制措施以及 根據適用法律（包括 GCP 和 GLP）和訂單（如適用）進行。自回顧日以來，美國食品和藥物管理局或任何類似監管機構，或任何對此類臨牀 試驗具有或曾經擁有管轄權的機構審查委員會，也沒有對任何產品或化合物的 進行臨牀暫停、終止、重大延遲、限制或暫停 ，也沒有被美國食品和藥物管理局或任何擁有或曾經擁有管轄權的機構審查委員會 } 已下令或開始此類臨牀試驗，或者，據賣方所知，威脅要發起任何此類行動或指控 任何與任何此類臨牀試驗相關的任何法律的行為。賣方已向買方提供了協議日期之前完成的所有產品或化合物臨牀試驗的最終 研究報告的真實和正確副本。

(iv) 所有由賣家或代表賣家進行的、旨在向政府當局提交以支持 監管部門批准化合物和產品的人體臨牀試驗，在所有重大方面均符合適用的 GCP 法規 和指南，以及與保護人類受試者有關的所有適用法律，包括 21 CFR 第 50、54、56 和 312 部分中包含的法律，以及任何類似的州和外國法律。進行臨牀試驗所需的所有批准和授權均已從相應的機構審查委員會獲得 ，在嚴格遵守適用法律的情況下， 已獲得所有參與研究的受試者的知情同意。

(v) 自回顧之日起，賣家在所有重大方面均遵守了適用於 產品和化合物的所有不良事件報告要求。披露附表第 5.1 (l) (v) 節確定了在與產品運營相關的任何臨牀試驗中發生的所有嚴重不良事件和疑似不良反應，以及作為IND安全報告主題的任何嚴重和意外疑似 不良反應。

(vi) 賣家沒有受到任何政府機構對賣家或產品運營的任何待審調查，或者據賣家所知，未受到任何政府機構的調查，包括美國食品和藥物管理局根據其 “欺詐、不真實的重大事實陳述、 賄賂和非法酬金” 的最終政策進行調查。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案或 根據任何類似政策對賣方運營擁有管轄權的任何其他政府機構。自回顧日以來，賣家及其任何高級職員、員工或代理均未就產品運營做出任何聲明或未發表任何聲明， 據合理預期可為 FDA 援引其 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法酬金” 的政策提供 的依據 br} 在美聯儲第 56 版中提出第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案。自回顧之日起，賣家或任何當前 ，或據賣家、前高級管理人員或僱員所知，或賣家在產品 運營方面的代理均未被判犯有任何罪行或參與任何合理預計會導致排除在外的行為，也未被美國食品和藥物管理局根據第 42 條第 1320a-7 條或任何類似的州法律或法規予以禁止 FDC 法案第 306 條、21 U.S.C. 第 335a (a) 或 (b) 條，或任何類似的外國或當地法律、法規或法規。

(vii) 化合物和產品的研究、開發、製造、貼標、儲存和測試在所有材料方面均符合《FDC法》、《公共衞生服務法》及其適用的實施 法規以及美國以外所有類似的州和外國法律（A）涉及化合物和產品的人體臨牀 試驗或者由賣家經營或 (B) 化合物和產品已經使用或 是由賣方製造或為賣方製造。

(viii) 賣方或據賣方所知，任何代表代理人、合同製造組織、合同研究 組織、臨牀研究人員或臨牀試驗場所，或其產品知識產權的任何許可人、被許可人或受讓人 均未收到任何書面通知，表明美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構已啟動或威脅要啟動 任何暫停由其贊助的臨牀試驗的行動賣家與化合物和產品有關的信息，或者召回或暫停 的製造化合物和產品。

(ix) 賣方已向買方提供了賣家自回顧之日起和本協議簽署之日之前從美國食品和藥物管理局或 類似外國監管機構收到的所有檢查觀察書面通知、機構檢查 報告以及任何其他文件的副本，這些文件表明在產品運營方面未遵守 FDA 或類似外國監管機構 的法律。

(x) 對於賣方或任何代表、代理商、合同製造組織、合同研究機構、臨牀研究人員 或代表賣方行事的臨牀研究人員 或臨牀試驗場所違反 FDC 法案、根據該法案通過的 FDA 法規、《管制物質法》、 聯邦或州舉報人法規或 ，沒有與產品運營相關的訴訟待審或受到威脅任何其他政府機構頒佈的任何其他法律。

(m) 知識產權。

(i) 披露附表第 5.1 (m) (i) 節確定了 (A) 所有註冊的產品知識產權，(B) 所有產品知識產權的註冊申請，以及 (C) 所有許可、分許可和其他合同（不包括在正常業務過程中與賣方 或其關聯公司的僱員或承包商達成的任何協議，其中規定了在工作過程中發明的總體分配 } 通過或向賣方或其關聯公司提供服務（無論是含特許權使用費還是非特許權使用費），賣方被授予權利 任何產品 IP 中的其他人。

(ii) 披露附表第 5.1 (m) (ii) 節確定了產品知識產權中的所有許可授予，但不包括在正常業務過程中僅供服務提供商為賣方或代表賣方提供 服務的服務提供商簽訂的服務協議（“非定期許可授予”）中包含的非排他性許可 授予以及在 正常業務過程中籤訂的保密協議。

(iii) 除披露附表第 5.1 (m) (i) (C) 節中規定的權利以及受披露附表第 5.1 (m) (ii) 節中規定的許可授予的約束外，賣方擁有並擁有所有留置權（許可留置權除外）所有賣方知識產權的所有權利、所有權和利益，且免費清除 。除產品知識產權外，沒有知識產權，也沒有產品 運營所必需的專有技術擁有或許可（包括通過再許可、不主張承諾或任何類似的權利或授權）。之前與維護任何賣家 IP 或 賣家負責提交、起訴或維護的其他產品 IP 相關的所有應付費用均已及時全額支付給相應的政府機構， ，除非賣家在披露附表第 5.1 (m) (iii) 節所述的範圍內決定放棄或取消該產品 IP（包括任何本來可以成為產品知識產權的知識產權，但如果不這樣放棄，本來是產品知識產權）取消或取消）。交易結束後， 所有產品知識產權應可供買方使用，其條款和條件與賣方 在收盤前擁有或使用產品知識產權的條款和條件基本相同。據賣家所知，任何產品 IP 都不受任何尚未獲得的 同意或限制其使用的訂單的約束。

(iv) 賣家未收到任何第三方的任何書面索賠，據賣家所知， 賣家不存在質疑任何產品 IP 的有效性、可執行性或所有權的索賠。註冊產品 知識產權的有效性或可執行性或賣方使用產品知識產權的權利在任何司法管轄區均未受到質疑。每項註冊的產品知識產權均有效、有效， 完全有效，而且據賣家所知，可強制執行；除非 賣家決定放棄或取消此類產品知識產權，除非在《披露附表》第 4.1 (m) (iii) 節所述的範圍內放棄或取消此類產品知識產權。沒有 索賠待處理，或者據賣家所知，他們威脅要質疑賣家獲得任何產品 IP 的權利或使用任何產品 IP 的權利。沒有任何索賠待處理，據賣家所知，也沒有威脅到任何註冊的產品 IP 無效或不可執行，或交易完成後 將無效或不可執行。

(v) 據賣家所知，賣家在進行產品運營時未侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式與任何第三方的任何知識產權 發生衝突。據賣方所知，產品運營，包括 化合物和產品的使用、化合物和產品的製造、使用、銷售和進口、持有、使用、 披露、複製或分發賣方持有的與收購資產中包含的 任何化合物或產品有關的任何信息、數據或其他有形或無形資產，以及賣方擁有或使用產品知識產權，過去和現在都沒有； ，如果持有和使用方式與賣家銷售產品的方式相同運營，不得侵犯、挪用、 稀釋、違反或以其他方式與任何其他人的任何知識產權發生衝突。賣家尚未收到任何關於任何索賠的書面 通知（包括許可任何知識產權的提議），賣家也沒有收到任何書面索賠 ，據賣家所知，賣家聲稱產品運營或製造 任何化合物或產品的使用、銷售和進口可能侵犯、挪用、稀釋、違反或以其他方式與 {發生衝突 br} 任何人的知識產權。

(vi) 據賣家所知，除披露附表第 5.1 (m) (ii) 節中規定的許可授予、非定期許可授予或在正常業務過程中籤訂的 保密協議外，任何第三方均未侵犯任何產品知識產權。賣家未向任何聲稱任何此類人員侵權、挪用、稀釋、 違反或衝突任何商品知識產權的人發出任何通知。沒有待處理的侵權、挪用、稀釋、衝突或任何人侵犯產品知識產權的索賠，據賣家所知，沒有受到威脅的 或潛在的索賠。

(vii) 賣方已從所有參與任何賣方知識產權的發明或著作權的個人那裏獲得了此類個人在該賣方 IP 中的所有所有權的書面轉讓，據賣方所知，根據協議日期 聲稱自己是任何註冊賣方 IP 中主張的發明者的個人在所申請的專利中未被認定為 此類發明的發明者此類註冊賣家 IP 的文件。

(viii) 賣方及其關聯公司已採取一切合理措施，保護根據適用法律構成商業祕密的所有產品專有技術 的保密性、機密性和價值（包括要求所有員工、顧問和獨立承包商 執行協議，要求所有此類員工、顧問和獨立承包商維護此類產品 專有技術的機密性），而且賣方知道，此類產品知識未被使用，或向任何第三方披露，除非根據 披露保密協議，任何一方均未違反此類保密協議。

(ix) 賣方及其任何關聯公司均未訂立會導致向任何政府機構支付任何款項 的政府資助關係，也未對居住在任何政府機構的任何產品或收購資產產生任何權利，產品 和產品運營均不受公法 96 517（35 U.S.C. § 200 -204）規定的美國聯邦政府的首要義務或任何類似義務的約束根據任何州或其他國家的適用法律。

(x) 據賣家所知，產品專利構成了涵蓋 賣家控制的任何化合物或產品的所有專利。

(xi) 賣方及其關聯公司擁有使用賣方或代表賣方對任何化合物或產品進行的任何臨牀試驗 或其他人體測試過程中或由此產生的所有數據的專有權利，但 (A) 在正常業務過程中向為 非商業性生成此類數據的第三方大學或機構授予的非排他性 研究許可除外，醫療和學術用途，或僅向第三方服務提供商或供應商提供服務 代表賣家，或 (B) 構成或包含在任何個人醫療記錄中的數據。

(xii) 賣方不受任何合同的約束，不得就任何現有的知識產權侵權、挪用、 或類似索賠向任何其他人提供賠償、辯護、使其免受損害或補償任何其他人，或以其他方式 承擔或同意解除或以其他方式承擔責任。

(n) 沒有經紀人。根據賣方或代表賣方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現者費或類似的付款 。

(o) 加盟交易。賣方及其任何關聯公司，據賣方所知，任何現任董事、高級職員、 員工或賣方未償還資本存量 5% 或以上的任何受益所有人，(i) 在任何 人身上擁有任何直接或間接的 財務利益（不包括作為賣方員工或股東的身份）(A)，或者是任何 人的董事或高級職員就收購的 商業合同或 (B) 任何重大財產而言，賣方的實質性客户、客户、供應商、出租人、承租人、債務人、債權人或競爭對手，僅在 進行產品運營時由賣方擁有或代表賣方擁有或使用的資產或權利，或 (ii) 自回顧之日起是任何收購商業合同的當事方。

(p) 某些產品運營活動。自回顧之日起，無論是賣方還是其任何高級職員、董事以及賣方、其員工、代理人或代表，或與 賣家有關聯或代表 賣家的任何關聯公司或代表 賣家的任何個人，在每種情況下，均未直接或間接地代表賣方或代表賣方參與產品運營：

(i) 使用任何資金進行非法捐款、饋贈、招待或其他非法付款，包括曾經或企圖 向任何私人（無論是以金錢、財產或服務）向任何人（無論是以金錢、財產還是服務）進行任何不當的捐款、賄賂、回扣、回扣、回扣、回扣或其他不當付款，無論是以金錢、財產還是服務，以 (A) 獲得商業或 擔保合同的優惠待遇，(B) 為擔保的業務或合同支付優惠待遇，或 (C) 獲得特別優惠或特別 特許權已在違反適用法律任何要求的 (A)、(B) 和 (C) 條款中獲得；

(ii) 違反賣方任何適用的書面政策，支付或試圖支付任何此類捐款或饋贈、賄賂、回扣、回扣或其他不當付款 ；

(iii) 設立或維持任何基金或資產，其目的是提供任何此類捐款或禮物、賄賂、返利、回扣、回扣、影響力 支付、回扣或其他不當付款，這違反了賣方的任何適用法律或適用的書面政策，且賣方 或其任何高級職員、董事或員工故意未在監管文件中記錄這些款項。在適用法律 要求的範圍內，賣家已經建立並維持了合規計劃和合理的內部控制和程序，在 收盤前的所有時段內，這些計劃和程序都適合滿足適用的反腐敗法律的要求；或

(iv) 完成了違反《美國社會保障法》第 1128B (b) 條的任何交易、支付了任何款項、簽訂了任何合同或安排或採取了任何其他行動。

(q) 沒有政府官員。據賣家所知，自回顧之日起，賣家的任何高級職員或董事都不是外國 或國內政府官員或僱員，或任何外國或國內政治職位的候選人。

(r) 書籍和記錄。自回顧之日起，賣家制作並保存了賬簿和記錄，包括監管文件 和專利文件，這些文件以合理的詳細程度準確、公平地反映了產品運營在所有 重大方面的活動。自回顧之日起，賣家未進行任何重大交易、開設任何銀行賬户或使用 任何與產品運營相關的公司資金，除非反映在其正常保存的賬簿和記錄中。

(s) 償付能力。賣方目前擁有的房產的公允可銷售價值大於償還債務所需的金額（包括 對所有或有負債金額的合理估計）。沒有進行任何財產轉讓，也沒有發生任何與交易相關的義務， 意圖阻礙、拖延或欺騙賣方的現有或未來債權人。

(t) 收購資產的充足性。收購的資產足以讓買方 在截止日期之後繼續開展產品業務，其方式與賣方目前開展的產品運營基本相同，並且構成賣方目前開展的產品運營所需的全部實質性權利、財產、 和資產，在每種情況下，但員工、承包商、 房地產和員工福利計劃除外，進行產品運營所需的員工、承包商、 房地產和員工福利計劃除外。

(u) 不得調動員工。除非買方和賣方另有書面協議，否則賣方的任何員工都不會因交易被調至買方 。

(v) 沒有變化。自 2023 年 12 月 31 日以來，(i) 沒有任何單獨或總體上導致或合理預期會導致重大不利 影響的狀況、變化、影響、事件發生、事實現狀 或發展，(ii) 任何收購的 資產沒有任何物質損失、損壞或破壞或使用中的任何實質性中斷，以及 (iii) 賣方如果 在協議日期之後採取任何需要買方同意的行動，則沒有根據第 6.3 節採取任何需要買方同意的行動。

(w) 保險。賣方購買的保險類型和金額與所購資產的披露附表（ “保險政策”）第 5.1 (w) 節中規定的保險類型和金額相同。保險單已完全生效，根據此類保險單到期和應付的所有 保費均已按時支付。截至協議之日，沒有與保險單項下待處理的收購資產有關的重大 索賠，説明此類保單的承保人質疑、拒絕或質疑 的承保人 。賣方在所有重要方面都遵守了此類政策的條款。據賣家 所知，截至協議之日，任何此類 保單均未面臨終止或大幅增加保費的威脅。

(x) 美國證券交易委員會報告；財務報表。

(i) 自 2023 年 1 月 1 日起，賣家已及時提交或提供了每份賣家 SEC 報告。截至各自日期，在賦予 對其任何修正或補充生效後，賣方美國證券交易委員會報告 (A) 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》的要求（如適用），並且在適用的範圍內，《2002年薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）、 和（B）不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出陳述的情況，陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的 ，而不是誤導性， 提供的, 然而， 不就賣方僅為遵守交易所 法案下頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性或任何 信息的完整性作出任何陳述。截至協議日期，美國證券交易委員會工作人員在 對賣方美國證券交易委員會任何報告的評論信中沒有任何未決或未解決的重大評論。

(ii) 賣方美國證券交易委員會報告（“賣方財務報表”）中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（每種情況均包括附註，如果有的話） 在所有重大方面均符合美國證券交易委員會在提交或提供適用的賣方證交所 報告時生效的 已發佈的相關規章制度，是根據公認會計原則編制的，在所涉時期內持續適用（除非其中或其附註中可能註明的 ）以及美國證券交易委員會允許的未經審計的報表除外，這些報表在8-K表、10-Q表格或《交易法》下的任何 繼任表格或類似表格）上根據公認會計原則公允列報（如果是未經審計的中期 財務報表，則必須進行正常的、經常性的年終審計調整，無論個人還是總體而言，都不會對買方造成重大不利影響）在所有重大方面的財務狀況截至賣方的相應日期，以及其合併的 經營業績和現金流量相應的時期隨後結束。

(y) 財務顧問的意見。在本協議執行之前，賣方董事會已收到Alliance Global Partners的意見 （“意見”），其大意是，截至意見發表之日並根據其中規定的某些 假設、資格、限制和其他事項，從財務角度來看，賣方在交易 中獲得的對價對賣方是公平的，而此類意見並非如此自本 協議簽訂之日起撤回、撤銷或修改。在本協議執行後，賣方應立即向買方交付或提供意見副本 ，僅供參考。

(z) 《高鐵法》。賣方（或者，如果不同，則指高鐵法規中定義的被收購者）不滿足《高鐵法》下更高的 個人管轄權門檻。

(aa) 投資陳述。

(i) 賣方承認並理解，其對股票的投資涉及重大風險，如果買方 根據本協議發行，(A) 將不會根據《證券法》或任何其他適用的證券法註冊出售， (B) 截至本協議簽訂之日將不會在任何國家交易所交易，並且 (C) 不得出售、出售或以其他方式轉讓 除非符合《證券法》和任何其他適用的證券法的註冊要求或根據 an豁免，並且在每種情況下都應遵守本協議中規定的條件。

(ii) 賣方承認並理解其為自己的賬户收購股份，僅用於投資目的， 不打算進行任何分配，也無意分銷或出售任何 股票，在任何情況下，這都違反了聯邦證券法或任何其他適用法律。

(iii) 賣方表示自己是 “合格投資者”，該術語的定義見根據《證券法》頒佈的 條例第501條。

(iv) 賣方理解並同意，未根據《證券法》和適用的美國 州聯邦、美國州或其他法律的任何其他規定，或根據該法律的適用豁免，不得轉讓、出售、要約出售、 質押、抵押或以其他方式處置根據本協議可發行的股份。

(v) 賣方承認並同意，證明股份的賬面記錄或證書應帶有與第 3.5 (a) 節中規定的圖例基本相似的限制性説明 。

(vi) 賣方表示，它已收到其認為決定是否收購 股票所必要或適當的所有信息，並有機會就買方的股票和業務、財產、 前景和財務狀況以及本文設想的交易條款和條件提問並獲得買方的答案，並獲得這些 附加信息（在買方擁有此類信息的範圍內）或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得它） 為驗證提供給賣家或賣方有權訪問的任何信息的準確性所必需的。賣方表示自己是一位經驗豐富 經驗豐富的投資者，能夠評估與交易相關的會計、税務、財務、法律和其他 風險，並聘請了外部法律顧問，並有機會諮詢他、她或其 會計、税務、財務和法律顧問，以便能夠評估交易中涉及的風險，並就以下方面做出明智的投資 決定交易。

(bb) 免責聲明。除本第 5.1 節的規定（經披露附表保留或修改）外， (i) 收購的資產在收盤時以 “原樣，在哪裏” 的基礎上出售；(ii) 賣方、其關聯公司 或其任何相應代表均未在法律或衡平法上作出或應被視為已經作出任何其他明示 或暗示的陳述或保證對收購資產或承擔負債的尊重，包括 (A) 適銷性 或對任何特定用途的適用性，(B) 產品收盤後的業務，(C) 收盤後 產品運營可能取得的成功或盈利或 (D) 對未來收入、支出或支出、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流（或 其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分）或未來財務狀況（或其任何組成部分）的預測、預測、估計、計劃 或預算的準確性或完整性包含或提及在披露 附表或其他地方，或 (2) 信息、文件或材料關於賣方、收購資產或承擔的 負債的業務，包括在 任何機密信息備忘錄或演示文稿、“數據室”、“虛擬數據室”、管理層演示文稿 或任何其他形式為預期交易或與交易相關的交易提供或提供的任何信息（前面條款 (A) 中提及的項目和信息和 (B) 統稱為 “評估材料”），或適當性或 評估材料的適用性，以使買方能夠評估交易的完成情況。特此明確聲明不作任何其他陳述 或保證。除欺詐外，賣方、其關聯公司或其任何相應的 代表均不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何因向買方、其關聯公司或其各自代表分發 以預期交易而使用或依賴任何評估材料 而產生的任何責任或義務。

5.2 買方的陳述和保證。買方從 協議之日起和截止日期向賣方作出以下陳述和保證（在每種情況下，除非此類陳述和擔保明確規定了截止日期 ，然後自該日起生效），如下所示：

(a) 組織和存在。買方是一家根據其管轄的 州的法律組織完善、存在有效且信譽良好的公司，擁有擁有、租賃和經營其業務和財產以及經營其業務和財產的全部權力和權力，以及經營其業務 的全部權力和權力，因為此類財產和資產現在是所有或租賃的，而且此類業務現在正在開展的地方。

(b) 權限和批准。買方有權簽訂本協議及其 加入的每項相關協議並履行其在該協議下的義務。買方執行、交付和履行本協議及其將要加入的 相關協議，以及買方完成交易，均已獲得 的正式授權，買方必須採取的所有行動。本協議已由買方正式簽署和交付，當買方簽署和 交付時，買方將作為一方當事人的相關協議將由買方正式簽署和交付。 本協議已由買方正式簽署和交付，其他相關協議將由買方正式簽署和交付 ，假設賣方適當執行和交付了本協議及其交易對手 的相關協議，本協議構成，而簽署和交付的相關協議將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據該義務對買方強制執行及其各自的條款，除非強制執行性可能受到 的影響可執行性例外情況。

(c) 沒有衝突。買方執行和交付本協議及其將要加入的每份相關協議，以及買方對本協議及其條款和條件的遵守情況，以及買方完成交易的情況， 不會 (i) 與買方的 組織文件中的任何內容相沖突，或要求未獲得任何人的同意，(ii)) 違反適用於買方的任何法律或任何命令 的任何規定，或要求獲得任何同意、授權或批准，(iii)與買方作為當事方或其受其約束或其任何資產或財產 受其約束的任何重大合同所要求的加速履約，或要求其獲得任何同意、授權、 或批准，違約（無論有無通知或 時效還是兩者兼而有之），或者 (iv) 導致對買方的資產或財產設定任何留置權，除非前面的 條第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，不合理地預計不會對買方產生重大不利影響，也不會對買方本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響，也不會對買方 完成交易的能力產生重大不利影響。

(d) 政府批准和備案。本協議 或買方將要加入的任何相關協議的執行、交付和履行或交易的完成均無需買方同意、授權、批准或採取行動、向任何 政府機構提交、通知或豁免，但未獲得任何此類同意、批准或行動的任何其他同意、 批准或行動除外、提交任何此類申報、發出任何此類通知 或獲得任何此類豁免都是不合理的預計 (A) 對買方產生重大不利影響，或 (B) 對本協議或此類關聯協議對買方的有效性或可執行性造成重大不利影響，或對買方完成交易的 能力產生重大不利影響。

(e) 沒有經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與交易相關的任何經紀佣金、發現者費或類似的付款 。

(f) 法律訴訟。截至協議之日，買方所知，沒有任何法律訴訟正在進行中，或據買方所知，沒有威脅對買方提出 的訴訟，這些訴訟可以合理地阻止或延遲買方簽訂和履行其在本協議、相關協議或交易項下承擔的義務 。買方受其約束的訂單或待處理的訂單 ，或據買方所知，任何受到威脅的訂單都無法合理預期會阻止或延遲買方簽署 並履行其在本協議、相關協議或交易下的義務的能力。

(g) 資金的可用性；償付能力。買方將有足夠的現金，使其能夠根據第 3.2 節的要求支付收盤 對價的現金部分，以及根據第 3.3 (a) 節的要求支付任何里程碑付款的現金部分。買方有償付能力，目前：（i）能夠在債務到期時償還債務；（ii）擁有的房產的公允銷售價值高於償還債務所需的金額（包括對所有或有負債金額的合理估計）； 和（iii）有足夠的資本來開展業務。沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與交易有關的 義務，意圖阻礙、拖延或欺騙買方的現有或未來債權人。

(h) 美國證券交易委員會報告，財務報表。

(i) 買方已及時向美國證券交易委員會提交或提供了自2023年1月1日起，根據 證券法或《交易法》要求買方向美國證券交易委員會提交或提供的每份表格、報告、附表、註冊聲明、最終委託書和其他 文件（及其所有修正案和補充文件）（因為此類文件自提交之日起已被修訂 或補充，即 “買方 SEC 報告”）。截至其各自日期，在任何修正案 或其補充生效後，《買方美國證券交易委員會報告》（A）在所有重要方面均符合《證券 法》和《交易法》（如適用）的要求，在適用的範圍內，SOX 和（B）不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也未提及其中要求陳述的重大事實鑑於 是在何種情況下作出這些陳述所必需的，不是誤導性的， 提供的, 然而，對於任何財務預測或前瞻性陳述的 的準確性，或買方 僅出於遵守《交易法》頒佈的FD法規而向美國證券交易委員會提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陳述。截至協議日期，美國證券交易委員會工作人員在評論信中沒有對買方美國證券交易委員會報告的任何未決或未解決的重大評論。

(ii) 買方美國證券交易委員會報告（“買方財務報表”）中包含的經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表（每種情況均包括附註，如果有的話） 在所有重大方面均符合 在提交或提供適用的買方 SEC 報告時有效的美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，是根據以下規定編制的 GAAP，在所涉時期內持續適用（除非其中或附註中可能註明 ）除美國證券交易委員會在8-K表格、10-Q表格或《交易法》下的任何 繼任者或類似表格上允許的未經審計的報表除外（對於未經審計的中期財務報表， 須進行正常的、經常性的年終審計調整，這些調整無論個人還是總體上都不會對買方造成重大不利影響） 在所有重大方面的財務狀況，截至發佈日期，以及其 業務的合併業績和現金流量相應的時期隨後結束。

(iii) 買方維持財務報告內部控制體系（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f） 條），足以為財務報告的可靠性提供合理的保證。買方（A）維持 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條），以提供合理的 保證，買方在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的所有信息都將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並累積 並酌情與買方管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定，而且 (B) 已根據 進行了披露其對財務報告內部控制的最新評估，提交給買方的外部審計師和 買方董事會審計委員會 (1) 財務報告內部控制的設計或 運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理地可能對買方記錄、 處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及 (2) 任何涉及管理層的欺詐行為，無論是否重要或其他在買方中扮演重要角色的員工 財務報告的內部控制以及前述 條款 (1) 和 (2) 中描述的信息已在協議日期之前向賣方披露。買方和據買方所知，買方的 獨立註冊會計師均未收到或以其他方式獲得或知悉任何實質性投訴、指控、斷言 或索賠，無論是書面還是口頭的，均涉及買方會計或審計慣例不足、程序、方法或方法 或買方財務報表中的任何重大不準確之處。

(i) 無需購買者投票。適用法律、公司註冊證書 或買方章程或其他要求買方股東進行投票或其他行動即可完成交易。

(k) 有效簽發。股票在按照本協議的規定和條款發行時，將獲得正式授權並有效 發行，已全額支付且不可估税，而且（適用證券法或第 3.5 節所述的限制除外） 不受轉讓限制。

(l) 《高鐵法》。買方（或者《高鐵法》條例中定義的收購人，如果不同，則為收購人）不滿足《高鐵法》中更高的個人管轄權門檻。

(m) 獨立調查；確認和確認。買方已對交易、收購資產和假定 負債進行了獨立審查 和分析，並據此形成了獨立判斷，結果令其滿意。在簽訂本協議時，買方僅依賴自己的審查和分析以及第 5.1 節中明確規定的賣方具體陳述 和保證（經披露附表保留或修改），而不是 任何其他陳述、擔保、陳述或遺漏（無論是其他人還是賣方的陳述、擔保、陳述或遺漏）。在不影響任何 欺詐索賠的前提下，買方承認並確認，除第 5.1 節中明確規定的陳述和擔保（經披露附表保留或修改）外，賣方、其關聯公司或其任何相應代表 均未作出或應被視為已經作出，買方沒有依賴、不依賴任何 其他陳述，特此聲明不依賴任何 其他陳述或對收購資產或被收購資產的明示或暗示的擔保，無論是法律還是衡平法負債， 包括 (a) 適銷性或對任何特定用途的適用性，(b) 收購的 資產在收盤後所涉業務的運營，(c) 產品運營在收盤後可能取得的成功或盈利，或 (d) 任何評估材料的準確性 或完整性，或此類信息對於支持購買者 的目的的適當性或適用性} 來評估交易的完成情況。除欺詐外，賣方、其關聯公司或其任何相應的 代表都不會對買方或任何其他人承擔或承擔任何責任，因為向買方、 其關聯公司或其各自的代表分發任何評估材料，或者買方使用或依賴交易中預期的 評估材料。

(n) 免責聲明。除本第 5.2 節（經披露附表保留或修改）另有規定外， 買方、其關聯公司或其任何相應代表均未就交易作出或應被視為已經作出任何其他明示或暗示的 或擔保，以及任何此類其他陳述或保證 在此明確聲明 。

6.1 公開披露。與交易相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿， 的文本已得到買方和賣方的同意。買方和賣方均應給予另一方合理的時間對此類聯合新聞稿進行審查和 評論。此後，任何一方均不得發佈任何與交易有關的新聞稿，除非此類新聞 新聞稿 (a) 已獲得另一方的批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲批准），或者（b）根據適用法律要求該方根據律師的建議發佈 新聞稿。儘管有上述規定，各方 均可 針對媒體、分析師、投資者或參加行業會議或財經 分析師電話會議的人員提出的問題發表任何公開聲明，或發佈新聞稿，前提是任何此類公開聲明或新聞稿與先前根據本第 5.1 節批准的公開披露 或公開聲明一致，且不透露有關另一方的非公開信息。 如果適用法律要求向美國證券交易委員會或交易一方或其關聯公司發行證券的任何證券交易所 提交本協議，則雙方應事先就此類申報進行協調，各方 將盡合理努力為擬議修訂的條款尋求保密處理； 提供的各締約方最終將 保留對視情況向任何政府機構或任何證券交易所披露哪些信息的控制權。

6.2 保密性。賣方同意，在截止日期之後，賣方應嚴格保密，除非司法或行政程序或其他法律被迫披露 （並且只有在合理的事先向買方發出書面通知後，才能在 切實可行的範圍內披露買方的所有機密信息，以便買方有機會提出異議（賣方應在 中合理地與買方合作，反對任何此類強迫））他們在收盤前 有權訪問且不會釋放或披露的資產向任何其他人提供此類機密信息，但其審計師、 律師、財務顧問和其他需要了解與 賣方業務相關的信息的顧問、代理人和顧問除外（前提是賣方採取合理措施確保每位此類人員維護本協議所要求的機密性 ）； 提供的上述義務不適用於非賣方或賣方有權向其發佈或披露此類信息的任何個人的過錯而進入公共領域的任何此類信息，或 此類信息的接收者在收盤後獨立開發或發現的任何信息，但不參照 披露的信息或違規行為。

6.3 在收盤前進行。從協議之日起至截止日期或根據 至第 11.1 節終止本協議，但以下情況除外：(i) 本協議另有規定、允許或要求，(ii) 法律要求，(iii) 披露表第 6.3 節中規定的 ，或 (iv) 買方以書面形式另行同意，不得無理拒絕 的同意，有條件或延遲，(x) 賣方應使收購資產在所有重要方面按普通 業務流程運營，以及 (y)賣方不得：

(a) 出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何收購資產；

(b) 授予或讓任何收購資產存在任何留置權（許可留置權除外）；

(c) 啟動任何重大法律訴訟，或和解、支付、解除或滿足任何法律程序，如果此類啟動、和解、 支付、清償或清償將在交易結束後對收購資產施加任何限制或限制；

(d) 終止、延長或修改任何收購的商業合同或實質性合同，除非本協議或任何相關協議明確設想或規定的範圍除外，或者就收購資產或承擔負債 簽訂任何合同，如果在協議之日生效，則為重要合同；

(e) 放棄或解除與任何收購資產或任何假定負債相關的任何實質性價值權利；

(f) 未能維持任何與收購資產有關的保險單的效力和效力，或允許其失效，其金額 和承保範圍與截至協議之日維持的保單相當；

(g) 與食品和藥物管理局或類似的政府機構通信、溝通或協商，每種情況下均與化合物或 產品有關，但不包括 (x) 正常業務過程中的任何非實質性通信，或 (y) 適用法律要求的與不良事件相關的任何此類信函、溝通 或諮詢；

(h) 與任何其他人合併、合併或合併，或採取全面或部分清算、解散、合併、 重組、資本重組或其他重組的計劃，或向特拉華州國務卿提交賣方或其任何子公司 的解散證書；

(i) 向其股東進行任何分配，或申報或支付賣方股本的任何股息；或

(j) 以書面形式同意執行上述任何操作。

6.4 進一步的保證與合作；不競爭。

(a) 進一步保證。根據本協議中規定的條款和條件，各方同意盡其 商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，採取或促成採取所有行動，並協助和配合 與其他各方一起做所有必要、適當或可取的事情，以最快的 方式完成和使交易生效，包括採取商業上合理的努力來實現以下目標:(i) 獲取 所有必要的行動或非行動,政府機構的豁免、同意和批准，以及所有必要的 註冊和申報（包括向政府當局提交的文件，如果有的話）和許可證發放記錄；(ii) 根據第 2.1 節將任何收購資產從 賣方轉讓給買方時獲得第三方所需的所有必要同意、批准或豁免；(iii) 執行和交付完成 交易和充分實現交易目的所需的任何其他工具，本協議及相關協議；以及 (iv) 識別和 交付所有先前未識別和交付的收購資產。

(b) 合作。如果 為了正確準備任何需要向任何政府機構提交的文件或報告， 必須向買方或賣方提供與產品運營、 收購資產、排除負債或承擔責任相關的其他信息、文件或記錄，以及此類信息、文件或記錄由另一方持有或控制，則該另一方將盡其商業上合理的努力提供或提供此類信息、 文件，或記錄（或其副本）應收件人的合理要求並由收件人承擔費用和費用； 前提是， ，雙方同意，收到此類材料的任何一方均應遵守第 6.2 節所述的相同保密義務 。

(c) 不競爭。賣方同意，從協議之日起至截止日之後的五 (5) 年，未經買方事先書面同意，賣方不得且應 要求其控制的關聯公司、繼任者和受讓人不直接或間接地， (i) 開發、測試、製造、商業化或以其他方式利用任何針對 伽瑪分泌酶或旨在治療的程序、藥品候選產品或產品在世界任何地方，desmoid 腫瘤（“競爭產品”）（ii）擁有 或有權收購、管理、運營或控制、任何在世界任何地方從事或以其他方式參與對任何競爭產品的研究、開發、 測試、製造、商業化或其他利用的人，或 (iii) 故意 以其他方式協助或允許任何第三方研究、開發、測試、製造、商業化或以其他方式利用世界任何地方 的任何競爭產品。賣家承認，本第 6.4 (c) 節規定的義務的時間、地理和範圍限制在所有方面都是公平合理的。如果本條款的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則 不影響本條款和規定的其餘條款和規定的有效性或可執行性，也不影響違規 條款或條款在任何其他情況下或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。此外，雙方同意將此類無效或不可執行的 條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款，該條款或規定將盡可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和 其他目的。此外，賣方不得放棄或解除任何員工與 賣方與其員工簽訂的任何合同，該合同要求其員工履行符合本第 6.4 (c) 節和 適用法律的慣常競業禁止義務。

6.5 税務問題。

(a) 分配。買方和賣方確認並同意，出於所有 納税目的，收購資產的購買和出售將被視為應納税資產購買。對價（包括任何假定負債，在為所得税目的適當考慮到 的範圍內）應按照《守則》第 1060 條分配用於所有税收目的。截止日期之後， 買方應準備分配計劃草案（“分配時間表”）。買方應在截止日期後的 120 天內向賣方提供 分配計劃草案，此後賣方應有 30 天的時間對此類分配計劃進行審查和評論 。買方應認真考慮賣方的任何此類評論，並在符合《守則》第 1060 條要求的範圍內相應地修改分配 附表草案。各方同意以符合分配計劃的方式準備和提交所有適用的 納税申報表。

(b) 跨期税。如果在納税申報表中申報的歸因於收購資產的任何不動產税或個人財產税（或其他定期徵收的税款）（均為 “跨界 期税”），則任何此類跨期税應由買方和賣方按比例分配 以每日津貼為基礎。適用法律要求繳納任何此類跨期税的一方（ “付款方”）應在適用法律要求的時間段內按照適用法律要求的 方式提交與該跨期税相關的納税申報表，並應及時繳納此類跨期税。如果任何此類付款超出 付款方在本協議下的義務，則付款方應向另一方（“非付款方”）通知該跨期税款的 金額，在收到此類付款通知後 10 天內，非付款方應向非付款方償還該跨期税款的份額。

(c) 轉讓税。所有轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、印花税、增值税、商品和服務税、消費税、註冊税和其他類似的 税，以及與 完成交易相關的所有運輸費、記錄費用和其他費用（包括任何罰款和利息）（包括任何罰款和利息）（“轉讓税”）應由買方承擔 50%，賣方承擔 50%。適用法律要求提交轉讓税納税申報表的一方 將自費準備或安排準備 並提交或安排提交與此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果適用法律要求 ，雙方將並促使其關聯公司參與任何此類納税申報表的執行。雙方同意 進行合理合作，在適用法律允許的範圍內最大限度地減少任何轉讓税。

(d) 合作。在與產品運營或收購資產相關的範圍內，各方應 (i) 向對方提供合理要求的 協助，以編制任何納税申報表、退款申請、進行 任何政府機構的任何審計或其他審查，或與任何税收責任有關 的司法或行政程序；(ii) 向對方提供其中的所有記錄或其他信息合理要求 且可能與... 相關的所有權準備任何納税申報表、申請退款或進行任何與税收有關的審計、審查或其他程序 （包括任何司法或行政程序）（均為 “税務競賽”）。此類合作 應包括獲取和提供適當的表格，保留和提供與任何此類納税申報表、退款申請或税務競賽合理相關的記錄和信息，以及讓員工在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和對本協議下提供的任何材料的解釋。儘管有上述規定，但不得要求任何一方提供 或提供任何所得税申報表或相關工作文件的訪問權限，與收購資產或產品 業務相關的納税申報表除外。為避免任何疑問，本第 6.5 (d) 節僅適用於僅與收購的 資產和產品運營相關的合作，不得要求任何一方提供任何其他信息。

6.6 賣方股東批准。

(a) 在本協議的執行和交付之後 (i) 賣方應立即接受任何必要持有人就未償還的可轉換票據或認股權證交付的任何轉換通知或 行使通知，並在此後儘快發行任何賣方普通股 ，(ii) 賣方應提交股票，而不是召開賣方股東會議持有人書面同意，以附錄 F 的形式附於此（“股東書面同意 ”），向必要持有人。根據 特拉華州通用公司法和賣方組織文件，在協議日期 之後的三 (3) 個工作日（獲得股東書面同意時，即 “書面同意書交付時間”）美國東部時間晚上 11:59 之前， 賣方應獲得股東書面同意，該同意書由每位同意股東正式簽署和交付。雙方同意並承認，如果根據本協議條款和條件終止本協議，股東 書面同意將無效且無進一步效力。

(b) 在本協議簽訂之日後的十 (10) 個工作日內，賣方應根據《交易法》頒佈的第14C條（此類初步信息聲明和任何修訂或最終的 信息聲明，“信息聲明”）向美國證券交易委員會提交與股東書面同意相關的初步信息聲明 。買方應合理地 與賣方合作準備初步信息聲明、最終信息聲明及其任何修正案 或補充，並應立即向賣方提供《交易法》要求的與買方有關的信息，以便將 納入 。在向美國證券交易委員會提交文件之前，賣方應為買方及其律師提供合理的機會來審查和評論 信息聲明，並應本着誠意考慮將買方 或其律師提出的任何評論納入信息聲明。賣方應盡最大努力盡快回應美國證券交易委員會對信息聲明 的任何評論，並在 (i) 首次向美國證券交易委員會提交初步信息聲明 後的第十（10）個日曆日之後，如果美國證券交易委員會尚未向美國證券交易委員會提交初步信息聲明 後的第十個（10）個日曆日，則在合理可行的情況下，儘快將最終形式的信息聲明郵寄給擁有該權限的賣方 普通股的持有人告知買方它打算審查 信息聲明或 (ii) 如果在向美國證券交易委員會提交初步信息 聲明後的第十（10）個日曆日之前，美國證券交易委員會已通知賣方它打算審查信息聲明，即美國證券交易委員會確認 對信息聲明沒有進一步評論的日期。賣方應在收到美國證券交易委員會或其工作人員的任何意見後（無論如何不超過一個 (1) 個工作日）立即通知買方，以及美國證券交易委員會或其工作人員對初步信息聲明或最終信息聲明進行任何修改 或補充的請求，如果需要，賣方應在合理可行的情況下儘快將有權獲得該意見的賣方普通股持有人郵寄給 這樣的修正或補充。在 向美國證券交易委員會提交申請之前，賣方應為買方及其律師提供合理的機會來審查和評論任何此類修訂 或信息聲明的補充，並應本着誠意合理地考慮將買方或其律師提出的任何評論納入任何修正案或補充 。如果在收盤前的任何時候發生任何事件，或者發現了事實或信息 ，則應在信息聲明的修正案或補充中予以列出，這樣該文件就不會包含 對重大事實的任何錯誤陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不得誤導，發現此類信息的一方應儘快通知另一方 方，賣方應做好準備並向美國證券交易委員會提交此類修正案或補充文件應儘快與買方 及其律師協商並接受其審查，並在法律要求的範圍內，促使此類修正案或補編分發給有權獲得該修正案或補編的賣方普通股的持有人 。儘管有上述規定，如果本協議 根據本協議的條款和條件終止，則買方無需在終止之日後根據本第 6.6 (b) 節準備 提交和郵寄信息聲明。

6.7 非拉客。

(a) 自協議之日起至截止日期或根據第 11.1 節終止本協議， 賣方不得，也應使其代表不得直接或間接：(a) 徵求、尋求、發起或故意鼓勵 迴應（告知賣方受排他性義務約束且因此不允許進一步迴應除外） 或為提出任何構成或合理可能導致 促使或鼓勵的查詢、意向表達、提議或提議提供便利任何個人（買方除外） 發起或提交與可能的戰略交易有關的任何意向書、詢問、提案或要約；(b) 參與、維持或繼續任何討論或談判或簽訂 任何協議，向賣方或其任何直接或間接子公司（購買方除外）提供任何非公開信息，或向其任何直接或間接子公司提供其財產、賬簿或記錄的訪問權限 Aser) 與可能的戰略交易有關或與之相關； 或 (c) 同意、接受、推薦或認可，或公開提出或宣佈任何意向或願望，以同意、接受、推薦 或認可任何個人（買方除外）與可能的戰略交易有關的任何提案或要約； 提供的, 然而，在每種情況下，均允許賣方回覆任何人（買方除外）的任何未經請求的詢問， 僅用於告知該人賣方受排他性義務的約束，因此不允許進一步迴應 。

(b) 從協議之日起至截止日期或根據第 11.1 節終止本協議， 賣方應立即向買方口頭和書面説明與可能的戰略交易（包括任何此類意向書、查詢、 提案或要約的實質性條款和條件以及第三方的身份）相關的任何意向書、詢問、提議或要約 賣家或任何賣家代表從任何 人那裏收到的商品（不是購買者）。從協議日期到截止日期或根據 到第 11.1 節終止本協議（以較早者為準），賣方不得解除任何第三方解除或放棄 賣家作為當事方的任何保密協議的任何條款。

(c) 據瞭解，任何賣方代表違反上述限制的行為均應視為 賣方違反本第 6.7 節。

6.8 存款。買方和賣方均確認並同意，買方先前根據排他性 協議支付的押金不可退還，但以下情況除外：(a) 如果賣方未能從每位必需 持有人那裏獲得支持協議；(b) 如果賣方未能根據協議簽署後的三 (3) 節獲得全面簽署和交付的股東書面同意日期；(c) (i) 如果買方根據第 11.1 (c) 節就任何材料終止本協議違反或未能尊重賣方在本協議中包含的任何陳述、擔保、承諾或協議 ，或 (ii) 如果買方根據第 11.1 (e) 條終止本協議，且此類終止 是由於賣方未能獲得附表 4.2 (a) (v) 中列出的批准、同意或豁免；或 (d) 如果賣方或其任何 代表違反任何材料遵守第 6.7 節的規定。發生上述 (a) 至 (c) 中 所述的任何事件時，賣方應在買方 向賣方發出書面通知要求償還押金之日起的三 (3) 個工作日內將押金退還給買方。

6.9 對解散和清盤的限制。

(a) 在截止日期後的六 (6) 個月內，未經買方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(a) 賣方不得向股東進行任何分配，也不得申報或支付 賣方股本的任何股息，(b) 不得清盤、清算或解散賣方，也不得啟動任何程序 或待清盤、清算或解散的程序，(c) 賣方不得根據任何規定代表其提交破產申請 聯邦或州破產法或破產法的規定，或同意在針對 賣方啟動的任何非自願破產程序（或州法律規定的任何其他類似程序）下達救濟令（或任何其他類似的命令），以及 (d) 賣方不得代表其尋求或促成受託人、 收款人、清算人、受讓人的任命，也不得同意委託人、 接管人、清算人、受讓人為債權人或對賣方 或其資產負有類似職責的其他個人或官員的利益。

(b) 儘管第 6.9 (a) 節中有任何相反的規定，但賣方仍可尋求其股東的批准，讓賣方董事會 自由裁量權在賣方董事會選擇的時間但不早於 截止日期後六 (6) 個月的日期向特拉華州國務卿提交解散證書 符合《特拉華州通用公司法》第 275 條。

6.10 尾部保險。在成交之前，賣方應獲取並向買方交付買方合理滿意的保險尾部保單或類似 保險（“尾部保單”）的證據，該保單（“尾部保單”）涵蓋了就賣方在收盤前開展的活動提出的產品 責任或臨牀試驗責任提出的索賠，以及在收盤時或之前發生但未報告的 索賠，這些索賠與賣方開展與被收購的業務有關而發生但未報告的 索賠根據買方的要求， 收盤前的資產（b）已延期從閉幕到第五次報告期 (5)^第四) 截止日期的週年紀念 和 (c) 在承保範圍和限額方面都與保險單一致。

6.11 過渡服務。在收盤後的一 (1) 個月內，賣方應提供附表 6.11 中規定的 過渡服務。

6.12 員工事務。雙方承認，參與產品和化合物相關研發（“產品信息”）的 賣方員工、顧問和獨立承包商可能擁有在收盤後向買方轉讓技術所必需的 信息（“關鍵人員”）。 買方預計，它可能會與一些關鍵人員簽訂諮詢協議。雙方承認，關鍵 人員可能已與賣方或其關聯公司簽訂了僱傭協議或其他書面協議，其中包含 (a) 與收購資產和/或 承擔責任相關的任何信息的保密、不使用和不披露義務，或 (b) 與收購資產和/或承擔負債 有關的非競爭義務（“關鍵人事協議”）。賣方特此同意並同意，買方可以向一名或多名關鍵人員提供諮詢或其他 安排，賣方同意不會斷言任何此類諮詢安排違反 關鍵人員協議。賣家特此放棄任何關鍵人事協議下的任何權利，僅與本第 6.12 節中規定的活動 有關。

買方完成交易和完成交易的 義務以在收盤時或收盤前滿足（或買方放棄） 滿足以下每項條件為前提：

7.1 陳述和保證的準確性。 基本陳述在所有方面均為真實和正確，無論是截至協議之日還是截止日期 ，其效力均與截止日期相同（前提是 其條款截至指定日期的陳述和保證的準確性將自該日期起確定）。本協議中 規定的賣方的所有其他陳述和保證（不影響任何限制 或本協議中包含的 “實質性” 或 “重大不利影響” 或任何類似限制）均為真實和正確，其效力與截至截止日期的效果相同（前提是陳述和擔保的準確性 } 根據其條款在指定日期生效的將從該日期起確定），除非失敗本協議中規定的賣家陳述 和擔保如果如此真實和正確，則不合理地預期會對個人 或總體上產生重大不利影響。

7.2 契約的履行。 賣方應在收盤時或之前，在所有重要方面履行並遵守本協議中包含的所有承諾（只要此類承諾要求賣方在收盤時或之前履行）。

7.3 沒有限制。任何具有司法管轄權的法院均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止完成 任何交易的命令並繼續有效，也不得頒佈任何將完成任何交易定為非法的實質性法律 。

7.4 無重大不利影響。自協議 簽訂之日起，不應出現或繼續產生重大不利影響。

7.5 無政府訴訟。 任何具有司法管轄權的法院或其他政府機構均不得以書面形式審理或威脅任何法律 訴訟 (a) 政府機構作為當事方，以及 (b) 合理預期會 (i) 限制、禁止、 阻止、禁止或將交易的完成定為非法，或 (ii) 禁止或限制買方的所有權或經營， 其收購資產或承擔負債的關聯公司，或 (iii) 迫使買方或其關聯公司處置、單獨持有 或由於交易 ，對買方或其子公司的業務或資產（包括收購資產）的任何重要部分進行許可。

7.6 結業證書。 賣方應向買方交付一份證書，表明截至收盤時，上述第 7.1、 7.2 和 7.4 節中規定的每項條件在所有方面均已滿足。

7.7 賣家關閉可交付成果。賣方應已執行第 4.2 (a) 節計劃交付的每份文件和材料並將其交付給買方（或促使其一個或多個關聯公司 執行並交付給買方，視情況而定）。

7.8 賣家信息聲明。根據《交易法》頒佈的第14c-2條，自向賣方股東郵寄最終信息聲明 之日起至少二十 (20) 個日曆日。

賣方履行成交和完成交易的 義務以在收盤前或 滿足以下條件為前提（或賣方放棄）：

8.1 陳述的準確性。本協議中規定的買方陳述和保證（不使 對 “重要性” 或 “重大不利影響” 的限制或本協議中包含的任何類似限制生效） 在所有重要方面均應真實和正確，除非本協議中買方在 中規定的陳述和擔保未能如此真實和正確，不論是單獨還是不正確彙總、阻止或實質性地 延遲任何交易的完成。

8.2 契約的履行。買方應在收盤時或之前，在所有重要方面履行並遵守本協議中包含的所有承諾 （以此類契約要求買方在收盤時或之前履行為限）。

8.3 沒有限制。任何具有司法管轄權的法院均不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他阻止賣方完成 任何交易的命令並保持有效，也不得頒佈任何將完成任何交易定為非法的實質性法律。

8.4 結業證書。買方應向賣方交付一份證書，證明上述 第 8.1 節和 8.2 節規定的每項條件在所有方面均得到滿足。

8.5 買方完成交付成果。買方應簽署並向賣方交付第 4.2 (b) 節計劃交付的每份文件和材料（或促使其一個或多個關聯公司 執行並交付給賣方，視情況而定）。

9.1 陳述、擔保和承諾雙方在打算修改任何適用的訴訟時效時，特此承認並同意，本協議或根據本協議交付的任何證書 或其他文件中包含的陳述、擔保、承諾和協議應在 (a) 成交和 (b) 根據第 10 條終止 本協議中以較早者為準；但是，前提是契約明確考慮 收盤後業績的各方和協議應根據其條款在交易結束後繼續有效，直至 (i) 他們 根據本協議全面履行或到期之日以及 (ii) 任何適用法規 到期後的 60 天，以較早者為準。

10.1 定義。就本第 10 節而言：

(a) “轉售註冊聲明” 一詞是指第 10.2 節要求提交的任何註冊聲明，並應包括此類註冊 聲明中包含或與之相關的任何初步招股説明書、最終招股説明書、證物或修正案；以及

(b) “可註冊股份” 一詞是指股票；但是，前提是證券應儘早停止為可登記股份 股份：(i) 根據《證券 法》註冊此類證券的轉售註冊聲明已宣佈或生效，該證券的持有人已根據 以此類生效的方式出售或以其他方式轉讓此類證券轉售註冊聲明，(ii) 此類證券根據規則 144 出售，其中 存在任何圖例 由與其可轉讓性限制相關的擔保擔保，根據《證券法》或其他規定，買方移除 ，（iii）根據規則 144 有資格出售此類證券的第一天，對 的銷售量、持有期沒有任何限制，持有人不遵守規則 144 的任何銷售方式要求或通知要求，或 (iv) 此類證券在發行後將停止未兑現。儘管如此，繼第三 (3) 條之後，任何股份均不可註冊 股份^第三方) 強制性註冊聲明宣佈生效之日的週年紀念日。

10.2 註冊程序。

(a) 買方應盡商業上合理的努力，在 (i) 2024年4月1日和 (ii) 提交截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告之日後的七 (7) 天或之前，向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明（“強制註冊 聲明”）（該較早的日期，即 “申請日期”） 根據《證券法》（規定根據美國證券交易委員會規則415對此類可註冊 股票進行上架登記）在S-3表格上註冊所有可註冊股份（或者如果是買方）則沒有資格使用表格 S-3、表格 S-1）； 提供的，買方 提交轉售註冊聲明（包括強制性註冊聲明）的義務取決於賣方以書面形式向買方提供有關賣方、賣方持有的買方證券以及此類股份的預期處置 方法的信息，後者應僅限於非承保的公開發行以及按比例向賣方股東 分配與賣方相關的股份 解散賣方，買方應合理要求解散賣方根據適用的證券法註冊這些 股票，買方應在轉售註冊聲明的預計提交日期前至少五 (5) 個交易日要求賣方提供哪些信息。

(b) 買方應盡商業上合理的努力，在提交此類強制性註冊聲明後儘快宣佈其生效 ，但不得遲於 (i) 提交該聲明後的 60 個日曆日（以較早者為準）在 事件中美國證券交易委員會審查並對轉售註冊聲明提出書面評論以及 (ii) 通知 買方之日後的第五（5）個交易日（以較早者為準）（美國證券交易委員會以口頭或書面形式（以較早者為準）表示不會 “審查” 轉售註冊聲明 或將不受進一步審查（（i）和（ii）中，“生效截止日期” 中較早者）； 提供的， 如果該截止日期是星期六、星期日或美國證券交易委員會休市的其他日子，則有效期限 應延長至下一個交易日。

(c) 在提交轉售註冊聲明或任何相關招股説明書或其任何修正案 或補充文件前不少於兩 (2) 個交易日，買方應通過電子郵件向賣方提供所有擬提交的此類文件的副本（其中納入或視為以引用方式納入的任何 文件除外），以供賣方審查。在向美國證券交易委員會提交的每份 文件中，買方應在賣方獲得上述文件副本後的兩 (2) 個交易日內，反映賣方 可能合理而迅速地提出的有關賣方和分配計劃的評論。

(d) 買方應立即準備並向美國證券交易委員會提交必要的轉售註冊聲明和 與之相關的招股説明書的修正和補充，以保持此類轉售註冊聲明的持續有效 ，並且在這些股票仍為可註冊股份期間不存在任何重大錯誤陳述或遺漏，在其中陳述重要事實， 前提是買方有權暫停此類註冊根據第 10.5 節。

(e) 買方應按賣方合理要求按照《證券法》 的要求向賣方提供一定數量的招股説明書副本，以促進賣方公開發售或以其他方式處置全部或任何可註冊股份 。

(f) 在美國證券交易委員會通知美國證券交易委員會宣佈轉售註冊聲明生效後， 如果需要，買方應在規則424規定的適用期限內根據第424條提交最終招股説明書。

(g) 只要股份仍為可註冊股份，買方應告知賣方：

(i) 在轉售註冊聲明或其任何生效後的修訂生效後的一 (1) 個交易日內；

(ii) 在美國證券交易委員會要求修改轉售註冊聲明或修訂招股説明書 或要求提供與之相關的其他信息後的五 (5) 個交易日內；

(iii) 在美國證券交易委員會發布任何暫停轉售註冊聲明 生效的止損令或為此目的啟動任何程序後的一（1）個交易日內；

(iv) 在任何司法管轄區暫停可註冊股份的銷售資格或 為上述任何目的啟動任何程序後的一 (1) 個交易日內；以及

(v) 在轉售註冊聲明、招股説明書及其修正或補充中，或其中以引用方式納入的任何文件 中對重大事實 的陳述不真實，或要求對 順序中的轉售註冊聲明或招股説明書進行任何補充或變更的任何事實和事件發生後的一 (1) 個交易日內使其中的陳述不具誤導性。

(h) 買方應安排所有可註冊股票在每個證券交易所上市（如果有），然後買方 的股權證券將在該交易所上市。

(i) 買方應承擔與本第 10.2 節 (a) 至 (i) 段所述程序以及 在此類轉售註冊聲明上註冊可登記股份有關的所有費用。

10.3 規則 415；削減。如果美國證券交易委員會因限制使用《證券法》第415條而阻止買方在轉售註冊聲明 中納入任何或全部可註冊股份，或者要求將賣方指定為 “承銷商”，則買方 應盡其商業上合理的努力説服美國證券交易委員會，轉售註冊聲明 所考慮的發行是有效的二次發行，而不是 “由或代表發行的發行” 發行人的”（定義見規則 415），且該賣家 不是 “承銷商”。如果儘管買方做出了商業上合理的努力並遵守了 本第 10.3 節的條款，但美國證券交易委員會仍拒絕改變其立場，則買方應 (i) 從轉售註冊 聲明中刪除可註冊股份（“削減的股份”）和/或（ii）同意美國證券交易委員會可能要求的對註冊和轉售可註冊股份的限制和 限制確保買方遵守 規則 415 的要求（統稱為 “SEC 限制”）； 提供的, 然而，未經賣方事先書面同意，買方 不得同意在該註冊聲明中將賣方指定為 “承銷商”。 賣方承認，在買方有資格根據美國證券交易委員會 的任何限制（該日期，此類削減股份的 “限制終止日期”）生效之日後的五（5）個交易日 之前，其不會遭受任何減持股份的任何損失。從適用於任何削減股份的限制 終止日期起及之後，本第 10 節的所有規定將再次適用於這些 減持的股份； 提供的, 然而，包括此類削減的 股票在內的轉售註冊聲明的提交截止日期應為該限制終止日期後的十（10）個交易日，買方應盡商業上合理的努力 使該轉售註冊聲明儘快生效。

10.4 註冊權賠償。

(a) 買方同意在適用法律允許的最大範圍內，對賣方及其關聯公司和代表（均為 “賣方” ，統稱為 “賣方雙方”）作出賠償，使其免受損失、 索賠、損害賠償或責任（統稱為 “損失”）（根據《證券法》 或其他規定）的損失、 索賠、損害賠償或責任（統稱為 “損失”），使其免受損失（根據《證券法》 或其他規定）（或與之相關的訴訟或訴訟）源於或基於買方對本第 10 節的任何重大違反 或任何不真實的陳述，或據稱對轉售 註冊聲明中包含的重大事實的陳述不真實，或者根據作出這些陳述的情況，在其中陳述中必須陳述的重大事實或所謂的遺漏或據稱的遺漏，不是誤導性的，也不是由於買方 未能履行轉售註冊聲明中包含的任何承諾而產生的，買方將在發生時賠償 賣家雙方支付調查中合理產生的任何法律或其他費用，為任何此類訴訟、 訴訟或索賠進行辯護或準備辯護； 但是, 前提是,在任何此類情況下，如果此類損失源於或基於：(i) 在此類轉售註冊 聲明中根據賣方或代表賣方向買方提供的專門用於準備轉售 註冊聲明的書面信息作出的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，則該買方不承擔任何責任；或 (ii) 任何違反本節的行為賣方提供 10 個； 但是, 如果進一步規定,如果 任何 (A) (1) 賣方未能向或事先發送或交付最終招股説明書的副本，則該買方 對任何賣方（或賣方的任何合作伙伴、成員、高級職員、董事或控股人）不承擔任何責任，前提是任何 此類損失是由任何初步招股説明書中的不真實陳述或遺漏造成的向賣方或該賣方未能確認 最終招股説明書已被視為在（根據《證券法》第 172 條）交付書面説明書之前交付賣方向聲稱造成此類損失的索賠的人確認了 的銷售，以及 (2) 最終招股説明書更正了這種不真實的 陳述或遺漏，(B) (1) 此類不真實的陳述或遺漏在招股説明書的修正或補充中得到更正，(2) 此前由買方或代表買方提供了經修訂的招股説明書副本或由買方補充或通知 ，根據《證券 法》第172條，此類經修訂或補充的招股説明書已向美國證券交易委員會提交，此後，賣方未能在或之前交付經修訂或補充的招股説明書，或者賣方未能確認 經修訂或補充的招股説明書在（根據《證券法》第172條）、 賣方向聲稱造成此類損失的人士交付出售書面確認書或 (C) 賣方 違規出售可註冊股票的人士交付出售書面確認書之前交付其契約載於第 3.6 節。

(b) 賣方同意賠償買方及其關聯公司和代表（均為 “買方” ，統稱為 “買方”，統稱為 “買方”），並使其免受損害 （根據《證券法》或其他規定），前提是此類損失（或與之相關的訴訟或訴訟）源於 或基於 的任何損失賣方對本協議的任何重大違反， 轉售註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（或根據作出這些陳述的情況，在其中陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，但僅限於 此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏是根據賣方或 代表賣家提供的專門用於準備轉售註冊聲明的書面信息做出的，賣方將合理地向每位買方 方賠償任何法律或其他費用在調查、辯護或準備為任何此類行動、提起訴訟 或索賠進行辯護時發生的； 但是, 前提是,在任何情況下，本第 10.4 (b) 節規定的任何賠償金額均不得高於 賣方出售引起此類賠償義務的轉售登記 聲明中包含的可註冊股份後獲得的淨收益的美元金額（此類金額，“註冊責任上限”）。

(c) 在任何受賠人收到索賠通知或根據本第 10.4 節對賠償人提起賠償 的任何訴訟開始後，該受補償人應立即以書面形式將此類索賠或該訴訟的開始通知受賠人，並在遵守下文規定的前提下，如果對受賠人提起任何 此類訴訟且已將此事通知該賠償人，則該賠償人 人應有權參與其中，並在其希望的範圍內，在律師的合理範圍內，為該受賠人進行辯護。在賠償人通知該受補償人選擇承擔 辯護後，該賠償人不承擔該受賠人隨後因其辯護而產生的任何法律費用 向該受補償人承擔任何法律費用； 但是, 前提是,如果存在或將要存在利益衝突 ，根據律師的意見，這使得同一位律師不宜同時代表受保人 人和該賠償人或其任何關聯公司或關聯方，則受賠人有權聘請自己的 名律師，費用由該賠償人承擔；此外，前提是沒有賠償人個人應為所有受賠方承擔費用 和多名獨立律師的費用。未經 受賠方同意，賠償方不得和解訴訟，不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意；前提是，如果此類和解包含無條件免除受賠償方因該類 訴訟或索賠而產生的所有責任，且不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認，則無需同意 由任何 受賠方行事或代表其行事。

(d) 如果具有司法管轄權的法院認定 受賠方無法就任何損失獲得本第 10.4 節中規定的賠償，則賠償方應在適用法律允許的範圍內 為該受賠方支付或應付的款項繳款，以代替根據該條款對該受補償方進行賠償由於此類損失， 索賠、損害賠償或賠償責任的比例應足以反映賠償方一方面 的相對過失，以及另一方面是賠償方，以及任何其他相關的公平考慮； 提供的，在任何情況下， 賣方在本協議下的繳款均不得超過註冊責任上限。

(e) 為避免疑問，本第 10.4 節中包含的任何內容均與受賠方根據 第 9 節提出的損失索賠無關。

10.5 暫停招股説明書。賣方承認，有時買方可能必須暫停使用構成 轉售註冊聲明一部分的招股説明書，直到買方 提交轉售註冊聲明修正案並由美國證券交易委員會宣佈生效，或者直到買方根據《交易所 法》向美國證券交易委員會提交適當報告為止。賣方特此保證，在 自買方通知賣方暫停使用上述招股説明書之時起，到買方向賣方發出 賣方通知賣方隨後可以根據上述招股説明書進行銷售之時止，賣方不會根據上述招股説明書出售任何可登記股份； 提供的，(a) 在任何情況下，此類暫停期 在任何情況下均不得超過 (i) 超過三次，連續三十 (30) 個交易日或 (ii) 在任何 360 天期限內總共超過 六十 (60) 個交易日，以及 (b) 買方董事會已合理地確定，為了進行此類轉售註冊陳述不包含重大誤報或遺漏，需要對其進行修正 ，以納入當時通報中不要求的信息，根據 《交易法》提交的季度或年度報告。

11.1 協議的終止。通過終止方在收盤前的任何時候（第 11.1 (a) 節除外）向另一方發出書面通知 ，本協議可以終止，也可以放棄交易：

(a) 根據買方和賣方的共同書面協議；

(b) 如果任何具有司法管轄權的政府機構發佈了永久限制、禁止、 或以其他方式禁止完成交易的命令，則由買方或賣方提出 ，且該命令成為最終的且不可上訴； 提供的但是， 如果一方未能履行本協議中包含的 契約或協議是導致或導致該命令的實施或 未能抵制、解決或解除該命令的原因，則該當事方不得享有本第 11.1 (b) 節規定的終止本協議的權利；

(c) 買方的 如果 (i) 存在違反本協議中對賣方的任何陳述或擔保的行為，導致第 7.1 節規定的收盤 條件得不到滿足，或 (ii) 賣方違反了本協議中應由賣方遵守的任何契約或協議 ，因此 節中規定的成交條件無法滿足； 提供的，(A) 買方無權根據本第 11.1 (c) 條終止本協議，除非就前面的 (i) 或 (ii) 條款而言，賣方在收到買方書面違規通知後的 30 天內或截止日期之前未糾正此類違規行為；(B) 買方無權 根據本協議終止本協議第 11.1 (c) 節，如果在此類終止時，買方違反了所包含的任何 陳述、保證、契約或其他協議以無法滿足第 8.1 節或第 8.2 節（如適用）中規定的 結算條件的方式在本協議中；

(d) 賣方的 如果 (i) 存在違反本協議中對買方的任何陳述或擔保的行為，導致第 8.1 節中規定的成交條件 無法滿足，或 (ii) 買方違反了本協議中包含的任何應由買方遵守的契約或協議 ，因此 第 8.2 節中規定的成交條件無法滿足； 提供的，(A) 賣方無權根據本第 11.1 (d) 節終止本協議，除非就前面的 (i) 或 (ii) 條款而言，買方在買方收到賣方關於此類違規行為的書面通知後的 30 天內或截止日期之前未糾正此類違規行為；(B) 賣方無權 終止本協議如果在終止時，賣家違反了其中包含的任何陳述、 保證、契約或其他協議，則適用本第 11.1 (d) 節以無法滿足第 7.1 節或第 7.2 節（如適用）中規定的成交條件的方式達成本協議；

(e) 如果本協議所設想的交易未在協議日期之後的六個月之日（“外部日期”）或之前完成，則任何一方通過書面通知對方進行 ； 提供的, 那個 只有當終止方未違反 本協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他協議，以致無法滿足第 7 條或第 8 條 規定的成交條件（如適用）時，終止方才有權行使該終止權；或

(f) 由買方提出，如果賣方未能交付，則在協議日期後的三 (3) 個工作日美國東部時間晚上 11:59 之前， 由每位同意股東簽署和交付的 股東書面同意。

11.2 終止的影響。如果任何一方根據第 11.1 節終止，將立即向另一方發出書面通知 ，交易將終止，無需任何一方採取進一步行動。如果 按照本協議的規定終止交易，則本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力， 雙方在本協議下的所有義務均應終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議中的任何內容都不會減輕或免除任何一方在任何此類終止之前因該方違反本協議而產生的責任。 儘管有上述規定，在 本協議終止後，本協議的以下部分仍將完全有效：第 6.1 節、第 6.2 節、第 6.8 節、本第 11.2 節和第 12 條。

12.1 適用法律；管轄權。本協議受特拉華州 實體法管轄，並根據該州實體法進行解釋和執行，不包括任何可能使本協議受其他司法管轄區 實體法約束的衝突或法律選擇規則或原則。買方和賣方在此不可撤銷地：(i) 同意在因本協議或本協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序 中接受特拉華州財政法院 的專屬屬人管轄（或者，僅當該法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，才接受新城堡縣內任何 州或聯邦法院的專屬屬人管轄，特拉華州）；(ii) 同意不會試圖通過動議或其他許可請求來否定或拒絕此類個人 司法管轄權來自此類法院；並且 (iii) 同意它不會在任何此類法院以外的任何法院提起任何因 或與本協議或本協議所設想的任何交易有關的訴訟。

12.2 特定性能。雙方同意，如果雙方不按照 的規定履行其在本協議條款下的義務或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的 補救措施。雙方承認並同意 (i) 雙方有權獲得禁令或禁令、具體履約或其他公平救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他證據的情況下在第 12.1 節所述的法庭上特別執行 的條款和規定，此 是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補救措施以及 (ii) 特定權利績效是 交易不可分割的一部分，沒有該權利，買方和賣方都不是本來會簽訂本協議的。 雙方均同意，他們不會反對發佈禁令、具體履約和其他公平救濟，理由是 其他各方在法律上有充分的補救措施或者出於任何原因 在法律或衡平法上都不是適當的補救措施。雙方承認並同意，任何尋求禁令或禁令以防止違反本協議 並根據本第 12.2 節具體執行本協議條款和規定的任何一方，均不得要求 提供與任何此類命令或禁令相關的任何保證金或其他擔保。

12.3 放棄陪審團審判。買賣雙方在此不可撤銷和無條件地放棄因本協議或買方和賣方在本協議的談判、管理、履行和執行過程中的 行為引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是其他原因）中接受陪審團審判的所有權利。

12.4 完整協議；可分割性。本協議連同披露時間表、相關協議、本協議及其中的所有證物和附表 構成整個協議，並取代 雙方先前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。如果根據任何法律規則、公共政策或法院裁決認定 本協議的任何條款、條件或其他條款無效、非法或無法執行，則本協議的所有其他條款、 條件和規定仍將完全有效。如果對任何仲裁 程序的最終裁決或有管轄權的法院的最終判決，在每種情況下， 均聲明本協議的任何條款或規定無效或不可執行，則裁定無效 或不可執行的仲裁員或法院應有權限制該條款或條款、刪除特定的詞語或短語，或替換任何無效的 或不可執行的條款或條款，其條款或規定是有效和可執行的最接近於表達無效或不可執行的條款或規定的意圖 ，經修改後的本協議應具有強制執行力。

12.5 以引用方式納入。披露時間表、附表和附錄以及此處及其中引用的文件 構成本協議的組成部分，特此以引用方式納入本協議。

12.6 修正和豁免。除非買方和賣方以書面形式有效簽署，或者在豁免的情況下，放棄 遵守 中規定的任何條件或契約，否則不得修改或修改本協議，也不得免除對本協議中規定的任何條件或契約的遵守。除非本協議另有明確規定，否則任何一方在行使任何權利或 權力時因另一方不遵守或違約本協議任何條款而發生的任何延遲或不作為均不得損害 任何此類權利或權力，也不得被解釋為對本協議任何條款的放棄。任何一方放棄將由另一方履行的任何契約、條件或協議 不得解釋為對任何後續違反該契約、條件或此處包含的任何其他契約、條件 或協議的放棄。

12.7 通知。根據本協議要求或允許向任何一方交付的任何通知或其他通信均應採用書面形式 ，並應被視為已正確送達、發出和接收（a）手工交付時收到；（b）如果通過 電子傳輸（每種情況均需通過電子確認驗證收據）發送，或（c）在通過快遞或快遞服務發送 後一（1）個工作日， 提供的在每種情況下，通知或其他通信都發送到該當事方名稱下方列出的 地址（或發送到該方應在發給 本協議其他締約方的書面通知中指定的其他地址）：

Ayala Pharmicals, Inc.

鹿園大道 9 號，K-1 套房

美國新澤西州蒙茅斯 交界處 08852

注意： 肯尼斯 ·A.Berlin

電子郵件: [***]

使用 的必填副本發送至：

摩根， Lewis & Bockius LLP

公園大道 101 號

紐約 紐約州約克 10178

注意： Robert W. Dickey

電子郵件： [***]

Immunome， Inc.

18912 北溪公園大道

Bothell， 西澳大利亞州 98011

注意： 克萊·西格爾博士

電子郵件: [***]

使用 的必填副本發送至：

Immunome， Inc.

斯托克頓大道 665 號，300 套房

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12.8 無分配；約束效力。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議； 但是，前提是，為避免疑問，買方可在通知賣方但未經賣方同意的情況下隨時出售、分配、貢獻或以其他方式將本協議及其在本協議下的全部或部分 權利和義務全部或部分 轉讓給關聯公司，(b) 將其在本協議下的全部或部分權利或義務轉讓給與之相關的任何個人（無論是否為買方的關聯公司） 買方的合併或合併，或出售買方的全部或幾乎所有業務或 資產或買方的幾乎所有資產與收購資產和承擔的負債有關的，以及 (c) 在每個 條款 (a)、(b) 或 (c) 的情況下，不時向任何個人（無論是否是買方的關聯公司）授予 （或本協議項下任何權利已轉讓或再許可的買方關聯公司）任何留置權或轉讓如上所述，買方不被解除其在本協議下的任何義務。本協議將 對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將為其利益提供保障。

12.9 第三人稱受益人。除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人外，本協議不得使任何人 受益或為其設定任何權利或訴訟理由，且本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應賦予任何其他人 根據本協議或出於本協議 的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

12.10 雙方的關係。本協議中的任何內容均不得被視為或解釋為在買方和賣方之間建立合夥關係、合資企業、 就業、特許經營、代理或信託關係。任何一方均不得有任何明示或暗示的 權利或權限代表另一方或以另一方的名義承擔或創建任何義務，也不得使另一方受與任何第三方簽訂的任何 合同、協議或承諾的約束。

12.11 標題；解釋。本協議中的標題僅為便於參考，對本協議的解釋或解釋不具任何效力 。除非上下文另有要求，否則單數包括複數， 複數包括單數。無論何時在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞 ，均視為其後面是 “但不限於” 一詞。除非另有規定，否則本協議中提及的任何條款的 應包括該條款中的所有小節、小節和段落，對任何部分的提及均應包括該部分的所有小節和段落，本協議中提及的任何小節應包括該小節中的所有段落 段。除非上下文另有規定，否則 “或” 一詞的意思是 “和/或”，因為 連詞的主語是相互排斥的。“此處”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及其他類似含義的 詞語是指整個本協議，而不是指任何特定的章節或其他細分。除非另有説明，否則本協議 中所有提及的天數均指日曆日。本協議中存在的歧義和不確定性（如果有）不利於任何一方，無論哪一方被認為造成了模糊或不確定性的存在，都不應作不利於任何一方的解釋。此處所有提及 “立即可用的資金” 或 “美元” 的 均應視為指美國的合法貨幣 。除非上下文另有要求，否則此處提及的法規是指在 時不時修訂的法規，包括其任何後續立法以及根據該法規頒佈的任何法規。

12.12 對應物；簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些協議都將被視為同一協議，並將在雙方簽署一個或多個對應方並交付給另一方 方後生效。本協議可以通過傳真簽名或通過電子郵件發送的電子掃描件來執行。

12.13 費用。除非本協議中另有明確規定，否則無論交易是否完成，本協議各方 均應自行支付與談判和準備本協議及相關協議 以及履行和遵守本協議及其中包含的所有協議和條件有關的費用和費用，包括其法律顧問和會計師的費用、開支和支出。

[Signature 待關注頁面]

在 Witness Whereof 中，雙方打算依法接受 的約束，已促使本資產購買協議自協議之日起正式簽署並交付。

在 Witness Whereof 中，雙方打算依法接受 的約束，已促使本資產購買協議自協議之日起正式簽署並交付。

附錄 A

支持 協議

[***]

[附錄 A-支持協議的形式]

附錄 B

轉讓 和假設協議

[***]

[附錄 B — 轉讓和承擔協議]

附錄 C

銷售賬單

[***]

[附錄 C — 銷售賬單]

附錄 D

CVR 協議

[***]

[附錄 D — CVR 協議]

附錄 E

IP 和專利轉讓協議

[***]

[附錄 E — 知識產權和專利轉讓協議]

附錄 F

股東 書面同意

[***]

[附錄 F — 股東書面同意]

時間表 A

[***]

[附表 A — 支持協議簽署方]

時間表 B

化合物

[***]

[附表 B — 化合物]

時間表 C

產品 專利

[***]

[附表 C — 產品專利]

附表 C-1

已撤銷 項專利

[***]

[附表 C-1 — 已撤銷的專利]

附表 D

知識 方

[***]

[附表 D — 知識聚會]

附表 2.1 (a) (ii)

收購 商業合同

[***]

[附表 2.1 (a) (ii) — 收購的商業合同]

附表 2.2 (b)

指定的 負債

[***]

[附表 2.2 (b) — 假定負債]

附表 E

合格的 CMC 費用

[***]

[附表 E — 合格的 CMC 費用]

附表 4.2 (a) (v)

關閉 第三方同意/通知

[***]

[附表 4.2 (a) (v) — 關閉第三方同意/通知]

附表 6.11

過渡 服務

[***]

[附表 6.11 — 過渡服務]