美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 5 日

AYALA 製藥公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(609) 452-9813

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址。）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無

用複選標記指明 註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

資產購買協議

2024 年 2 月 5 日（“執行日期”），特拉華州的一家公司（“公司”）、 和 Immunome, Inc.（“買方”）根據 簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，買方將收購公司與其 AL101 和 AL102 計劃相關的部分資產和負債（“資產 出售”），這幾乎構成了公司的全部資產。根據資產購買協議，買方將 向公司支付總收購價為20,000,000美元的現金，但須進行某些調整（“收盤價”），購買者的普通股2,175,489股（“股份”），面值0.0001美元（“普通股”），可在 收盤時發行，以及在實現某些目標後到期的最高37,500,000美元的現金 資產購買協議中規定的開發和商業里程碑事件。

資產購買協議、資產出售和資產購買協議中考慮的其他交易已獲得 公司董事會（“董事會”）的批准，並需獲得Ayala股東的批准。根據 資產購買協議，公司 大部分已發行和流通股本的持有人（“同意股東”）應在執行 之日後的三個工作日內簽署並向公司交付書面同意（“書面同意”），授權、批准和採納資產購買協議及由此設想的 交易，包括資產出售和資產購買協議和 相關交易文件中考慮的其他交易為其中定義。

資產購買協議包含慣常陳述、保證、條件和契約，包括 (i) 與 公司在收盤前開展業務有關的契約；(ii) 禁止公司及其代表徵集、發起 或故意誘使、鼓勵或促進任何競爭性收購提議；(iii) 禁止公司及其受控的 關聯公司在隨後的五年內與買方競爭關閉某些字段，以及 (iv) 限制公司的 能力在收盤後六個月內向股東進行分配、解散或清盤業務或申請破產。

根據經修訂的1934年《交易法》頒佈的第14c-2條， 公司將與美國證券交易委員會（“SEC”） 編制並提交有關資產出售和資產購買協議（“信息聲明”）所設想的資產出售和其他交易的信息聲明。

每方 方完成資產出售的義務還取決於某些其他慣例成交條件，包括 另一方在收盤時所作陳述和擔保的準確性，在某些情況下，須遵守一定的重要性 和其他門檻，另一方履行資產購買協議在所有重要方面 方面的義務和承諾，至少過期二十 (20)) 自公司向股東郵寄最終信息聲明之日起的日曆， 收到某些第三方同意，另一方交付某些相關的輔助文件，並且沒有任何阻止資產出售完成的 禁令或其他法律禁令。

雙方的 陳述、擔保和承諾在交易結束後繼續有效。買方有權通過抵消未來的里程碑付款來追回超過指定門檻的某些負債 。

收購協議還規定，在收盤六個月週年之前，公司將持有而不是出售50％的股份， ，但有某些例外情況。此外，公司還同意，除某些例外情況外，在 收盤一週年之前，公司在截至該交易日前一交易日的 五個交易日期間轉讓超過普通股平均每日交易量15％的股份均應根據大宗交易或其他 處置通過買方指定的市場參與者進行。

買方 已同意盡其商業上合理的努力（x）在（i）2024年4月1日和（ii）買方在截至2023年12月31日的10-K表上提交其 年度報告之日起的七天或之前，向美國證券交易委員會提交轉售註冊聲明，（y）宣佈此類轉售註冊聲明（以較早者為準） 在申報後儘快生效，但不遲於提交後的 90 個日曆日或從 起的五個交易日內當公司被告知美國證券交易委員會不會審查轉售註冊聲明或不會接受進一步的 審查時。

資產購買協議還規定，如果公司在收盤後六個月後通過解散計劃，則可以通過或有價值權利分配 其仍持有的所有股份及其合同權利，以支付或有里程碑付款。

支持 協議

在執行資產購買協議方面，公司的某些高管、董事和股東共是 公司大多數已發行和流通股本的記錄或受益持有人，他們簽訂了有利於買方的股東支持協議（“支持協議”），其中規定，除其他外 ，這些高管、董事和股東將其他事項，（i）提交書面同意；（ii）對反對的任何 提案投反對票與《購買協議》或《資產收購》競爭，以及 (iii) 對任何涉及第三方的收購 提案投反對票。書面同意書必須在東部時間2024年2月8日晚上 11:59 之前由作為支持協議一方的 股東正式簽署並交付給公司。

購買協議和支持協議形式已列為本文的附件，僅為向投資者提供有關 其條款的信息。兩者都不打算成為有關公司或買方的財務、業務或運營信息的來源。購買協議和支持協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為了 《購買協議》和《支持協議》中規定的日期作出，且僅為協議雙方的利益而作出。此外， 此外，購買協議和支持協議中包含的陳述、擔保和承諾可能受雙方在談判其條款時商定的資格 和限制的約束，包括本公司的陳述、 擔保和購買協議中的承諾受披露時間表的限制，以期在各方之間分配合同 風險，而不是將此類事項確立為事實，還可能進一步制定須遵守某些標準重要性 適用於不同於適用於投資者的當事方。因此，投資者不應依賴購買協議或支持協議中包含的陳述、 擔保和承諾或其任何描述來描述公司或買方及其各自業務的實際情況或狀況。此外，與 陳述和擔保標的有關的信息可能會在購買協議和支持協議簽訂之日後發生變化， 後續信息可能會也可能不會在公開披露中得到充分反映。

上述 對購買協議和 Ayala 支持協議條款的描述不完整，參照購買協議和 Ayala 支持協議的形式在其 中進行了全面限定，其副本作為附錄 2.1 和附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。

2024 年 2 月 5 日，公司薪酬委員會批准在資產收購結束時以現金和或有形式 向公司以下每位高管支付交易獎金： 總裁兼首席執行官肯·柏林先生，1600,000美元；首席財務官羅伊·戈蘭先生，45萬美元；以及 首席醫療官安德烈斯·古鐵雷斯博士執行副總裁，80萬美元。

2024 年 2 月 6 日，公司和買方發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行資產購買協議。該新聞稿的 副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

資產收購完成後，董事會預計將審查公司現金和上市公司地位的替代方案。

在 中，根據表格8-K的第B.2號一般指示，包括附錄99.1在內的上述信息不應被視為 “已提交” ，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將包括附錄99.1在內的此類信息 視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易所 法》提交的任何文件中，除非在此類申報中以具體提及方式明確規定.

(d) 展品。

+ 根據第S-K條例第601 (a) (5) 項，本協議的某些附表和附錄已被省略。經要求，將向證券交易委員會提供任何 省略的附表和/或附錄的副本。

† 根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) (iv) 項，本文件中標有*** 的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息類型。

前瞻性 陳述

本表格8-K中包含的某些 陳述可能被視為涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述， 包括有關我們未來研究進行以及候選產品的潛在療效和成功的陳述。前瞻性 陳述通常包括本質上是預測性的、取決於或提及未來事件或條件的陳述，幷包括 詞語，例如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、 “計劃”、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、 以及其他類似的表述等。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。前瞻性 陳述基於當前的信念和假設，這些信念和假設存在風險和不確定性，不能保證未來 的表現。由於各種因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異， 包括但不限於：資產出售無法完成的風險；可能對公司、買方或其各自董事提起的與擬議交易 有關的潛在訴訟；擬議交易 可能中斷可能損害我們和/或買方各自的業務；公司和買方保留的能力，吸引和僱用 關鍵人員；宣佈或完成擬議交易後 與客户、員工、供應商或其他方的關係可能產生的不利反應或變化；公司的可用現金水平和我們籌集額外 資本的需求；立法、監管和經濟發展；災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及管理層對上述任何事件的迴應 因素；以及其他因素在公司向美國證券交易委員會提交的定期公開文件中列出，包括但不限於 Old Ayala、 Inc.（f/k/a Ayala Pharmicals, Inc.）截至2022年12月31日財年的10-K表以及阿亞拉制藥公司截至2022年10月31日財年的10-K表中 “風險因素” 標題下描述的內容 (f/k/a Advd. Axis, Inc.)（“Ayala” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”），以及此類實體定期向美國證券交易委員會提交的公開文件。除非適用法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

其他 信息以及在哪裏可以找到

關於擬議的資產出售 ，公司打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括初步和最終形式的信息聲明 。強烈建議公司的股東閲讀 公司向美國證券交易委員會提交的所有相關文件，包括信息聲明，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息。 這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，還將通過訪問公司的網站www.ayalapharma.com免費提供文件 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。