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附件4.1

註冊人的證券説明

傑富瑞金融集團公司(“傑富瑞”、“公司”、“我們”或“發行者”)根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記了四類證券：(1)我們的普通股，每股面值1美元(“普通股”)；(2)我們4.850%的優先票據，2027年到期；(3)我們2032年到期的2.75%優先票據，以及(4)我們2028年到期的5.875%優先票據。

普通股説明

授權資本

根據本公司經修訂之重新註冊證書(“公司註冊證書”)，本公司獲授權發行606,000,000股股份，包括600,000,000股本公司普通股及6,000,000股優先股，每股面值1.00美元(“優先股”)。

股息權

根據我們優先股持有人可能已發行的權利，我們普通股的持有人有權從公司董事會可能宣佈的用於支付股息的合法資金中獲得股息。

投票權

對於提交本公司股東表決的所有事項，我們普通股的每位持有人有權在適用的記錄日期就所持有的每股股份投一票。

沒有優先購買權、轉換權或贖回權;沒有償債基金條款

本公司普通股持有人並無優先購買或認購任何股份或其他證券的權利，亦無與本公司普通股有關的換股權利或贖回、購買、退休或償債基金條款。

清算權

如果公司發生任何清算、解散或其他清盤，無論是自願的還是非自願的，在我們的優先股持有人得到全額支付後，他們分別有權獲得的金額，或足以支付該等持有人有權獲得的總金額的金額，已經以信託形式存入銀行或受託人，該銀行或受託人的主要辦事處位於曼哈頓市、縣和紐約州，該銀行或受託人的資本、不可分割利潤和盈餘總計至少為50,000,000美元，用於我們的優先股持有人的利益，公司剩餘淨資產將按比例分配給我們普通股的持有者。

本公司註冊證書及附例的若干其他條文

《公司註冊證書》和/或《章程》包括以下條款，這些條款可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，上述條款未在上文中討論過：

·我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下通過、修改或廢除章程;

·我們董事會的空缺(包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺)可以由剩餘董事的多數填補，儘管少於法定人數;

·我們的董事只能在原因;的情況下被免職

·我們的章程建立了預先通知程序和代理訪問程序，供股東在我們的年度股東大會;上提交建議的董事會候選人提名

·我們的章程在其他方面限制了向我們的董事會召開特別股東大會的能力;和

·我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。

上述摘要並不聲稱是完整的，而是受公司註冊證書及附例的全文所規限，並受其全文所規限。有關更多信息，我們鼓勵您閲讀：公司註冊證書和;附例以及紐約州商業公司法的適用條款，包括第717條、第912條和第513條。

《附註》説明

以下為本公司於2027年到期的4.850釐優先債券(“2027年債券”)、2032年到期的2.750釐優先債券(“2032年債券”)及2028年到期的5.875釐優先債券(“2028年債券”，連同2027年債券及2032年債券，簡稱“債券”)的摘要，並不看來是完整的。就2027年債券及2032年債券而言，以Jefferies Group LLC、Jefferies Group Capital Finance Inc.及紐約梅隆銀行(“BNYM”)作為受託人的日期為2016年5月26日的契據為準，並以日期為2022年11月1日的我們與紐約梅隆銀行(“BNYM”)之間的第一份補充契據(“高級契約”)為補充，而就2028年的票據而言，則為日期為2013年10月18日的由我們與作為受託人的BNYM之間的契據(“高級契約”)，而就2028年的票據而言，則為日期為2013年10月18日的契據，並輔以第三份補充契據，於2023年7月21日，本公司與BNYM(“2028年票據契約”)之間簽署的“2028年票據契約”，以引用方式併入Form 10-K年度報告中作為證物。

一般信息

2027年發行的債券的本金總額為750,000,000元，2032年的債券的本金總額為500,000,000元，而2028年的債券的本金總額為1,000,000,000元。

利息支付和到期日

2027年發行的債券將於2027年1月15日到期，2032年發行的債券將於2032年10月15日到期，而2028年發行的債券將於2028年7月21日到期。2027年發行的債券的利息為4.850釐，2032年發行的債券的利息為2.750釐，而2028年發行的債券的利息為5.875釐。

2027年債券的利息由2017年1月17日起計，或自最近支付或提供利息的付息日起計。我們將於每年1月15日和7月15日向在緊接前一年1月1日和7月1日交易結束時登記在冊的持有人支付2027年債券的利息，從2017年7月15日開始。

2032年債券的利息由2020年10月7日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計。我們將於每年4月15日和10月15日支付2032年債券的利息，從2021年4月15日開始，在緊接之前的3月31日和9月30日交易結束時向登記在冊的持有人支付利息。

2028年債券的利息由2023年7月21日起計，或自最近支付或提供利息的付息日起計。我們將於每年1月21日和7月21日支付2028年債券的利息，自2024年1月21日起，在緊接之前的1月6日和7月6日交易結束時向登記在冊的持有人支付利息。

利息按一年360天計算，其中包括12個30天月。票據的利息將以支票的方式支付，支票將在適用的記錄日期收盤時郵寄給票據登記人的姓名，或由我們選擇以電匯方式支付給該人在美國一家銀行開設的賬户。債券本金將於交回債券時在受託人的公司信託辦事處支付。只要債券由全球票據代表，本行將以電匯方式向存託信託公司(“DTC”)或其代名人支付利息，而存託信託公司或其代名人將根據其慣常程序向實益持有人發放款項。

債券無權獲得任何償債基金。

排名

債券將為優先無抵押債務，每項債務與我們所有現有及未來的優先債務並列，並優先於任何未來的附屬債務。

可選的贖回

2027年紙幣和2032年紙幣

只在本款中，凡提及“債券”之處，即指2027年的債券及2032年的債券。

債券可在任何時間或不時贖回全部或部分債券，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(I)將贖回的債券本金的100%;或

(Ii)其餘預定支付的本金及利息的現值之和(不包括於贖回日期應累算的利息支付的任何部分)，按庫房利率(定義如下)每半年貼現至贖回日(假設一年由12個30日組成)，2027年債券加40個基點，2032年債券加35個基點，另加截至贖回日的應計利息。

儘管有上述規定，根據票據及高級契約的規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束。

“可比國庫券”是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，在根據慣例選擇時，將用於為與債券剩餘期限相當的新發行的公司債務證券定價。

“可比庫藏價”就任何贖回日期而言，是指(I)剔除最高及最低的參考庫房交易商報價後，該贖回日期內四個參考庫房交易商報價的平均值，或(Ii)如報價代理所獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有該等參考庫房交易商報價的平均值；或(Iii)如只收到一個參考庫房交易商報價，則為該等報價。

“報價代理”是指我們指定的參考庫房交易商。

“參考國庫交易商”指(I)Jefferies LLC(或其聯屬一級國庫交易商)及其各自的繼任者(視情況而定)，但;規定，如果前述任何人不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國庫交易商”)，我們將代之以另一家一級國庫交易商，以及(Ii)我們選擇的任何其他一級國庫交易商。

“參考國庫券交易商報價”指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由報價代理釐定的該參考國庫券交易商於上述贖回日期前第三個營業日下午5：00向報價代理提出的可比國庫券的平均買入及要價(在每種情況下以本金金額的百分比表示)。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格，則年利率相等於該可比國庫券的半年到期收益率。

贖回通知將於贖回日期前最少30天但不超過60天郵寄給每名將贖回債券的登記持有人。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回日及之後，應贖回的債券或其部分將停止計息。如要贖回的債券少於全部，則須按照債券發行委員會的程序挑選債券。

2028年發行的鈔票

在票面贖回日期之前(在債券到期日前一個月)，公司可隨時以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)按其選擇權贖回全部或部分2028年債券：

(I)扣除(A)折現至贖回日(假設2028年債券於票面贖回日到期)的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設2028年債券於票面贖回日到期)(假設一年由12個30天月組成)，按國庫利率(定義如下)加30個基點減去(B)贖回日應累算的利息，及

(Ii)贖回將贖回的2028年期債券本金的100%，

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相等於將予贖回的2028年債券本金的100%，另加至贖回日應計及未償還的利息。

儘管有上述規定，根據2028年債券及2028年債券契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的2028年債券的利息分期付款，將於付息日期支付予登記持有人，於相關記錄日期的營業時間結束時支付。

“面值贖回日期”指2028年6月21日(即較2028年債券預定到期日早一個月的日期)。

“國庫率”是指就任何贖回日期而言，由本公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率應由公司在紐約時間下午4：15之後(或在美國政府證券收益率由聯邦儲備系統理事會每天公佈的時間之後)在贖回日期之前的第三個工作日根據該日之後的收益率確定，該收益率是由聯邦儲備系統理事會發布的指定為

“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“美國政府證券-財政部恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到面值贖回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應被視為具有與該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用)相等的到期日。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，本公司應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其依據是該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的平均出價和要價。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序)給將贖回的2028年期票據的每位持有人。

在部分贖回的情況下，受託人將按批次挑選2028年期票據贖回，前提是由全球票據代表的2028年期票據將按照DTC或另一託管機構的程序選出。本金2,000元或以下的2028年債券將不會部分贖回。如任何2028年債券只贖回部分，則與2028年債券有關的贖回通知將述明2028年債券本金中須贖回的部分。只要2028年債券由DTC、EuroClear、Clearstream(或其他託管機構)持有，2028年債券的贖回應按照託管機構的政策和程序進行。

除非吾等未能支付適用的贖回價格，否則於贖回日及之後，2028年期票據或其中部分須贖回的票據將停止計息。

額外款額的支付

2027年發行的鈔票

我們不會為2027年的紙幣支付額外的税款。

《2032年紙幣》

我們將向持有2032年期票據的美國外國人支付必要的額外款項，以使2032年期票據的本金和利息的每一次淨支付，在扣除或扣留或由於美國或其任何税務機關或其中的任何税務機關就該等款項而徵收或徵收的任何現行或未來税款、評税或其他政府收費後，將不會少於該2032年期票據當時到期應付的款額。然而，我們將不會被要求為或由於以下原因支付任何額外的金額：

·如果上述持有人(或其受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或對其擁有控制權的人)與美國(包括但不限於該持有人(或上述受託人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)之間存在任何現有或以前的聯繫，則不會徵收的任何税收、評税或其他政府費用；是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或商業活動，或在美國境內，或擁有或曾經在美國擁有永久機構;

·如果不是2032年票據持有人出示2032年票據付款日期後10天以上的日期付款，或在付款的適當規定日期後10天以上付款，本不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費，兩者以較遲發生的日期為準;

·任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費;

·因持有人過去或現在對美國的被動外國投資公司、受控外國公司、個人控股公司或外國個人控股公司，或作為一家積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用;

·除扣繳2032年票據;的本金或利息外，應支付的任何税款、評估或其他政府收費

·任何付款代理人在支付任何2032年期鈔票的本金或利息時須扣繳的任何税款、評税或其他政府費用，但須由任何其他付款代理人;代扣代繳

·由於持有者現在或以前的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用，其身份是(I)我們股票總投票權的10%或更多的實際或推定所有者，根據修訂後的1986年《國內税法》(《税法》)第871(H)(3)(B)條(或任何後續條款)確定，或(Ii)與我們有關的受控外國公司，根據守則第881(C)(3)(C)條(或任何後續條款);確定

·任何税收、評估或其他政府收費(I)屬於備用預扣税性質，(Ii)由於未能遵守信息報告要求，或(Iii)根據2010年《恢復就業激勵措施法》或任何實質上類似的後續立法、任何現行或未來的條例或其官方解釋、依據其訂立的任何協議或根據與;有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法而徵收的任何税收、評估或其他政府費用

·僅因為2032年紙幣的持有人或實益所有人(I)是在其正常借貸業務過程中購買2032年紙幣的銀行或(Ii)既不是出於投資目的購買2032年紙幣也不是(B)購買2032年紙幣轉售給非銀行或僅為投資目的持有2032年紙幣的第三方而徵收的任何税收、評估或其他政府費用;

·因持有人或實益所有人過去或現在的身份而徵收的任何全部或部分税收、評估或其他政府費用，該公司是一家積累收益以避免美國聯邦所得税的公司，或作為私人基金會、外國私人基金會或其他免税組織;或

·以上項目符號中確定的任何項目組合。

2028年發行的鈔票

我們將向任何由美國外國人實益擁有的2028年票據的持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或扣留或由於美國或其任何税務機關或其中的任何税務當局或其中的任何税收、評估或其他政府收費而徵收或由於目前或未來的任何税收、評估或其他政府收費後，2028年票據的本金和利息的每一次淨支付將不少於該2028年票據當時到期和應支付的金額。然而，我們將不會被要求為或由於以下原因支付任何額外的金額：

·如不存在上述2028年紙幣持有人或實益擁有人與美國之間的任何現有或以前的聯繫(或上述持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥或公司的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對其擁有權力的人)與美國，包括但不限於上述持有人或實益擁有人(或上述受託管理人、財產授予人、受益人、成員、股東或佔有者)之間，本不會徵收的任何税項、評税或其他政府費用，是或曾經是美國公民或居民，或被視為美國居民，或正在或曾經從事貿易或商業活動，或在美國境內，或擁有或曾經在美國擁有永久機構;

·如果不是2028年票據持有人出示2028年票據的付款日期後10天以上的日期付款，或在付款的適當規定日期後10天內付款，本不會徵收的任何税款、評税或其他政府收費，兩者以較遲發生者為準;

·任何遺產、繼承、贈與、銷售、轉讓、消費税、個人財產或類似的税、評税或其他政府收費;

·由於持有人或實益所有人過去或現在的被動外國投資公司(包括合格選舉基金)、受控外國公司、個人控股公司或外國個人控股公司對美國;的地位而徵收的任何税收、評估或其他政府費用

·除扣繳2028年票據;的本金或利息外，應支付的任何税款、評估或其他政府收費

·要求任何付款代理人在支付任何2028年票據的本金或利息時扣留的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在沒有任何其他付款代理人扣留的情況下進行。;

·由於持有人或實益所有人現在或以前的身份而徵收的任何税收、評估或其他政府費用：(I)根據守則第871(H)(3)(B)條(或任何後續條款)確定的Jefferies Financial Group Inc.股票總投票權的10%或更多的實際或推定擁有人，或(Ii)根據守則第881(C)(3)(C)條(或任何後續條款)確定的與我們有關的受控外國公司。;

·如果持有者或任何其他人未能遵守美國所得税法(包括任何税收條約)關於2028年期鈔票持有人或受益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的付款的認證、身份或信息報告要求，則不會徵收或扣繳的任何税收、評估或其他政府費用，如果這種遵守是美國所得税法(包括任何税收條約)要求的，作為免除或免除此類税收、評估或政府收費的先決條件；

·根據《守則》第1471至1474節及其頒佈的《美國財政部條例》(通常稱為“FATCA”)徵收或要求徵收的任何税收、評税或其他政府收費，或根據任何實質上類似的後續立法、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節達成的任何協議、或根據與此相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法徵收的任何税收、評税或其他政府收費;

·僅因為2028年紙幣的持有人或實益所有人是在其正常借貸業務過程中購買2028年紙幣的銀行或(Ii)既不是出於投資目的購買2028年紙幣也不是(B)購買2028年紙幣轉售給非銀行或僅為投資目的持有2028年紙幣的第三方而徵收的任何税收、評估或其他政府費用;

·以上項目符號中確定的任何項目組合。

與票據有關的契諾

2027年紙幣和2032年紙幣

限制留置權。優先契約規定，我們不會也不會允許任何重大子公司因借款而產生、發行、承擔或擔保任何債務，如果此類債務由留置權質押擔保（許可留置權除外），或任何重大子公司的任何有表決權股票的擔保權益，而無需有效地規定每個系列的債務證券，並根據我們的選擇，與該等債務同等且按比例排列的任何其他債務，與該等其他擔保債務同等且按比例（或先於該等其他擔保債務）擔保。該指數將重大附屬公司界定為佔本公司於釐定日期之綜合淨值5%或以上之任何附屬公司。

對合並和出售資產的限制。優先契約規定，本公司將不會與發行人合併、合併或轉換為發行人，或將其資產實質上作為整體轉讓、轉讓或出租，而其他人士亦不得與發行人合併、合併或轉換為發行人，除非：

·(1)發行人是持續公司，或(2)如果發行人不是發行人，則繼承人是國內公司、合夥企業或信託公司，並通過補充契約明確承擔根據高級契約;發行的證券所證明的義務

·交易完成後，高級契約;的任何契約或條件的履行不會有任何違約

·如果由於這種合併、合併或轉換或這種轉讓，發行人的資產或財產將受到契約所不允許的質押、留置權或其他類似產權的約束，發行人或其繼承人將採取必要步驟，以(或在此之前)所有由此擔保的債務同等和按比例有效地擔保證券，;和

·我們已按照高級契約的要求向受託人提交了高級官員證書和律師意見。

就高級契約而言，“公司”的定義包括公司、協會、公司(包括有限責任公司)、股份公司、商業信託或其他類似實體。

除上述限制外，該契約並不載有任何在高槓杆交易情況下可保障2027年及/或2032年債券持有人權益的契諾或條文。具體而言，高級契約並不限制我們可能產生的債務數額。

2028年發行的鈔票

對留置權的限制。《2028年票據契約》規定，吾等將不會、亦不會允許任何重大附屬公司就借入款項而招致、發行、承擔或擔保任何債務，而該等債務是以任何重大附屬公司的任何有表決權股票的質押、留置權(準許留置權除外)或抵押權益作為抵押的，而不會有效地規定每一系列債務證券及(由吾等選擇)與該等債務同等及按比例排列的任何其他債務與(或之前)該等其他有抵押債務同等及按比例排列。2028年票據契約將重大子公司定義為截至確定日期佔我們綜合淨值5%或更多的任何子公司。

對資產合併和出售的限制。2028年票據契約規定，我們不會將我們的資產作為一個整體(即90%或更多)合併、合併或轉讓給任何人，除非：

·(1)我們是持續公司，或(2)繼任公司，如果不是我們，(I)在美國税務方面被視為“公司”的實體，或我們獲得(X)受託人合理接受的公認地位的税務律師的意見，或(Y)美國國税局的裁決，在任何一種情況下，大意是這種合併或合併或這種轉移不會導致為美國聯邦所得税目的將2028年票據交換為新的債務工具，及(Ii)以受託人滿意的形式以補充契約明確承擔2028年票據所證明的債務的適當及準時付款，以及履行我們在2028年票據契約;項下的所有其他義務

·緊接交易後，任何違約事件(如《2028年票據契約》所界定)，或在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，均不得發生並繼續發生；以及

·我們已按照《2028年票據契約》的要求，向受託人提交了一份律師意見。

上述第二個要點中的限制不適用：

·如果我們的董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變我們的公司狀態或將我們的組織形式轉變為另一種形式；或

·如果此類交易是根據特拉華州公司法第251(G)條(或任何後續條款)(或我們註冊州的類似條款)與我們的單一直接或間接全資子公司進行的。

上述規定不適用於向我們的任何子公司或在我們的任何子公司之間進行的任何公司內部資產轉移。

倘若上述條件所述及符合上述條件的任何交易，而吾等並非持續實體，則已成立或尚存的繼承人或獲轉讓的繼承人將繼承及取代吾等在2028年票據契約下的一切權利及權力，而吾等隨即獲解除根據2028年票據契約及2028年票據而承擔的所有義務及契諾。如果繼承人不是商業公司，則繼承人可以酌情在2028年期票據上增加我公司的一家附屬公司作為共同債務人。

就《2028年票據契約》而言，“公司”的定義包括公司、協會、公司、股份公司、有限責任公司或商業信託。“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府，或其任何機構或分支機構。

除上述限制外，《2028年債券契約》並無任何條款或條文在高槓杆交易時保障2028年債券持有人的權益。具體地説，2028年債券契約並沒有限制我們可能產生的債務金額。

登記、交付和表格

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream、EuroClear以及記賬系統和程序的信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

這些票據是作為完全註冊的全球票據發行的，這些票據將存放在DTC或代表DTC，並應DTC的要求以CEDE&Co的名義登記。全球票據中的實益權益將通過代表實益所有者作為DTC直接或間接參與者的金融機構的賬簿記賬賬户來代表。投資者可以選擇通過DTC(在美國)或(在歐洲)通過Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”(前身為Cedelbank)，或通過作為EuroClear系統運營商的EuroClear Bank S.A./N.V.或“EuroClear”持有其在全球票據中的權益。如果投資者是這些系統的參與者，他們可以直接持有全球票據的權益，或通過這些系統的參與者組織間接持有。Clearstream和EuroClear將通過各自託管銀行賬簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，而客户的證券賬户中的這些權益將在DTC賬簿上的託管銀行名下持有。花旗銀行(Citibank，N.A.)將擔任Clearstream的託管銀行，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)將擔任歐洲清算銀行的託管銀行。我們將以這些身份將花旗銀行和摩根大通銀行稱為“美國存託憑證”。全球紙幣的實益權益將以5,000元面額持有，超過1,000元面額的整數倍將持有。除下文所述外，全球票據只能全部而非部分轉讓給DTC的另一位被指定人或DTC的一位繼承人或其被指定人。

只有在下列情況下，由全球票據代表的票據才能以登記形式兑換為最終票據：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，我們在收到該通知後90天內沒有指定繼任託管人。;

·在任何時候，DTC都不再是根據1934年《證券交易法》註冊的結算機構，在得知DTC不再作為結算機構;註冊後90天內，我們不會任命繼任託管機構

·我們自行決定全球票據可兑換為登記形式的最終票據，並將我們的決定通知受託人;或

·關於該全球票據所代表的票據的違約事件已經發生，並且仍在繼續。

可按上一句所述兑換的全球紙幣將兑換為最終紙幣，面額為5,000美元，並以登記形式超過1,000美元的整數倍發行，總金額相同。最終票據將按照DTC的指示在全球票據中的實益權益所有者的名義下登記。

本行將向支付代理支付所有由全球紙幣代表的票據的本金及利息，而支付代理將就契約項下的所有目的向DTC或其代名人支付款項，DTC或其代名人為全球紙幣代表的票據的唯一登記擁有人及唯一持有人。因此，我們、受託人和任何付款代理將不承擔以下責任或責任：

·與全球票據;代表的票據的實益所有權權益有關的任何方面的記錄，或就該等權益所支付的款項

·DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面，或這些參與者與通過這些參與者持有的全球票據的實益權益所有者之間的關係;或

·維護、監督或審查DTC與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

DTC已告知吾等，其現行做法是在DTC收到資金及相應的詳細資料後，於每個付款日向參與者的賬户按DTC記錄所示的全球票據本金中與彼等各自的實益權益成比例的金額向其賬户支付款項。承銷商最初將指定要記入貸方的賬户。參與者向全球紙幣上的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的管轄，就像以“街道名稱”登記的客户賬户所持有的證券一樣，並將由這些參與者獨自負責。由於缺乏實物票據，記賬票據可能更難質押。

直接轉矩

只要存款公司或其代名人是一張全球票據的登記擁有人，存款公司或其代名人就該票據的所有目的而言，將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有人及持有人。票據實益權益的擁有人將無權以其名義登記票據，將不會或有權收取票據的最終形式的實物交付，亦不會被視為票據的擁有人或持有人。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人必須依賴DTC的程序，如果該人不是DTC參與者，則依賴該人擁有其權益的參與者的程序，以行使票據持有人的任何權利。某些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以憑證形式實際交付證券。這些法律可能會損害轉讓全球票據受益權的能力。受益所有人可能會在收到其票據的分配方面遇到延遲，因為分配最初將向DTC進行，然後必須通過中介鏈轉移到受益所有人的賬户。

吾等明白，根據現行行業慣例，倘吾等要求持有人採取任何行動，或倘持有人於綜合票據的實益權益的擁有人希望採取持有人根據票據有權採取的任何行動，那麼DTC將授權持有相關受益權益的參與者採取該行動，而這些參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取該行動，行動或將以其他方式採取行動的指示，受益所有人通過他們擁有。

全球票據中的受益權益將顯示在DTC及其參與者為該全球票據保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過這些記錄進行。存款公司向其參與者及由其參與者向票據實益權益擁有人傳達通知及其他通訊，將受彼等之間的安排規管，惟須受任何現行法例或監管規定所規限。

DTC已告知我們，它是一家根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司，是紐約銀行法所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是紐約統一商法典所指的“結算公司”，是根據1934年證券交易法註冊的“結算機構”。

存款公司持有其參與者的證券，並通過其參與者賬户的電子記賬變動，便利其參與者之間對此類證券的證券交易的清算和結算。電子記賬系統消除了對實物證書的需要。存款公司的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織和/或其代表擁有存款公司。銀行、經紀人、交易商、信託公司和與參與者直接或間接清算或保持保管關係的其他人也可以進入存款公司的簿記系統。適用於DTC及其參與者的規則在證券交易委員會備案。

DTC已告知我們，上述有關DTC的信息僅提供給其參與者和金融界的其他成員，僅供參考，並不旨在作為任何形式的陳述、保證或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我們，它是根據盧森堡法律註冊為專業託管機構的。Clearstream為其參與組織或“Clearstream參與者”持有證券，並通過Clearstream參與者賬户中的電子賬簿分錄更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供國際交易證券的保管、管理、結算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與多個國家的國內證券市場對接。作為一家專業託管機構，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。Clearstream在美國的參與者僅限於證券經紀商、交易商和銀行。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Clearstream。與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國託管機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行

歐洲結算所告訴我們，它成立於1968年，目的是為歐洲結算的參與者或“歐洲結算參與者”持有證券，並通過同步的電子記賬交割來結算歐洲結算參與者之間的交易，從而消除證書實物移動的需要，以及缺乏證券和現金同時轉移的任何風險。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括證券借貸，並與幾個國家的國內市場進行互動。歐洲清算銀行是由歐洲清算銀行S.A./N.V.或“歐洲清算銀行運營商”經營的，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。所有業務都由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。歐洲清算銀行的參與者包括銀行，包括央行、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

歐洲清算銀行的運營商是一家比利時銀行。因此，它受到比利時銀行和金融委員會的監管。

歐洲結算系統運營商的證券結算賬户和現金賬户受管理使用歐洲結算系統的條款和條件、歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的約束，我們將這些法律稱為“條款和條件”。這些條款和條件適用於在歐洲結算系統內轉讓證券和現金、從歐洲結算系統提取證券和現金以及在歐洲結算系統接收與證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者按照本條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

與通過歐洲結算系統實益持有的票據有關的分配將根據條款和條件貸記到歐洲結算系統參與者的現金賬户中，但以歐洲結算系統的美國託管機構收到的為限。

歐洲結算系統進一步建議我們，投資者如透過在歐洲結算系統營運商或任何其他證券中介機構的賬户，以簿記方式取得、持有及轉讓債券的權益，則須受規管其與其中介機構的關係的法律及合約條文，以及規管該等中介機構與彼此之間的中介機構(如有的話)之間關係的法律及合約條文所規限。

全球清關和結算程序

債券的初步交收將以即時可用資金支付。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。Clearstream參與者和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於即時可用資金中的常規歐元債券的程序進行結算。

一方面，直接或間接通過DTC持有者之間的跨市場轉移，以及另一方面通過Clearstream參與者或歐洲清算參與者直接或間接持有者之間的跨市場轉移，將通過DTC通過DTC規則由其美國存託憑證;代表相關的歐洲國際清算系統進行。然而，此類跨市場交易將要求交易對手在該系統中按照其規則和程序並在其既定的最後期限(歐洲時間)內向相關的歐洲國際清算系統發送指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收票據，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行支付或接收，以代表交易進行最終結算。Clearstream參與者和EuroClear參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區的差異，由於與DTC參與者的交易而通過Clearstream或EuroClear收到的票據的貸方將在隨後的證券結算過程中進行，日期為DTC結算日後的第二個營業日。在該處理過程中結算的該等信貸或該等票據的任何交易，將於該營業日向相關的歐洲結算參與者或Clearstream參與者報告。由於Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據或通過Clearstream參與者或EuroClear參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或EuroClear收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算後的第二個營業日才可在相關Clearstream或EuroClear現金賬户中使用。

雖然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進DTC、Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時被修改或終止。對於DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或間接參與者根據管理其運營的規則和程序履行其義務，吾等和支付代理商均不承擔任何責任。

違約事件

2027年紙幣和2032年紙幣

只在本款中，凡提及“債券”之處，即指2027年的債券及2032年的債券。

就已發行債券而言，下列每項事件均構成高級契約項下的違約事件：

·在此類債務擔保到期和應付時，不支付任何利息，並將這種違約持續30天;或

·在到期時違約支付此類系列債務證券的本金或任何溢價;或

·我們未能按規定按計劃分期付款，30天內不支付此類系列;或

·在通知後90天內沒有履行高級契約中的任何其他契約，但契約中所包括的契約僅為該系列債務證券以外的一系列債務證券的利益而履行，而該系列;或

·我們未能在任何適用的寬限期後付款，或債務加速超過50,000,000美元;或

·某些破產或破產事件，無論是否是自願的。

如關於根據高級契約發行的任何系列的債務證券的違約事件應發生並仍在繼續，受託人或該系列未償還債務證券本金的51%的持有人可宣佈該系列的債務證券已到期和應支付。我們被要求每年向受託人提交一份關於我們在上一年履行高級契約下義務的高級官員的聲明。

根據高級契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權控制受託人在高級契約下的某些行動，並放棄過去對該系列的違約。任何債務證券持有人一般不能要求受託人採取任何行動，除非其中一名或多名持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理保證或彌償。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可將其根據高級契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的持有人為任何補救而提起訴訟之前，該系列未償還債務證券本金不少於51%的持有人必須要求受託人採取行動，否則該系列債務證券到期時的付款除外。持有人還必須就受託人因採取此類行動而承擔的責任提出並給予令受託人滿意的合理賠償。

2028年發行的鈔票

以下每一事件將構成2028年債券契約項下關於2028年已發行債券的違約事件：

·我們在30天內未能支付任何此類債務證券的所需利息;

·本公司未能就到期、贖回、聲明或其他方式到期的任何債務抵押支付本金或保費(如有);

·我們未能支付任何償債或購買基金或類似債務，而這些債務按照該系列債務證券的條款在30天內到期；

·我們在發出通知後90天內沒有履行《2028年票據契約》中的任何其他契約或保證，但《2028年票據契約》第5.01節具體規定違約或違約的契約或保證除外；

·我們未能在到期時支付證明或保證我們或我們的任何重要附屬公司(定義見《2028年票據契約》)的債務的任何票據的本金、利息或其他應付款項，債務證券除外，總額為50,000,000美元或以上；

·在證明或擔保本公司或本公司任何重要附屬公司(債務證券除外)本金總額達50,000,000美元或以上的票據項下發生任何違約事件(不包括因上一項目所述違約而引起的違約事件)，導致債務加速，而這種加速並未根據該票據的條款予以撤銷或取消；以及

·某些破產或資不抵債的事件，不論是否是自願的。

如根據2028年債券契約發行的任何系列的債務證券的任何違約事件(2028年債券契約第5.01(G)或5.01(H)節所述的違約事件除外)已經發生並仍在繼續，則在每一種情況下，除非該系列的所有債務證券的本金已到期並應支付，否則受託人或持有該系列未償還證券本金總額不少於51%的持有人，可向公司(如由持有人發出，則向受託人發出)書面通知，宣佈本金金額(或，如該系列的債務證券為原來發行的貼現證券，則該系列的每一債務證券的本金部分(按該系列條款所指明的部分)及其任何及所有應計利息須即時到期及應付，而該等債務證券一經作出任何該等聲明，即成為2028年期票據契約或該系列的債務證券的任何撥備，即使有相反規定，該等撥備亦應立即到期支付。如果發生2028年債券契約第5.01(G)節或第5.01(H)節規定的違約事件，該系列債務證券的本金及其任何和所有應計利息應立即成為到期和應付，而無需對受託人或任何持有人的一方作出任何聲明或其他行為。受託人就任何系列債務證券作出的加速聲明，不得構成受託人就任何其他系列債務證券作出加速聲明，而任何系列未償還證券的本金總額合計至少達51%的持有人作出加速聲明，亦不構成任何其他債務證券系列的任何持有人作出加速聲明或採取其他行動，不論該項聲明所基於的失責事件是否已就多於一個系列的債務證券發生及是否仍在繼續，而不論任何該等受影響系列的債務證券的持有人是否亦為任何其他該等受影響系列的債務證券的持有人。我們必須每年向受託人提交一份關於我們在上一年履行我們在2028年票據契約下的義務的高級人員的聲明。

根據2028年債券契約發行的一系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人將有權控制受託人根據2028年票據契約採取的某些行動，並放棄過去對該系列的違約。債務證券的任何持有人一般不能要求受託人採取任何行動，除非其中一名或多於一名持有人已就受託人因遵從該項要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供合理的保證或彌償。

如果一系列債務證券發生並持續發生違約事件，受託人可將其根據2028年期票據契約持有的任何款項用於自己的合理補償和支付該系列債務證券持有人之前發生的費用。

在任何一系列債務證券的任何持有人為任何補救而提起訴訟之前，該系列未償還證券本金不少於51%的持有人必須要求受託人採取行動，否則該持有人到期時須就該債務證券的付款提起訴訟。持有人還必須就受託人因採取此類行動而承擔的責任提出並給予令受託人滿意的合理賠償。

解除、失敗和聖約失敗

2027年紙幣和2032年紙幣

只在本款中，凡提及“債券”之處，即指2027年的債券及2032年的債券。

下文所述的完全失效和契約失效的規定適用於《票據》。當發生失效和解除時，高級契約將不再管轄票據;我們將不再承擔票據條款所要求的付款責任，票據持有人將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存款資金不足，我們將繼續有義務在到期時付款。

失敗和解職。如果美國聯邦税法發生變化，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務。這被稱為完全失敗，在高級契約的第13.02節中有進一步的描述。要做到這一點，必須滿足以下條件：

·我們必須為這些票據的所有持有者的利益而信託存款，這些貨幣或貨幣與美國政府或美國政府機構的票據或債券的組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付這些票據的利息、本金和任何其他付款;

·必須改變現行的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決，允許我們支付上述保證金，而不會導致這些紙幣的持有者被徵税，這與我們沒有支付保證金，而只是自己償還這些紙幣的情況沒有任何不同。根據現行的聯邦税法，存款和我們對票據的合法釋放將被視為我們收回了票據，並返還了適當份額的現金和以信託形式存放的票據或債券。在這種情況下，票據;可能會有確認的收益或損失

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改;和

如果我們曾經完全擊敗一張票據，信託存款將支付適用票據上的任何和所有款項。我們將不負責任何付款，如果出現任何短缺，我們將被視為已支付和履行我們對所有未償還票據的義務。

聖約的失敗。根據美國現行法律，我們可以進行上述相同類型的存款，並且可以免除上述對留置權的限制，以及與紙幣有關的任何其他限制性公約。這被稱為契約失效，在高級契約的第13.03節中有進一步的描述。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了使任何票據的契約失效，我們必須：

·為這些票據的持有者的利益而信託存款金錢或貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付這些票據的利息、本金和任何其他付款;和

·向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人為這些票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並自己償還這些票據的情況沒有任何不同。

除到期支付該等債券的本金、溢價(如有的話)及利息外，吾等將不再承擔任何與該等債券有關的責任(高級契約第13.04條)。

2028年發行的鈔票

下文所述的完全失效和契約失效的規定適用於2028年期鈔票。當發生失效及清償時，2028年債券契約將不再管轄2028年債券;我們將不再負責支付債券條款所規定的款項，債券持有人將只有權獲得存款資金。然而，當契約失效時，如果存款資金不足，我們將繼續有義務在到期時付款。

失敗和解職。如果適用的美國聯邦税法發生變化，我們可以合法地免除任何2028年票據上的所有付款和其他義務。這被稱為失敗，在2028年票據契約的4.02節中有進一步的描述。要做到這一點，必須滿足以下條件：

·我們必須不可撤銷地以信託形式存放2028年票據的所有持有者的利益，這些貨幣或貨幣與美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付2028年票據的利息、本金和任何其他付款;

·必須改變現行的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決，允許我們支付上述押金，而不會導致2028年期鈔票的持有者被徵税，這與我們沒有繳納押金，而只是自己償還2028年期鈔票的情況沒有任何不同。根據現行的聯邦税法，存款和我們從2028年票據獲得的法律釋放將被視為我們收回了2028年票據，並返還了存放在信託中的現金和債務證券或債券的適當份額。在這種情況下，2028年票據;可能會有公認的收益或虧損

·我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法變化。

在其他習慣條件中，在截至上述存款日期後第91天結束的期間內的任何時間，或(如果時間更長)在適用於該等存款的最長優惠期屆滿後的第二天結束的期間內，任何時間均不會發生違約事件。

如果我們曾經擊敗了一張2028年的鈔票，信託存款將支付適用的2028年鈔票的任何和所有款項。如果出現任何缺口，我們將不負責任何付款，我們將被視為已支付並履行了我們對所有未償還2028年票據的義務。

聖約的失敗。根據美國現行法律，我們可以進行上述相同類型的存款，並被解除與2028年票據有關的限制性契約，可能會在適用的招股説明書附錄中進行描述。這被稱為契約失效，在2028年票據契約的4.03節中有進一步的描述。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護。為了使任何2028年紙幣的契約失效，我們必須：

·為2028年票據的持有者的利益以信託方式存款，貨幣或貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付2028年票據的利息、本金和任何其他付款;和

·向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有者為2028年票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並自己償還2028年票據的情況沒有任何不同。

義齒的改良

2027年紙幣和2032年紙幣

在高級契約下，除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定證券另有規定，未經任何持有人同意，當董事會決議在任何時間授權時，吾等和受託人可以為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一個或多個補充契約：

·證明另一人對我們的繼承以及任何該等繼承人對我們在此和證券中的契諾的承擔，或增加任何系列證券的聯合發行人;

·為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益而在我們的契諾中加入(如該等契諾是為任何系列的所有證券的利益而作出的，並述明該等契諾明確純粹為該系列內的該等證券的利益而包括在內)，或放棄本條例賦予我們的關於任何系列的所有或任何證券的任何權利或權力(如任何此等退回是就任何系列的所有證券而作出的，並述明該項退回僅就該系列內的該等證券而作出);

·為任何系列的所有或任何證券的持有人的利益增加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於任何系列的所有證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列內的此類證券的利益而明確列入);

·增加或更改高級契約的任何規定，以允許或便利以無記名形式發行證券(本金可登記或不可登記)，以及連同或不連同利息券，或準許或便利以無證書形式;發行證券

·就任何系列的所有或任何證券增加、更改或刪除高級契約的任何規定(如該等增加、更改或刪除適用於少於任何系列的所有證券，則述明其明文規定只適用於該系列內的該等證券)，但任何該等增加，更改或取消(A)不得(I)適用於在簽署該等契約之前發行並有權享受該條款利益的任何擔保，也不得(Ii)修改任何該等擔保持有人對該條款的權利，或(B)僅在沒有該等未清償擔保時才生效;

·根據第8.01(3)節、第10.05節或其他;的要求對證券進行擔保

·確定第2.01節和第3.01節;所允許的所有或任何系列證券的形式或條款

·根據第6.11;節的要求，就一個或多個系列的證券，證明和規定繼承受託人接受本合同項下的指定，並根據需要增加或更改高級契約的任何規定，以規定或便利多個受託人管理本合同項下的信託

·增加或更改高級契約中關於根據其條款可轉換為證券或其他財產(相同系列和類似期限的證券除外)的任何證券的任何規定，以允許或便利此類證券的發行、支付或轉換;

·糾正任何含糊之處，更正或補充本合同中可能有缺陷或與本合同任何其他條款不一致的任何規定，或就高級契約項下出現的事項或問題制定任何其他規定，但此類行動不得在任何實質性方面對任何證券持有人的利益造成不利影響。;

·遵守經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的任何要求或委員會關於根據《信託契約法》;或

·作出任何不會對受這種變化影響的每一系列證券的持有者在任何實質性方面的權利產生不利影響的變化。

經持有一系列債務證券本金總額至少過半數的持有人同意，吾等及受託人可修改高級契約或該系列證券持有人的權利。

未經受影響擔保的每個持有人同意，此類修改不得：

·延長任何此類證券;的固定到期日

·降低利率或改變這類證券的利息支付時間;

·降低此類證券的本金金額或此類證券的溢價(如果有的話);

·更改我們支付額外金額的任何義務;

·減少最初以折扣價;發行的任何證券加速發行時應支付的本金金額

·對持有人;選擇的還款權或回購權產生不利影響

·減少或推遲任何償債基金或類似的撥備;

·更改任何此類證券的應付貨幣或貨幣單位或其選擇權;

·損害在這類證券到期時或之後就強制執行任何這類付款提起訴訟的權利;

·降低上述證券持有人在未經上述持有人同意的情況下需要同意修改或放棄的證券的百分比;或

·改變我們維持辦公室或機構的任何義務。

2028年發行的鈔票

根據2028年票據契約，除非根據第3.01節對任何系列的所有或任何特定債務證券另有規定，未經任何持有人同意，當董事會決議授權時，吾等和受託人可隨時訂立一項或多項補充契約(應符合籤立之日生效的1939年信託契約法案(下稱“信託契約法案”)的規定)，並以受託人滿意的形式，作下列任何目的：

·證明另一家公司對我們的繼承，或連續繼承，以及任何此類繼承人根據2028年《票據契約;》第8條承擔我們的契諾、協議和義務

·在我們的契諾中加入我們和受託人認為是為了保護任何或所有系列債務證券持有人的進一步契諾、限制或條件，以保護任何或所有系列債務證券的持有人，或放棄2028年票據契約中賦予我們的任何權利或權力(如果該等契諾或放棄該權利或權力是為了少於所有系列的債務證券的利益，則説明該等契諾是明確包括在內的，或該等退回純粹是為了一個或多個指明系列的利益而作出的);

·消除任何含糊之處，更正或補充2028年票據契約中可能與2028年票據契約或任何補充契約中的任何其他條文不一致的任何條文，或就2028年票據契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文，而該等事項或問題在任何重大方面不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響;

·在《2028年票據契約》中增加《國際税法》明確允許的條款，但不包括《國際税法》第316(A)(2)條所指在《2028年票據契約》籤立之日有效的條款，或此後頒佈的任何類似聯邦法規中的任何相應條款;

·就任何一系列債務證券;增加擔保人或共同義務人

·確保任何系列債務證券;的安全

·按照《2028年票據契約》第2條的規定設立任何形式的債務擔保，並按照《2028年票據契約》第3條的規定規定發行任何系列債務證券，並闡明其條款，和/或增加任何系列;債務證券持有人的權利

·根據《2028年票據契約;》第6.11節的要求，就一個或多個系列的債務證券，證明並規定接受另一家公司根據《2028年票據契約》委任為繼承受託人，並根據需要增補或更改《2028年票據契約》的任何規定，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託

·增加任何或所有系列債務證券的任何額外違約事件(如果此類額外違約事件涉及少於所有系列的債務證券，説明此類違約事件僅為一個或多個指定系列的利益而明確列入);

·遵守委員會關於根據《TIA;》規定的2028年票據契約資格的要求，或

·對不會在任何實質性方面對債務證券持有人的利益產生不利影響的任何系列債務證券作出任何改變。

經持有一系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人同意，吾等及受託人可修改2028年債券契約或該系列債務證券持有人的權利。

未經受影響債務證券的每個持有人同意，此類修改不得：

·更改任何債務擔保的任何應付溢價或利息的預定到期日或規定的付款日期，或減少其本金金額，或其應付利息或溢價的任何金額;

·更改計算任何債務擔保本金或任何在任何日期應付的利息的方法，或更改支付任何債務擔保或支付任何溢價或利息的任何付款地點或硬幣或貨幣;

·損害就強制執行(A)或(B)款所述的任何付款而提起訴訟的權利，在(A)或(B)款到期或之後到期支付，或如屬贖回或償還，則在贖回日期或還款日期(視屬何情況而定)當日或之後到期並須支付(A)或(B)項所述款項的訴訟權利;

·更改或放棄任何系列;的贖回或償還條款

·降低《2028年票據契約;》中規定的任何系列未償還證券的本金百分比，即任何此類補充契約需要得到其持有人的同意，或放棄遵守契約的某些規定或其下的某些違約及其後果需要其持有人的同意

·修改《2028年票據契約》第9.02節或第5.13節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經受此影響的每項未償還擔保的持有人同意，不得修改或放棄《2028年票據契約》的某些其他條款，但根據《2028年票據契約;》第6.11節和第9.01(H)節的要求，該條款不應被視為要求任何持有人同意對《2028年票據契約》第9.02節的提及的改變或刪除本但書

·對任何系列;的排名或優先級產生不利影響

·解除任何擔保人或共同義務人在其對債務證券或2028年票據契約的擔保下的任何義務，除非遵守2028年票據契約;或

·根據《2028年票據契約》第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.01(C)節，就此類債務擔保免除任何違約事件。

關於契約下的受託人

在正常業務過程中，我們已經並可能繼續與紐約梅隆銀行或任何後續受託人保持銀行和其他業務關係。