惠勒房地產投資信託公司

這是我們2023年9月29日招股説明書（“招股説明書”）的第12號招股説明書補充文件（以下簡稱 “招股説明書補充文件”），涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中賦予的含義。

我們在本招股説明書補充文件中附上了2024年2月6日提交的關於8-K表的最新報告。所附信息更新和補充，應與招股説明書一起閲讀，不時予以補充。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細閲讀招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 標題下以及招股説明書任何修正案或補充文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月6日。

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 5 日

惠勒房地產投資信託公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號：(757) 627-9088

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第12（b）條註冊的證券：

項目 1.01。簽訂重要最終協議

關於持有人（統稱 “D系列優先股持有人”）贖回惠勒房地產投資信託公司（“公司”）的D系列累積可轉換優先股（“D系列優先股”）的第8.01項以引用方式納入此處。

正如公司在2023年12月6日向美國證券交易委員會提交的關於2023年12月D系列優先股贖回的8-K表最新報告中披露的那樣，（a）2023年12月4日，公司董事會（“董事會”）根據公司章程的條款，將股本除外持有人限額設定為55％，普通股除外限額持有人上限為86％（統稱 “先前例外持有人限額”），分別適用於史迪威激進投資有限責任公司、史迪威激進基金、L.P.Stilwell Value Partners VII, L.P. 和 Stillwell Associates, L.P.（統稱為 “投資者”），以及 (b) 2023年12月5日，公司與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。約瑟夫·史迪威是公司董事會成員，是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，史迪威價值有限責任公司是每位投資者的普通合夥人。

考慮到投資者2024年2月贖回的D系列優先股，將面值0.01美元的普通股（“普通股”）轉讓給投資者，此後，投資者將以實益方式擁有或建設性地擁有超過優先例外持有人限額的股本。2024年2月5日，董事會同意提高先前除外持有人限額，以允許這種額外的所有權，因此，公司與投資者簽署了《例外持有人協議》（“例外持有人修正案”），根據該修正案，公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本除外持有人限額提高至60％，將普通股除外持有人限額提高至90％。《例外持有人修正案》不會以其他方式改變或影響《例外持有人協議》各方的權利和義務。

上述對《例外持有人修正案》的描述完全受該協議全文的限制，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 3.03。對證券持有人權利的重大修改

調整2031年到期的7.00％次級可轉換票據的轉換價格

本表格8-K最新報告中關於D系列優先股持有人贖回D系列優先股的第8.01項以引用方式納入此處。

截至2024年1月5日，公司2031年到期的7.00％的次級可轉換票據（“票據”）的轉換價格約為公司普通股每股0.17美元（每轉換25.00美元的票據本金約為148.24股普通股）。

在2024年2月的贖回中，持有人將任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格約為0.22美元。

因此，根據票據契約第14.02條（可選轉換），票據的轉換價格進一步調整為普通股每股約0.12美元（每轉換25.00美元的票據本金約為209.84股普通股），相當於0.22美元的折扣45％。

項目 8.01 其他活動

2024 年 2 月 D 輪優先股贖回結果

•第五個月 “持有人兑換日期” 發生在2024年2月5日。

•公司處理了五位D系列優先股持有人的贖回申請，共贖回了74,718股D系列優先股，贖回價格約為每股37.83美元（每股25.00美元，加上截至2024年2月5日及包括持有人贖回日的所有應計但未付的股息金額）（“贖回價格”）。

•公司以普通股結算了贖回價格。

•根據納斯達克資本市場報告，在2024年2月5日持有人贖回日之前（不包括在內）的連續十個交易日，普通股每股收盤銷售價格的交易量加權平均值約為0.22美元。

•因此，公司發行了13,048,169股未註冊普通股，以結算總贖回價約280萬美元。

累計 D 系列優先股贖回信息

•迄今為止，公司已經處理了182份贖回申請，共贖回了948,631股D系列優先股。

•因此，公司已發行67,042,618股普通股，以結算總贖回價約3590萬美元。

•截至2024年2月5日，該公司已發行68,023,718股普通股和2,577,240股D系列優先股。

2024 年 3 月兑換

•下一輪月度D系列優先股贖回的截止日期是2024年2月25日。

•下一個月度持有人兑換日期將在 2024 年 3 月 5 日。

•所需的兑換表格和常見問題清單均可在公司網站 https://ir.whlr.us/series-d/series-d-redemption 上找到。

公司網站上包含的信息未以引用方式納入本8-K表最新報告，不應被視為本8-K表格最新報告的一部分。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 2 月 6 日