正如 於 2024 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-________________

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

SURGEPAYS， INC.

（章程中指定的註冊人的確切 姓名）

Kevin Brian Cox，首席執行官

安東尼 Evers，首席財務官

SurgePays, Inc.

兄弟大道 3124 號，410 號套房

巴特利特， 田納西州 38133

（服務代理的名稱 和地址）

(901)-302-9587

電話 號碼，包括服務代理的區號。

將 複製到：

Barry I. Grossman，Esq。

莎拉 威廉姆斯，Esq。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約 約克，紐約 10105

電話： (212) 370-1300

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 註冊聲明由註冊人提交，涉及我們的4,928,320股普通股，根據我們的2022年綜合證券和激勵計劃及其中的規定，可以發行和出售 。

根據S-8表格一般指示E和《證券法》第429條，本 註冊聲明包括第一部分（“再發行招股説明書”）中的再發行招股説明書 。再要約招股説明書中列出的某些高管 高管和董事可以使用再要約招股説明書進行再發行和轉售，這些高管 未來可能被視為公司的 “關聯公司”，最多4,928,320股普通股。這些股票構成 “控制證券” 或 “限制性證券”，在本註冊聲明提交之前發行或可以在提交註冊聲明之後發行。 再發行招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中某些內容包含在 SEC 規章制度允許的註冊聲明的附表和附錄中 。 本再要約招股説明書中包含的關於任何協議、文書或其他文件內容的陳述不一定完整。對於 作為註冊聲明附錄提交的每份此類協議、文書或其他文件，我們建議您參閲附錄 以更完整地描述所涉事項，本參考文獻應將每份此類聲明視為完全合格。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

內華達州的一家公司（“公司”、“我們” 或 “我們”）SurgePays， Inc. 已根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）中S-8表格的要求在S-8表格上準備了本註冊 聲明（“註冊聲明”），以註冊面值4,928,320股普通股每股價值0.001美元 （“普通股”），可以根據2022年綜合證券和激勵計劃（“2022年計劃”）及其中的規定進行發行和出售，並提交一份編寫的招股説明書根據 表格S-3第一部分的要求，並根據表格S-8的一般説明C，用於再發行和轉售個人在行使2022年計劃授予的期權和限制性股票獎勵時收購的 收購的普通股。

根據S-8表格第一部分的註釋 ，包含本註冊聲明第一部分中規定的信息的文件將 發送或提供給《證券法》第428（b）（1）條規定的計劃參與者。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或作為招股説明書 或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交，也無需提交 。這些文件和根據本表格S-8第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明中 的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

REOFFER 招股説明書

SurgePays, Inc.

根據2022年綜合證券和激勵計劃，增加 至4,928,320股普通股

本 招股説明書涉及轉售內華達州的一家公司SurgePays, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的多達4,928,320股普通股（“股份”），某些股東可能會不時發行和出售公司（“賣出股東”） 中已經或將要收購與行使授予的股票期權、發放的股票或其他獎勵 以及根據公司2022年綜合報告購買股票相關的股票證券和激勵計劃（“2022年計劃”）。 2022年計劃旨在提供激勵措施，通過為公司提供收購我們普通股的機會，吸引、留住和激勵高素質人士，例如高管、員工、 董事和顧問。此外，2022年計劃旨在幫助進一步調整我們的高管、員工、董事和顧問的利益與公司 其他股東的利益。

發行此類股票的 人員可能包括我們的董事、高級職員、員工和顧問，其中一些人可能被視為 我們的 “關聯公司”。這些人可以但不必出售他們根據本招股説明書收購的股份。如果 根據2022年計劃向關聯公司發放任何額外獎勵或購買股票，我們將向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交本招股説明書的更新，將該人列為賣出股東，並註明該人根據招股説明書發行的 股數。請參閲本招股説明書第12頁上的 “出售股東”。 我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “SURG” 和 “SURGW”。 2024年2月1日，納斯達克資本市場普通股的收盤價為每股7.34美元。

我們 不會從任何賣出股東出售股票中獲得任何收益。任何或所有賣出股東可通過普通經紀交易、協議交易或其他交易不時 按賣方股東可能確定的價格發行股票，價格可能與出售時的市場價格有關，也可能是 議定的價格。請參閲 “分配計劃”。可以通過經紀人或經銷商進行銷售，他們預計將獲得慣常的 佣金或折扣。我們將支付與本次發行有關的所有註冊費用，但賣出股東 將支付所有經紀佣金和其他銷售費用。

出售股東和參與的經紀人和交易商可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，在這種情況下，出售這些賣出股東股票的任何利潤以及這些 經紀人或交易商獲得的任何佣金或折扣都可能被視為承保補償。

請參閲本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素”，討論在購買我們的普通股之前應考慮的某些風險和其他因素。

委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年2月5日。

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書中以引用 方式包含或納入的內容外，我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果已提供或作出，您不得將此類信息或陳述視為已獲授權。本 招股説明書不構成賣出要約或邀約購買除本招股説明書中描述的普通股 股以外的任何證券，也不構成在此類 要約或招標非法的任何情況下出售要約或購買此類證券的邀請。無論本招股説明書或在本招股説明書下注冊的任何證券的交付時間如何，您都不應假設我們在本招股説明書中包含的信息在本招股説明書之日以外的任何日期 都是準確的，也不應假設我們在本招股説明書之日以外的任何日期 都是準確的。

在哪裏可以找到更多信息

公司受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 的信息要求的約束，並據此向委員會提交報告、委託書和其他信息。我們需要通過委員會的EDGAR系統向委員會提交這些材料的電子 版本。委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網網站 ，其中包含有關以電子方式向委員會提交 的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。您可以在此類互聯網站點上閲讀和複製公司向 委員會提交的報告、委託書和其他信息。

本 招股説明書構成公司在本文發佈之日向委員會提交的S-8表格註冊聲明（此處連同所有修正案和 附錄，統稱為 “註冊聲明”）的一部分。根據委員會的規章制度，本 招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，我們在 中省略了其中的某些部分。您應參閲完整的註冊聲明，瞭解有關公司和我們的普通股的更多信息 。

此處包含的關於任何合同、協議或其他文件條款的陳述 不一定完整，在每種情況下， 均提及作為註冊聲明附錄提交給委員會的此類合同、協議或其他文件的副本，或以其他方式 提交給委員會。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。註冊聲明副本連同 和證物可以在委員會辦公室免費查閲，如上所示，可以在支付規定的費用後從中獲得 的副本。

除本招股説明書中包含的內容外，任何 個人均無權就本招股説明書中所述的 提供任何信息或作出任何陳述，而且，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲公司或任何賣方股東授權的依據。本招股説明書不構成出售要約或邀請 的買入要約，在任何司法管轄區，任何人均不得出售這些證券，如果該人 提出此類要約、招標或出售是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示此處包含的信息在本協議發佈之日後的任何時候都是正確的。

以引用方式納入某些文件

我們 將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的某些文件，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。只要新信息 與舊信息不同或不一致，我們向委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息 。我們已經或可能向委員會提交了以下文件，這些文件 自各自提交之日起以引用方式納入此處。

我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有 文件，如果這些文件表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了所有證券 當時仍未售出的證券，均將被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分 of 自提交此類文件的 之日起。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。 任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的 部分。除非相關 文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供或作為證物包含在其中的任何相應的 信息，均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息完全由以引用方式納入的文件中 的信息進行限定。

您 可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）的免費副本：兄弟大道3124號，410套房，巴特利特， TN 38133（電話：901-302-9587）。

關於前瞻性陳述的注意事項

本 招股説明書和此處以引用方式納入的文件可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 除本招股説明書中包含的歷史事實陳述以及此處以引用方式納入的文件以外的所有陳述， 包括有關未來事件、我們的未來財務業績、業務戰略以及管理 未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、 “應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞語來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是 的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險 因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些前瞻性陳述可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們 在高度監管、競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現， 我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測 ，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營、 和財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書中討論的因素，尤其是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論 應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入 的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果， 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的 前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您 不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起適用。除法律要求的 外，我們沒有義務在本 招股説明書發佈之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，以使我們的陳述符合實際業績或改變的預期。

您在本招股説明書或任何以引用方式納入的文件中閲讀的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對 未來事件的看法，並受這些以及與我們的運營、經營業績、 增長戰略和流動性相關的其他風險、不確定性和假設的影響。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為此類陳述僅涉及 的發表日期。除非適用法律另有要求，否則即使將來有新的 信息，我們也沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述， 或更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向委員會提交的10-Q、8-K和10-K表報告中就相關主題所做的任何 進一步披露。你應該明白 不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為包含所有潛在風險或不確定性的完整 組合。

公司

概述

商業 概述

SurgePays, Inc. 於2006年8月18日在內華達州成立，是一家科技和電信公司，專注於銀行不足和服務不足的社區。 SurgePhone 和 Torch Wireless 為全國超過 25 萬低收入用户提供補貼移動寬帶。SurgePays fintech 平臺使數千家便利店的店員能夠向銀行賬户不足的 客户提供一套預付費無線和金融產品。

關於 SurgePays, Inc.

SurgePays， Inc. 是一家金融科技和電信公司，致力於為銀行賬户不足的社區提供這些基本服務。該公司 的無線子公司向補貼和直接零售預付費客户提供移動寬帶、語音和短信服務。 該公司的區塊鏈金融科技平臺利用一套金融和預付費產品將街角商店轉變為銀行不足社區的科技中心 。

SurgePhone 無線和 Torch Wireless

SurgePhone 和 Torch 是SurgePays的全資子公司，是獲得聯邦通信 委員會（“FCC”）許可的移動虛擬網絡運營商（MVNO），可通過移動寬帶服務向符合平價連接計劃（“ACP”）聯邦指導方針的 消費者提供優質互聯網的補貼接入。ACP（緊急寬帶福利計劃的後續計劃，截至 2022 年 3 月 1 日）為 SurgePhone 和 Torch 提供每台分發的平板電腦 設備的最高報銷額為100美元，併為每位客户提供每月30美元的移動寬帶（互聯網連接）服務補貼。SurgePhone和Torch 合起來獲準向所有五十個州提供補貼的移動寬帶。

SurgePays 金融科技（ECS 業務）

我們 將密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司 Central States Legal Services, Inc. 的集體業務稱為 “Surge Fintech”。這以前被稱為 “ECS 業務”。

Surge Fintech 作為金融科技和無線充值平臺已有 15 年多了。通過2019年10月至2020年1月之間的一系列交易，我們收購了ECS業務，主要是因為ACH銀行關係良好，金融科技交易 平臺每天在大約 8,000 家獨立便利店處理超過 20,000 筆交易。該平臺是 成為 SurgePays 全國網絡無線充值交易和無線產品聚合的可靠支柱。

Surge 區塊鏈

Surge Blockchain Software是一個後臺市場（可通過便利店的SurgePays金融科技門户網站訪問），直接向在SurgePays金融科技平臺上進行交易的便利店提供批發 消費品。批發電子商務平臺 可通過安全的應用程序界面輕鬆訪問，類似於網站。我們相信，這個銷售平臺的獨特之處在於 它還為商家提供了以大幅折扣從傳統分銷商 處訂購批發消耗品的能力，只需輕輕一按。通過使用按需直銷 (DSD)，我們能夠以大幅折扣銷售產品。我們的平臺 與製造商直接相連，製造商將產品直接運送到商店，同時減少中間人。SurgePays Portal的目標是利用電子商務的競爭優勢和效率，為便利店、街角市場、酒窖和超市提供儘可能多的常銷消耗品，同時提高這些商店的利潤率。

LogicsIQ， Inc.

LogicsIQ, Inc. 是一家潛在客户挖掘和案例管理解決方案公司，主要為大眾侵權行業的律師事務所提供服務。LogicsIQ 的 CRM “Intake Logics” 促進了將潛在客户轉換為集成在 律師事務所案例管理軟件中的簽名預聘客户的整個生命週期。我們向律師和律師事務所 客户提供具有成本效益的留存案例的久經考驗的策略意味着這些客户在使用我們專有的數據驅動分析儀錶板時，能夠更好地管理其媒體和廣告預算，更快、更有效地吸引目標受眾。我們能夠通過集成的 Business Intelligence (B.I.) 儀錶板提供透明的結果，這鞏固了我們在大規模侵權客户獲取領域作為行業領導者的聲譽。

ShockWave CRM™

SurgePays 於 2022 年 6 月 7 日收購了軟件即服務 (SaaS) 客户關係管理 (CRM) 和計費系統軟件平臺 “MVNO Cloud 服務”。該軟件的S付款包括30萬美元的現金，其中10萬美元是在2022年6月支付的， 其餘的20萬美元是在2022年7月支付的。此外，根據收盤報價，該公司發行了8.5萬股普通股，公允價值為411,400美元（每股4.84美元）， 。SurgePays已將該軟件更名為ShockWave CRM。

ShockWave 是一款基於雲的端到端SaaS，提供專用於電信 和寬帶行業的全渠道 CRM、計費系統和運營商集成。其中一些服務包括銷售代理管理、設備和 SIM 卡庫存管理、訂單處理 和配置、零售服務點 (POS) 激活和付款、客户服務管理、保留工具、計費和 付款。

Centercom

自 2019 年以來，我們已擁有 Centercom Global, S.A. de C.V.（“Centercom”）40％的股權。Centercom 是一個雙語運營 中心，為公司提供銷售支持、客户服務、IT 基礎架構設計、平面媒體、數據庫編程、軟件 開發、收入保障、潛在客户開發和其他各種運營後臺服務。Centercom 總部設在薩爾瓦多。

競爭

在預付費無線和移動寬帶行業， 有許多競爭對手。我們覺得 SurgePhone 的與眾不同之處在於，我們是一家基層 公司，我們的產品存放在銀行不足的商店的便利店。我們可以通過這些商店以更低的價格向客户提供預付費的無線和金融服務， ，因為我們擁有處理激活和充值的交易軟件。

我們當前和潛在的競爭對手中有許多 都已成熟，運營歷史更長，財務和 運營資源比我們多得多，知名度也要高得多。大多數傳統的便利店分銷商都是 經營了50多年的公司，他們利用歷史上的 “製造工廠到卡車到倉庫再到卡車到商店” 的物流 模式。但是，我們相信，憑藉我們多樣化的產品線、更高的效率從而降低銷售商品的批發成本，我們 有能力獲得很大的市場份額，繼續實現銷售增長並在行業中競爭。我們相信，在某些 案例中，我們將能夠通過整合與競爭對手合作，並補償他們幫助我們成長，這要歸功於我們提供的產品套件的獨特性 以及商店可以解鎖的額外收入。我們所有產品 市場的主要競爭因素是技術特性、質量、可用性、價格、客户支持和分銷範圍。 每個因素的相對重要性因地區而異。我們相信，在全國範圍內使用我們的直銷門店分銷模式將為增長帶來巨大的 機會。

我們經營的 市場通常可以歸類為競爭激烈的市場。為了最大限度地提高我們的競爭優勢，我們將繼續 擴大我們的產品組合，以利用市場趨勢、技術變化和新產品發佈。根據我們所服務市場的可用數據 ，我們估計目前我們在便利店銷售業務中的市場份額不到1％。要有意義地快速改變我們的市場份額百分比，就必須進行大規模的 收購。

分銷商 通常沒有廣泛的產品和服務產品或能力，目前沒有一家分銷商提供所有 最暢銷的消耗品，同時提供產品和服務來改善銀行不足者的生活方式，例如預付費無線、 禮品卡、賬單支付和可充值借記卡。我們認為，這為向全國性批發電子商務平臺 的動態模式轉變創造了重要的機會。

企業 信息

我們 以前被稱為北美能源資源公司和KSIX Media Holdings, Inc.。在2015年4月27日之前，我們作為一家獨立的石油和天然氣公司獨資經營 ，通過其全資子公司NAER從事石油和天然氣資產的收購、勘探和開發以及石油和天然氣的生產。2015年4月27日，NAER與KSIX Media簽訂了股票交易所 協議，根據該協議，KSIX Media成為NAER的全資子公司，這使得KSIX Media的股東擁有幸存實體約90％的有表決權的股份。在這筆交易之後，我們繼續開展NAER的石油和天然氣業務，但我們於2015年8月4日將其更名為KSIX Media Holdings, Inc.。2017年12月21日，我們將其更名為Surge Holdings, Inc.，以更好地反映其業務運營的多樣性。2020 年 10 月 29 日，我們將其更名為 SurgePays, Inc.

從歷史上看， 我們通過這些直接和間接子公司運營：(i) KSIX Media, Inc.，於 2014 年 11 月 5 日在內華達州註冊成立；(ii) KSIX， LLC，成立於 2011 年 9 月 14 日的內華達州有限責任公司；(iii) Surge Blockchain, LLC，前身為 Blvd。Media Group, LLC，一家成立於 2009 年 1 月 29 日的內華達州有限責任公司；(iv) DigitizeIQ, LLC，成立於 2014 年 7 月 23 日的伊利諾伊州有限責任公司 ；(v) Surge Cryptorment Mining, Inc.，前身為北美勘探公司，成立於 2006 年 8 月 18 日（此後一直是一家休眠實體，不擁有任何資產 2019 年 1 月 1 日）；(vi) LogicsIQ， Inc.，內華達州的一家公司，成立於 2018 年 10 月 2 日；(vii) 俄克拉荷馬州的一家公司 True Wireless, Inc.（前身為 True）Wireless， LLC）；（viii）Surge Payments, LLC，內華達州有限責任公司；（ix）內華達州有限責任公司Surgephone Wireless, LLC； 和 (x) SurgePays Fintech, Inc.，內華達州有限責任公司。2021年1月22日，DigitizeIQ, LLC和KSIX, LLC的已發行和流通股權證券 被轉讓給LogicsIQ，成為LogicsIQ的全資子公司。

2021年5月7日 ，公司出售了其子公司True Wireless, Inc.，但我們保留了1,097,659美元的負債，其中包括 1,077,659美元的應付賬款和應計費用以及2萬美元的關聯方貸款。截至 2022 年 12 月 31 日，餘額為 668,649 美元。在這次出售中，公司收到了價值176,851美元的無抵押應收票據，利息為0.6％， 的違約利率為10％。從2023年6月開始，公司計劃最終收到25筆本金 和每月7,461美元的應計利息。但是，截至2023年8月30日，該公司尚未收到任何款項。

2020年1月30日，該公司收購了密蘇裏州有限責任公司ECS Prepaid, LLC、密蘇裏州 公司Electronic Check Services, Inc. 和密蘇裏州的一家公司中央各州法律服務公司。

2022年1月1日，公司收購了Torch Wireless, LLC100％的股份，使Torch成為全資子公司，這筆交易 算作業務合併。該公司支付了80萬美元，並同意向賣方支付截至2022年12月31日公司註冊的客户 的每月剩餘款項，即每位客户2美元或3美元。該金額總額為1,679,723美元。

我們的 行政辦公室位於田納西州巴特利特市兄弟大道 3124 號 410 套房 38133，我們的電話號碼是 (800) 760-9689。我們的網站 是 www.surgepays.com。我們的網站以及我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不會被視為通過引用納入本招股説明書 ，也不構成本招股説明書的一部分。

員工

截至 2024 年 1 月 29 日 ，我們的人力資本資源由二十 (20) 名員工和大約八 (8) 名獨立承包商組成。 從歷史上看，所有工資都合併到SurgePays下，而承包商的費用則由相應的子公司支付。自 2021 年 1 月 1 日起，所有工資都分配給相應的子公司。

我們 相信，我們未來的成功將部分取決於我們持續吸引、僱用和留住合格人員的能力。我們的人力 資本資源目標包括（視情況而定）識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和 新員工、顧問和顧問。我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過發放股票和現金薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵 員工，以激勵這些人盡其所能表現並實現我們的目標，從而提高股東價值和公司的成功 。

其他

我們 於 2006 年 8 月 18 日在內華達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於田納西州巴特利特兄弟大道3124號410套房，38133；我們的電話號碼是 (901) -302-9587，我們的互聯網網站地址是 https://ir.surgepays.com/。我們在我們的互聯網網站上或通過我們的互聯網網站上免費提供 表格的年度報告、10-Q 表格的季度報告、 8-K 表格的當前報告、附表 14A 中的委託聲明，以及對根據交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告的修正案，在我們以電子方式向交易所 法案第 13 (a) 或 15 (d) 條提交或提供的報告後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快提供這些材料證券交易所 委員會（“SEC”）。或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上訪問我們的報告。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在任何招股説明書補充文件和特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素， 以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他 信息，包括本招股説明書中以引用方式納入的財務 報表和相關附註。適用的 招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險 和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述的 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券 的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

出售 股東

下表列出了 (a) 每位賣出股東的姓名和在公司的職位；(b) 的總和 (i) 截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東持有的普通股數量，以及 (ii) 行使根據本 {註冊的2022年計劃授予每位賣出股東的期權後可發行的股票數量 br} 截至本招股説明書發佈之日每位賣出股東轉售的註冊聲明；(c) 每位普通股 的數量賣出股東可以根據本招股説明書不時出價出售，無論該賣出股東 目前是否有此意向；以及 (d) 假設此類 出售根據本招股説明書可能發行的所有股票後，每位賣出股東將擁有的普通股數量，前提是該類 賣出股東在普通股的所有權沒有其他變動本招股説明書的日期。除非另有説明，否則受益所有權是直接的，所示的人 擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中列入 個人姓名並不構成承認該個人是公司的 “關聯公司” 。

* 小於 1%。

公司可以根據委員會規則的要求不時補充本招股説明書，包括有關 賣出股東或任何新賣出股東的證券所有權、可供轉售的證券數量以及賣出股東在過去三年內與公司或其任何 前身或關聯公司的 職位、辦公室或其他重要關係的某些信息。

使用 的收益

根據本招股説明書，我們 不會從出售普通股中獲得任何收益。但是，我們 將在賣出股東行使期權時收到向其發行的任何普通股的行使價。我們 預計將這些收益（如果有）用於一般營運資金用途。我們已同意支付這些股份的註冊費用 。

分配計劃

在招股説明書的這一部分中，“賣出股東” 一詞是指幷包括：

本招股説明書中提供的普通股的 股可不時由賣出股東直接出售。或者， 賣出股東可以不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構發行此類股票。 截至本招股説明書發佈之日，賣出股東已告知我們， 沒有就此發行的普通股簽訂任何承保或分銷安排。賣出股東的普通股分配可能會受到 的影響：在納斯達克資本市場可能通過 常規經紀渠道進行的一筆或多筆交易（包括一項或多筆大宗交易）中，要麼通過充當賣出股東代理人的經紀商，也可以通過做市商、交易商 或作為委託人的承銷商，在納斯達克資本市場上轉售這些股票；通過私下談判的銷售；通過組合 此類方法；或其他方式。這些交易可以按銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的 價格或其他議定的價格進行。出售普通股的股東可以支付與出售我們的普通股相關的常規和慣常經紀費用或特別協商的經紀費用或佣金 。

賣出股東可以與經紀交易商進行與股票分配或其他有關的套期保值交易。 在此類交易中，經紀交易商可能會賣空我們的普通股，同時對衝他們向賣出股東承擔的頭寸 。賣出股東還可以賣空股票並重新交付股票以平倉 此類空頭頭寸。賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向普通股的經紀交易商交付 。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類普通股 。

賣出股東也可以將我們的普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售以這種方式借出的 普通股，或者在違約時，經紀交易商可以根據本招股説明書出售普通股的質押股。本招股説明書所涵蓋的根據第144條有資格出售的任何 證券均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書 出售。

賣出股東告知我們，他們沒有與任何承銷商 或經紀交易商就其證券的出售達成任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人就 擬議出售普通股股東採取行動。

儘管 本招股説明書所涵蓋的普通股目前未被承保，但可能與賣出證券持有人一起參與任何普通股發行 或分銷的賣出股東或其承銷商、 經紀商、交易商或其他代理人或其他中介機構（如果有）可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何利潤 或佣金均可被視為 “承銷商” 由此產生的承保補償。

根據《交易法》下的 適用規章制度，任何參與分配特此發行的普通股的人 在 分配之前的最長五天內，不得同時參與普通股的做市活動。賣出股東將受《交易法》的適用條款以及據此頒佈的規章制度 的約束，包括但不限於第M條例，這些條款可能會限制 賣出股東的買入和出售時間。

為了遵守某些州證券或藍天法律法規（如果適用），特此發行的普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。在某些州，除非普通股在該州註冊或有資格出售，或者除非獲得註冊或資格豁免 並獲得註冊或資格豁免，否則不得出售 。

我們 將承擔與註冊特此發行的普通股有關的所有成本、支出和費用。但是，賣出股東 將承擔因出售根據本招股説明書發行的普通股 股票而產生的任何經紀或承保佣金以及類似的銷售費用（如果有）。我們已同意向賣出股東賠償某些負債，包括《證券法》下的 負債，或繳納任何證券持有人可能需要支付的與 有關的款項。

無法保證賣出股東會出售他們在此提供的任何或全部證券。

法律 問題

紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所已將此處發行的證券的 有效性傳遞給我們。

專家們

根據獨立註冊會計師事務所Rodefer Moss & Co, PLLC的報告，以及該公司作為會計和 審計專家的授權，SurgePays, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的每年 的合併財務報表已納入註冊聲明。

委員會關於以下問題的立場披露

對違反證券法行為的賠償

我們的 董事和高級職員按照《內華達州修訂法規》和我們的章程的規定獲得賠償。這些條款規定，我們將 補償董事或前任董事因擔任該職位而產生的所有費用。董事 也可能要求我們以同樣的方式對高級職員、員工或代理人進行賠償。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

您 應僅依賴本文檔中包含的信息。我們未授權任何人向您提供 不同的信息。本文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的信息可能僅在本文檔發佈之日準確無誤 。

目前未知或目前被認為不重要的其他 風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本文件中描述的風險 和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股的人產生更大的影響 。這些購買者將以市場價格或私下協商的 價格購買我們的普通股，並將冒損失全部投資的風險。

SurgePays， INC.

上漲 至 4,928,320 股

普通股票

招股説明書

2024 年 2 月 5 日

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 3.以引用方式納入文件

我們 將在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的某些文件，這意味着我們可以 通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息 被視為本招股説明書的一部分。只要新信息 與舊信息不同或不一致，我們向委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息 。我們已經或可能向委員會提交了以下文件，這些文件 自各自提交之日起以引用方式納入此處。

我們在本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有 文件，如果這些文件表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售，或者註銷了所有證券 當時仍未售出的證券，均將被視為以引用方式納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分 of 自提交此類文件的 之日起。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改、 取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何 文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。 任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的 部分。除非相關 文件中另有明確規定，否則我們在任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的信息或根據第 9.01 項提供或作為證物包含在其中的任何相應的 信息，均不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。根據前述規定，本招股説明書中出現的所有信息完全由以引用方式納入的文件中 的信息進行限定。

您 可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）的免費副本：兄弟大道3124號，410套房，巴特利特， TN 38133（電話：901-302-9587）。

項目 4.證券描述

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益

不適用。

項目 6。對高級職員和董事的賠償

我們的 董事和高級職員按照《內華達州修訂法規》和我們的章程的規定獲得賠償。這些條款規定，我們將 補償董事或前任董事因擔任該職位而產生的所有費用。董事 也可能要求我們以同樣的方式對高級職員、員工或代理人進行賠償。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，我們被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

商品 7。申請註冊豁免

不適用。

項目 8.展品

以下 證物隨本註冊聲明一起提交。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案

(i) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 在任何被視為第 145 (c) 條所指承銷商的個人或當事方通過使用作為本註冊 聲明一部分的招股説明書對在本協議下注冊的證券進行任何公開發行之前，此類再發行招股説明書將 包含適用註冊表所要求的有關可能被視為承銷商的人員進行再發行的信息， 以及適用表格中其他項目要求的信息。

(5) 根據緊接着的第 (4) 款提交的每份招股説明書 (i) 或 (ii) 聲稱符合 1933 年《證券法》第 10 (a) (3) 條要求 並用於發行受第 415 條約束的證券的每份招股説明書 (i) 都將作為註冊聲明修正案的一部分提交，在此之前不得使用修正案是有效的，為了 確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為新的 註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為 是其首次真誠發行。

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利 計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中 註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及該聲明中此類證券的發行 時間應被視為首次真誠發行。

(7) 在收到此類請求後的一個工作日內迴應根據本表格第 4 項、 10 (b)、11 或 13 項以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的信息請求，並通過頭等 郵件或其他同樣迅速的方式發送合併文件。這包括在註冊 聲明生效之日起至迴應請求之日提交的文件中包含的信息。

(8) 通過生效後的修正案提供與交易以及其中涉及的被收購公司有關的所有信息， 這些信息在註冊聲明生效時並未包含在註冊聲明中。

(b) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 無法執行可以。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用 除外） ，則註冊人將， ，除非其認為律師此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題是否其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。

(c) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（在 適用的情況下，每份根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以引用方式納入註冊聲明的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月5日代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命阿米特·庫馬爾博士為其真正合法的 事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，以他的名字、地點和代替，以任何身份 簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明的生效後的修正案，並提交所有證物 ，以及與委員會有關的其他文件，特此批准並確認所有上述事實上的律師 或其代理人單獨行動，可憑藉其合法行為或促成這樣做。

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份和日期簽署。