附錄 A

貸款 和證券交易協議

本貸款和證券交易協議 （以下簡稱 “協議”）自2023年11月27日（“生效日期”）起生效， 由特拉華州的一家公司Navidea Biopharmaceuticals, Inc.（“公司”）與小約翰·斯科特之間生效。， 居住在科羅拉多州的個人（“投資者”）。

考慮到此處包含的前提 和共同契約以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些前提和充分性）， 本協議各方打算受法律約束，商定如下：

1。分享 交易所；購買票據和其他對價。

1.1 購買 和出售有擔保的可轉換票據。根據本協議中規定的條款和條件，公司同意發行 並向投資者出售，投資者同意在收盤時以附錄A的形式從公司購買有擔保可轉換本票 （“有擔保可轉換票據”），總本金 金額為七十五萬美元（750,000.00 美元），收購價格等於 100% 雙方承認並同意的 此類有擔保可轉換票據的總本金額是通過電匯預付的投資者在 生效日期向公司轉賬。作為投資者購買有擔保可轉換票據的進一步對價，公司同意 根據證券協議第二修正案， 其在有擔保本票下的債務應由公司的抵押品擔保，其形式見附錄B（“擔保協議修正案”）；

1.2 重組 先前貸款。關於有擔保可轉換票據，並作為第1.3節（見下文）所述的證券交易所的額外對價，公司和投資者同意根據修訂和重述2022年4月10日的某些有擔保定期票據，除其他外 將到期日延長至2025年4月10日，並免除當前未償還的十萬美元 本金中的十萬美元（合100,000美元）以附錄 C 形式附於此 的擔保定期票據（“經修訂和重述的有擔保定期票據”）。

1.3 共享 交易所。在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，作為投資者 簽訂本協議的對價和部分刺激，自生效之日起，投資者應出售、轉讓、轉讓和轉讓其在 G 系列優先股（ “G 系列股票”）和 (a) 兩千二百七十 (2,270) 股 G 系列優先股（ “G 系列股票”）中的所有 權利、所有權和權益，這構成了投資者持有的所有 G 系列股票，外加應計 及其未付股息以及 (b) 兩千四百 (2,400)公司第一系列優先股（ “I系列股票”，與G系列股票合稱 “舊股”）， 構成投資者持有的全部I系列股票，不含所有留置權和抵押權。因此， 公司將向投資者發行64,289股新發行的J系列優先股（“新股”）。 鑑於交易所，雙方特此確認並同意， 第 1 (b) 節中定義和規定的第二次收盤協議經修訂的截至2023年6月1日的某些證券交易所協議，以及實施此類第二次收盤的所有義務 在此免除和終止。

1.4 投資者發佈 和豁免。投資者在此永遠、全面、無條件地免除和免除公司現任、 前任和未來的高管、董事、員工、股東、關聯公司、代表、律師和代理人（視情況而定）支付投資者向 公司收取的應計和未付的現金董事費的所有義務，並放棄對應計和未付董事費的任何權利或索賠。

2。關閉。

2.1 關閉。 通過交換文件 和簽名或其電子對應物，本協議所設想的交易的結束（“結算”）應與本協議的執行同時完成（但無論出於何種目的，均應在遠程生效之日視為生效）。

2.2 關閉 可交付成果。

(a) 在 收盤時，投資者應向公司交付以下內容：

(i) 本 協議，由投資者簽署；

(ii) 由投資者執行的 證券協議修正案；

(iii) 代表G系列股票的 股票，或者如果G系列股票以無證形式發行，則提供向公司或過户代理人以電子方式轉讓股份以供註銷的證據 ；以及

(iv) 代表第一系列股票的 股票，或者如果第一系列股票是以未經認證的形式發行的，則是向公司或過户代理人以電子方式轉讓股份以供註銷的證據 。

(b) 在 收盤時，公司應向投資者交付以下內容：

(i) 本 協議，由公司簽署；

(ii) 公司簽發的 有擔保可轉換票據；

(iii) 公司執行的 擔保協議修正案；

(iv) 公司簽發的 經修訂和重述的有擔保定期票據；以及

(v) 賬面記賬中的 股新股，如果投資者要求，則提供代表投資者收購的新股的證書。

3.公司的陳述 和保證。公司特此向投資者陳述並保證如下：

3.1 公司是一家正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司， 公司擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的公司權力和權力。

3.2 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本協議和本公司特此設想的其他每個 文件的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成已獲得 公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會 或公司股東無需就此或相關採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其中的條款交付時，（假設其他各方給予應有的授權、執行和交付）將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的 義務，但 (i) 受普遍公平的限制除外 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般法律適用範圍廣泛，影響債權人權利 的執行，(ii) 受與具體履行、禁令救濟 或其他衡平救濟措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下。

3.3 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他文件、新股的發行和 銷售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與 公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反 文件的任何規定，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或者如果事先通知或時間流逝或兩者都將成為默認事件） ，導致對公司或本公司任何子公司（“子公司”）的任何財產或資產產生任何留置權， 或賦予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、期滿或兩者兼而有之）、 任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）或其他諒解的權利公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 或 (iii)須經必要批准（定義見下文），與公司受其約束的任何法院或政府機構（包括 聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括 聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反； ，但兩者除外條款 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預期會導致：(a) 對 產生重大不利影響根據本協議交付的任何文件的合法性、有效性或可執行性，(b) 對公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或（c）對公司及時履行本協議所設交易 規定的義務的能力產生重大不利影響 。

3.4 公司無需就公司的執行、交付 和履行文件獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知 或向其進行任何備案或登記 ，但不是（i）根據適用的州證券法律要求提交的申報（合稱，“所需批准”）。

3.5 新股已獲得正式授權，在按照規定發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税， 不含公司施加的所有留置權。

4。投資者的陳述 和保證。投資者特此向公司陳述並保證如下：

4.1 投資者已獲得並審查了公司根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（所有此類文件以下統稱為 “披露文件”）。

4.2 投資者已獲準訪問有關公司的完整和完整信息，並已利用這種訪問權限來獲得除披露文件中包含的信息之外的信息，或核實披露文件中包含的信息。 特別是，投資者有合理的機會與公司代表會面和/或聯繫公司代表，以 就發行條款和條件向這些代表提問並獲得答覆，並在合理可用的範圍內獲得 任何必要的額外信息，以驗證披露 文件中提供的信息的準確性。

4.3 根據經修訂的 （“證券法”）1933年《證券法》D條例第501條， 投資者是 “合格投資者”。投資者在財務和商業事務方面擁有足夠的 知識和經驗，投資者認為自己（或自己）能夠評估其購買新股、有擔保可轉換票據以及轉換新股和有擔保可轉換票據（“證券”）後可發行的普通股的 的優點和風險，以及投資的適用性根據投資者的財務狀況和投資，購買 公司的證券需求以及法律、税務和會計事項。 投資者在 與購買新股和有擔保可轉換票據有關的法律、税務和其他考慮事項方面依賴投資者的法律顧問和會計師或其他法律、税務和財務顧問的建議。在 做出證券投資決策所涉及的法律、税收和經濟考慮方面，投資者 不依賴公司或公司的法律顧問。

4.4 投資者以自己的賬户收購證券僅用於投資，目前無意分銷任何此類 證券，也無意與任何其他人就任何此類證券的分銷達成任何安排或諒解。投資者 承認，證券不是根據《證券法》或任何州證券法註冊的，除非根據《證券法》的註冊條款或該法的適用豁免 ，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售證券 。除非遵守《證券法》和適用的州證券法，否則投資者不得直接或間接出售、出售、 質押、轉讓或以其他方式處置（或徵求任何購買、購買或以其他方式收購以進行質押的要約）。

4.5 沒有針對 或投資者提出質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想交易的訴訟、訴訟、索賠、調查或其他法律訴訟，據投資者所知，沒有受到任何威脅。

4.6 投資者是科羅拉多州的真正居民，決定投資科羅拉多州的新股。

4.7 舊股是有效發行的、已全額支付且不可評估的，由投資者記錄在案且受益的所有權歸投資者所有，所有留置權、索賠或抵押均免清除 。

4.6 投資者承認並同意，任何證明新股和有擔保可轉換 票據的賬面記賬單或實物證書都將帶有以下或任何類似的限制性説明：

特此代表的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州的證券法進行註冊。此類證券被收購 用於投資，且無分配目的，根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券法，如果此類證券沒有任何有效的註冊 聲明，則不得出售或以其他方式處置，除非適用的證券法規定 的註冊豁免。

5。通知。 根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式，應在實際收到時視為有效送達 ，或 (i) 親自交付給被通知方；(ii) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子 郵件發送，如果不是在正常工作時間發送，則在收件人的下一個 工作日；(iii) 五 (5) 通過掛號信或掛號郵件發送後 5 天，要求退貨收據，預付郵費 ；或 (iv) 一 (1) 個工作日在向國家認可的隔夜快遞公司存款的工作日後，運費 預付，指定次日送達，並提供收據的書面驗證。根據本協議向投資者發出的所有通知均應按本協議簽名頁上列出的地址發送給投資者 ，本協議下發給公司的所有通知均應發送給公司的總辦事處 並提請首席財務官注意，或者在任何情況下，通過根據本第 5 節發出的書面通知發送到隨後修改過的 的電子郵件地址或地址。如果向公司發出通知，則還應向位於富國銀行中心 3300 號 90 South 7 的 Maslon LLP 發送一份副本（該副本不構成 通知）^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯街 55402，收件人William M. Mower，如果向投資者發出通知，還應向位於德克薩斯州達拉斯市北哈伍德街2728號的Winstead PC提供一份副本（該副本不構成通知），收件人：Jeff McPhaul。

6。其他。

6.1 生存能力。 本協議中包含或根據本協議作出的公司和投資者的陳述和擔保應在執行 和本協議交付以及收盤後一 (1) 年內繼續有效； 但是，前提是， 與組織、良好信譽、資格和公司權力有關的陳述和保證；與有效 發行股本有關的陳述和保證；以及第 4 節中規定的對投資者的所有陳述和保證；應無限期有效。 公司和投資者對任何此類陳述和擔保均不承擔任何責任，除非 在該陳述和擔保的有效期到期之前根據本協議提出索賠，在這種情況下，此類陳述 和擔保在該索賠最終得到解決之前應繼續有效。

6.2 繼任者 和受讓人。本協議的規定對本協議各方及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；前提是未經投資者同意，公司不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在 項下的任何權利或義務，未經公司書面同意，投資者不得將其接收新股的權利或義務轉讓給任何 其他個人或實體。除非本協議另有明確規定，否則本協議及其任何 條款均無意賦予本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施。

6.3 適用 法律；地點。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。各方同意，與本協議 設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、僱員或代理人）都將在 科羅拉多法院啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受科羅拉多州法院的專屬管轄權 對本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟中主張其個人不受任何科羅拉多州法院管轄， 或該訴訟已開始的主張在不當或不方便的論壇上。本協議各方特此不可撤銷地放棄個人 送達程序並同意在任何此類訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號郵件 或隔夜遞送達給該當事方（附有送達證據）向該當事方發送本協議通知的有效地址，並同意 此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄由本協議 或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中由陪審團審判的所有權利。

6.4 標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不予考慮。

6.5 費用 和費用。公司應支付投資者法律顧問Winstead PC與本協議 、此處提及的文件以及本協議及由此設想的交易有關的所有費用和開支。

6.6 律師 的費用和成本。如果任何一方啟動訴訟以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟中的勝訴方 報銷其律師費以及為準備和起訴該訴訟的 調查準備和起訴而產生的其他費用和開支

6.7 整個 協議；修正案和豁免。本協議構成雙方與 之間關於本協議主題的全面和完整的諒解和協議。只有獲得公司 和投資者的書面同意，才能修改本協議的任何條款，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守 （一般或在特定情況下，追溯或預期放棄）。根據本第8.8節受到影響的任何修正或豁免對未償還時根據本協議收到的任何證券的每位持有人、所有此類證券的每位未來持有人以及公司具有約束力。

6.8 可分割性。 如果根據適用法律認定本協議中的一項或多項條款不可執行，則該條款應從本 協議中排除，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應按照 及其條款強制執行。

6.9 更多 保證。根據本協議的條款和條件，投資者和公司同意進行、執行或促使 完成和執行所有此類進一步的行為和事情，並執行、確認和交付 所需的進一步文件和文書，以實現本協議的意圖和目的以及完成 特此設想的交易。

6.10 同行。 本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。

[簽名頁面如下]

為此， 雙方 自生效之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

有擔保的可轉換票據

（見附文）

附錄 B

擔保協議修正案

（見附文）

附錄 C

經修訂和重述的有擔保定期票據

（見附文）