附錄 99.1

執行頁面- 訂閲普通股和認股權證

下列簽署人（“訂閲者”） 特此不可撤銷地訂閲並同意從Aptose Biosciences Inc.（“公司”）購買該公司 股普通股（個人，“普通股”，統稱為 “普通股”） 及隨附的公司認股權證（單獨為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”） 將等於下文列出的總認購價格除以普通股和 “購買的認股權證” 的認購價格（“購買的股票” ）關於認股權證）。購買的股票 和購買的認股權證將合併出售，其中1股購買的股票和1.11111106購買的認股權證包括在本次發行中購買的每套 證券組合。每份購買的全部認股權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股1.71美元。每股已購買股票和1.11111106購買的認股權證的 “認購價格” 為1.90美元。

訂閲者同意受隨附的 “普通股和認股權證認購條款和條件” 和 本協議（連同本執行頁面，“訂閲協議”）中規定的條款 和條件的約束。 訂閲者進一步同意，但不限於公司（及其法律顧問）可以依賴訂户的陳述、 擔保和保證，這些文件中包含的承諾。

接受：公司特此根據本訂閲協議中包含的條款和條件接受上述訂閲 。

2024年1月25日

普通股 股和認股權證的認購條款和條件

發行條款

在任何情況下均不得發行部分普通股和 認股權證。如果通過上述計算獲得的普通股和/或認股權證數量不是偶數，則將要發行的普通股和/或認股權證的數量 向下舍入到最接近的整數。本訂閲協議不可對公司或訂閲者強制執行 ，除非公司已接受該協議（且在某種程度上除外）。訂閲者 承認，購買的股票和購買的認股權證的認購將根據並受 本訂閲協議的條款和條件的約束。

各方應自行承擔與交易文件所設想的交易相關的費用和開支 。公司應支付所有美國聯邦、州和地方印章 以及與根據本協議發行所購買股票相關的其他類似轉讓和其他税收和關税。

如果相關方在收盤時滿足或放棄了本認購協議中包含的條款和 條件，則公司應 以書面形式通知MT，並且 (a) MT將向公司交付已完成的認購協議，(ii) 購買股票和購買的認股權證的總認購價格，(b) 公司將提供代表 所購股票和已購買股票的證據根據 訂閲者提供的交付説明註冊的認股權證。

與要約、出售 和發行所購股票和購買的認股權證有關的所有文件在形式和實質上均令公司滿意；以及

“特此發行的證券 未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，而是依賴 在不受該法和此類法律註冊要求的豁免的情況下發行和出售的。此類證券受可轉讓性 和轉售方面的限制，除非上述法案和此類法律根據註冊或豁免 允許，否則不得轉讓或轉售。美國證券交易委員會、任何州證券 委員會或任何其他監管機構均未推薦、批准或不批准此類證券。”

“除非 修正後的1933年《證券法》的註冊要求豁免或不受其約束的交易外，特此發行的證券不得行使 。”

公司和每家子公司是 合法註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司 或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，具有擁有和使用其財產和資產以及按目前 開展業務的必要權力和權力。公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。每家公司和子公司都具有開展業務的正當資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質 都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期會導致重大不利影響，也沒有提起任何訴訟 是在任何此類司法管轄區設立的，正在撤銷、限制或縮減或尋求撤銷，限制或限制此類權力和權限 或資格。

公司及其子公司擁有 必要的公司或其他權力和權力，可以簽訂和履行其作為當事方的每份交易文件 規定的義務，對於公司而言，則有權根據 本協議及其條款發行購買的股票和購買的認股權證。公司執行、交付和履行其 參與的每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的交易，從而獲得公司 所有必要的公司或其他行動（如適用）的正式有效授權，無需 公司或其董事會或其股東或任何其他人的進一步同意或授權命令公司執行、交付 並履行其各自的義務其作為當事方的交易文件。公司 作為當事方的每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，構成 公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但此類可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人強制執行有關或影響 一般強制執行的類似法律的限制的權利和補救措施或其他公平的一般原則申請（包括 對公平補救措施的任何限制）。

公司及其每家子公司 資本中的所有已發行股份均已獲得正式有效的授權和發行，且已全額支付， 不可估税，而且，除非委員會文件中另有規定，否則 子公司資本中的所有已發行股份均由公司直接或通過全資子公司擁有，並且不存在任何 完善的擔保權益或任何其他擔保權益，索賠、留置權或抵押權。除委員會 文件和本認購協議中另有規定外，沒有任何協議或安排規定公司有義務 根據《證券法》註冊任何證券的銷售。除非委員會文件中另有規定，否則公司 資本中的任何股份均無權獲得優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有合同、 承諾、諒解或安排規定公司有義務或可能發行公司 資本中的額外股份或期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或任何性質的承諾 轉為資本中的任何股份，或者證券或權利可轉換為資本中的任何股份根據公司的股權激勵和/或補償性 計劃或安排在正常業務過程中發行或授予的公司除外。除了公司簽訂的出售 限制性證券的協議中包含的慣常轉讓限制或委員會文件中規定的例行轉讓限制外，公司不是 任何限制對公司股本中任何股份進行表決或轉讓的協議的當事方，也不知情。除了 委員會文件中另有規定外，任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具都將由本訂閲協議或任何其他交易文件或此處所述交易的完成或 觸發。公司已通過SEDAR+和EDGAR提供了截至本文發佈之日有效的公司 公司註冊證書（“章程”）以及截至本文發佈之日有效的 公司章程（“章程”）的真實和正確副本。

購買的股票、購買的認股權證和行使所購認股權證時可發行的 普通股已獲得公司 方面所有必要的公司行動的正式授權。購買的股份、購買的認股權證和在行使購買的 認股權證時可發行的普通股，在根據本認購協議向訂閲者發行時，應有效發行和流通， 已全額支付，不可估税，不含所有留置權、費用、税款、擔保權、優先拒絕權、優先權、優先權 或類似權利以及其他負擔就其發行而言，訂閲者應有權享有普通股持有人 在這方面享有的所有權利僅在已購買的 認股權證行使普通股之後，才適用於已購買的認股權證。

公司執行、交付和 履行其作為當事方的每份交易文件以及公司 完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 導致違反 公司章程或章程的任何條款，(ii) 與 或構成的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或引起任何 權利終止、修改、加速或取消公司或其子公司是 方或其子公司作為當事方或受其約束的任何實質性協議、抵押貸款、信託契約、契約、票據、 債券、許可、租賃協議、工具或義務，(iii) 根據任何協議或任何協議對公司或 公司子公司的任何財產或資產設立或施加留置權、押記或抵押權公司或公司 子公司作為當事方的承諾，或者公司或公司 子公司所遵守的承諾公司的子公司受其任何 財產或資產的約束或受其約束，或 (iv) 導致違反適用於公司或公司 子公司的任何加拿大或美國聯邦、州、省、地方 或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令，或公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （包括美國和加拿大適用的證券法以及納斯達克資本市場的規章制度或多倫多證券交易所）， ，第 (ii)、(iii) 和 (iv) 條除外，此類衝突、違約、終止、修改、加速、 取消、留置權、收費、抵押和違規行為，這些單獨或總體上不會產生重大不利影響 影響。除非本訂閲協議另有明確規定以及《證券法》和任何 適用的州證券法要求，否則根據加拿大或美國聯邦、州、省、地方或 外國法律、規則或法規，公司無需獲得任何法院 或政府機構（包括但不限於納斯達克資本市場和多倫多證券交易所）的任何同意、授權或命令，或向其提交任何文件或註冊命令其執行、交付或 履行其各自的任何義務根據其作為一方的交易文件，或根據本協議及其條款向訂閲者發行已購買的股票 和購買的認股權證（在截止日期之前獲得或作出的同意、 授權、訂單、申報或註冊除外）；但是，前提是， 就本句中的陳述而言，公司假設並依賴該文件以訂閲者在本訂閲協議和 陳述和保證的準確性為前提它遵守本訂閲協議中包含的契約和 協議。

2022年10-K表格列出了截至本文發佈之日公司的每家子公司 （均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， ，但根據S-K法規第601項可以省略的子公司除外，顯示了其對公司或組織的管轄權 ，截至本文發佈之日，公司沒有任何其他子公司。目前， 公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配 ，禁止向公司償還公司 向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司， ，除非合理預計不會出現重大不利影響效果。

除非委員會在任何 文件中另行披露，否則自公司最近一個經審計的財政年度結束以來：(i) 公司沒有經歷或遭受過 任何重大不利影響，而且據公司所知，目前不存在 會產生重大不利影響的事實、狀況或事件；(ii) 沒有發生任何實質性的不利變化，也沒有發生任何合理的不利影響 預計將導致潛在的重大不利變化，無論是財務還是其他方面，或委員會文件中規定的公司收益、業務 或業務；(iii) 公司及其任何子公司 均未承擔任何直接或或有重大負債或義務，也未進行任何重大交易；(iv) 公司 未購買任何已發行普通股，也未申報、支付或以其他方式對普通股進行任何形式的股息或分配普通股和習慣股息；以及（v）股息沒有任何實質性變化公司的股本、 短期債務或長期債務。

公司及其任何子公司 均無任何負債、債務、索賠或損失（無論是清算還是未清算、有擔保還是無擔保、絕對的、應計的、或有的 或其他損失） 必須根據公認會計原則在公司或任何子公司的資產負債表（包括其附註） 中披露的，且未在委員會文件中披露，正常過程中產生的負債、義務、索賠或損失（無論是已清算的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、絕對的、應計的、或有的 或其他損失） 自2022年12月31日以來，公司 或其子公司各自的業務，無論是單獨還是總體而言， 都不會合理地預計 會產生重大不利影響。

公司、其任何子公司或 其各自的業務、財產、負債、前景、運營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）， 已經發生或存在，也沒有合理地預計會發生或發生任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、責任、發展或情況 。

截至2022年12月31日的公司10-K表年度報告 列出了截至2022年12月31日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務 ，或公司或任何子公司在該日期之前有承諾的債務 。就本訂閲協議 而言，“債務” 是指 (a) 任何超過 100,000 美元的 借款或欠款（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外）的負債，(b) 與他人超過 100,000 美元的債務有關的所有擔保、背書、 賠償和其他或有債務，無論是否相同 或應反映在公司的資產負債表（或其附註）中，但通過背書可轉讓 票據進行存款的擔保或正常業務過程中的收款或類似交易；以及（c）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的超過100,000美元的任何租賃 款項的現值。公司或其任何子公司的任何債務均不存在或持續的 違約或違約事件。根據美國法典第11章或任何 類似的美國或加拿大聯邦、省或州破產法或減免債務人的法律，公司尚未採取 任何措施，目前預計也不會採取任何措施來尋求保護，公司 也不知道其債權人打算啟動非自願破產、破產、重組或清算程序 或其他根據標題尋求救濟的程序美國法典第11條或任何其他美國或加拿大聯邦法，省或 州破產法或任何減免債務人的法律。公司具有財務償付能力，通常能夠在到期時償還債務 。

公司及其每家子公司擁有 對所有不動產的簡單收費的 良好和可銷售的所有權， 對公司的業務至關重要，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和缺陷，除非不對此類財產的價值產生重大影響且不幹擾已作和擬議的用途由公司 及其子公司由此類財產構成；以及該公司租賃的任何不動產和建築物公司及其子公司根據 有效、持續和可執行的租約由其持有，但例外情況除外，這些例外情況不是實質性的，並且不干涉公司及其子公司對此類財產和建築物的 用途。

除非委員會文件中披露，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織 或機構在審理或據公司所知，沒有威脅或影響公司或任何子公司或 其各自高級管理人員或董事以其身份提起的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，有理由預計 會產生重大不利影響。

在本協議發佈日期之前的 12 個月內，除非委員會提交的文件中另有説明，否則公司及其每家子公司都嚴格遵守了適用於公司及其子公司 的所有適用美國、加拿大和外國法規、規則或法規（“適用法律”），除非合理預期單獨或總體上會導致 a 重大不利影響。

除了在本次發行中向新橋證券公司支付的費用 以及 (ii) S-1表格中包含的承保費外，公司或子公司不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、 投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。支付給承銷商的 公開募股的尊重。訂閲者對公司或子公司 因交易文件所設想的交易可能到期或應付的任何費用或由他人或代表他人就本第 12 (n) 節所述費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

公司和子公司 擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府實體簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並且 向相應的聯邦、州、地方或外國政府實體提交了所有聲明和備案， 除外不擁有、獲得或製造相同物品，無論是個人還是總體而言，都不會有材質 不利影響。公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改 任何此類許可證有關的程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續期不會對個人或總體上產生重大不利影響。本第 12 (o) 節與 與環境問題無關，此類項目是第 12 (p) 節的主題。

據公司所知，除委員會 文件中規定的情況外，公司及其子公司沒有違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險 或有毒物質（統稱為 “環境法”）有關的任何法規、任何規則、規章、 決定或命令，擁有或經營任何受任何 污染的不動產受任何環境法約束的物質應對任何場外處置或污染負責 根據任何環境法，或受與任何環境法相關的任何索賠，任何違反、污染、責任 或索賠個人或總體上都有理由預期會產生重大不利影響；並且公司 不知道有任何可能導致此類索賠的待決調查。除委員會文件中規定的內容外，任何政府實體根據任何環境法對公司 及其子公司均未作出任何單獨或總體上預計會產生重大不利影響的 判決、法令、禁令、規則、令狀或命令。

除非委員會 文件中另有規定，否則公司或公司的任何子公司都不是任何書面或口頭合同、文書、協議 承諾、義務、計劃或安排的當事方，這些合同、文書、協議 的副本必須作為10-K表年度報告（統稱為 “實質協議”）的附錄提交給委員會。委員會 文件中描述的每項實質性協議在所有重要方面均符合其中包含或以引用方式納入的相關描述。除非委員會文件中另有規定 ，否則公司及其每家子公司已在所有重大方面履行了實質協議中要求他們履行的所有義務 ，沒有收到 公司或其任何子公司的違約通知或違約事件，也不知道任何主張的依據，公司 或其任何子公司也沒有根據任何條款，公司及其任何其他締約方的知情均屬違約實質性 協議現已生效，其結果將產生重大不利影響。除非委員會文件中另有規定，否則每份 實質協議均完全有效，構成一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司和/或其任何子公司以及據公司所知，對其 其他簽約方強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、 保護的限制、破產管理或與以下方面有關或普遍影響的類似法律強制執行、債權人權利和救濟措施 或其他普遍適用的公平原則。

除委員會文件中披露的情況外， 公司的高級管理人員或董事，或據公司所知，公司的股東 或上述任何一方的任何家庭成員或關聯公司均未直接或間接參與任何根據證券 頒佈的S-K條例第404項要求作為關聯方交易披露的交易 } 法案。

公司及其子公司擁有或擁有足夠的 權利或許可，可使用所有重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和 按目前方式開展各自業務所必需的權利，除非合理預計不會產生重大不利影響。 公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、 專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 權利均未到期或終止，或者根據其條款和條件，在本訂閲協議簽訂之日起 之日起兩年內到期或終止，除非不合情理預計會產生重大不利影響。公司不知道 公司或子公司侵犯了他人的任何重要商標、商品名稱權、專利 權利、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他類似 權利，或他人對類似或相同的商業祕密或技術信息 的任何此類開發，並且沒有任何索賠、訴訟或訴訟正在進行中據公司所知，或受到 的威脅，致使或被起訴或有關商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為的子公司，這些侵權行為可以合理預期會產生重大 不利影響。

公司無需註冊 為 經修訂的 1940 年《投資公司法》所指的 “投資公司”，在收到購買的股份和購買的認股權證的付款後，無需立即註冊為 “投資公司”。

公司為公司的現任或前任僱員或董事 或獨立承包商維持、管理或繳納的每項福利和薪酬計劃、協議、 政策和安排均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規章和規章的要求 ，並且公司在所有重大方面都遵守了所有適用的 法規、命令、規章和條例關於這些計劃、協議、政策和安排。根據納斯達克資本市場的 規則，在 下授予的公司任何股權激勵計劃（均為 “股票計劃”）授予的每股股票期權 的每股行使價不低於該期權授予日每股普通股的市場價格，此類授予不涉及任何 “向前”、“追溯日期” 或與此類授予生效日期有關的類似做法；每個此類期權 (i) 的授予均在所有重要方面 符合適用法律和適用的股票計劃，(ii)已獲得公司董事會的正式批准， (iii) 已在公司的財務報表中得到適當考慮，並在公司向委員會和納斯達克資本市場提交的 文件或呈件中儘可能進行了披露。公司或任何子公司均未違反任何美國或加拿大的聯邦、省或州法律、與僱傭、解僱、晉升、就業或薪酬方面的歧視相關的法規 或規則，也未收到任何適用的聯邦或 州工資和工時法，也未收到任何禁止因房產所在社區而拒絕信貸的州法律、法規或規則的書面通知 所在地，違反其中任何一項的行為，無論是單獨的還是總體的，可以合理地預期會產生重大不利影響 。與公司 或任何子公司的僱員之間不存在任何可以合理預期會對個人或總體產生重大不利影響的勞資糾紛，或者據公司所知，不存在可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

公司及其子公司 已及時（包括根據任何適用的延期）提交了截至本文發佈之日必須提交的美國和 加拿大聯邦、省、州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表，或已正確申請延期，並已繳納所有顯示的應繳税款，如果到期應付，則任何相關或 類似的罰款，或對公司或子公司徵收的罰款。除非委員會 文件中披露的那樣，否則沒有對任何此類實體提出任何重大税收缺口，而且公司對任何此類實體可能提出的税收 缺口一無所知，無論是個人還是總體而言， 如果確定對任何此類實體不利，則合理預計會產生重大不利影響。所有重大納税負債 均在公司和子公司的相應賬簿中作了充分規定。

公司及其每家子公司均由保險公司承保 承保此類損失和風險的公認財務責任，其金額如公司管理 認為在公司及其子公司從事的業務中是審慎和慣常的，包括但不限於 涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞以及 環境責任保險，故意破壞、恐怖主義、地震、洪水等其他通常投保的風險，所有 保險均完全有效。公司和任何此類子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險，而且公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信在現有的 保險到期時將無法續保，也無法以合理預期不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續 業務所必需的類似保險。

公司意識到並承認， 發行購買的股票和購買的認股權證，以及發行行使購買的 認股權證後可發行的普通股，可能會導致現有股東稀釋，並可能顯著增加已發行的普通股數量。

據其所知 公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或導致公司任何證券價格的穩定 或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何已購買股份或 已購買權證的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何拉客購買補償其中，任何已購買的股份 或購買的認股權證，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一個人購買公司的任何其他 證券。在本訂閲 協議的期限內，公司及其任何高級職員、董事或關聯公司均不得采取前一句中提到的任何行動，據公司所知，在本訂閲協議的期限內，任何代表他們行事的人都不會採取前一句中提到的任何行動。

公司已遵守並應遵守 與本協議下購買的股票和購買的認股權證的發售、發行和出售有關的所有適用證券法， 包括但不限於《證券法》的適用要求。每份註冊聲明在向委員會 提交後，在委員會宣佈生效時，均應滿足《證券法》的所有要求，即訂閲者根據《證券法》第415條延遲 或連續地以當時的市場價格而不是固定價格根據《投資者權利協議》登記其中包含的可註冊證券的 轉售。公司 不是，也從未是第 144 (i) 條中確定或受其約束的發行人。

普通股是根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，也沒有收到任何關於 委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於 委員會目前正在考慮終止此類註冊的通知。除非在提交的委員會文件中披露，否則公司 在本文發佈之日之前的十二（12）個月內沒有收到任何人關於公司 不遵守納斯達克資本市場或多倫多證券交易所的上市或維護要求的任何書面通知。除 委員會文件中披露的內容外，公司遵守納斯達克資本市場 和多倫多證券交易所的所有此類上市和維護要求。普通股有資格參與DTC賬面錄入系統，並在DTC存入股份，可通過DTC通過其DWAC交付系統以電子方式轉讓 給第三方。公司尚未收到DTC發出的大意是 的通知，説明DTC正在或考慮暫停或限制接受普通股、電子交易或賬面登記服務 的額外存款。

公司及其董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司章程、公司加入的任何協議 、加拿大聯邦法律或適用於 訂閲者的 訂閲者中的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括 根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用訂户和公司履行各自義務的結果義務或行使交易文件（如適用）下的各自權利 ，包括但不限於公司發行 購買的股份和購買的認股權證以及訂閲者對購買的股票和購買的認股權證的所有權。

公司或子公司以及 公司、任何代理人或代表公司行事的其他個人均未將 任何資金用於與國外或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員，或向任何外國或國內政黨 或公司的競選活動非法付款資金，(iii) 未能全面披露其所作的任何捐款違反法律的公司（或由公司知道的由任何代表其行事的人組建），或（iv）在任何重大方面違反了 的任何條款 1977年《反海外腐敗行為法》 經修訂後， 《外國公職人員腐敗法》 （加拿大），或據此頒佈的 條例。

公司及其 子公司的運營在所有相關時間均符合適用的財務記錄保存和報告 要求 1970年《貨幣和外國交易報告法》，經修訂的所有 司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢法”）； 以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢問題上或向其提起的訴訟、訴訟或程序法律尚待通過，或據公司所知，法律受到威脅。

公司及其任何 子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司或 其任何子公司 (i) 目前均未受到美國政府實施的任何制裁，包括美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）或美國 國務院、聯合國安全部理事會、歐盟、加拿大或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的制裁 ）（總的來説，“制裁” 和 此類人員，“受制裁人員”）或其他相關制裁機構， 和 (ii) 將直接或間接地使用本次發行的收益來資助或協助任何受制裁的 個人或實體，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或領土，或 位於一個國家、地區的任何個人或實體的活動或受制裁的地區（包括任何由OFAC 或美國國務院管理或強制執行的領土）、聯合國安全理事會、歐盟、加拿大或英國（包括國王陛下財政部管理或控制的 制裁）。公司或其任何子公司，或 據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司， 均不是由以下人員持有或以其他方式控制的個人：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 位於、組織或居住在以下國家、地區或領土，或其政府是制裁的對象， 廣泛禁止與該國家、地區或領土（包括本協議簽訂時）進行交易、古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞、俄羅斯和克里米亞、赫爾鬆、扎皮裏日、所謂的****和烏克蘭所謂的盧甘斯克 人民共和國地區）（統稱為 “受制裁國家”，每個國家都是 “受制裁的國家”）。在過去 3 年中， 公司及其子公司未與受制裁人員或 與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，公司或其任何子公司也沒有任何計劃 與受制裁人士、受制裁國家或在受制裁國家進行交易或交易。

據公司 所知，正如先前在委員會文件中披露的那樣，(i) 公司或子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）或任何個人的、可識別個人身份的、 敏感的機密信息，沒有發生重大泄露或違規行為（或未經授權的 訪問）或由 處理或代表其存儲的受監管數據（統稱為 “個人數據”）公司或子公司，但已獲得補救但沒有物質成本或責任 或有義務通知任何監管機構的除外，公司或子公司 也沒有任何與之相關的待決內部調查，以及 (ii) 公司和子公司目前在所有重大方面都遵守了所有適用的 法律、法規和規章以及與IT系統和個人數據隱私和安全相關的合同義務。

公司 及其前任、任何關聯發行人、參與此次發行的公司任何董事、普通合夥人執行官、其他高管 、根據投票權計算的公司 20％或以上未發行有表決權證券的任何受益所有人，也沒有與公司相關的任何發起人（該術語的定義見證券法第405條）出售時的任何容量（均為 “發行人受保人”） 受任何 “不良資格” 的約束《證券 法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的行為者取消資格， 證券法第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格 事件的影響。

除了 公司僱員參與的401（k）計劃以及委員會文件中規定的公司福利計劃外， 公司不是經修訂的1974年《員工退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條定義的 “員工福利計劃” 的當事方，該計劃：（i）受ERISA第四章的約束，（ii）是或在 隨時由公司或其任何 ERISA 關聯公司（定義見下文）維護、管理或出資。這些計劃 在此統稱為 “員工計劃”。任何個人 或實體的 “ERISA 關聯公司” 是指根據《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條與該個人或實體一起可被視為單一僱主的任何其他個人或實體。每份員工計劃均嚴格遵守其條款和適用法律的要求 。除委員會文件中另有規定外，對於公司或其任何ERISA附屬公司的退休僱員的退休後健康和醫療 福利，除了適用法律要求繼續提供的 醫療福利外，不承擔任何責任。任何員工計劃均未發生 “禁止的交易”（定義見ERISA第406條或 法典第4975條）；每份旨在獲得該守則 第401（a）條資格的員工計劃都符合該條件，無論是由於行動還是不採取行動，都沒有發生任何可能導致此類資格的喪失。

除委員會文件中披露的 ，除其作為一方的交易文件外，公司不是 在本協議發佈之日與訂閲者以外的任何人 生效的、與 “市場發行”、“股票信貸額度” 或任何其他 類似的持續發行有關的任何協議（或包含任何條款、義務或限制）的當事方公司可以按未來 確定的價格發行、發行或出售普通股或普通股等價物。

公司承認並同意，訂閲者僅以公平購買者的身份就本訂閲協議的 和交易文件所設想的交易行事。公司進一步承認， 訂閲者並未就本 訂閲協議和交易文件所設想的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），訂閲者或其任何 代表或代理人就此提供的任何建議僅是訂閲者收購證券的附帶意見。 公司進一步向訂户表示，公司決定向其作為一方的 簽訂交易文件，完全是基於公司、 及其各自代表對該交易的獨立評估。公司承認並同意，除第 11 節中明確規定的 外，訂閲者沒有也不會就交易文件所設想的交易作出任何陳述或保證。

公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、薩斯喀徹温省、曼尼托巴省、安大略省、魁北克省、 新不倫瑞克省、新斯科舍省、愛德華王子島和紐芬蘭的每一個申報發行人（或同等機構），公司沒有違反 適用證券法的任何實質性要求，也沒有下令停止或暫停公司任何證券的交易或禁止 的出售普通股已由任何具有管轄權的主管當局發行並仍然有效，據其所知 公司，沒有為此目的提起任何訴訟未決、受到威脅或正在考慮之中。

訂閲者還應受益於公司在承保協議中向承銷商做出的陳述和保證，就好像訂户是承保協議的一方和此類條款 的直接受益人一樣（不包括第 2 (a) 至 2 (l) 節、第 2 (o) 至 2 (w) 節、第 2 (y) 至第 2 節 (w) 節中規定的陳述和保證 (z)、 第 2 節 (jj)、第 2 節 (nn)、第 2 節 (ss)、第 2 節 (tt)、第 2 節 (yu)、第 2 (xx) 節、第 2 節 (yy))。此類陳述和保證 以引用方式納入本訂閲協議，應構成本訂閲協議不可分割的一部分， 必要變更以反映公司向訂閲者做出的更改。此類陳述和 擔保自本訂閲協議執行之日起和截止時間均為真實和正確。

賠償

普通的

如果 給公司：

Aptose 生物科學公司

12770 High Bluff Drive，120 號套房

美國加利福尼亞州聖地亞哥 92130

使用 將副本（不構成通知）發送至：

McCarthy Tetrault LLP

500， 東大街，第 9 層

魁北克 QC G1R 2J7

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Dorsey & Whitney LLP

Wewatta 街 1400 號，400 套房

丹佛， 科羅拉多州 80202

如果 發送給訂閲者：

韓美 製藥有限公司

廣島市鬆坡區惠裏城大路14

首爾， 05545，韓國

使用 將副本（不構成通知）發送至：

Stikeman Elliott LLP

4200 銀行家大廳西

卡爾加里， 加拿大艾伯塔省

T2P 5C5

本協議的任何一方 均可不時更改其通知地址，方法是至少提前五 (5) 天向本協議另一方發出有關此類 地址變更的書面通知。

附件 1

定義

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或與某人共同控制的任何人，如第 144 條規則中使用和解釋的術語所示。就訂閲者而言，但不限於任何擁有、由訂閲者擁有或共同所有權的人 ，以及由與訂閲者相同的投資經理全權管理 全權管理的任何投資基金或管理賬户，都將被視為關聯公司。

“守則” 是指 經修訂的 1986 年《美國國税法》。

“委員會” 指美國證券交易委員會或任何繼承實體。

“委員會 文件” 是指 (1) 公司根據《交易法》或《證券法》的報告要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息和其他文件（視適用情況而定），包括根據交易所第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向委員會提交或提供的所有材料 法案，自2022年12月31日起，包括但不限於公司提交的截至其財年 的10-K表年度報告2022年12月31日（“2022年10-K表格”），此後應向委員會提交或由公司提供給委員會，包括但不限於當前報告，(2) 每份註冊聲明、 可能不時修改、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件以及 (3) 此類文件和所有文件中包含的所有信息 以及已經和迄今為止的披露應以引用方式納入其中。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券 的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“當前 報告” 是指表8-K的最新報告，描述了交易 文件所設想的交易的實質性條款，包括但不限於向訂閲者發行購買的股票和購買的認股權證，並附上本認購協議、投資者權利協議、購買的認股權證以及 任何披露公司發佈的新聞稿的副本（如果適用）作為附件公司執行本訂閲協議，包括所有 其中的展品。

“DTC” 是指存託信託公司、存託信託與清算公司的子公司或其任何繼任者。

“DWAC” 應指 向託管人存款/提款。

“EDGAR” 指 委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“交易法” 是指 1934 年聯合國 州證券交易法， 經修正的, 以及委員會據此制定的規則和條例.

“投資者權利協議” 的含義應與第 10 (e) 節中賦予該術語的 相同。

就公司而言， “知識” 是指公司首席執行官、首席醫療官、 總裁、首席財務官兼財務主管和總法律顧問在對公司及其直接監督下的所有 高管、董事和僱員進行合理詢問後獲得的實際知識， 他們本應掌握有關事項的知識或信息。

“重大 不利影響” 是指對 (i) 任何交易文件的可執行性，(ii) 公司及其子公司的整體經營、資產、業務或財務狀況的結果 的任何重大不利影響，但主要由 (A) 美國或外國經濟或證券或金融市場的任何變化 總體上造成的任何重大 不利影響除外，(B) 任何變動這通常會影響公司及其子公司運營的行業，(C) 出現的任何變化與地震、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或截至本訂閲之日存在的任何此類敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動的任何升級或物質惡化有關，(D) 訂閲者、其關聯公司或其繼任者和受讓人就本訂閲 協議和投資者權利所設想的交易採取的任何行動協議，(E) 適用法律或會計規則的任何變更的影響，或 (F) 由 引起的任何變更遵守本認購協議或投資者權利協議的條款，或完成本訂閲協議和投資者權利協議所設想的 交易，或 (iii) 公司在確定之日及時履行其作為當事方的任何交易文件規定的任何實質性 義務的能力。

“個人” 是指任何個人或實體，無論是自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任 公司、信託、非法人組織、商業協會、公司、合資企業、政府機構或機構。

“招股説明書” 是指註冊聲明中包含的形式的招股説明書，不時由任何招股説明書 補充文件進行補充，包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》下的 第424 (b) 條不時向委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件。

“公開 發行” 是指S-1表格註冊聲明（註冊 編號333-275870）中規定的公司的公開發行。

“可註冊證券” 應具有《投資者權利協議》中賦予該術語的含義。

“註冊聲明” 是指《投資者權利協議》中使用的 “註冊聲明”。

“第 D 條例” 的含義應與本訂閲協議敍述中賦予該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂， 或委員會此後通過的任何具有基本相同效力的類似規則或法規。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》，經修正的, 以及委員會據此制定的規則和條例.

“SEDAR+” 是指 加拿大證券管理局在加拿大 資本市場進行申報、披露、付款和信息搜索的國家系統。

“子公司” 和 “子公司” 的含義應與第 12 (g) 節中賦予此類術語的含義相同。

“承銷商” 的含義應與第 6 節中賦予該術語的 相同。

“承保協議” 的含義應與第 6 節中賦予該術語的 含義相同。

附表 A

公司的結業證書

關閉 證書

●, 2024

下列簽署人是根據加拿大法律組建的公司Aptose Biosciences Inc.（以下簡稱 “公司”）的高級副總裁、首席財務官兼祕書弗萊徹·佩恩在該公司與韓國公司韓美製藥有限公司（以下簡稱 “韓美製藥有限公司”）之間簽訂的 與訂閲協議（“訂閲 協議”）相關的 份證書（“訂閲 協議”）“訂閲者”），並且 特此證明（此處使用的未定義的大寫術語具有中為其指定的含義） 訂閲協議）：

（簽名頁面如下）

為此，我已經在上面寫下的 之日簽署了自己的名字，以昭信守。

附表 B

訂户的結算證書

關閉 證書

●, 2024

下列簽署人是根據大韓民國法律註冊成立的公司韓美製藥有限公司（“訂閲者”）首席執行官 樸載賢， 向訂閲者與Aptose Biosciences Inc.（“公司”）簽發了本與訂閲者與Aptose Biosciences Inc.（“公司”）簽訂的訂閲協議（“訂閲協議”）（“訂閲 協議”）相關的證書， 並特此在發佈之日證明（此處使用的未定義的大寫術語具有訂閲協議中賦予它們的含義 ）：

（簽名頁面如下）

自上文 起寫之日起，我已經簽署了自己的名字，以昭信守。

B-2