附錄 (a) (1) (vii)

向購買出價

OSPREY 比特幣信託

郵政大道 1241 號，2^和地板

費爾菲爾德， 康涅狄格州 06824

出價 以不超過 20% 的現金購買或未償還的1,668,107

按資產淨值計算的普通未分割受益權益分割單位

減去應付給贊助商的 費用

日期 2024 年 1 月 11 日，經2024 年 1 月 26 日修訂

的出價和提款權將在當天結束時到期

紐約時間 2024 年 2 月 9 日星期五午夜 12:00，除非優惠延期或提前終止（例如可能延期的日期和時間， ，即 “到期日”）

致魚鷹比特幣信託基金的投資者：

特拉華州法定信託（“信託” 或 “我們”）Osprey 比特幣信託基金提議根據本收購要約（“收購要約”）和相關的送文函（及其任何修正案 或補充，“送文函”）和其他可能不時修訂或補充的相關材料 中規定的條款和條件 進行購買（以下統稱，在本次收購要約和送文函中，以下簡稱 “要約”），最高可達20％或1,668,107個未償還單位（“要約金額”）投資者購買價格等於其淨資產價值 （“NAV”），減去應付給保薦人的適用費用（定義見下文）（此類收購價格，“購買價格”）， 截至2024年2月14日營業結束時（該日期，可能會延長，即 “估值日”）。在本要約中， 術語 “單位” 或 “單位”（視上下文要求而定）是指信託中部分不可分割 實益權益的普通單位及其代表信託實益權益的部分，“您” 應指 信託的投資者。如果信託出於任何原因選擇將招標期延長至2024年2月14日之後，以 確定投標單位的收購價格，則此類單位的資產淨值將在第三天（3）營業結束時確定^第三方) 要約實際到期之日後的工作日（定義見下文）。信託保留調整確定單位資產淨值與要約延期相對應的 日期的權利，前提是要約的任何此類延期 以及對估值日期的任何相應調整（如適用）將在做出此類決定後儘快 通過新聞稿宣佈，並且不遲於紐約時間第一天上午 9:00（1）^st) 先前預定的到期日期之後的工作日。本要約面向信託的所有投資者， 不以投標單位的最低金額為條件，但受下述某些條件的約束。單位在場外交易市場 集團的OTCQX® 最佳市場（“OTCQX”）上報價，股票代碼為 “OBTC”。它們不在任何 國家交易所交易。

投資者 應意識到，信託的資產淨值（以及每個投資者持有的單位的資產淨值）可能會在2024年1月10日（本要約開始之前的日期）、2024年1月25日（有資產淨值的最近日期）和2024年2月14日之間發生變化，屆時將確定向 信託投標的單位的資產淨值以計算購買價格這樣的單位。投標投資者還應注意，儘管 要約將於2024年2月9日到期，但在2024年2月14日計算其單位 的資產淨值之前，他們仍是信託的投資者。信託的資產淨值在每個工作日計算，等於信託資產的總價值 減去其負債（包括估計和最終確定的應計但未付的費用和支出），基於比特幣的公平市場 價值價格，反映了獨立的 第三方數字資產數據公司Lukka Inc. 確定的比特幣在其主要市場的執行價格。保薦人監督和管理信託的日常運營， 將收取每單位資產淨值百分之二（2）％的費用，將在此回購，以部分抵消管理要約產生的費用。 計算信託的每單位資產淨值，等於信託的資產淨值除以已發行單位的數量。保薦人 計算截至紐約證券交易所開放交易的每天下午 4:00（均為 “工作日”）的信託單位資產淨值，並在此後不久 在信託的網站（www.ospreyfunds.io）上公佈每單位資產淨值。任何希望在此基礎上獲得最新單位資產淨值的投標投資者均應訪問www.ospreyfunds.io。 但是，本網站地址並非用作超鏈接，且此類 網站上包含或可通過此類 網站訪問的信息未以引用方式納入本購買要約，也不構成優惠的一部分。

希望根據要約條款投標其信託單位的投資者 應填寫並簽署所附的 送文函（返回送文函末尾的表格即可），並按下述方式將其郵寄或傳真給信託的過户 代理人和要約、大陸股票轉讓和信託公司（“CSTT”）的存託人。 投資者在經紀賬户中或通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有單位 必須聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以投標其單位。希望 投標其單位但無法在到期日之前遵守賬面記賬轉讓程序或其他所需文件 無法在到期日之前交付的投資者，如果他們遵守第 4 節中描述的保證交付 程序，則仍可以投標其單位。

重要的

信託、特拉華州有限責任公司和信託發起人Osprey Funds, LLC（“贊助商”）、贊助商的任何執行官、Morrow Sodali LLC（“信息代理人”）和CSTT均未就是否招標或不招標單位向任何投資者提出任何建議 。投資者必須自行決定是否投標單位、 ，如果是，還必須自行決定要投標的單位部分。

由於 每個投資者的投資決定都是個人的，因此根據其財務狀況，任何人均無權代表信託就投資者是否應根據要約投標單位提出任何 建議。除此處或送文函 中包含的內容外，未授權 任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或提出，則不得將此類建議以及此類信息和陳述視為已獲信託授權 。

此 交易未經美國證券交易委員會（“SEC”）批准或拒絕，美國證券交易委員會或 任何州證券委員會也未就此類交易的公平性或優點或本文件、送文函或任何相關文件中包含的信息 的準確性或充分性做出決定。任何相反的陳述都是非法的。

問題 和協助請求以及要求提供更多優惠副本的請求可以直接發送給信息代理。

該優惠的 信息代理是：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行 和經紀商致電 (203) 658-9400

電子郵件： OBTC.info@investor.morrowsodali.com

目錄

摘要 條款表

此 摘要重點介紹了本次購買優惠中的某些信息。要全面瞭解報價並更完整地描述 優惠條款，您應仔細閲讀整份購買要約和相關的送文函。我們在圓括號中加入了 章節參考文獻，引導您在本摘要中的主題購買報價中查看更完整的描述。

我們的 優惠不受最低投標單位數量的限制，也不受融資條件的約束。

如果 您想競標全部或部分商品，則必須在到期日之前完成以下任一操作：

我們的 優惠將一直對您開放，直至到期日當天結束。在此之前，您有權改變主意， 取消商品的購買對價。此外，在優惠到期後，如果 信託基金在 2024 年 3 月 11 日之前尚未接受您的投標單位付款，則您可以撤回您的投標單位。

如果 您想撤回已投標的商品，則應該：

根據要約 購買單位將導致信託的淨資產減少，金額等於總購買價格，同時相應增加應付給贖回單位持有人的負債 。百分之二（2）％的贖回費將記為支出，應付給保薦人的負債相應增加 。一旦信託中持有的比特幣轉換為現金，對比特幣的投資 的價值將減少約等於贖回單位的總資產淨值，現金也會相應增加。在向可贖回的單位持有人和保薦人發放 款項後，贖回的 單位的總資產淨值的現金總額將減少，負債相應清除。

是的。 根據其條款和條件完成要約不會導致信託停止遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定期 報告要求。我們也不預計 報價會導致我們的普通股停止在OTCQX上市。根據我們的過户代理和DTC提供的信息，截至2024年1月10日，該信託基金擁有約8,500名單位登記持有人。

信息代理可以幫助回答您的問題。信息代理是Morrow Sodali LLC，聯繫信息如下：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，5^第四南塔樓層

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行 和經紀商致電 (203) 658-9400

電子郵件： OBTC.info@investor.morrowsodali.com

優惠

1。本次優惠的背景 和目的。本次要約的目的是為持有單位的投資者提供流動性。保薦人有 自由裁量權決定信託是否會根據書面投標不時從投資者手中回購單位。 由於過去一年信託單位的交易價格平均折讓資產淨值為25％，並且由於場外交易所的流動性有限 ，在考慮了這些問題和各種其他事項後，保薦人決定該要約為信託的投資者提供流動性的 機會。如果他們這樣選擇，通過要約投標全部或部分 個單位，投資者可以獲得信託投資的部分或全部回報，其價格反映了信託每單位資產淨值 減去應向保薦人支付的每單位資產淨值兩（2）％的費用，而不是OTCQX上的 單位的交易價格，後者的交易價格是OTCQX 個單位的交易價格與每單位資產淨值不相關。保薦人 已批准該要約，負責監督和管理信託的日常運營，並將獲得每單位資產淨值百分之二（2）％的費用， 在此回購，部分用於抵消管理要約所產生的費用。

根據要約購買單位將縮小信託規模，增加未投標單位且未以其他方式出售其單位的投資者（如果有）在信託中的比例權益 。信託總資產 的減少可能會導致不投標單位和未以其他方式出售其單位的投資者承擔更高的成本，以至於 信託承擔的某些費用相對固定，如果資產下降，可能不會減少。這些影響可能會減少或 消除，前提是不時額外認購單位；但是，信託基金目前沒有向投資者提供 額外單位，也不會在要約期間這樣做。如果市場 條件有利於此類訂閲，並且在適用法律允許的情況下，信託基金將來可能會接受額外的訂閲。

如果贊助商根據其合理的判斷，不管 導致該活動或事件的情況（贊助商或信託的任何故意行動或不作為除外），在到期日當天或之前， 要約的某些條件未得到滿足或放棄，則可以終止、修改或推遲 優惠。

與本次要約相關的向信託投標的單位 將被撤銷，儘管信託可能會不時在不涉及任何公開發行的交易中發行新單位 ，但根據經修訂的 1933年《證券法》（“證券法”）D條例第506條進行的任何公開發行。信託基金目前不向投資者提供額外單位，也不會在要約期間這樣做 ，儘管如果市場條件有利於此類訂閲， 且適用法律允許，信託基金將來可能會接受額外的認購。

2。 要約購買和定價。信託將根據要約的條款和條件購買最多 20% 或 在到期日當天結束之前， （根據下文第 5 節）正確投標且未正確撤回的 1,668,107 件未完成的商品。投標單位的購買價格將是 其截至估值日營業結束時的資產淨值，或者，如果信託選擇將招標期延長到初始估值 日之後，則投標單位的購買價格將是其截至第三天營業結束時的資產淨值^第三方) 要約實際到期之日後 工作日，按第 6 節的規定支付，每種情況下減去應付給保薦人的兩 (2) 百分之二的費用。信託保留調整確定單位資產淨值與要約任何延期 相對應的日期的權利，前提是要約的任何此類延期以及對估值日的任何相應調整（如適用） 將在做出此類決定後儘快通過新聞稿宣佈，不得遲於紐約市時間第一天（1）上午 9:00^st) 先前預定的到期日期之後的工作日。信託保留 按照下文第 3 節和第 7 節所述延長、修改或終止優惠的權利。

截至2024年1月10日，該信託的 總資產淨值為126,780,381美元，截至2024年1月25日，為109,234,581美元。信託 至少每天確定其資產淨值，並可能更頻繁地確定其資產淨值。投資者可以通過訪問www.ospreyfunds.io獲得有關 單位資產淨值的最新信息。但是，該網站地址並非用作超鏈接， 且此類網站上包含或可通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本購買要約，且 不構成優惠的一部分。當然，信託的總資產淨值（以及每位投資者持有的單位的資產淨值）可能將在2024年1月10日，即本要約開始之前的2024年1月25日，即資產淨值可用的最近日期 和估值日（在該日為計算此類單位的購買價格而確定投資者投標單位的價值）之間發生變化， 是時候投資者將不再是信託的投資者。

截至2024年1月10日營業結束時，該信託基金持有約126,922,290美元，截至2024年1月25日營業結束時，持有約109,462,446美元的比特幣、現金和其他資產。

3.投標金額 。在遵守以下限制的前提下，投資者可以投標其全部持股或部分持股。 本要約是向信託的所有投資者提出的，不以投標單位的最低金額為條件。

如果 根據要約進行適當投標但未根據下文第 5 節正確提取的商品金額小於或等於 20% 或 1,668,107個單位（或信託可能根據要約選擇 購買的更大金額），信託將根據要約的條款和條件購買所有如此投標的單位 ，除非信託選擇終止或修改要約，或推遲接受根據要約提出的投標，如下文第7節所規定的 。如果在要約到期前向 信託正式投標的超過20％或1,668,107個單位且未根據下文第5節正確撤回，則信託將接受在到期日當天或之前投標的 單位根據投標單位的總資產淨值按比例付款。在下文第 7 節所述的各種其他情況下，本優惠可能會延期、 修改或終止。贊助商不持有單位，但是，附屬公司 Anax Trading, LLC持有2,932,321個單位。Anax Trading, LLC表示不打算參與此次要約。

4。招標程序 。

有效的 投標。如果您想招標全部或部分單位，則必須：

(1) (a) 如果您是註冊單位持有人，請按照送文函 的指示填寫並簽署送文函，如送文函第 1 號指令有此要求，請確保您在送文函上的簽名， 並將送文函連同任何其他所需文件郵寄或交付給CSTT，地址顯示在 CSTT 送文函。您還應有效填寫 送文函中包含的 W-9 表格或相應的 W-8 表格，以確保根據要約向您支付的任何款項均不扣備用預扣款項，或

(b) 如果您是DTC參與者並希望通過DTC的設施投標以賬面記錄形式持有的單位，則所有單位必須通過DTC投標 。您必須通過DTC的ATOP以電子方式傳送您對該優惠的接受，該交易 將符合條件。根據ATOP程序，DTC隨後將驗證對要約的接受，並將代理人的消息 發送給CSTT以供其接受。“代理人消息” 是由 DTC 傳送的消息，由 CSTT 接收，構成 賬面登記確認書的一部分，其中指出 DTC 已收到您的明確確認，表明您已收到要約 並同意受要約條款的約束，並且公司可能會對您執行此類協議。或者，您也可以 通過向 CSTT 交付一份正式簽發的送文函來確認您接受該提議。

只有當CSTT收到（i）關於註冊股東、正確填寫的送文函和送文函要求的所有其他文件；或（ii）關於DTC參與者的信息，（a）通過CSTT的DTC賬户中的DTC設施正式填寫的 代理人信息或正確填寫的送文函時， 投標才被視為已收到， 和 (b) 確認將單位的賬面記賬轉入CSTT的適用DTC賬户；或

(2) 如果您有以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的單位，這意味着您的單位以 “街道名稱” 擁有，如果您想對這些單位進行投標，則必須聯繫被提名人，並要求您的經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被提名人為您完成交易。

您通過本第 4 節中描述的程序之一進行的 有效競標商品將構成您和 我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

如果 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則 您採取行動指示其代表您接受要約的最後期限可能更早。我們強烈建議您聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被提名人，以確定其適用的最後期限。

我們 敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有單位的投資者諮詢各自的 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果他們通過此類經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人而不是直接向CSTT投標 單位，則交易成本是否適用。

商品只能以整件商品投標和接受。不接受任何替代的、有條件的或臨時的招標。

簽名 保證。除非下文另有規定，否則送文函上的所有簽名必須由參與以下任何一項的金融機構 （包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司）提供擔保：(i) 證券 過户代理尊爵會計劃；(ii) 紐約證券交易所尊爵會簽名計劃；或 (iii) 證券交易所尊爵會獎章 計劃。在下列情況下，不必保證送文函上的簽名：

只有在CSTT及時收到（i）有關DTC參與者的信息、 及時確認股票已轉入CSTT在DTC的賬户、正確填寫並正式簽訂的 送文函或代理人的信息，以及送文函要求的任何其他文件後， 公司才會為在要約中投標並獲準購買的單位付款，或 (ii) 對於註冊的 股東，一份正確填寫的送文函以及送文函要求的所有其他文件。

有保障的 配送程序.

如果 您希望根據要約投標單位，但您的賬面記賬單位無法立即可用，或者賬面記賬轉讓 的程序無法及時完成，或者時間不允許所有所需文件在到期時間之前送達 CSTT，則在滿足以下所有條件的情況下，您的 投標可能會生效：

保證配送通知 必須在到期時間之前通過隔夜快遞、傳真或郵寄方式向 CSTT 交付，並且 必須包括符合條件的機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

Book-Entry 配送。CSTT告知我們，我們的所有單位均未獲得認證。

與 一樣，股東應根據送文函的指示 交付一份填寫完畢並簽署的送文函，如果 送文函第 1 號指令有此要求，則保證股東在送文函上的簽名，並將送文函連同任何其他所需文件郵寄或交付到CSTT， 上顯示的地址之一送文函。此類股東還應有效填寫送文函中包含的國税局W-9表格或相應的 國税局W-8表格（如適用），以確保根據要約 向您支付的任何款項均不扣備用預扣款。

作為 對於 DTC 參與者，CSTT 將在本購買要約之日後的兩 (2) 個 個工作日內在 DTC 開立一個與單位相關的賬户，任何是 DTC 參與者的金融機構均可讓 DTC 根據 DTC 的 轉賬程序將單位轉入 CSTT 的賬户，以賬面記賬方式交付 個單位。儘管DTC參與者可以將單位交付到CSTT在DTC的賬户，但此類存款必須附有通過DTC或 “代理人消息” 傳送給CSTT的消息， 或正確填寫並正式執行的送文函，包括任何其他必需的文件，該送文函已發送給CSTT並由CSTT收到 ，地址見背面在到期之前的本次購買要約。

配送方式 。向註冊股東交付賬面記賬單位的方法，無論是通過送文函和所有其他必需文件 ，還是通過DTC向DTC參與者交付，均由投標股東選擇並承擔風險。如果您 計劃通過郵寄方式交付送文函，我們建議您使用掛號郵件投遞，並要求您提供退貨收據，併購買適當的保險。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

5。撤回 權利。如果信託基金當時未接受單位，任何根據本要約投標單位的投資者均可在適用的到期 日期當天或之前隨時撤回其投標，以及（b）在2024年3月11日之後的任何時候撤回其投標。為了生效，CSTT 必須通過本購買要約封底上列出的地址或傳真號碼及時收到任何撤回通知 。投資者應根據上文第 4 節規定的程序 確認此類收據。可以通過撥打第 2 頁所示的電話號碼致電信息代理人獲取用於發出撤回通知的表格 。與撤回通知的形式和有效性（包括 收到時間）有關的所有問題都將由信託基金自行決定，如果沒有主管司法管轄權的法院作出相反的裁決，則此類決定為最終決定 並具有約束力。此後，正確撤回的單位不得被視為 為優惠目的已投標。但是，撤回的商品可以按照第 4 節中描述的 程序在到期日之前再次進行投標。您有責任確認 CSTT 已收到任何提款通知。如果您未經 確認收到 CSTT 的撤回通知，則無法保證 信託基金兑現您可能提出的任何提款。

如果 您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有單位，則應向該機構諮詢您必須遵守的程序以及完成此類程序的截止時間，以便該機構提供 書面提款通知。

如果 單位已按照第 4 節所述的賬面記賬轉賬程序交付，則任何提款通知 還必須註明要存入已撤回股份的 DTC 賬户的名稱和號碼，並以其他方式遵守 DTC 的程序。

6。購買 和付款。就要約而言，信託將被視為已接受（並因此同意購買）投標單位 ，前提是信託向投標投資者發出選擇購買此類單位的書面通知。如上文第 2 節 所述，任何投資者投標的單位的購買價格將是其在 估值日營業結束時的資產淨值。如果信託出於任何原因選擇將投標期延長至估值日之後，為了確定 投標單位的購買價格，則此類單位的資產淨值將在第三天營業結束時確定（3）^第三方) 要約實際到期之日後的工作日。信託保留調整確定單位資產淨值與要約延期相對應的日期的權利，前提是要約的任何此類延期以及 對估值日的任何相應調整（如適用）將在做出此類決定後儘快通過新聞稿 公佈，不得遲於紐約時間第一天上午 9:00（1）^st) 先前預定的到期日期 之後的工作日。

投資者 可以投標全部或部分單位。無論哪種情況，信託對單位的回購都將在 適用的估值日之後儘快支付。

根據 的條款並根據要約的條件，信託將在到期後立即接受所有根據要約付款的 單位支付購買價格。在任何情況下，將盡快根據要約投標並接受付款 的商品付款，如果按比例分配，可能會出現延遲，但前提是在 CSTT 及時收到 以下信息之後：

信託將把應付金額存入CSTT的單獨賬户。上述所有現金付款（“現金支付”） 將通過支票或電匯方式支付，直接支付給登記在冊的經紀公司，或者，如果不在經紀公司持有，則直接 到招標投資者指定的實際地址或賬户（如適用）。

如果按比例分配，我們將確定按比例分配係數，並在 到期時間之後立即為接受付款的投標商品付款。已投標和未購買的單位，包括因按比例分配而未購買的單位，將存放在註冊的 股東在我們過户代理的賬面記賬賬户中，或者，對於通過DTC的設施 進行賬面記賬轉賬的單位，將存入相關DTC參與者在DTC開設的相應賬户，在任何情況下，都不會向股東支付費用 。

信託將尋求獲得所需的總金額的現金，以支付根據要約從 出售比特幣中收購的單位的購買價格，目前沒有考慮為該交易制定任何其他融資計劃或安排。但是， 無法保證不會延遲支付上述任何現金付款。 除其他原因外，這可能發生在金融市場壓力期間，或者如果信託基金經過合理和勤奮的努力， 由於其無法控制的原因無法 處置比特幣。

信託將對回購信託單位收取資產淨值百分之二（2）％的費用，該費用將部分支付給保薦人 ，以抵消管理要約所產生的費用，包括處理投標表格、支付款項、郵費和手續費。

在 下，我們不會為購買價格支付利息，包括但不限於因付款延遲而產生的利息。 此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據優惠購買商品。參見第 7 節。

我們 將支付根據要約購買的單位轉讓給我們時應支付的所有股份轉讓税（如果有）。但是，如果要向註冊單位持有人以外的任何人 支付購買價格的 ，或者（在要約允許的情況下）如果未購買的單位要在 中註冊，則所有股份轉讓税的金額，如果投標的賬面記賬單位是以送文函簽署人以外的任何人 的名義註冊的，則所有股份轉讓税的金額（如果有）（無論是向註冊的 持有人還是其他人徵收的，在向該人轉賬時應付的款項將從購買價格中扣除，除非已提交令人滿意的 已繳納股份轉讓税或免繳股份轉讓税的證據。參見送文函的指令 6。

7。 優惠的某些條件。信託保留隨時不時通過及時通知投資者延期來延長要約待定期限的權利。如果信託出於任何原因選擇將招標期延長至估值日之後，則為了確定投標單位的購買價格，這些 單位的資產淨值將在第三 (3) 個營業結束時確定^第三方) 要約 實際到期之日後的工作日。信託保留調整確定單位資產淨值與 任何要約延期相對應的日期的權利，前提是要約的任何此類延期以及對估值日期（如適用）的任何相應調整，將在做出此類決定後儘快通過新聞稿宣佈，不得遲於紐約時間第一天（1）上午 9:00^st) 先前預定的到期日期之後的工作日。在 任何此類延期期間，所有先前投標但未正確撤回的商品仍將受報價約束。信託還保留根據其合理的自由裁量權隨時隨地（包括根據 要約接受投標）的權利：(a) 在下段所述情況下終止要約，如果終止，則不是 購買或支付根據要約投標的任何單位；(b) 修改要約；或 (c) 推遲單位的接受。 如果信託決定修改要約或推遲接受投標單位，它將在必要的範圍內延長上述規定的 期限，如果信託出於任何原因決定終止、修改或推遲 要約，它將立即通知投資者。

信託可以終止 要約、修改要約或推遲接受根據要約提出的投標，在每種情況下，都應立即通知投資者， 前提是根據贊助商的合理判斷，無論導致該事件的情況如何（贊助商或信託的任何 故意行動或不作為除外），都發生了以下任何情況：(a) 信託將無法出售 根據信託或贊助商無法控制的現有市場狀況，有序地使用比特幣，包括 但不限於，由於本段中另有描述的某些因素，此類清算將對信託的資產淨值產生重大 不利影響，不利於非投標單位持有人，例如 完成要約是不切實際或不可取的；(b) 有任何 (i) 提起或威脅要約的法律訴訟或訴訟或 否則會產生重大不利影響對信託的影響，（ii）聯邦或州當局宣佈暫停加密貨幣、銀行業或類似的 或美國或紐約州的銀行暫停對信託基金具有重大意義的付款，（iii）聯邦或州當局對貸款機構信貸延期施加的限制，（iv）暫停 信託用作比特幣買賣對手的任何交易商的交易，任何此類交易對手出於任何原因或任何此類交易對手遇到的技術困難單方面拒絕與信託進行交易會禁止或 嚴重阻礙其交易比特幣能力的一方，(v)爆發直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動或其他國際或國內 災難的開始，這些災難合理可能對信託、 單位或信託完成要約的能力產生重大不利影響，或 (vi) 如果購買了根據要約投標的單位，則可能對信託或其投資者產生重大不利影響的其他事件或條件；或 (c) 贊助商決定誠信， 根據法律顧問的意見，進行任何此類交易都會違反了其對信託或其單位持有人應承擔的忠誠和謹慎等傳統 信託義務或信託協議中規定的信託義務和標準。但是，無法保證信託會根據要約行使延期、修改或終止 要約或推遲接受投標的權利。如果出現上述 第 7 (b) (v) 節所述的符合戰爭或武裝敵對行動條件的情況（目前，信託基金認為這些條件不存在），並且保薦人放棄信託在本第 7 節下的 權利，他們將確定此類豁免是否構成對要約的實質性更改。如果他們確定 確實如此，則該優惠將在豁免後的至少五 (5) 個工作日內保持開放，並將此事通知投資者。

8。 有關信託的某些信息。該信託以特拉華州法定信託的形式組建，成立於2019年1月3日， 於2019年1月22日開始運營。通常，信託基金持有比特幣，並不時發行單位以換取比特幣。信託的 投資目標是讓各單位追蹤比特幣的價格，減去信託的負債和支出。單位 旨在為投資者獲得比特幣的投資敞口提供一種便捷且具有成本效益的方法，類似於對比特幣的直接投資 。根據經2022年4月15日 15日信託協議修正案和2024年1月18日信託協議修正案（“信託協議”）修訂的2020年11月1日第二修正案和 重述的信託和信託協議的條款，保薦人負責信託的日常管理。Coinbase託管信託公司有限責任公司是信託的數字資產託管人，負責保護信託所持有的比特幣 。

信託基金和贊助商的 主要執行辦公室位於郵政路1241號2號^和弗洛爾，康涅狄格州費爾菲爾德 06824，電話號碼是 (914) 214-4697。贊助商的官員是：格雷戈裏·金和羅伯特·洛科斯。他們的地址是 c/o Osprey Funds, LLC，郵政路 1241 號，街 2^和樓層，康涅狄格州費爾菲爾德 06824。

儘管贊助商將獲得每單位資產淨值百分之二（2）％ 的費用，將在要約中回購，部分用於抵消管理要約所產生的費用，但贊助商、其高級管理人員或關聯公司均無意參與此次要約。

信託受《交易法》的信息申報要求的約束，該法規定其有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他 信息。按照《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求， 信託基金還向美國證券交易委員會提交了附表，其中包括與要約有關的其他信息。這些報告、聲明 和其他信息，包括附表、附表、其所有證物以及以引用方式納入的文件，可在美國證券交易委員會的網站 https://www.sec.gov 上向公眾公開，也可以通過其網站查閲。該網站地址無意用作 超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入本 購買要約，因此不應將其視為本購買要約的一部分。

根據《證券法》第506（c）條，單位 由保薦人通過私募交易的銷售進行分配，該法案不受《證券 法》的註冊要求的約束；目前沒有單位的發行。

信託基金的單位自2021年2月12日起在場外交易市場上報價，自2021年2月26日起在場外交易所上市，代碼為 “OBTC”。 OTCQX（和場外交易市場）報價的單位價格與每單位資產淨值有很大差異。從2021年2月12日到 2023年12月31日，場外交易所（和場外交易市場）報價的單位收盤價相對於信託基金每單位資產淨值的最大溢價約為240％，自2021年2月12日這些單位首次在場外交易市場交易以來的平均每日折扣約為14％。截至2023年12月31日，該信託基金的單位在場外交易所報價，比 信託基金的單位資產淨值折扣約10％。

下表列出了OTCQX在過去 兩年中每個季度報告的單位的最高收盤價和最低收盤價範圍：

信託沒有任何計劃或提案涉及或可能導致：(a) 任何人收購額外單位（儘管 信託保留信託根據適用法律不時接受單位認購的權利，但目前不打算採取行動）；(b) 特別交易，例如合併、重組或清算， 涉及信託；(c) 當前分配政策的任何重大變化或信託的債務或資本；(d) 任何 更改信託發起人的身份，或信託發起人的管理層；(e) 出售或轉讓大量信託資產 （保薦人認為為根據本收購要約收購或與信託普通投資組合交易相關的單位的購買價格 的任何部分提供資金可能必要或恰當的做法除外）；(f) 任何 其他重大變動在信託的結構或業務中，包括任何修改其基本 投資政策的計劃或提議；或 (g) 信託協議的任何變更或其他可能阻礙 任何人獲得信託控制權的行動。

《交易法》第 13e-4 (f) 條禁止信託及其關聯公司在到期日後至少十 (10) 個工作日之前購買除優惠以外的任何單位。因此，在到期日之後至少過了十 (10) 個工作日之前，在優惠之外的任何額外購買不得完成 。從十一號開始 (11)^第四) 到期日後的工作日，信託可由贊助商自行決定，不時安排 購買單位，包括與關聯公司的私下交易，並可能考慮根據適用法律在未來有限定期 贖回單位。這些回購中的任何回購條款都可能與優惠條款相同，也可能採用對這些交易中出售單位持有人更有利或更不優惠的條款。發起人目前正在考慮 ，但尚未明確決定，在第十一 (11) 日當天或之後促成信託^第四) 到期後的工作日 談判一項或多項協議，以實物或現金回購贊助商的 子公司Anax Trading, LLC持有的單位。發起人認為，回購 關聯公司持有的單位的單一或一系列私人交易將符合信託的最大利益，以減輕該要約被超額認購和 按比例分配的可能性。

在過去的六十 (60) 天內，沒有涉及信託、保薦人或任何控股人、 或與信託或保薦人共同控制的單位的交易。

9。保薦人執行官的利益 。

截至2024年1月10日 ，共發行和未償還8,340,536個單位。截至 2024 年 1 月 10 日，我們在優惠中接受的最大商品數量為 1,668,107，約佔我們已發行和未發行商品的 20%。

信託沒有任何董事、高級職員或員工。根據信託協議，信託的所有管理職能均由 委託給保薦人、其代理人及其關聯公司並由其執行。作為保薦人的高管，保薦人首席執行官 格雷戈裏·金和保薦人首席財務官羅伯特·洛科斯分別擔任信託的首席執行官和主要 財務官。下表列出了截至2024年1月10日，根據交易法第13d-3條，根據截至該日未償還的單位總數，金先生和洛科斯先生對我們 單位的受益所有權的相關信息。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個人的營業地址均為：c/o Osprey Funds, LLC，郵政路1241號， 2^和樓層，費爾菲爾德，康涅狄格州 06824。

⁽¹⁾ 該信託沒有任何董事、高級職員或員工。根據信託協議，信託 的所有管理職能均已委託給保薦人、其代理人和關聯公司並由其執行。

⁽²⁾ 本專欄中的2,932,321個單位由贊助商Anax Trading, LLC的關聯公司持有，可能被視為金先生以實益方式擁有 。

10。 某些美國聯邦所得税後果。以下討論是信託根據要約購買單位的美國聯邦所得税 重大後果的概述。鑑於投資者的特殊情況，本摘要並未涉及 特定於投資者的所有税收後果，包括出於美國聯邦所得税目的 非美國人的投資者（包括合夥企業或持有合夥企業的非美國人）的税收後果， 可能產生重大後果（包括額外税收、預扣税或報告義務），或受特殊規則約束的投資者的税收後果 例如被歸類為夥伴關係的實體或安排美國聯邦所得税的用途。每位投資者 應諮詢自己的税務顧問，根據 該投資者的個人情況，信託根據要約購買其單位會給其帶來的税收後果，以及根據任何州、地方或國外 税收管轄區的法律產生的任何税收後果。本討論僅適用於作為資本資產持有的單位，不涉及替代性最低税 對淨投資收益的後果或後果。本次討論假設信託基金僅持有比特幣。

除了 的某些例外情況（其中一些例外情況如下文所述） 投標給信託進行回購的投資者通常會確認資本收益或虧損，但以該投資者獲得的 所得收益與該投資者調整後的其單位納税基礎之間的差額為限。只有當投標投資者獲得的總收益超過投資者調整後的單位納税基礎時，該投標投資者 才會確認收益（如果有）。這種資本收益或 虧損將是短期、長期或兩者的某種組合，具體取決於投資者在實現收益或虧損時 對其單位的持有期。如果投資者在不同的時間向信託捐款 ，則其單位的持有期可能會分散。這種資本收益或損失將是短期、長期或兩者的某種組合，具體取決於 投資者持有其單位的期限。

某些 個人、遺產或信託投資者，其收入超過一定門檻，將被要求為其 “淨投資收益” 的 全部或部分 “淨投資收益” 繳納3.8％的税，其中可能包括在 中確認的與根據要約出售單位相關的任何資本收益的全部或一部分。

信託可能需要預扣應付給未向信託提供正確納税人識別號或以其他方式未能提供所需認證的投資者的部分投標收益，或者美國國税局（“IRS”）已通知 信託基金或投資者需要繳納備用預扣税，以支付美國聯邦所得税。 某些投資者免繳備用預扣税，但可能需要提供文件以確定其豁免身份。 備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供適當信息，則允許將任何預扣的金額作為退款或抵免投資者 的聯邦所得税應納税額。

11。會計處理。 根據要約購買單位將導致信託的淨資產減少，金額等於 總購買價格，同時相應增加應付給贖回單位持有人的負債。百分之二（2）％的贖回費將 記為支出，應付給保薦人的負債相應增加。一旦信託中持有的比特幣被 轉換為現金，對比特幣的投資價值將減少約等於贖回單位的總資產淨值， 的現金也會相應增加。向可贖回的單位持有人和保薦人發放款項後，贖回單位的總資產淨值的現金總額將減少 ，負債相應清除。

12。 披露條款。經修訂的1986年《美國國税法》和《財政條例》的規定要求參與 “應申報交易” 的納税人 向國税局披露此類參與情況（在 納税申報表中附上國税局8886表格，並向國税局避税分析辦公室提交該表格的副本），並遵守某些文件 的保留要求。此外，與此類交易相關的某些 “材料顧問” 必須 保存記錄，包括識別交易投資者的名單，並且必須根據要求向美國國税局提供這些記錄。 交易可以是基於多個標準的 “應申報交易”，其中一項或多項標準可能與 的投資或單位投標有關，包括確認超過 單位投標時規定門檻的損失。這些披露條款針對 “避税機構”， 但是，它們相當寬泛，可能涵蓋通常不被視為 “避税機構” 的交易。 對於不遵守披露規定以及因參與某些應申報交易而少報的 税款，可能會受到重罰。投資者應就其對信託的投資和任何單位招標可能承擔的任何 披露義務諮詢自己的税務顧問，並應 意識到信託（可能還有交易的其他參與者）打算在信託決定適用於本次交易和/或其 投資的範圍內遵守披露和投資者名單 維護要求。

13。 費用和開支。我們已聘請Morrow Sodali LLC作為信息代理人，並聘請CSTT作為與本次要約相關的存託人。信息代理人可以通過郵件或電話聯繫 單位持有人，並可能要求經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人向受益所有人轉發與要約有關的 材料。信息代理人和存託機構將分別因各自的服務獲得合理和慣常的 補償，我們將報銷合理的自付費用， 我們將賠償與本次要約相關的某些負債，包括聯邦證券法規定的某些負債和費用。

我們 目前預計不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（ 除上述向信息代理人和存託機構收取的費用外），用於根據要約進行股票招標。但是， 但是，我們將應要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人補償他們在向客户轉發要約材料時產生的合理和慣常的 郵寄和手續費。出於本要約的目的 ，任何經紀商、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人均未被授權擔任我們的代理人或信息代理人或存託機構的代理人。除非此處 或送文函指示 6 中另有規定，否則我們將支付或促使支付購買單位的所有股份轉讓税（如果有）。

14。 其他。該要約僅根據購買要約和相關的送文函提出 ，並且是向所有單位持有人提出的。信託不會在任何非法的司法管轄區徵集 要約中的任何單位，前提是該信託將遵守《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (8) 條的要求。無論身在何處，所有持有者都將接受有效投標的單位。 信託可以自行決定採取任何必要行動，以便在遵守 適用法律的前提下，向任何此類司法管轄區的商品持有人提供要約。

信託已按附表向美國證券交易委員會提交了發行人要約報價聲明，其中包括與要約 相關的某些信息，彙總於此。可以通過撥打第2頁 中列出的電話號碼聯繫信託基金或從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得此類聲明的免費副本。該網站地址無意用作超鏈接，美國證券交易委員會網站上包含或可通過美國證券交易委員會網站訪問的信息 未以引用方式納入本購買要約，因此不應將其視為本購買要約的一部分。

您 應僅依賴本購買要約中包含的信息或我們向您推薦的信息。我們未授權任何 人代表我們就您應該投標還是不投標股票提出任何建議。除本 本收購要約或相關送文函中包含的內容外，我們 未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或提出，任何建議或任何此類信息或陳述 都不得被視為已獲得我們、CSTT 或信息代理的授權。

送文函和任何其他所需文件應由公司的每位股東或其經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發送或交付給CSTT，如下所示：

本次要約的 存管機構是：

將送文函交付 到上述地址以外的地址不構成向 CSTT 的有效交付。

問題 和協助請求或索取本購買要約、送文函和 保證送達通知的其他副本的請求可通過以下電話號碼和地址發送給信息代理人。您也可以聯繫您的經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關本要約的幫助。

該優惠的 信息代理是：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 號，南塔 5 樓

斯坦福德， 康涅狄格州 06902

個人 撥打免費電話 (800) 662-5200

銀行 和經紀商致電 (203) 658-9400

電子郵件： OBTC.info@investor.morrowsodali.com